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公告编号：2025-038

证券代码：872320 证券简称：康亚药业 主办券商：华源证券

宁夏康亚药业股份有限公司

董事会制度

一、 审议及表决情况

宁夏康亚药业股份有限公司于 2025 年 11 月 17 日召开第三届董

事会 2025 年第一次临时会议审议通过，表决结果：8 票同意；反对 0

票；弃权 0 票，尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

宁夏康亚药业股份有限公司董事会议事规则

第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，

促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决

策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》以及《宁夏康亚药业股份有限公司章程》

（以下简称“

《公司章程》

”）等有关规定，制订本规则。

第二条 公司董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。

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公告编号：2025-038

体股东的权益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会

负责，并依据国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权。

第三条 根据《公司章程》规定，董事会主要行使下列职权:

(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作。

(二)执行股东会的决议。

(三)决定公司的经营计划和投资方案。

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案。

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上

市方案。

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散

及变更公司形式的方案。

（八）审议公司（含控股子公司或公司分支机构）达到下列标准

之一的交易（除提供担保以外）

：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰

高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以

上；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元。

（九）董事会有权决定公司与关联自然人发生的成交金额在 50

万元以上的关联交易（提供担保除外）或公司与关联法人发生的成交

金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万

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元的关联交易（提供担保除外）

。

（十）决定本公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提

供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，且

不损害公司利益的。

（十一）制定公司融资方案（如引入新一轮投资方、投资人）

，

上市方案。

（十二）制定员工股权激励计划或方案。

（十三）决定公司内部管理机构的设置。

(十四)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提

名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定

其报酬事项和奖惩事项。

(十五)制订公司的基本管理制度。

(十六)制订公司章程的修改方案。

(十七)管理公司信息披露事项。

(十八)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。

(十九)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。

(二十)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则、公

司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

第四条 董事会设董事会秘书，处理董事会日常事务，董事会秘

书负责保管公司董事会印章。

第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由

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董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。一次应

在每一个会计年度结束后的四个月内召开，另一次应在每一个会计年

度结束后的八个月内召开。

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议:

(一)代表十分之一以上表决权（含普通股和表决权恢复的优先

股）的股东提议时;

(二)三分之一以上董事联名提议时;

(三)监事会提议时;

(四)董事长认为必要时;

(五)二分之一以上独立董事提议时;

(六)有关法律、法规、本公司《公司章程》规定的其他情形。

第六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应

当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人

员的意见。

第七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董

事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。

书面提议中应当载明下列事项:

(一)提议人的姓名或者名称、提议股东所持有的股份及比例;

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四)明确和具体的提案;

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(五)提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内

的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转

交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，

可以要求提议人修改或者补充，并在提交补正后的书面提议后十日内

发出召开董事会临时会议的通知。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集

董事会会议并主持会议。

第八条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长履行职务;副董事长都不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别

提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、

传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董

事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、

微信、短信或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上

做出说明。

第十条 书面会议通知应当至少包括以下内容:

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

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（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧

急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变

更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当

在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的

有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得

全体与会董事的书面认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、

地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与

会董事的认可并做好相应记录。

第十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关

董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数

要求时，独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一

或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职

务。辞职报告尚未生效前，公司应在 2 个月内完成董事补选。

监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的，

应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关

人员列席董事会会议。

第十三条 亲自出席和委托出席

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董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应

当先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明:

(一)委托人和受托人的姓名;

(二)委托人对每项提案的简要意见;

(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;

(四)委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托

书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说

明受托出席的情况。

第十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为

出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;

(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得

接受独立董事的委托;

(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的

情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和

授权不明确的委托。

(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已

经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事

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充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通

过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可

以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发

表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决

票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的

董事人数。

第十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提

案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应

当及时制止。

董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接

受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括

在会议通知中的提案进行表决。

第十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的

基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各

专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策

所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构

代表与会解释有关情况，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人

员和机构代表与会解释有关情况。

第十八条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事

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进行表决。

会议表决实行一人一票，以记名和书面表决方式进行。现场会议

采取举手表决方式的，与会全体董事举手表决后还应在表决票上签字

确认。以非现场会议方式召开董事会的，参会董事可以采用传真、电

话、专人专送的方式进行表决，但事后必须在表决票上签字确认。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意

向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人

应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权;中途离开会场

不回而未做选择的，视为弃权。

第十九条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董

事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统

计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况

下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工

作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后

进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十条 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会

议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事

对该提案投赞成票，以下重大事项需经董事会三分之二以上（含本数）

董事表决通过方可作出有效决议：

（一）公司（含控股子公司或公司分支机构）达到下列标准之一

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的交易（除提供担保以外）：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰

高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以

上；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元；

（二）公司融资方案（如引入新一轮投资方、投资人）

，上市方

案；

（三）员工股权激励计划或方案；

（四）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联

交易（提供担保除外）或公司与关联法人发生的成交金额占公司最近

一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元的关联交易（提

供担保除外）

；

（五）公司对外担保事项（除公司对控股子公司或公司分支机构

的担保）。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为

准。

第二十一条 出现下述情形的，董事应当及时向董事会书面报告

并对有关提案回避表决:

(一)依照相关法律法规和规范性文件规定董事应当回避的情形;

(二)董事本人认为应当回避的情形;

(三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业

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有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出

席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表

决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十二条 董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》

的授权行事，不得越权形成决议。

第二十三条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，

可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据

此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董

事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，

董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相

关事项作出决议。

第二十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变

化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十五条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为

提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法

对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓

表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提

出明确要求。

第二十六条 以视频和电话方式召开的董事会会议应当进行全程

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录音。

第二十七条 董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录

应当包括以下内容:

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理

人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、

反对或弃权的票数）

；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十八条 除会议记录外，董事会秘书还应对会议召开情况作

成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制

作单独的决议记录。

董事会秘书应在董事会会议闭会前制作董事会决议的书面正式

文本，特殊情况可在闭会后二十四小时内制作，并按相关规定办理公

告事宜。

第二十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的

董事对会议记录、决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议

记录有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及

时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说

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明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、

决议记录的内容。

第三十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据全国股份转

让系统的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席

人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决

议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行

情况。

第三十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议

签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与

会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由

董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年。

第三十三条 附则

在本规则中，

“以上”、

“内”、

“超过”不包括本数。

本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。

本规则由董事会解释。

宁夏康亚药业股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 19 日