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公告编号：2025-043

证券代码：838927 证券简称：国文股份 主办券商：国融证券

国文电气股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 11 月 18 日第四届董事会第八次会议审议通过《关于

修订需提交股东会审议的相关内部治理制度的议案》

，表决结果为：同意 5 票，

反对 0 票、弃权 0 票。以上议案尚需提交 2025 年第四次临时股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

国文电气股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范国文电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事

会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会

规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公司

法》

”

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称“

《证券法》

”

）

、

《全国中小企业股

份转让系统挂牌公司治理规则》和《国文电气股份有限公司章程》

（以下简称“

《公

司章程》

”

）等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，

在《公司章程》的规定和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营

活动的决策。

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第三条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。

第二章 董事会的职权与组成

第四条 董事会由 5 -13 人组成，设董事长、副董事长各一人。

第五条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（七）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提

名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事

项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）符合以下标准的关联交易（除提供担保外）

：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

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公告编号：2025-043

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

交易，且超过 300 万元。

（十七）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、

本章程或者股东会授予的其他职权。

第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投

资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第七条 公司下列重大交易，应当经董事会审议：

（一）收购和出售资产：董事会具有在一个会计年度内累计不超过公司

最近一期经审计的总资产额百分之三十的收购和出售资产的权限；

（二）资产置换：董事会具有在一个会计年度内累计不超过公司最近一

期经审计的总资产额百分之三十的资产置换的权限；

（三）银行借款：在公司资产负债率不超过百分之七十的限度内，根据

生产经营需要，董事会可以决定在一个会计年度内新增不超过公司最近一期

经审计的总资产额百分之三十的银行借款；

（四）资产抵押：若公司资产抵押用于公司向银行借款，董事会权限依

据前款银行借款权限规定；

（五）重大合同：董事会具有对外签署单笔标的金额不超过公司最近一

期经审计的总资产额百分之三十的采购、销售、工程承包、保险、货物运输、

租赁、赠予与受赠、财务资助、委托或受托经营、研究开发项目、许可等合

同的权限；

上述重大事项所涉金额超过本条各项规定的董事会审批权限的，须提交

公司股东会审议批准。

如以上所述事项中的任一事项，适用前述不同的相关标准确定的审批机

构同时包括股东会、董事会，则应提交较高一级审批机构批准。

第八条 公司的对外担保应当经董事会审议，符合《公司章程》第四十

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公告编号：2025-043

八条规定的，应当经董事会审议通过后提交股东会审议。

董事会审议的对外担保，应当经出席董事会的三分之二以上董事审议并

作出决议。

未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。

第九条 董事会负责召集股东会，由董事长主持。对持有或者合并持有

公司有表决权股份总数的百分之十以上的股东提出的股东会提案，董事会应

当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照公司章程规定的提案条件对该

提案进行审议。如董事会决定不将该提案列入会议议程的， 应当在该次股东

会上进行解释和说明。

第十条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第十一条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职

务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名

董事履行职务。

第十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有

的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）

，不论有关

事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关

联关系的性质和程度。有关联关系的董事，在董事会审议有关联交易时应当

自动回避、不参与投票表决，其所代表的表决权不计入有效表决总数；不得

代理其他董事行使表决权；不对投票表决结果施加影响；如有关联关系的董

事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。

第十四条 关联董事的回避程序为：

（一） 关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

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（二） 当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过

决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是回避；

（三） 关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；

（四） 董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表

决权数后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决。

第十五条 董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式

通知董事会，声明由于通知所列内容，公司日后达成的有关合同、交易、安

排与其有利益关系，则在通知所列明的范围内，有关董事视为做了本条前款

所规定的披露。

第三章 董事会会议的召开程序

第一节 会议的召开方式

第十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十七条 董事会定期会议每年至少召开两次会议，由董事长召集，由

董事会秘书负责会议准备工作。

第十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监

事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内， 召

集和主持董事会会议。

第十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会

可以不经召集会议而通过书面决议，但要符合公司章程规定的预先通知且决

议需经全体董事传阅。经取得公司章程规定的通过决议所需人数的董事签署

后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或

其他通讯方式进行。

第二节 会议提案的提出与征集

第二十条 下列人员或机构可以向董事会提出提案：

（一）代表十分之一以上表决权的股东；

（二）董事长；

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（三）三分之一以上的董事；

（四）监事会；

（五）总经理。

第二十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充

分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

第二十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事

会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议

中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项， 与提

案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人

修改或者补充。

第三节 会议通知及会前沟通

第二十三条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至

少召开两次会议，并于会议召开 10 日以前书面通知全体董事，董事会临时

会议应于会议召开 3 日以前书面通知全体董事，通过直接专人送达、邮件或

传真方式，提交全体董事和监事以及高级管理人员。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其

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他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

董事会会议通知由董事长或代为召集董事会的董事签发。

第二十四条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第二十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会

议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议

召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材

料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按

期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等

事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可

并做好相应记录。

第四节 会议的出席

第二十六条 董事会会议应当有过半数的董事或其委托的董事出席方可

举行。

第二十七条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董

事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关

人员列席董事会会议。

董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董

事会会议，并提供专业意见。

主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员回避。

第二十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议

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的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进

行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托

出席的情况。

第二十九条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投

票权。

第三十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议；

（二）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；

关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下

全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的

委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接

受两名其他董事委托的董事代为出席。

第三十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事

会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第五节 会议的召开

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第三十二条 董事会会议由董事长召集和主持。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事

长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和

主持。

第三十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事会临时会议

在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可以通过

视频会议、电话会议、书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第三十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发

表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时

制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通

知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得

代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础

上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、经理和其他高级管理人员、

会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可

以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第六节 会议表决、决议和会议记录

第三十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事

进行表决。

会议表决实行一人一票，表决方式为举手表决或者投票表决。非以现场

方式召开的董事会，在保障董事充分表达意见的前提下，与会董事可以通过

视频显示、派专人送达、传真、信函等可行方式将表决意见提交董事会秘书。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选

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择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关

董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，

视为弃权。

第三十七条 与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表

决票，并进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会

议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通

知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决

的，其表决情况不予统计。

第三十八条 除本规则另有明确规定外，董事会审议通过会议提案并形

成相关决议，必须有公司全体董事过半数的董事对该提案投赞成票。法律、

法规、规范性文件和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多

董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，

除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同

意。

第三十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）法律、法规和规则中规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）

《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关

联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事

出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，其中对外担保事

项须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席会议的无关联关系董事人数

不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第四十条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不

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得越权形成决议。

第四十一条 公司董事会秘书应当列席每一次董事会会议并负责会议

记录，董事会秘书可授权其他工作人员代为制作会议记录，但董事会秘

书应对会议记录的真实、准确性承担责任。

会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点；

（二）出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或

弃权的票数）

。

第四十二条 董事会会议记录应当真实、准确、完整， 充分反映与会人

员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事（代理人）

、董事会秘书和记录

人员应当在会议记录上签名。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，

可以在签字时作出书面说明。

第四十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、

董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会

议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存，保存期限为十年。

第四十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实

施情况。董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料与相关人员沟通等方

式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。董事会可以要求经理层

成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情况及公司重大生产经营情

况。

第四章 董事会会议的信息披露

第四十五条 董事会决议公告应当包括下列内容：

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（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式， 以及是否符合有关法律、行政法

规、部门规章和公司章程规定的说明；

（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事

姓名；

（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数， 以及有关董事反对或

者弃权的理由；

（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情

况；

（六）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第四十六条 对需要保密的董事会会议有关内容，知情人员必须保守机

密，违者追究其相应责任。

第五章 附则

第四十七条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中

该等术语的含义相同。

第四十八条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、

其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其

他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。

第四十九条 本规则由董事会负责解释。

第五十条 本规则自股东会批准之日起生效，修改时亦同。

国文电气股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 19 日