公告编号：2025-030

证券代码：835463 证券简称：ST 迈思 主办券商：太平洋证券

北京迈思汇智科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》》

《全国中小企业股份转让

系 统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，

具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文“股东会”

全文“总经理”

全文“经理”

第一条 为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为， 根

据《中华人民共和国公司法》（以下简

称《公司法》）、《中华人民共和国证券

法》

（以下简称《证券法》

）和其他有关

规定，制订本章程。

第一条 为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》）、《中华人民共和国

证券法》(以下简称《证券法》)和其他

有关规定，制订本章程。

第二条 北京迈思汇智科技股份有限公

司公司（以下简称公司）系根据《公司

法》的相关规定由有限责任公司整体变

第二条 北京迈思汇智科技股份有限

公司(以下简称公司)系根据《公司法》

的相关第二条 北京迈思汇智科技股

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更为股份有限公司，设立方式为发起设

立。

份有限公司(以下简称公司)系根据《公

司法》的相关规定由有限责任公司整体

变更为股份有限公司，设立方式为发起

设立，在北京市海淀区市场监督管理局

注册登记，取得企业法人营业执照，并

于 2016 年 1 月 18 日在全国中小企业股

份转让系统挂牌。规定由有限责任公司

整体变更为股份有限公司，设立方式为

发起设立，在北京市海淀区市场监督管

理局注册登记，取得企业法人营业执

照，并于 2016 年 1 月 18 日在全国中小

企业股份转让系统挂牌。

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 董事长代表公司执行公司事

务，为公司的法定代表人。董事长辞任

的，视为同时辞去法定代表人。法定代

表人辞任的，公司应当在法定代表人辞

任之日起三十日内确定新的法定代表

人。

法定代表人以公司名义从事的民事活

动，其法律后果由公司承受。

本章程或股东会对法定代表人职权的

限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损

害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或本章程的规

定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

第九条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

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有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、总经理和其

他高级管理人员，股东可以起诉公司，

公司可以起诉股东、董事、监事、经理

和其他高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人

员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行

通过协商解决。协商不成的，根据《公

司法》、本章程及其他相关法律法规的

规定通过诉讼方式解决。

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、经理和其他

高级管理人员，股东可以起诉公司，公

司可以起诉股东、董事、监事、经理和

其他高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人

员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行

通过协商解决。协商不成的，可通过诉

讼方式解决。

第十条 本章程所称其他高级管理人员

是指公司的总经理、副总经理、董事会

秘书、财务负责人。

第十条 本章程所称其他高级管理人

员是指公司的经理、副经理、董事会秘

书、财务负责人。

第十二条 经依法登记，公司的经营范

围为：技术开发、技术咨询、技术转让、

技术服务；销售电子产品、机械设备、

计算机、软件及辅助设备；经济贸易咨

询。

第十二条 经依法登记，公司的经营范

围为：技术开发、技术咨询、技术转让、

技术服务；计算机系统服务；软件开发；

机动车公共停车场服务；销售电子产

品、机械设备、计算机、软件及辅助设

备；经济贸易咨询。（企业依法自主选

择经营项目，开展经营活动；依法须经

批准的项目，经相关部门批准后依批准

的内容开展经营活动；不得从事本市产

业 政 策 禁 止 和 限 制 类 项 目 的 经 营 活

动。

）

第十四条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

第十四条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每一

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应当具有同等权利。同次发行的同种类

股票，每股的发行条件和价格应当相

同；任何单位或者个人所认购的股份，

每股应当支付相同价额。

股份应当具有同等权利。同次发行的同

类别股票，每股的发行条件和价格应当

相同；任何单位或者个人所认购的股

份，每股应当支付相同价额。

公司为增加注册资本发行新股，现有股

东无优先认购权，但本章程另有规定或

者股东会决议决定股东享有优先认购

权的除外。

第十五条 公司发行的股票，以人民币

标明面值，每股面值为 1 元人民币。

第十五条 公司发行的面额股，以人民

币标明面值，每股面值为 1 元人民币。

第十六条 公司发行的股份，于公司获

准在全国中小企业股份转让系统挂牌

公开转让股票后，在中国证券登记结算

有限责任公司集中存管。

第十六条 公司发行的股票，于公司获

准在全国中小企业股份转让系统挂牌

公开转让股票后，在中国证券登记结算

有限责任公司集中存管。

第十九条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第十九条 公司或公司的子公司(包括

公司的附属企业)不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对他人购买

或者拟购买公司或其母公司股份的人

提供任何资助，符合法律法规、部门规

章、规范性文件规定情形的除外。

第二十条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证

第二十条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律法规的规定，经股东会分

别作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

(一)向特定对象发行股份；

(二)向现有股东派送红股；

(三)以公积金转增股本；

(四)法律法规以及中国证监会规定的

其他方式。

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监会（或全国中小企业股份转让系统）

批准的其他方式。

第二十二条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第二十二条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合

并；

(三)将股份用于员工持股计划或股权

激励；

(四)股东因对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份

的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第二十三条 公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行：

（一）要约方式；

（二）法律、法规认可的其他方式。

第二十三条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

第二十四条 公司因本章程第二十二条

第（一）项至第（三）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议。公

司依照第二十二条规定收购本公司股

份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起 10 日内注销；属于第（二）

项、 第（四）项情形的，应当在 6 个

月内转让或者注销。

第二十四条 公司因本章程第二十二

条第(一)项至第(二)项的原因收购本

公司股份的，应当经股东会决议。公司

依照第二十二条第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份的，可以

依照章程的规定或者股东会的授权，经

三分之二以上董事出席的董事会会议

决议。

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公司依照第二十二条第（三）项规定收

购的本公司股份，将不超过本公司已

发行股份总额的 5%；用于收购的资金

应当从公司的税后利润中支出；所收购

的股 份应当 1 年内转让给职工。

公司依照第二十二条规定收购本公司

股份后，属于第(一)项情形的，应当自

收购之日起 10 日内注销；属于第(二)

项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内

转让或者注销。

公司依照第二十二条第(三)项、第（五）

项规定收购的本公司股份，公司合计持

有的本公司股份数将不超过本公司已

发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内

转让或注销。

第二十五条 公司的股份可以依法转

让。

第二十五条 公司的股份应当依法转

让。

第二十六条 公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十六条 公司不接受本公司的股

份作为质押权的标的。

第二十七条 发起人持有的本公司股

份，自公司设立之日起 1 年内不得转

让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

25%。 公司股份进入全国中小企业股份

转让系统挂牌并公开转让，应遵循国家

关于股份在全国中小企业股份转让系

统挂牌转让的相关规则。

第二十七条 发起人持有的本公司股

份，

自公司设立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在其就任时确定的任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有本

公司股份总数的 25%（因司法强制执行、

继承、遗赠、依法分割财产等导致股份

变动的除外）

；上述人员离职后半年内，

不得转让其所持有的本公司股份。

公司股份进入全国中小企业股份转让

系统挂牌并公开转让，应遵循国家关于

股份在全国中小企业股份转让系统挂

牌转让的相关规则。

第二十八条 公司建立股东名册，股东 第三十条 公司依据证券登记结算机

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名册是证明股东持有公司股份的充分

证据；公司股份在全国中小企业股份转

让系统挂牌后，应以证券登记机关提供

的凭证作为证明股东持有公司股份的

充分证据。股东按其所持有股份的种类

享有权利，承担义务；持有同一种类股

份的股东，享有同等权利、承担同种义

务。

构提供的凭证建立股东名册，股东名册

是证明股东持有公司股份的充分证据。

股东按其所持有股份的类别享有权利，

承担义务；持有同一类别股份的股东，

享有同等权利、承担同种义务。

第二十九条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

第三十一条 公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东会，并行使相

应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议

或者质询；

(四)依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅、复制本章程、股东名册、公

司债券存根、股东会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计

报告，符合规定的股东可以查阅公司的

会计账簿、会计凭证；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有

的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东会作出的公司合并、分立决

议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

(八)法律法规、部门规章或本章程规定

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（八）公司发行新股票时，公司现有股

东无优先认购股票份额的权利；

（九）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

的其他权利。

公司应当保障股东对公司章程规定的

重大事项的知情权、参与决策和监督等

权利。本章程、股东会决议或者董事会

决议等不得剥夺或者限制股东的法定

权利。

第三十一条 公司股东大会、董事会的

决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十三条 公司股东会、董事会的决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起 60 日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会会议

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。董

事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提

起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判

决或者裁定前，相关方应当执行股东会

决议。公司、董事、监事和高级管理人

员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

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第三十二条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十四条 董事、监事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，连续 180 日以上单独或合并

持有公司 1%以上股份的股东有权书面

请求监事会向人民法院提起诉讼；监事

会执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，股东可以书面请求董事会向人民法

院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司 1%以上股份的股东，可

以依照《公司法》第一百八十九条前三

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款规定书面请求全资子公司的监事会、

董事会向人民法院提起诉讼或者以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司的控股股东、实际控

制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和

其他股东负有诚信义务。控股股东应严

格依法行使出资人的权利，控股股东不

得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和

其他股东的合法权益，不得利用其控制

地 位损害公司和其他股东的利益。

第四十条 公司的控股股东、实际控制

人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权

利、履行义务，维护公司利益。不得利

用其控制权或关联关系损害公司或其

他股东的合法权益。违反规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和

其他股东负有诚信义务。控股股东应严

格依法行使出资人的权利，控股股东不

得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和

其他股东的合法权益，不得利用其控制

地位损害公司和其他股东的利益。

第三十八条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的 报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

第四十四条 公司股东会由全体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

(一)选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的 报

酬事项；

(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准监事会的报告；

(四)审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

(五)对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

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（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准本章程第三十九条规

定的担保事项；

（十三）审议批准本章程第四十条规定

的关联交易事项；

（十四）审议批准公司在 1 年内购买、

出售资产达到或超过公司最近一期经

审计总资产 50%的事项；

（十五）审议批准未到期的委托理财产

品总额达到公司最近一期经审计总资

产 50%时，再进行的委托理财行为；

（十六）审议提议批准未到期的银行贷

款总额达到公司最近一期经审计总资

产 50%时，再进行的贷款行为；

（十七）审议批准增加资本所筹资金用

途事项；

（十八）审议股权激励计划；

（十九）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

(六)对发行公司债券作出决议；

(七)对公司合并、分立、解散、清算或

者变更公司形式作出决议；

(八)修改本章程；

(九)对公司聘用、解聘承办公司审计业

务的会计师事务所作出决议；

(十)审议批准本章程第四十五条规定

的担保事项；

(十一)审议批准本章程第一百五十六

条规定的重大交易事项；

(十二)审议批准公司在 1 年内购买、出

售资产达到或超过公司最近一期经审

计总资产 30%的事项；

(十三)审议提议批准未到期的债权性

融资（包括向银行、其他金融机构或个

人借款，融资租赁等，但不包括发行债

券）总额达到公司最近一期经审计总资

产 50%时，再进行的债权性融资行为；

；

(十四)审议批准变更募集资金用途事

项；

(十五)审议股权激励计划和员工持股

计划；

(十六)审议批准公司年度报告及年度

报告摘要；

(十七)审议本章程第一百七十一条规

定的关联交易；

(十八)年度股东会可以依法授权董事

会在募集资金总额符合规定的范围内

发行股票，该项授权在下一年年度股东

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会召开日失效，相关要求参照全国股份

转让系统公司相关规定执行；

(十九)审议法律、行政法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则或

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股

东会授权由董事会决议，可以发行股

票、可转换为股票的公司债券，具体执

行应当遵守法律法规、中国证监会及全

国股转公司的规定。

除法律法规、中国证监会规定或者全国

股转公司另有规定外，上述股东会的职

权不得通过授权的形式由董事会或其

他机构和个人代为行使。

第三十九条 公司及其控股子公司的

下列对外担保行为，须经股东大会审议

通过：（一）单笔担保额超过公司最近

一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联人

第四十五条 公司及其控股子公司的

下列对外担保行为，须经股东会审议通

过：

(一)单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产 10%的担保；

(二)公司及其控股子公司的对外担

保总额，达到或超过公司最近一期经审

计净资产 50%以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

(四)按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30%以后提供的任何担保；

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提供的担保；

（六）中国证监会、全国股份转让系统

公司规定的其他情形。

(五)预计未来十二个月对控股子公

司的担保额度；

(六)对关联方或者股东、实际控制人及

其关联人提供的担保；

(七)中国证监会、全国股份转让系统公

司或公司章程规定的其他情形。公司为

全资子公司提供担保，或者为控股子公

司提供担保且控股子公司其他股东按

所享有的权益提供同等比例担保，不损

害公司利益的，可以豁免适用本条第一

项至第三项的规定，但公司章程另有规

定的除外。

公司为关联方提供担保的，应当具备合

理的商业逻辑，在董事会审议通过后提

交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方应当提供反担保。股东、控

股股东、实际控制人及受其支配的股

东，不得参加担保事项的表决。

第四十一条 股东大会分为年度股东大

会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开 1 次，应当于上一会计年度结束后

的 4 个月内举行。

第四十二条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

第四十六条 股东会分为年度股东会

和临时股东会。年度股东会每年召开 1

次，应当于上一会计年度结束后的 6 个

月内举行。

第四十七条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数

或者本章程所定人数的 2/3 时；

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（二）公司未弥补亏损达到实收股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

(二)公司未弥补亏损达到股本总额 1/3

时；

(三)单独或者合计持有公司 10%以上已

发行有表决权股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律法规、部门规章、规范性文件、

业务规则或本章程规定的其他情形。

第四十三条 公司召开股东大会的地点

为：本公司住所地有关会议室或公司公

告中指定的其他地点。

第四十四条 公司应设置专门会场，以

现场会议形式召开股东大会。公司还将

提供网络、视频、电话为股东参加股东

大会提供便利。股东通过上述方式参加

股东大会的，视为出席。

第四十八条 公司召开股东会的地点

为：本公司住所地有关会议室或股东会

会议通知中所确定的其他地点。

第四十九条 公司应设置专门会场，以

现场会议形式召开股东会。公司还可根

据需要提供网络、视频、电话为股东参

加股东会提供便利。股东通过上述方式

参加股东会的，视为出席。

若公司根据全国股份转让系统公司之

规定，应当提供网络投票方式的，公司

应从其规定执行。

第四十五条 公司视实际情况在适当时

机设立独立董事。独立董事有权向董事

会提议召开临时股东大会。对独立董事

要求召开临时股东大会的提议，董事会

应当根据法律、行政法规和本章程的规

定，在收到提议后 10 日内提出同意或

不同意召开临时股东大会的书面反馈

意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

第五十条 董事会负责召集股东会。

董事会应切实履行职责，在本章程规定

的期限内按时召集股东会。全体董事应

当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依

法行使职权。

公司视实际情况在适当时机设立独立

董事。经全体独立董事过半数同意，独

立董事有权向董事会提议召开临时股

东会会议。对独立董事要求召开临时股

东会会议的提议，董事会应当根据法

公告编号：2025-030

东大会的通知；董事会不同意召开临时

股东大会的，须说明理由并公告。

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提议后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东会会议的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会会议的，将

在作出董事会决议后及时发出召开股

东会会议的通知；董事会不同意召开临

时股东会会议的，须说明理由并公告。

第四十六条 监事会有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提案

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东大会会议职责，监事会可以自行召

集和主持。

第五十一条 监事会有权向董事会提

议召开临时股东会会议，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提案后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东会会议的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会会议的，将

在作出董事会决议后及时发出召开股

东会会议的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会会议，或

者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责，监事会可以自行召集

和主持。

第四十七条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

第五十二条 单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东有

权向董事会请求召开临时股东会会议，

并应当以书面形式向董事会提出。董事

会应当根据法律、行政法规和本章程的

规定，在收到请求后 10 日内提出同意

或不同意召开临时股东会会议的书面

公告编号：2025-030

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东有权向监事会提议召开临时股东

大会，并应当以书面形式向监事会提出

请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在

收到请求 5 日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。

反馈意见。

董事会同意召开临时股东会会议的，应

当在作出董事会决议后及时发出召开

股东会会议的通知，通知中对原请求的

变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会会议，或

者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上已发行

有表决权股份的股东有权向监事会提

议召开临时股东会，并应当以书面形式

向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会会议的，应

在收到请求后及时发出召开股东会会

议的通知，通知中对原提案的变更，应

当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会会

议通知的，视为监事会不召集和主持股

东会会议，连续 90 日以上单独或者合

计持有公司 10%以上已发行有表决权股

份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条 对于监事会或股东自行召

集的股东大会，董事会和董事会秘书将

予配合。

第五十四条 对于监事会或股东自行

召集的股东会，董事会和董事会秘书将

予配合，董事会应当提供股权登记日的

股东名册。

第五十条 监事会或股东自行召集的股

东大会，会议所必需的费用由公司承

担。

第五十五条 监事会或股东自行召集

的股东会，会议所必需的费用由公司承

担，董事会和董事会秘书应当予以配

合，并及时履行披露义务。会议所必需

的费用由公司承担。

公告编号：2025-030

第五十二条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知公告后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第五十一条规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议。

第五十七条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，有

权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行

有表决权股份的股东，可以在股东会召

开 10 日前提出临时提案并书面提交召

集人。召集人应当在收到提案后 2 日内

发出股东会补充通知，公告临时提案的

内容，并将该临时提案提交股东会审

议，但临时提案违反法律法规或者公司

章程的规定，或者不属于股东会职权范

围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改股东会会议

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会会议通知中未列明或不符合本

章程第五十六条规定的提案，股东会不

得进行表决并作出决议。

第五十三条 召集人将在年度股东大会

召开 20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东大会将于会议召开 15 日前以

公告方式通知各股东。

第五十四条 股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

第五十八条 召集人将在年度股东会

召开 20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东会将于会议召开 15 日前以公

告方式通知各股东。

第五十九条 股东会的通知包括以下

内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有

权出席股东会，并可以书面委托代理人

公告编号：2025-030

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）会务常设联系人姓名，电话号码。

出席会议和参加表决，该股东代理人不

必是公司的股东；

(四)有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会务联系方式；

(六)网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的全部具体内容。

第五十五条 股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至

少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚或惩戒。 选举董事、监事，

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第六十条 股东会拟讨论董事、监事选

举事项的，股东会通知中将充分披露董

事、监事候选人的详细资料，至少包括

以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人

情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚或惩戒。

(五)是否存在《公司法》及其他法律法

规、监管机构等规定的不得担任董事、

监事的情形。

选举董事、监事，每位董事、监事候选

人应当以单项提案提出。

第五十六条 股东大会召开的会议通知

发出后，如无正当理由，召集人不得变

更股东大会召开的时间；因出现延期或

第六十一条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出

公告编号：2025-030

取消的情形需变更股东大会召开时间

的，召集人应当在原定召开日前至少二

个工作日通知股东并说明原因，还应该

在通知中说明另行召开时间，但股权登

记日不因此而重新确定。

现延期或取消的情形，公司应当在原定

召开日前至少 2 个工作日向股东说明原

因并向有关部门报告及发出通知公告。

第五十八条 公司所有 股东或其代理

人，均有权出席股东大会。并依照有关

法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第六十三条 股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的股东或其代理

人，均有权出席股东会。并依照有关法

律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则及本章程行使表决

权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第五十九条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；代理他人出

席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法人股

东委托的人出席会议。法定代表人出席

会议的，应出示本人身份证、能证明其

具有法定代表人资格的有效证明；委托

代理人出席会议的，代理人应出示本人

身份证、能证明其具有委托代理人资格

的有效证明文件。

第六十四条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；代理他人出

席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法人股

东委托的人出席会议。法定代表人出席

会议的，应出示本人身份证、能证明其

具有法定代表人资格的有效证明；委托

代理人出席会议的，代理人应出示本人

身份证、法人股东单位的法定代表人依

法出具的书面授权委托书等能证明其

具有委托代理人资格的有效证明文件。

第六十一条 委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第六十六条 委托书应当注明如果股

东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

公告编号：2025-030

第六十二条 代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经

公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或

者召集会议的通知中指定的其他地方。

第六十七条 代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。

经公证的授权书或者其他授权文件，和

投票代理委托书均需备置于公司住所

或者召集会议的通知中指定的其他地

方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者

董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东会。

第六十三条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名、身份证号码、住所地

址、持有或者代表有表决权的股份数

额、被代理人姓名（或单位名称）等事

项。

第六十八条 出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身

份证号码、住所地址、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名(或

单位名称)等事项。

召集人和公司聘请的律师（如有）将依

据证券登记结算机构提供的股东名册

对股东资格的合法性进行验证，并登记

股东姓名（或名称）及其所持有表决权

的股份数。在会议主持人宣布现场出席

会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数之前，会议登记应当终

止。

第六十四条 股东大会召开时，公司全

体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理和其他高级管理人员应当列

席会议

第六十九条 股东会会议召开时，公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，经理和其他高级管理人员应当列

席会议。

第六十五条 股东大会由董事长主持。 第七十条 股东会由董事会召集，董事

公告编号：2025-030

董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事

主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推

举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推

举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事

规则使股东大会无法继续进行的，经现

场出席有表决权股东所持表决权过半

数同意，股东大会可推举一人担任会议

主持人，继续开会。

长主持。董事长不能履行职务或不履行

职务时，由过半数以上董事共同推举的

一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主

席主持。监事会主席不能履行职务 或

不履行职务时，由过半数以上监事共同

推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举

代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规

则使股东会无法继续进行的，经现场出

席有表决权股东所持表决权过半数同

意，股东会可推举一人担任会议主持

人，继续开会。

第七十条 股东大会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

第七十五条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责，董事会秘书不能履职

时由信息披露事务负责人予以负责。会

议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓

名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、经理和其他高级管理人

员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所

持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点

和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应

公告编号：2025-030

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

的答复或说明；

(六)律师（如有）及计票人、监票人姓

名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十一条 召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的签

名册及代理出席的委托书、网络、视频

及电话方式表决情况的有效资料一并

保存， 保存期限不少于 10 年。

第七十六条 召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、会议主持人、董事会秘书、召集

人或者其代表、记录人应当在会议记录

上签名。会议记录应当与现场出席股东

的签名册及代理出席的委托书、网络、

视频及电话方式表决情况的有效资料

一并保存，保存期限为 10 年。

第七十四条 下列事项由股东大会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十九条 下列事项由股东会以普

通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；

(六)除法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则规定或者本章程规定应当

以特别决议通过以外的其他事项。

第七十五条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

第八十条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算和

公告编号：2025-030

（三）本章程的修改；

（四）公司在 1 年内购买、出售资产或

者公司未到期对外担保金额超过公司

最近一期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）董事会拟定的利润分配方案；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

变更公司形式；

(三)本章程的修改；

(四)申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

(五)根据相关规定构成重大资产重组

标准的交易；

(六)本章程第四十五条规定的担保事

项；

(七)公司在 1 年内购买、出售重大资产

超过公司最近一期经审计总资产 30%

的；

(八)股权激励计划和员工持股计划；

(九)发行上市或者定向发行股票；

(十)表决权差异安排的变更；

(十一)法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或本章程规定的，以及股

东会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

第七十六条 股东（包括股东代理人）

以其所持有的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。

董事会、独立董事（如有）和符合相关

规定条件的股东可以征集股东投票权。

第八十一条 股东(包括股东代理人)以

其所持有的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权，但

类别股除外；同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投

票结果为准。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公告编号：2025-030

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事(如有)和符合相关规

定条件的股东可以征集股东投票权。征

集投票权应当向被征集人充分披露具

体投票意向等信息，且不得以有偿或者

变相有偿的方式进行。

第七十七条 股东大会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；但全体股东均为关联

方的除外。如有特殊情况关联股东无法

回避时，公司在征得有权部门的同意

后，可以按照正常程序进行表决，并在

股东大会决议中作出详细说明。

第八十二条 股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入出席股东会有表决权的股份总数；全

体股东均为关联方的除外，全体股东无

需回避表决。如有特殊情况关联股东无

法回避时，公司在征得有权部门的同意

后，可以按照正常程序进行表决，并在

股东会决议中作出详细说明。股东会决

议的公告应当充分披露非关联股东的

表决情况。

第七十八条 股东大会审议有关关联交

易时，关联股东应当出席股东大会会

议，并有权参与关联事项的审议讨论，

发表自己的意见。

第八十三条 股东会审议有关关联交

易时，关联股东应当出席股东会会议，

并有权参与关联事项的审议讨论，发表

自己的意见，但关联股东无权就该事项

进行表决。

第八十条 股东大会审议有关关联交易

事项，关联股东的回避和表决程序如

第八十五条 股东会审议有关关联交

易事项，关联股东的回避和表决程序如

公告编号：2025-030

下：

（一）股东大会审议的事项与某股东有

关联关系，该股东应当在股东大会召开

之前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事

项时，大会主持人宣布有关联关系的股

东，并解释和说明关联股东与关联交易

事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，

由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席

会议的非关联股东持有有表决权股份

数的半数以上通过，如该交易事项属特

别决议范围，应由出席会议的非关联股

东持有有表决权股份数的 2/3 以上通

过。

（五）关联股东未就关联事项按上述程

序进行关联关系披露或回避，涉及该关

联事项的决议无效。

下：

(一)股东会审议的事项与某股东有关

联关系，该股东应当在股东会召开之前

向公司董事会披露其关联关系；

(二)股东会在审议有关关联交易事项

时，会议主持人宣布有关联关系的股

东，并解释和说明关联股东与关联交易

事项的关联关系；

(三)会议主持人宣布关联股东回避，由

非关联股东对关联交易事项进行审议、

表决，并宣布现场出席会议的非关联股

东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数；

(四)关联事项形成决议，属于本章程规

定的普通决议事项的，必须由出席会议

的非关联股东持有有表决权股份数的

半数以上通过，如该交易事项属特别决

议范围，应由出席会议的非关联股东持

有有表决权股份数的 2/3 以上通过。

(五)关联股东未就关联事项按上述程

序进行关联关系披露或回避，涉及该关

联事项的决议无效。

第八十一条 除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其它高级管

理人员以外的人订立将公司全部或者

重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十六条 除公司处于危机等特殊

情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、经理和其他高级管理

人员以外的人订立将公司全部或者重

要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十三条 董事、监事提名的方式、

程序为：

第八十八条 董事、监事提名的方式、

程序为：

公告编号：2025-030

（一）董事候选人由董事会、单独或合

并持有公司有表决权股份 3%以上的股

东提名后，提交股东大会审议；

（二）股东代表监事候选人由监事会、

单独或合并持有公司有表决权股份 3%

以上的股东提名后，提交股东大会审

议。

(一)董事候选人由董事会、单独或合并

持有公司发行在外有表决权股份 3%以

上的股东提名后，提交股东会审议；

(二)股东代表监事候选人由监事会、单

独或合并持有公司发行在外有表决权

股份 3%以上的股东提名后，提交股东会

审议。

第八十五条 股东大会将对所有提案进

行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，将按提案提出的时间顺序进行表

决。除因不可抗力等特殊原因导致股东

大会中止或不能作出决议外，股东大会

将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十条 股东会将对所有提案进行

逐项表决，对同一事项有不同提案的，

应按提案提出的时间顺序进行表决，股

东在股东会上不得对同一事项不同的

提案同时投同意票。除因不可抗力等特

殊原因导致股东会中止或不能作出决

议外，股东会将不会对提案进行搁置或

不予表决。

第八十六条 股东大会审议提案时，不

应对提案进行修改，否则有关变更应当

被视为一个新的提案，不得在本次股东

大会上进行表决。

第九十一条 股东会审议提案时，不应

对提案进行修改，否则有关变更应当被

视为一个新的提案，不得在本次股东会

上进行表决。股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

第八十八条 股东大会对提案进行表决

前，应当至少推举一名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股

东代表与监事代表共同负责计票、监

第九十三条 股东会对提案进行表决

前，应当至少推举两名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师

（如有）、股东代表与监事代表共同负

公告编号：2025-030

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

责计票、监票，并当场公布表决结果，

决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第八十九条 会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果，并根据表决结

果宣布提案是否通过。

第九十四条 股东会现场结束时间不

得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，

并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、

网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、股东、网络服务方等

相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十二条 股东大会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间在股东大会通过相关提案后开始。

第九十七条 股东会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事就任时

间在股东会会议结束后立即就任。

第九十三条 股东大会通过有关派现、

送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东大会结束后 2 个月内实施具体

方案。

第九十八条 股东会通过有关派现、送

股或资本公积转增股本提案的，公司将

在股东会结束后 2 个月内实施具体方

案。

股东会决议应当及时公告，公告中应列

明出席会议的股东和代理人人数、所持

有表决权的股份总数及占公司有表决

权股份总数的比例、表决方式、每项提

案的表决结果和通过的各项决议的详

细内容。

提案未获通过，或者本次股东会变更前

次股东会决议的，应当在股东会决议作

特别提示。

公告编号：2025-030

第九十四条 公司董事为自然人，董事

不必要持有公司股份。有下列情形之一

的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；（七）被全国股转公司或者证券

交易所采取认定其不适合担任公司董

事的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章、中

国证监会和全国股转公司规定的其他

情形。

第九十九条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不得担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、经理，对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破

产清算完结之日起未逾三年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人并负有

个人责任的，自该公司、企业被吊销营

业执照之日起未逾三年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入

措施期限未满的；

(七)被全国中小企业股份转让系统公

开认定其不适合担任挂牌公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

(八)法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则规定的其他情

形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

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举、委派无效。董事在任职期间出现本

条情形的，应当及时向公司主动报告并

自事实发生之日起 1 个月内离职，若该

董事未在期限内自动离职，公司应当解

除其职务。

第九十五条 董事由股东大会选举或更

换，任期 3 年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东大会

不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任。

第一百条 董事由股东会选举或更换，

任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东会不能无故

解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

第九十六条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

第一百零一条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程的规定，对公司负有忠

实义务，应当采取措施避免自身利益与

公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

公告编号：2025-030

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会报告并经董事会或股东会决议通

过，或者公司根据法律法规或者本章程

的规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事会或

股东会决议通过，不得自营或者为他人

经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；（四）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

第一百零二条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

予的权利以保证公司的商业行为符合

国家法律、行政法规以及国家各项经济

政策的要求，商业活动不超过营业执照

规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

公告编号：2025-030

行使职权；（五）法律、行政法规、部

门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

职权；

(五)法律、行政法规、部门规章及本章

程规定的其他勤勉义务。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十八条 董事连续两次未能亲自出

席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建

议股东大会予以撤换。

第一百零三条 出现下列情形之一的，

董事应当作出书面说明：

（一）连续两次未亲自出席董事会会

议；

（二）任职期间连续 12 个月未亲自出

席董事会会议次数超过期间董事会会

议总次数的 1/2。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托

其他董事出席董事会会议，视为不能履

行职责，董事会应当建议股东会予以撤

换。

第九十九条 董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职

务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

第一百零四条 董事可以在任期届满

以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告，公司收到辞任报告之

日辞任生效，公司将在两个交易日内披

露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，该董事的辞任报告应

当在下任董事填补因其辞职产生的缺

额后方能生效，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定履行董事职务。

董事会应当在 2 个月内召集临时股东

公告编号：2025-030

会，选举董事填补因董事辞职产生的空

缺。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

第一百零六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交

易等事项；（九）决定公司内部管理机

构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

第一百一十一条 董事会行使下列职

权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工

作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)决定公司的年度财务预算方案、决

算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案；

(八)除股东会应审议范围之外的对外

担保、债权性融资和本章程第一百五十

七条规定的重大交易事项及第一百七

十条规定的关联交易；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘

书；根据经理的提名，聘任或者解聘公

司副经理、财务负责人等高级管理人

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制定公司的基本管理制度；

公告编号：2025-030

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)听取公司经理的工作汇报并检

查经理的工作；

(十五)向股东会提请聘请、解聘或更换

为公司审计的会计师事务所；

(十六)对公司治理机制是否给所有的

股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，

进行讨论、评估；

(十七)采取有效措施防范和制止控股

股东及关联方占用或者转移公司资金、

资产及其他资源的行为，以保护公司及

其他股东的合法权益；

(十八)法律、行政法规、部门规章或本

章程授予的其他职权。

第一百一十三条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）拥有以下范围内的购买、出售资

产、对外担保、关联交易等事项的决策

权力：公司 1 年内购买、出售资产金额

在公司最近一期经审计总资产 20%以下

的部分；

公司未到期对外担保总额在公司最近

一期经审计净资产 30%以下或在最近一

期经审计总资产 10%以下的部分；对外

第一百一十八条 董事长行使下列职

权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会

议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署公司股票、公司债券及其他有

价证券；

(四)签署董事会重要文件和其他应由

公司法定代表人签署的其他文件；

(五)提议召开临时董事会会议；

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在

公告编号：2025-030

担保单笔金额在公司最近一期经审计

净资产 10%以下的部分；

未到期的委托理财产品总额在公司最

近一期经审计总资产 20%以下时进行的

委托理财行为；

未到期的银行贷款总额为公司最近一

期经审计总资产 20%以下时进行的贷款

行为。（四）董事会授予的其他职权。

事后向公司董事会和股东会报告；

(七)决定或授权经理决定未达到董事

会审议标准的各类交易、关联交易等事

项；

(八)董事会授予的其他职权。

前款所涉董事会授权，董事会应严格依

照《公司法》《董事会议事规则》的有

关规定进行，可以授权董事长在会议闭

会期间行使部分职权，但不得将《公司

法》《董事会议事规则》规定的由董事

会行使的职权授权给公司董事长行使

或直接作出决定。董事会对董事长的授

权，应当明确和具体。

第一百一十九条 董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十四条 董事会会议应有过

半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过，

但涉及《公司法》特别规定情形的应经

全体董事的三分之二以上通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十一条 董事会决议以举手或

记名投票方式表决。董事会临时会议以

现场召开为原则。必要时，在保障董事

充分表达意见的前提下，可以用电话、

视频、传真、电子邮件等通讯方式进行

表决并作出决议，并由参会董事签字

（包含电子签名）

第一百二十六条 董事会决议表决采

取记名书面表决方式。

以电子通信方式召开董事会的，在保障

董事充分表达意见的前提下，可以用电

子邮件、电话等方式进行表决并作出决

议，并由参会董事签字。

董事会临时会议以现场召开为原则。必

要时，在保障董事充分表达意见的前提

下，可以用电话、视频、传真、电子邮

件等通讯方式进行表决并作出决议，并

公告编号：2025-030

由参会董事签字(包含电子签名)。

第一百二十二条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中

应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖

章。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议，亦未委托代理人出席的，视为

放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十七条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中

应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖

章。涉及表决事项的，委托人应当在委

托书中明确对每一事项发表同意、反对

或者弃权的意见。董事不得作出或者接

受无表决意向的委托、全权委托或者授

权范围不明确的委托。董事对表决事项

的责任不因委托其他董事出席而免责。

代为出席会议的董事应当在授权范围

内行使董事的权利。一名董事不得在一

次董事会会议上接受超过二名董事的

委托代为出席会议。

董事未出席董事会会议，亦未委托代理

人出席的，视为放弃在该次会议上的投

票权。

第一百二十三条 董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，出席会议

的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保

存期限不少于 10 年。

第一百二十八条 董事会应当对会议

所议事项的决定做成会议记录，会议记

录应当真实、准确、完整，出席会议的

董事、董事会秘书及记录人应当在会议

记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保

存期限为 10 年。

第一百二十六条 本章程第九十四条关

于不得担任董事的情形同时适用于公

司高级管理人员。

第一百三十一条 本章程第九十九条

关于不得担任董事的情形同时适用于

公司高级管理人员。

公告编号：2025-030

财务负责人作为高级管理人员，除符合

前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知

识背景并从事会计工作三年以上。

本章程第九十六条关于董事的忠实义

务和第九十七条（四）、

（五）项关于勤

勉义务的规定同时适用于高级管理人

员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合

前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知

识背景并从事会计工作三年以上。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务的规定同时适用于高级管理人员。

违反本章程第九十九条规定聘任高级

管理人员的，该聘任无效。高级管理人

员在任职期间出现不得任职情形的，应

当及时向公司主动报告并自事实发生

之日起 1 个月内离职。

第一百二十七条 在公司控股股东、实

际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人

员。

第一百三十二条 在公司控股股东、实

际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人

员。

第一百二十八条 总经理每届任期 3 年，

总经理连聘可以连任。

第一百三十三条 经理每届任期 3 年，

经理连聘可以连任。

第一百二十九条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；（二）组织实施公司年度经营计

划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

第一百三十四条 经理对董事会负责，

行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组

织实施董事会决议，并向董事会报告工

作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副

经理、财务负责人；

公告编号：2025-030

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职

权。总经理列席董事会会议。

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

(八)依据公司章程的规定程序，决定未

达到董事会审议标准的各类交易、关联

交易等事项；

(九)本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第一百三十二条 高级管理人员辞职应

当提交书面辞职报告，不得通过辞职等

方式规避其应当承担的职责。除下列情

形外，高级管理人员的辞职自辞职报告

送达董事会时生效：董事会秘书辞职未

完成工作移交且相关公告未披露。在上

述情形下，辞职报告应当在董事会秘书

完成工作移交且相关公告披露后方能

生效。

第一百三十七条 经理可以在任期届

满以前提出辞职。有关经理辞职的具体

程序和办法由经理与公司之间的劳动

合同规定。

高级管理人员辞职应当提交书面辞职

报告，不得通过辞职等方式规避其应当

承担的职责。

除下列情形外，高级管理人员的辞职自

辞职报告送达董事会时生效：董事会秘

书辞职未完成工作移交且相关公告未

披露。在上述情形下，辞职报告应当在

董事会秘书完成工作移交且相关公告

披露后方能生效。

第一百三十四条 副总经理行使下列职

权：（一）受总经理的委托分管业务领

域和部门的工作，对总经理负责；

（二）在职责范围内处理经营业务及相

关工作。

第一百三十九条 副经理行使下列职

权：

(一)受经理的委托分管业务领域和部

门的工作，对经理负责；

(二)在职责范围内处理经营业务及相

关工作。

第一百三十五条 公司设董事会秘书，

负责公司股东大会和董事会会议的筹

第一百四十条 公司设董事会秘书，负

责公司股东会和董事会会议的筹备、文

公告编号：2025-030

备、文件保管以及公司股东资料管理等

事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。

件保管以及公司股东资料管理、信息披

露、投资者关系管理等事宜。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定

信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章、全国股份转让系统业务规则及

本章程的有关规定。

第一百三十七条 本章程第九十四条关

于不得担任董事的情形、同时适用于监

事。董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十二条 本章程第九十九条

关于不得担任董事的情形、同时适用于

监事。违反第九十九条规定选举、委派

监事的，该选举、委派无效。监事在任

职期间出现第九十九条情形的，应当及

时向公司主动报告并自事实发生之日

起 1 个月内离职。

董事、高级管理人员不得兼任监事，公

司董事、高级管理人员的配偶和直系亲

属在公司董事、高级管理人员任职期间

不得担任公司监事。

第一百四十条 监事任期届满未及时改

选，或者监事在任期内辞职导致监事会

成员低于法定人数的，或者职工代表监

事辞职导致职工代表监事人数少于监

事会成员的三分之一，在改选出的监事

就任前，原监事仍应当依照法律、行政

法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十五条 监事辞职应当提交

书面辞职报告，不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。监事任期届满未

及时改选，或者监事在任期内辞职导致

监事会成员低于法定人数的，或者职工

代表监事辞职导致职工代表监事人数

少于监事会成员的三分之一，在改选出

公告编号：2025-030

发生上述情形的，公司应当在 2 个月内

完成监事补选。

以上监事补选期限适用董事补选期限

的规定。

的监事就任前，原监事仍应当依照法

律、行政法规和本章程的规定，履行监

事职务。

在上述情形下，辞职报告应当在下任监

事填补因其辞职产生的空缺且相关公

告披露后方能生效。

发生上述情形的，公司应当在 2 个月内

完成监事补选。

第一百四十一条 监事可以列席董事会

会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。

第一百四十六条 监事可以列席董事

会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当

采取措施保障监事的知情权，为监事正

常履行职责提供必要的协助任何人不

得干预、阻挠。

监事履行职责所需的有关费用由公司

承担。

监事应当对公司董事、高级管理人员遵

守法律法规、部门规章、业务规则和公

司章程以及执行公司职务的行为进行

监督。

监事在履行监督职责过程中，对违反法

律法规、公司章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员可以提出罢免的建

议。

监事发现董事、高级管理人员及公司存

在违反法律法规、部门规章、业务规则、

公司章程或者股东会决议的行为，已经

或者可能给公司造成重大损失的，应当

公告编号：2025-030

及时向董事会、监事会报告，提请董事

会及高级管理人员予以纠正。

第一百四十四条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，监事会设监事会主

席 1 人。监事会主席由全体监事过半数

选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议。

第一百四十九条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，监事会设监事会主

席 1 人。监事会主席由全体监事过半数

选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议，监

事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数监事共同推举一名监事

召集和主持监事会会议。

第一百四十五条 监事会行使下列职

权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、 行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（五）向股东大会提出提案；

（六）依照《公司法》的相关规定，对

董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

第一百五十条 监事会行使下列职权：

(一)检查公司财务；

(二)对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政

法规、本章程或者股东会决议的董事、

高级管理人员提出罢免的建议；

(三)当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人

员予以纠正，必要时向股东会或国家有

关主管机关报告；

(四)提议召开临时股东会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东

会职责时召集和主持股东会；

(五)向股东会提出提案；

(六)依照《公司法》的相关规定，对董

事、高级管理人员提起诉讼；

(七)发现公司经营情况异常，可以进行

调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费

公告编号：2025-030

作，费用由公司承担。

用由公司承担。

(八)监事会认为董事会决议违反法律、

公司章程或损害公司和职工利益时，可

作出决议，建议董事会复议该项决议。

董事会不予采纳或经复议仍维持原决

议的，监事会有义务向股东单位报告直

至提议召开临时股东会解决。

(九)公司章程规定的其他职权。

第一百四十八条 监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监

事应当在会议记录上签名。监事有权要

求在记录上对其在会议上的发言作出

某种说明性记载。监事会会议记录作为

公司档案保存 10 年。

第一百五十三条 监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事应当在会议记录上签名。监事会会

议记录应当真实、准确、完整。

会议记录包括会议召开的日期、地点和

召集人姓名、出席监事的姓名以及受他

人委托出席监事会的监事姓名、会议议

程、监事发言要点、每一决议事项的表

决方式和结果（表决结果应载明赞成、

反对或弃权的票数）。

监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案保存 10 年。

第一百四十九条 监事会会议通知包括

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十四条 监事会召开会议的

通知方式为：邮寄、专人送出、传真、

电话、电子邮件、在全国中小企业股份

转让系统指定的信息披露平台进行公

告；通知时限为：会议召开前 5 天，情

况紧急，需要尽快召开监事会临时会议

的，可以随时通过电话或者其他口头方

式发出会议通知，但召集人应当在会议

公告编号：2025-030

上作出说明。

监事会会议通知包括以下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期

限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第一百五十二条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。 公司持有的本公司股份

不参与分配利润。

第一百七十八条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损

和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润

退还公司。给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员

应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

公告编号：2025-030

润。

第一百五十八条 公司聘用取得“从事

证券相关业务资格”的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其他

相关的咨询服务等业务。

第一百八十四条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服

务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百五十九条 公司聘用会计师事

务所必须由股东大会决定。

第一百八十五条 公司聘用会计师事

务所必须由股东会决定，董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十四条 公司召开股东大会的

会议通知，以专人送出、邮寄、传真 互

联网社交媒体或公告形式进行。

第一百九十条 公司召开股东会的会

议通知，以公告形式进行。

第一百六十七条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之

日起第 5 个工作日为送达日期；公司通

知以传真送出的，自公司发出相关传真

日 为送达日期；以互联网社交媒体通

知的，自发出通知之日起 2 日内视为

送达日期； 公司通知以公告方式送出

的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百九十三条 公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

(或盖章)，被送达人签收日期为送达日

期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮

局之日起第 5 个工作日为送达日期；公

司通知以传真或电子邮件送出的，自公

司成功发出相关传真或电子邮件之日

为送达日期；公司通知以公告方式送出

的，第一次公告刊登日为送达日期。

公司在计算通知的起始时间，自通知发

出之日起算，但不应当包括会议召开当

日。

第一百六十九条 公司应以全国中小企

业股份转让系统指定信息披露平台为

刊登公司公告和其他需要披露信息的

媒体。

第一百九十五条 公司应以全国中小

企业股份转让系统指定信息披露平台

（www.neeq.cc 或 www.neeq.com.cn）

为刊登公司公告和其他需要披露信息

的媒体。

第一百七十四条 投资者关系管理的工 第二百零五条 投资者关系管理的工

公告编号：2025-030

作内容为，在遵循公开、公平、公正信

息披露原则的前提下，及时向投资者披

露影响其决策的相关信息，主要包括：

（一）公司的发展战略；

（二）公司的经营、管理、财务及运营

过程中的其他信息，包括：公司的生产

经营、技术开发、重大投资和重组、对

外合作、财务状况、经营业绩、股利分

配、管理模式等公司运营过程中的各种

信息；

（三） 企业文化；

（四） 投资者关心的与公司相关的其

他信息；

(五) 若公司申请股票在全国中小企业

股份转让系统终止挂牌的，应充分考虑

股东合法权益，并对异议股东作出合理

安排。公司终止挂牌过程中应制定合理

的投资者保护措施，其中，公司主动终

止挂牌的，控股股东、实际控制人应当

制定合理的投资者保护措施，通过提供

现金选择权、回购安排等方式为其他股

东的权益提供保护；公司被强制终止挂

牌的，控股股东、实际控制人应该与其

他股东主动、积极协商解决方案，可以

通过设立专门基金等方式对投资者损

失进行合理的补偿。

作内容为，在遵循公开、公平、公正信

息披露原则的前提下，及时向投资者披

露影响其决策的相关信息，主要包括：

(一)公司的发展战略；

(二)公司的经营、管理、财务及运营过

程中的其他信息，包括：公司的生产经

营、技术开发、重大投资和重组、对外

合作、财务状况、经营业绩、股利分配、

管理模式等公司运营过程中的各种信

息；

(三)企业文化；

(四)投资者关心的与公司相关的其他

信息；

第二百零七条 若公司申请股票在全

国中小企业股份转让系统终止挂牌的，

应充分考虑股东合法权益，并对异议股

东作出合理安排。公司应设置与终止挂

牌事项相关的投资者保护机制并在公

司章程中设置关于终止挂牌中投资者

保护的专门条款。其中，公司主动终止

挂牌的，控股股东、实际控制人应当制

定合理的投资者保护措施，通过提供现

金选择权、回购安排等方式为其他股东

的权益提供保护；公司被强制终止挂牌

的，控股股东、实际控制人应该与其他

股东主动、积极协商解决方案，对主动

终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股

东权益保护作出明确安排。公司与投资

者之间发生的纠纷，自行协商解决，协

公告编号：2025-030

商不成的，可以提交证券期货纠纷专业

调解机构进行调解或者向本公司所在

地人民法院提起诉讼。

第一百七十六条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第二百零九条 公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人自接到通知书之日

起 30 日内，未接到通知书的自公告之

日起 45 日内，可以要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

第一百八十条 公司需要减少注册资本

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

第二百一十三条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百八十二条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

第二百一十五条 公司因下列原因解

散：

(一)本章程规定的解散事由出现；

(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

公告编号：2025-030

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全

部股东表决权 10%以上的股东，可以请

求人民法院解散公司。

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或

者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过

其他途径不能解决的，持有公司全部股

东表决权 10%以上的股东，可以请求人

民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百八十三条 公司有本章程第一百

八十二条第（一）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

第二百一十六条 公司有本章程第二

百一十五条第(一)项情形的，可以通过

修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上

通过。

第一百八十四条 公司因本章程第一百

八十二条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

第二百一十七条 公司因本章程第二

百一十五条第(一)项、第(二) 项、第

(四)项、第(五)项规定而解散的，应当

在解散事由出现之日起 15 日内成立清

算组，开始清算。清算组由董事或者股

东会确定的人员组成。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人

可以申请人民法院指定有关人员组成

清算组进行清算。

第一百八十六条 清算组应当自成

立之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内在报纸上公告。债权人应当自接到

通知书之日起 30 日内，未接到通知书

第二百一十九条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人应当自接到通知书

公告编号：2025-030

的自公告之日起 45 日内，向清算组申

报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，向清算组申报其债

权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百九十条 清算组成员应当忠于职

守，依法履行清算义务。 清算组成员

不得利用职权收受贿赂或者其他非法

收入，不得侵占公司财产。 清算组成

员因故意或者重大过失给公司或者债

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十三条 清算组成员应当忠

于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百九十九条 本章程由公司董事

会负责解释。

第二百三十三条 本章程自公司股东会

审议通过之日起生效，由公司董事会负

责解释。

（二）新增条款内容

第二十八条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会

将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公告编号：2025-030

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第二十九条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

公告编号：2025-030

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人无需向全体股东发出全面要约收购。

第一百一十六条 董事会应当依法履行职责，确保挂牌公司遵守法律法规、

部门规章、业务规则和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相

关者的合法权益。

公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定

行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

第一百四十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股

东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公

众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高

公告编号：2025-030

级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当

承担的职责。

董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，董事会秘书完成工作

移交且相关公告披露后辞职报告方能生效。辞职报告尚未生效之前，董事会秘书

仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事会秘书聘

任。

第一百五十五条 本章所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国中小企业股份转让系统认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为。

第一百五十六条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，

应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及

公告编号：2025-030

未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，

预计最高金额为成交金额。

第一百五十七条 公司发生的交易（除提供担保外）

，达到下列标准之一、

但尚未达到股东会审议标准的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 30%以上，且超过 1000 万的。

对于未达到本条第（一）

、

（二）款规定标准的交易事项，由董事会根据公司

经营管理的实际需要授权董事长或经理进行审批决策。

上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及

未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，

预计最高金额为成交金额。

第一百五十八条 公司与同一交易方同时发生第一百五十五条规定的同一

类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用第一百五十六条及第一百

五十七条。

第一百五十九条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，

应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第一百五十六条及

第一百五十七条。

前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动

比例计算相关财务指标，适用第一百五十六条及第一百五十七条。

第一百六十条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增

资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对

应公司相关财务指标作为计算基础，适用第一百五十六条及第一百五十七条。

公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导

致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动

比例计算相关财务指标，适用第一百五十六条及第一百五十七条。

公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规

定。

公告编号：2025-030

第一百六十一条 除提供担保等业务规则另有规定事项外，公司进行第一百

五十五条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计

算的原则，适用第一百五十六条及第一百五十七条。

已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第一百六十二条 公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应

当以发生额作为成交金额，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适

用第一百五十六条及第一百五十七条。

已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等

行为。

第一百六十三条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事

会审议通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国中小企业股份转让系统或者公司章程规定的其他情

形。

第一百六十四条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际

控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

第一百六十五条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债

务减免、接受担保和资助等（如关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人

民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的）

，可免

于履行股东会审议程序，亦免于履行董事会审议程序。

第一百六十六条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述

控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于履

行股东会审议程序，但应由董事会予以审议。

第一百六十七条 关联交易，指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他

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主体与公司关联方发生第一百五十五条规定的交易和日常经营范围内发生的可

能引致资源或者义务转移的事项。

公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自

愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

第一百六十八条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售

渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格

应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。

公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式

隐瞒关联关系。

第一百六十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及

其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公

司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。

第一百七十条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当

经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上

的交易，且超过 300 万元。

第一百七十一条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第一百七十二条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类

别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别适用第一百七十条或者第

一百七十一条的规定提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，公

司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

日常性关联交易，指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，出

售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为。

第一百七十三条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原

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则，分别适用第一百七十条或者第一百七十一条：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控

制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第一百七十四条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交

易的方式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（九）公司对外债务融资，关联方为公司无偿提供担保的（包括但不限于信

用担保、反担保、股份质押、资产抵押等）

；

（十）中国证监会、全国中小企业股份转让系统认定的其他交易。

第一百七十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的

规定进行编制。

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第一百九十八条 公司应严格按照法律法规、部门规章、规范性文件和公司

章程的规定，真实、准确、完整、及时、持续地披露信息。

第一百九十九条 公司应依法披露定期报告和临时报告，并保证信息披露内

容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。其中定期报

告包括年度报告和半年度报告；临时报告包括股东会决议公告、董事会决议公告、

监事会决议公告以及其他重大事项。

年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会

计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。

董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说

明具体原因和存在的风险。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异

议为由不按时披露。

对于其他公司董事会认为对公司股票价格可能产生较大影响的信息，公司应

按照有关法律、行政法规及部门规章的规定编制临时报告并及时披露。

监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。公司披

露重大信息之前，应当经主办券商审查，不得披露未经主办券商审查的重大信息。

第二百条 公司董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书为信息披露

的负责人，负责信息披露事务。

董事会秘书不能履行职责时，由公司董事长或董事长指定的董事或高级管理

人员代行信息披露职责。高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布未披

露的信息。

第二百零一条 董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任

何机构及个人不得干预董事会秘书的正常工作。公司指定全国中小企业股份转让

系统之指定信息披露平台为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司在公

司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于前述指定媒体。本章程关于信息披露

的规定，在公司股票经批准在全国中小企业股份转让系统公开后转让执行。

第二百零三条 公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。董事会

秘书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资者关系管理工

作直接责任人，负责公司投资者关系管理的日常工作。

第二百零六条 公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部门

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规章、业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公

开重大信息。

第二百二十八条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股

东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后

登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。股权登记日与会议日期之间的间隔

不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得

变更。

第二百三十五条 国家对优先股另有规定的，从其规定。

（三）删除条款内容

第四十条 对于本年度将发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度

年度报告之前对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审

议。

日常性关联交易中超过本年度关联交易预计总金额的，累计总额高于最近一

期经审计净资产 30%的关联交易提交股东大会审议。

除日常关联交易之外的其他关联交易提交股东大会审议。

第一百一十一条 董事会拥有资产处置、对外担保、关联交易等事项方面的

权限如下：

公司 1 年内购买、出售资产金额低于公司最近一期经审计总资产的 50%、

高于 20%的部分；

公司未到期对外担保总额低于公司最近一期经审计净资产 50%高于 30%或低

于最近一期经审计总资产 30%高于 10%的部分；单笔担保金额低于公司最近一期

经 审计净资产 30%、高于 10%的部分；

应由董事会决定的对外担保事项，必须取得董事会全体成员 2/3 以上表决同

意；

日常性关联交易中超过本年度关联交易预计总金额的，累计总额在最近一期

经审计净资产 30%以下的关联交易；

未到期的委托理财产品总额低于公司最近一期经审计总资产 50%、高于 20%

时进行的委托理财行为；

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未到期的银行贷款总额低于公司最近一期经审计总资产 50%、高于 20%时进

行的贷款行为。

第一百七十二条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投

资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理

水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法

规、业务规则的有关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》有关条款进行

修订。

三、备查文件

《北京迈思汇智科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》

北京迈思汇智科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日