公告编号：2025-131
证券代码：838651 证券简称：谷实生物 主办券商：中天国富证券
谷实生物集团股份有限公司承诺管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本议案经公司 2025 年 11 月 12 日召开的第五届董事会第五次会议审议通过，
尚需提交股东会审议通过后开始执行。
二、 分章节列示制度的主要内容
谷实生物集团股份有限公司
承诺管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强对谷实生物集团股份有限公司（以下简称“公司”）及公司
控股股东、实际控制人、关联方、收购人的承诺及履行承诺行为的规范，切实保
护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券
法》
（以下简称“
《证券法》
”
）
《非上市公众公司收购管理办法》
《非上市公众公司
重大资产重组管理办法》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有
关法律、法规、规范性文件、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简
称“全国股转公司”）业务规则及《谷实生物集团股份有限公司章程》
（以下简
称“
《公司章程》”
）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称承诺，是指公司及相关信息披露义务人就重要事项向公
众或者监管部门所作的保证和相关解决措施。
公告编号：2025-131
第二章 承诺管理
第三条 控股股东、实际控制人及公司有关主体（以下简称“承诺人”
）做出
的公开承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性，并符合法律法规、部门规
章和业务规则的要求。承诺人对公司负有忠实义务和勤勉义务，严格履行其作出
的公开承诺，不得损害公司利益。公司应当及时将承诺人的承诺事项单独在符合
《证券法》规定的信息披露平台的专区披露。
第四条 承诺人以及公司在申请挂牌或上市、股票发行、再融资、并购重组
以及公司治理专项活动等过程中做出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、盈
利预测补偿条款、股票限售、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约
时限，不得使用“尽快”、“时机成熟”等模糊性词语。承诺履行涉及行业政策
限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。公司应对承诺事项的具体内容、
履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方
面进行充分的信息披露。
第五条 公开承诺应当包括以下内容：
（一）承诺的具体事项；
（二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策、不能履
约时的责任；
（三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）
主要条款、担保责任等（如有）
；
（四）违约责任和声明；
（五）中国证监会、全国股转公司要求的其他内容。
第六条 承诺人在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性，不得承诺根
据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺事项需要主管部门审批的，承诺人
应明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。
第三章 承诺人的权利与义务
第七条 承诺人做出承诺后，应当诚实守信，严格按照承诺内容履行承诺，
不得无故变更承诺内容或者不履行承诺。当承诺履行条件即将达到或者已经达到
时，承诺人应当及时通知公司，并履行承诺和信息披露义务。
公告编号：2025-131
第八条 公司应及时披露承诺事项的履行进展情况。
第九条 公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法
律责任。
第十条 关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露
原因以及董事会拟采取的措施。
第十一条 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原
因导致承诺无法履行或者无法按期履行的，承诺人应当及时通知公司并披露相关
信息。
第十二条 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观
原因及全国股转公司另有要求的外，承诺已无法履行或者履行承诺不利于维护公
司权益的，承诺人应当充分披露原因，并向公司或者其他股东提出用新承诺替代
原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应当提交股东会审议，承诺
人及其关联方应当回避表决。变更方案未经股东会审议通过且承诺到期的，视为
未履行承诺。
第十三条 公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事
项及进展情况。
第四章 附 则
第十四条 本制度未尽事宜，按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定执行。本制度如与现行或日后颁布或修订的相关法律、行政法规、规
范性文件、全国股转公司业务规则或《公司章程》的规定相抵触时，按照相关规
定执行，并应立即修订本制度。
第十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第十六条 本制度自股东会通过之日起生效。
谷实生物集团股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 13 日