甘肃华瑞农业股份有限公司
章程
（本章程经公司 2025 年 10 月 12 日召开的 2025 年第七次临时股东会
审议通过后生效）
1
目
录
目
录 ...................................................................... 1
第一章
总则 ................................................................. 2
第二章
经营宗旨和范围 ....................................................... 3
第三章
股份 ................................................................. 3
第一节
股份发行 ......................................................... 3
第二节
股份增减和回购 ................................................... 5
第三节
股份转让 ......................................................... 6
第四章
股东和股东会 ......................................................... 7
第一节
股东 ............................................................. 7
第二节
股东会的一般规定 ................................................. 9
第三节
股东会的召集 .................................................... 13
第四节
股东会的提案与通知 .............................................. 14
第五节
股东会的召开 .................................................... 16
第六节
股东会的表决和决议 .............................................. 18
第五章
董事会 .............................................................. 21
第一节
董事 ............................................................ 22
第二节
董事会 .......................................................... 30
第六章
总经理及其他高级管理人员 ............................................ 35
第七章
监事会 .............................................................. 37
第一节
监事 ............................................................ 37
第二节
监事会 .......................................................... 39
第八章
财务会计制度、利润分配和审计 ........................................ 41
第一节
财务会计制度 .................................................... 41
第二节
利润分配制度 .................................................... 41
第三节
内部审计 ........................................................ 42
第四节
会计师事务所的聘任 .............................................. 42
第九章
信息披露和投资者关系管理 ............................................ 43
第一节
信息披露 ........................................................ 43
第二节
投资者关系管理 .................................................. 43
第十章
社会责任 ............................................................ 44
第十一章
通知 .............................................................. 45
第一节
通知 ............................................................ 45
第二节
公告 ............................................................ 46
第十二章
合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................ 46
第一节
合并、分立、增资和减资 .......................................... 46
第二节
解散和清算 ...................................................... 47
第十三章
修改章程 .......................................................... 49
第十四章
附则 .............................................................. 49
2
第一章 总则
第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）及全国中小企业股份转让系统有限责任
公司（以下简称“全国股转系统”）发布的相关制度等规定，制订本章程。
第二条
甘肃华瑞农业股份有限公司（以下简称：“公司”）系依照《公司
法》和其他法律法规成立的股份有限公司。
公司为发起设立的股份有限公司。公司在张掖市工商行政管理局注册登记，
取得营业执照。统一社会信用代码为：9*开通会员可解锁*32898B。
第三条
公司注册名称
中文全称：甘肃华瑞农业股份有限公司
英文全称：GANSU HUARUI AGRICULTURE CO.,LTD
第四条
公司住所：张掖市民乐县生态工业园区，邮政编码：734500
第五条
公司注册资本为人民币 8,325.3 万元。
第六条
公司营业期限为 50 年。
第七条
公司董事长为公司的法定代表人。
第八条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监、总工程师。
第十一条
公司根据《中国共产党章程》及《公司法》的规定，设立中国共
产党的组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
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第二章
经营宗旨和范围
第十二条
公司的经营宗旨：为客户提供优质产品和服务，为股东创造效益，
为员工创造事业平台，为社会创造价值；稳健务实，突破创新，以市场为导向，
以客户为中心；质量过硬，服务优质，技术先进，管理规范；顾客至上，合作共
赢，追求卓越，持续成长。
第十三条
经依法登记，公司的经营范围：
许可项目：牲畜饲养；种畜禽生产；生鲜乳收购；主要农作物种子生产；农
作物种子经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：农作物的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；初级
农产品收购；食用农产品零售；水资源专用机械设备制造；塑料制品制造；农业
专业及辅助性活动；土壤及场地修复装备制造；农林废物资源化无害化利用技术
研发；农林牧渔业废弃物综合利用；农业科学研究和试验发展；农作物秸秆处理
及加工利用服务；畜禽粪污处理利用；农副产品销售；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。公司的经营范围参照工商登记机关核
准的内容。
第三章 股份
第一节
股份发行
第十四条
公司的股份采取股票的形式。
第十五条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
公司发行的所有股份均为记名式普通股，同一种类的股份，同股同权、同股
同利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条
公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。
第十七条
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
4
第十八条
公司发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间为：
序号
股东名称/姓名
持股数量
（万股）
持股比例
出资方式
出资时间
1
甘肃锦世化工有限责任公司
3666
73.32%
货币出资
2010 年 10 月 8 日
2
天津民乐化工进出口贸易有
限公司
854
17.08%
货币出资
2010 年 10 月 8 日
3
哈密市瑞邦商贸有限责任公
司
200
4.00%
货币出资
2010 年 10 月 8 日
4
张忠元
20
0.40%
货币出资
2010 年 10 月 8 日
5
李元魁
20
0.40%
货币出资
2010 年 10 月 8 日
6
杨昆山
20
0.40%
货币出资
2010 年 10 月 8 日
7
朱希魁
20
0.40%
货币出资
2010 年 10 月 8 日
8
陈元国
20
0.40%
货币出资
2010 年 10 月 8 日
9
何喜善
20
0.40%
货币出资
2010 年 10 月 8 日
10
韩军学
20
0.40%
货币出资
2010 年 10 月 8 日
11
张保元
20
0.40%
货币出资
2010 年 10 月 8 日
12
王秀珍
20
0.40%
货币出资
2010 年 10 月 8 日
13
宋春林
20
0.40%
货币出资
2010 年 10 月 8 日
14
黄文平
20
0.40%
货币出资
2010 年 10 月 8 日
15
刘永光
20
0.40%
货币出资
2010 年 10 月 8 日
16
张
照
20
0.40%
货币出资
2010 年 10 月 8 日
17
宋平儒
20
0.40%
货币出资
2010 年 10 月 8 日
合计
5000
100.00%
第十九条
公司股份总数为 8,325.3 万股，全部为人民币普通股。
第二十条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
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第二节
股份增减和回购
第二十一条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经
股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十二条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定收购本公司的股票：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十五条
公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东会决议。公司因前款第（三）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
6 个月内转让或者注销；属于第（三）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
6
第三节
股份转让
第二十六条
公司的股份可以依法转让。
第二十七条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条
发起人持有的公司股票，自公司成立之日起 1 年以内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条
公司董事、监事、高级管理人员，包括其配偶、父母、子女持
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条
公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列
期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）中国证监会、全国股转系统认定的其他期间。
7
第四章
股东和股东会
第一节
股东
第三十一条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条
股东提出查阅本章程第三十三条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。公司应建立与股东畅通有效的沟通
渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。
公司申请股票终止挂牌的，应充分考虑股东的合法权益，需对异议股东作出
合理安排。
8
第三十五条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十六条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
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第四十条
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和其他股东的利益。
第二节
股东会的一般规定
第四十一条
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对公司发行债券或其他证券及其上市作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准法律、法规及本章程规定的应该由股东会表决通过的关联
交易事项和担保事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
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上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十二条
审议符合下列标准之一的重大交易事项（除提供担保外）：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。
以上成交金额指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来
可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计
最高金额为成交金额。
公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单
向金额适用本条第（一）款规定。
本节“交易”包括的事项参照全国股转系统相关制度的规定。
第四十三条
导致公司合并报表范围发生变更的股权交易，以该股权所对应
公司的相关财务指标作为计算基础，适用第四十二条第（一）款规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用第四十二条第（一）款规定。
第四十四条
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资
权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应
公司相关财务指标作为计算基础，适用第四十二条第（一）款规定。
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导
致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用第四十二条第（一）款规定。
挂牌公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款
款规定。
第四十五条
除提供担保等另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相
关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第四十二条第（一）
款规定。
已经按照本节规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十六条
公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以
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发生额作为成交金额，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用第
四十二条第（一）款规定。
已经按照本节规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十七条
公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会
审议。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六）法律、行政法规及中国证监会、全国股转系统或者本章程规定的其他
须由股东会批准的对外担保事项。
股东会在审议前款第（五）项担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的
股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数
以上通过。
挂牌公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联方应当提供反担保。
第四十八条
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控
股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以
豁免适用第四十七条第一项至第三项的规定。
第四十九条
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审
议通过后还应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转系统或者本章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的
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企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
第五十条
本节所称对外提供财务资助指公司及其控股子公司有偿或无偿
对外提供资金、委托贷款等行为。
资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用第四十九条规定。
第五十一条
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等，可免于按第四十二条履行股东会审议程序。
第五十二条
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股
子公司之间发生的交易，可免于按照第四十二条的规定履行股东会审议程序。
第五十三条
公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）达到下列标准
之一的，应当提交股东会审议：
（一）成交金额占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元；
（二）成交金额占公司最近一期经审计总资产 30%以上。
第五十四条
公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，
适用第五十三条：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本节其他规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第五十五条
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。
第五十六条
临时股东会不定期召开，出现下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
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（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前款第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。
第五十七条
公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知中载明的其
他地点。
股东会将设置会场，以现场会议方式召开。现场会议时间、地点的选择应当
便于股东参加。公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。
股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。
第五十八条
公司召开年度股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节
股东会的召集
第五十九条
公司董事会根据本章程规定的期限内按时召集股东会。全体董
事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第六十条
监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开，或者在收到提议后 10 日内未做出书面反馈的，监事会
应当自行召集和主持临时股东会。
第六十一条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
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会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后的 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。
在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于 10%。
第六十二条
监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。
第六十三条
监事会或股东依法自行召集股东会的，董事会和董事会秘书应
当予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十四条
监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四节
股东会的提案与通知
第六十五条
股东会提案的内容应当符合法律法规和本章程的有关规定，属
于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项。
第六十六条
公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和本章程规定的提
案进行表决并作出决议。
15
股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为使
股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
第六十七条
召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十八条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不得多于 7 个交易日，且应当晚于公
告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十九条
股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和全国股转系统惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第七十条
发出股东会通知后，无正当理由股东会不得延期或者取消，股东
会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会原定召
开日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。
16
第五节
股东会的召开
第七十一条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第七十二条
股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出
席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十二条
股东可以本人投票或者依法委托他人投票。股东依法委托他人
投票的，公司不得拒绝。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第七十三条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十四条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第七十五条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
17
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第七十六条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十七条
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十八条
股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十九条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第八十条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东会不得将其法定职权授予董事会行使。股东会议事规则应作为本
章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第八十一条
在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。
第八十二条
董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第八十三条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
18
决权的股份总数以会议登记为准。
第八十四条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十五条
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于 10 年。
第八十六条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会。
第六节
股东会的表决和决议
第八十七条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第八十八条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
19
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十九条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）股权激励计划；
（五）发行优先股；
（六）发行可转债并在证券交易所挂牌转让。
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一
年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表
决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第九十一条
股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。法律法规、部门规章、
业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应当在股东会召开5日前向董事会主动声明其与关联交易各
方的关联关系；关联股东未主动声明并回避的，其他股东有权要求其予以回避；
20
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系股东
的名单，并对关联股东与关联交易各方的关联关系、关联股东的回避和表决程序
进行解释和说明；
（三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否
公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参
与表决；公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决；
（四）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有
表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东以普通决议表决。
第九十二条
公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，为股东参加股东会提供便利。
第九十三条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第九十四条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会的监事候选人均由发起人
提名。公司其余各届的董事候选人由上届董事会提名，其余各届的监事候选人由
上届监事会提名。监事会中的职工代表监事候选人由公司职工民主选举产生。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十五条
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，亦可以分散
投于多人。通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举（即按照董事、监事
候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者
当选）。
第九十六条
除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得对
同一事项不同的提案，同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十七条
股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
21
第九十八条
同一表决权只能选择现场表决方式一种。同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。
第九十九条
股东会采取记名方式投票表决。
公司董事会和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投
票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿
或者变相有偿的方式进行。
第一百条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第一百零一条
股东会会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场表决涉及的公司、计票人、监票人、主
要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百零二条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零三条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第一百零四条
股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的
就任时间为通过提案的会议结束后次日。
第一百零五条
股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章
董事会
22
第一节
董事
第一百零六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚
未届满；
（七）被全国股转系统或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事的纪
律处分，期限尚未届满；
（八）中国证监会和全国股转系统规定的其他情形。
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现
本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。
第一百零七条
董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。
第一百零八条
董事候选人存在下列情形之一的，挂牌公司应当披露该候选
人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风
23
险：
（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
（二）最近三年内受到全国股转系统或者证券交易所公开谴责或者三次以上
通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案
的日期为截止日。
第一百零九条
董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向
公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。
董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，
应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
第一百一十条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东会同意，与公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
24
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百一十一条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十二条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十三条
董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除董事的辞
职导致公司董事会低于法定最低人数的情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。
在董事辞职导致董事会低于法定最低人数的情形下，辞职报告在下任董事填
补辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定继续履行职责。发生上述情形的，公
司应当在 2 个月内完成董事补选。
第一百一十四条
公司的董事发生变化，公司应当自相关决议通过之日起 2
个交易日内将最新资料向全国股转系统报备。
第一百一十五条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，
以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据
25
公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。
第一百一十六条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百一十七条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十八条
董事应当遵守公司挂牌时签署的《董事声明及承诺书》。
新任董事应当在股东会或者职工代表大会通过其任命后 2 个交易日内签署
上述承诺书并报备。
第一百一十九条
本节有关董事资格、义务的规定，适用于公司监事和高级
管理人员。本节有关董事空缺的规定，适用于公司监事。
第一百二十条
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,应当独立
履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单
位或个人的影响，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合
法权益不受损害。
第一百二十一条
担任独立董事应当符合以下条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有《公司章程》和本制度所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有 5 年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
（五）监管机构规定的其他条件。
第一百二十二条 独立董事必须具备独立性，下列人员不得担任独立董事或
被提名为独立董事候选人：
（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
26
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自控制的企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业具有重大
业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控
股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称：全国股转公司）
或证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
第一百二十三条 存在下列情形之一的，不得担任独立董事或被提名为独立
董事候选人：
（一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；
（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（六）最近三十六个月内受到全国股转公司或证券交易所公开谴责或三次
以上通报批评的；
（七）根据相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任董事或独立董事的；
（八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因
连续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以
撤换，未满十二个月的；
（九）监管机构规定的其他情形。
27
第一百二十四条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日
起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。前款规定的任职年限自公司在
全国中小企业股份转让系统挂牌之日起计算。
第一百二十五条 已在五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事的，不得
再被提名为公司独立董事候选人。
第一百二十六条 公司独立董事任职后出现本章规定的不符合独立董事任职
资格情形的，应自出现该等情形之日起一个月内辞去独立董事职务。未按要求离
职的，董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东会撤换该
名独立董事事项。
第一百二十七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
第一百二十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董
事人数少于规定要求时，该独立董事的辞职报告在下任独立董事或董事填补其缺
额后生效；在改选出的董事就任前，原独立董事仍依照法律、行政法规、部门规
章和公司章程规定，履行独立董事职务。除前款所列情形外，独立董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第一百二十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公
司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下
特别职权：
（一）需要提交股东会审议的关联交易应由独立董事事前认可后，提交董事
会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有
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偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第一百三十条 独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资
金暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以
募集资金置换自筹资金等；
（七）重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；
（八）承诺相关方变更承诺事项；
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
（十）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；
（十一）董事会因故无法对定期报告形成决议；
（十二）公司拟申请股票退市、申请转板或向境外其他证券交易所申请股
票上市；
（十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
第一百三十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
29
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；发表的结论性意见。独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意
见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明
确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立
董事应当明确说明理由。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意
见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第一百三十二条 公司独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主
动履行尽职调查义务并及时向相关监管机构报告，必要时应当聘请中介机构进行
专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或股东会审议；
（二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其他涉嫌违法
违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第一百三十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向相关监管机构
报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）因公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第一百三十四条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，述职报告
最迟应当在发布召开年度股东会通知时披露。述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；
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（六）参加监管机构业务培训情况；被监管机构实施工作措施、自律监管措
施或纪律处分等情况。
第一百三十五条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供
以下必要条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面 向董事会提出延期召开董事会会议或延
期审议该事项，董事会应予以采纳。公司应提供独立董事履行职责所必需的工作
条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供
材料等。
（二）独立董事发表的意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时进行
信息披露；
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权.
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
第二节
董事会
第一百三十六条
公司设董事会，对股东会负责，执行股东会的决议。董事
会应当依法履行职责，确保挂牌公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和本章
程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和本章程的规定行
使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。
第一百三十七条
董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 名。
第一百三十八条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
31
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财等事项；
（九）审议符合以下标准的关联交易（除提供担保外）：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交
易，且超过 300 万元。
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百三十九条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
第一百四十条
董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的
保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第一百四十一条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
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董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百四十二条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百四十三条
董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
第一百四十四条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度。
（八）董事会授予的其他职权。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）
内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必
要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知
全体董事。
董事长应当保证董事会秘书的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。
公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事
或者他人行使。
第一百四十五条
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百四十六条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事和监事。
33
第一百四十七条
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百四十八条
董事会召开临时董事会会议，可以采取电话、信件、传真、
电子邮件等通知方式。一般情况下，董事会召开临时会议应至少提前 3 日发出会
议通知；紧急情况下，通知时限不受此限，但董事长应该在开会时作出说明。
第一百四十九条
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
第一百五十条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百五十一条
董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股
东会审议。
第一百五十二条
董事会决议表决方式为记名表决，采取书面投票方式。董
事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用信函或传真、电话、互
联网通讯的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百五十三条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或
者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范
34
围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
第一百五十四条
董事应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影
响以及存在的风险，审慎履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见。对所审
议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息。
董事应当充分关注董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序等相关
事宜。
第一百五十五条
公司董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，
重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，
主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存
在异常情况，是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可
能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委
托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确
性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告。
第一百五十六条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百五十七条
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百五十八条
董事会决议违反法律、行政法规、股东会决议或本章程的
规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
35
第六章
总经理及其他高级管理人员
第一百五十九条
公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，经总经理提名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师为公司高级管理
人员。
第一百六十条
本章程第一百零六条关于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。
财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专
业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程第一百一十条条关于董事的忠实义务和第一百一十一条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十一条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外
其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百六十二条
总经理每届任期三年，可以连聘连任。
第一百六十三条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
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第一百六十四条
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十五条
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十六条
总经理可以在任期届满以前提出辞职，提出辞职应当提交
书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责，辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第一百六十七条
副总经理、财务总监、总工程师由总经理提名，并由董事
会聘任或解聘，副总经理、财务总监、总工程师协助总经理工作。
第一百六十八条
财务总监应当积极督促公司制定、完善和执行财务管理制
度，重点关注资金往来的规范性。
第一百六十九条
公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对
董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事会秘书作为信息披露事务负责人，董事会秘书负责信息披露事务、股东
会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。董事会秘书应
当列席公司的董事会和股东会。
第一百七十条
董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方
式规避其应当承担的职责。除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露
的情形以外，董事会秘书的辞职应当自辞职报告送达董事会时生效。发生上述情
形的，公司应当在三个月内完成董事会秘书补选。
董事会秘书空缺期间，公司应指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书
的职责，并在三个月内确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人
员之前，董事长应当代行董事会秘书职责。
第一百七十一条
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计
师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
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本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百七十二条
董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交有关监管部门要求董事会、股东会或公司出具的报告和文
件；
（二）负责公司的董事会会议和股东会会议的筹备，并负责会议记录、会议
文件等资料的保管；
（三）负责办理公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、
真实和完整；
（四）负责公司投资者关系工作的全面统筹、协调与安排等；
（五）为董事会决策提供意见和建议，协助董事会在行使职权时切实遵守国
家法律、法规和本章程；
（六）应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理制度，做好相
关信息披露工作；
（七）本章程及附件规定的其他职责。
第一百七十三条
公司的高级管理人员发生变化，公司应当自相关决议通过
之日起 2 个交易日内将最新资料向全国股转公司报备。
高级管理人员应当遵守公司挂牌时签署的《高级管理人员声明及承诺书》。
新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后 2 个交易日内签署上述承诺书并
报备。
第一百七十四条
高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等，
不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章
监事会
第一节
监事
第一百七十五条
本章程第一百零六条规定的关于不得担任董事的情形，同
38
时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职
期间不得担任公司监事。
第一百七十六条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效的履职能力。
第一百七十七条
监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百七十八条
监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事
会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责，除下述所列
情形外监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
（一）因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一
的。
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形
时，公司应当在 2 个月内完成监事补选。
公司的监事发生变化，公司应当自相关决议通过之日起 2 个交易日内将最新
资料向全国股转系统报备。
第一百七十九条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百八十条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事
正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有
关费用由公司承担。
第一百八十一条
监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、部门
规章、业务规则和本章程以及执行公司职务的行为进行监督。
监事在履行监督职责过程中，对违反法律法规、本章程或者股东会决议的董
事、高级管理人员可以提出罢免的建议。
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监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、部门规章、业务规
则、本章程或者股东会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当
及时向董事会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正。
第一百八十二条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十三条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节
监事会
第一百八十四条
公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席一
名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否
符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。
监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，
应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行职责。
第一百八十五条
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）了解公司经营情况，检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；同时
应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东会报告，也可以直接向主办券商或
者全国股转系统报告；
（四）监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，当董事、高级管理人员
40
的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）本章程及其附件规定或股东会授予的其他职权。监事履行上述职责所
需的有关费用由公司承担。
第一百八十六条
监事会每六个月至少召开一次会议，临时会议可以根据监
事的提议召开。会议通知应当在会议召开十日以前书面通知全体监事。
监事会的议事方式可以是会议方式，亦可为传真、电话、互联网通讯方式。
每一监事享有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会
议，回答所关注的问题。
第一百八十七条
公司应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，报股东会批准。
第一百八十八条
监事会应对所议事项的决定作成会议记录，会议记录应当
真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百八十九条
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
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（三）发出通知的日期。
监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。
第八章
财务会计制度、利润分配和审计
第一节
财务会计制度
第一百九十条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百九十一条
公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依
法经会计师事务所审计。
财务会计报告应当依照法律、行政法规及部门规章的规定进行编制、上报和
信息披露。
第一百九十二条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二节
利润分配制度
第一百九十三条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定盈余公积金。公司法定盈余公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可
以不再提取。
公司的法定盈余公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定盈余公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定盈余公积金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
在公司当年经营活动产生的现金净流量接近当年净利润时，且公司第二年度
没有重大投资项目和资金需求时，原则上最大限度的实施利润分配。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定盈余公积金之前向股东分
42
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十四条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定盈余公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百九十五条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十六条
公司的利润分配重视对投资者的合理回报，公司可以采取
现金和/或股票方式分配股利。在不影响公司正常生产经营所需现金流的情况下，
公司优先选择现金分配方式。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
第三节
内部审计
第一百九十七条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十八条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节
会计师事务所的聘任
第一百九十九条
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第二百条
公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。
第二百零一条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百零二条
会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百零三条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通
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知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章
信息披露和投资者关系管理
第一节
信息披露
第二百零四条
公司股票在全国股转系统挂牌期间，公司及其他信息披露义
务人应遵守中国证监会和全国股转系统的关于信息披露方面的规定，建立信息披
露事务管理制度，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。。
第二百零五条
公司将依法披露定期报告、临时报告以及中国证监会和全
国股转系统规定的其他内容。
第二百零六条
董事会秘书为公司信息披露事务负责人，具体负责信息披
露事务。
第二节
投资者关系管理
第二百零七条
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，公司应遵
守中国证监会和全国股转系统的关于投资者关系管理方面的规定，应当积极做好
投资者关系管理工作，及时回应投资者的意见建议，做好投资者咨询解释工作。
第二百零八条
投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营
方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告；
（三）公司依法披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产
品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
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（四）公司依法披露的重大事项；
（五）企业文化建设；
（六）投资者关心的其他相关信息（公司保密事项除外）。
第二百零九条
公司投资者关系管理方式包括但不限于：
（一）定期报告与临时公告；
（二）股东会；
（三）分析师会议、业绩说明会和路演；
（四）网站；
（五）一对一沟通；
（六）现场参观；
（七）电子邮件和电话咨询；
（八）董事会审议通过的其他方式。
第二百一十条
董事会秘书在公司董事会领导下，负责投资者关系管理工作。
第二百一十一条
公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交
证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起
诉讼。
若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑
股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关
的投资者保护机制，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制
定合理的投资者保护措施，通过提供回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；
公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商
解决方案。
第十章
社会责任
第二百一十二条
挂牌公司应当积极承担社会责任，维护公共利益，保障生
产及产品安全、维护员工与其他利益相关者合法权益。
第二百一十三条
挂牌公司应当根据自身生产经营模式，遵守产品安全法律
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法规和行业标准，建立安全可靠的生产环境和生产流程，切实承担生产及产品安
全保障责任。
第二百一十四条
挂牌公司应当积极践行绿色发展理念，将生态环保要求融
入发展战略和公司治理过程，并根据自身生产经营特点和实际情况，承担环境保
护责任。
第二百一十五条
挂牌公司应当严格遵守科学伦理规范，尊重科学精神，恪
守应有的价值观念、社会责任和行为规范，弘扬科学技术的正面效应。
在生命科学、人工智能、信息技术、生态环境、新材料等科技创新领域，避
免研究、开发和使用危害自然环境、生命健康、公共安全、伦理道德的科学技术，
不得以侵犯个人基本权利或者损害社会公共利益等方式从事研发和经营活动。
第十一章
通知
第一节
通知
第二一十六百条
公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以电话、短信、微信或其他网络沟通工具送出；
（三）以邮件、电子邮件、传真方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第二百一十七条
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第二百一十八条
公司召开股东会的会议通知，均以公告方式进行。
第二百一十九条
公司召开董事会的会议通知，按照第二百条规定发出。
第二百二十条
公司召开监事会的会议通知，按照第二百条规定发出。。
第二百二十一条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
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登日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真、短信、微信等网络沟通工具、电
子数据交换送出的，发出日期即为送达日期，但应采取合理的方式确认送达对象
是否收到。
第二百二十二条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节
公告
第二百二十三条 公司指定全国股转系统的信息披露平台(www.neeq.com.cn
或 www.neeq.cc)为公司披露有关信息，依法披露公司定期报告和临时报吿。
第十二章
合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节
合并、分立、增资和减资
第二百二十四条
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百二十五条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十六条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第二百二十七条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第二百二十八条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百二十九条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
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公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百三十条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节
解散和清算
第二百三十一条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二百三十二条
公司有本章程第二百一十五条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百三十三条
公司因本章程第二百一十五条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百三十四条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
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（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十五条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十六条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百三十七条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百三十八条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百三十九条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百四十条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
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清算。
第十三章
修改章程
第二百四十一条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百四十二条
股东会决议通过的章程修改事项需要经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百四十三条
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百四十四条
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十四章
附则
第二百四十五条
释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及
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单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。
第二百四十六条
董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与本章程的规定相抵触。
第二百四十七条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百四十八条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“达到”，
都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百四十九条
本章程由公司董事会负责解释。
第二百五十条
本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第二百五十一条
本章程经股东会审议通过后生效。
（以下无正文）