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公告编号：2025-020

证券代码：834497 证券简称：美茵科技 主办券商：兴业证券

美茵健康科技（上海）股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文：

“股东大会”

全文：

“股东会”

全文：

“半数以上”

全文：

“过半数”

全文：

“种类”

全文：

“类别”

全文：

“辞职”

全文：

“辞任”

第一条 为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》(以下简

称“

《公司法》

”)、

《中华人民共和国证

券法》

（以下简称“

《证券法》

”

）

、

《非上

市公众公司监督管理办法》

、

《非上市公

众公司监管指引第 3 号——章程必备条

第一条 为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》(以

下简称“

《公司法》

”)、

《中华人民共和

国证券法》

（以下简称“

《证券法》

”

）

、

《非

上市公众公司监督管理办法》

、

《非上市

公众公司监管指引第 3 号——章程必备

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公告编号：2025-020

款》等有关法律、行政法规、规章等的

规定，结合本公司实际，制订本章程。

条款》等有关法律法规、规章等的规定，

结合本公司实际，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司（以下简

称“公司”

）

。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司（以下简

称“公司”

）

。

公司系由美茵机电科技（上海）有

限公司整体变更设立的股份有限公司，

并在上海市市场监督管理局注册登记，

取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码

9*开通会员可解锁*19290H。

第三条 公司中文名称：美茵健康科技

（上海）股份有限公司；

公司住所：上海市杨浦区国定路 335 号

2 号楼 1912 室。

第四条 公司中文名称：美茵健康科技

（上海）股份有限公司。

第五条 公司的营业期限为长期。

第七条 公司为永久存续的股份有限公

司。

第六条 公司董事长为公司的法定代表

人。

第八条 代表公司执行公司事务的董事

为公司的法定代表人，董事长代表公司

执行公司事务，为公司法定代表人。法

定代表人的产生和变更按照选举董事

长的方式进行。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同

时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起 30 日内确定新的法定代

表人。在新的法定代表人选出之前，由

董事会或者董事会授权代表行事公司

对外代表的职权；在新的法定代表人选

出之后，前述授权自动失效。

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公告编号：2025-020

第八条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。依据本章程，股东可以起

诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、

总经理和其他高级管理人员，股东可以

起诉公司，公司可以起诉股东、董事、

监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本公司章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。依据本章程，股东可以起

诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、

高级管理人员，股东可以起诉公司，公

司可以起诉股东、董事、监事和高级管

理人员，股东可以起诉公司，公司可以

起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第九条 本章程所称其他高级管理人员

是指公司的财务负责人、董事会秘书。

第十二条 本章程所称高级管理人员是

指公司的总经理和其他高级管理人员；

其他高级管理人员是指公司的财务负

责人、董事会秘书。

第十三条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。

同次认购的同种类股票，每股的认购条

件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价

额。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同别类的每一股份

应当具有同等权利。

第十七条 同次发行的同类别股票份，

每股的发行条件和价格应当相同；认购

人所认购的股份，每股应当支付相同价

额

第十四条 公司发行的股票，以人民币

标明面值，每股面值人民币 1 元。

第十八条 公司发行的面额股，以人民

币标明面值，每股面值人民币 1 元。

第十五条公司发行的股票为记名股票。

公司成为非上市公众公司后，依法将公

司股票集中存管在中国证券登记结算

有限责任公司。

第十九条 公司股票在全国中小企业股

份转让系统（以下简称“全国股转系

统”）挂牌并公开转让后，在中国证券

登记结算有限责任公司集中存管。

第十七条 公司股东所认购的股份为公 第二十条 公司股东所认购的股份为公

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公告编号：2025-020

司发起人股份，公司系由公司前身美茵

机电科技（上海）有限责任公司整体变

更而设立。各发起人认购公司的股份数

量、持股比例、出资方式详见下表：

序

号

股东（发起

人）

持有

股数

（万

股）

持 股 比

例（%）

出

资

方

式

出资时间

1

马胜利

448

80.00

净

资

产

*开通会员可解锁*

2

上海法莱

美投资合

伙企业（有

限合伙）

112

20.00

净

资

产

*开通会员可解锁*

司发起人股份，公司系由公司前身美茵

机电科技（上海）有限责任公司整体变

更而设立。各发起人认购公司的股份数

量、持股比例、出资方式详见下表：

序

号

股东（发起

人）

持有

股数

（万

股）

持 股 比

例（%）

出

资

方

式

出资时间

1

马胜利

448

80.00

净

资

产

*开通会员可解锁*

2

上海法莱

美投资合

伙企业（有

限合伙）

112

20.00

净

资

产

*开通会员可解锁*

公司设立时发行的股份总数为 560

万股，面额股的每股金额为 1 元。

第十八条 公司或公司的子公司(包括

公司的附属企业)不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购

买公司股份的人提供任何资助。

第二十二条 公司或公司的子公司(包

括公司的附属企业)不以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第十九条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

第二十三条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

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公告编号：2025-020

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证

监会批准的其他方式。

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、法规及中国证监会规定的

其他方式。

董事会依照前款规定决定发行股

份导致公司注册资本、已发行股份数发

生变化的，对本章程该项记载事项的修

改不需再由股东会表决。

本章程或股东会授权董事会决定

发行新股的，董事会决议应当经全体董

事 2/3 以上通过。

第二十一条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份:

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司

合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的；

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第二十五条 公司不得收购本公司的股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券；

第二十二条 公司因本章程第二十一条

第(一)项至第(三)项的原因收购本公

司股份的，应当经股东大会决议。公司

依照第二十一条规定收购本公司股份

第二十七条 公司因本章程第二十五条

第（一）项、第（二）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东会决议；

公司因本章程第二十五条至第（三）项、

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公告编号：2025-020

后，属于第(一)项情形的，应当自收购

之日起 10 日内注销；属于第(二)项、

第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让

或者注销。

公司依照第二十一条第(三)项规定收

购的本公司股份，将不超过本公司已发

行股份总额的 5%；用于收购的资金应当

从公司的税后利润中支出；所收购的股

份应当 1 年内转让或注销。

第（五）项规定的情形收购本公司股份

的，可以依照本章程的规定或者股东会

的授权，经 2/3 以上董事的董事会会议

决议。

公司依照本章程第二十五一条第

一款规定收购本公司股份后，属于第

(一)项情形的，应当自收购之日起 10

日内注销；属于第(二)项、第(四)项情

形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

属于第（三）

、（五）、

（六）项情形的，

公司合计持有的本公司股份数将不超

过本公司已发行股份总额的 10%，并应

当在 3 年内转让或注销。

第二十三条 公司的股份可以依法转

让。股东依据相关法律法规规定的方式

转让股份。公司在全国中小企业股份转

让系统挂牌后，股东在全国中小企业股

份转让系统挂牌公开转让股份。

第二十八条 公司的股份应当依法转

让。

第二十五条 发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报其所持有的本公司的股份及

其变动情况，在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数

的 25%。上述人员离职后半年内，不得

转让其所持有的本公司股份。

第三十条 公司控股股东及实际控制人

在挂牌前直接或间接持有的股票分三

批解除转让限制，每批解除转让限制的

数量均为其挂牌前所持股票的 1/3，解

除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂

牌期满 1 年和 2 年。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报其所持有的本公司的股

份及其变动情况，在就任时确定的任职

期间每年转让的股份不得超过其所持

有本公司股份总数的 25%。上述人员离

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公告编号：2025-020

职后半年内，不得转让其所持有的本公

司股份。

第二十六条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼，负有责任的董

事依法承担连带责任。

第三十一条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司 5%以上股份的股

东，将其持有的本公司股票或者其他具

有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖

出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事

会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在 30 日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼，负有责

任的董事依法承担连带责任。

第二十八条 公司股东享有下列权利:

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

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公告编号：2025-020

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

公司债券存根、股东会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告，符合规定的股东可以查阅公司

的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或本章程规

定的其他权利。

第三十条 公司股东大会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定其无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十八条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定其无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起 60 日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的

召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

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公告编号：2025-020

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十一条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十条 董事、监事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款

规定的情形的连续 180 日以上单独或合

并持有公司 1%以上股份的股东有权书

面请求监事会向人民法院提起诉讼；监

事执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起 30 日内未提起诉

讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

会使公司利益受到难以弥补的损害的，

前款规定的股东有权为了公司的利益

以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

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公告编号：2025-020

成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、三款的规定向人民法院

提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续 180 日以上单独或

者合计持有公司 1%以上股份的股东，可

以依照《公司法》第一百八十九条前三

款规定书面请求全资子公司的监事会、

董事会向人民法院提起诉讼或者以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十三条 公司股东承担下列义务:

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股金；

（三）依其所持股份为限，对公司的债

务承担责任；

（四）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（五）不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债

权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

第四十二条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

第四十三条 公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法

人独立地位和股东有限责任，逃避债

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公告编号：2025-020

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（六）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任。

第三十七条 股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权:

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）审议批准公司与关联人发生的

成交金额（提供担保除外）占公司最近

一期经审计总资产 5%以上且超过 3000

万元的交易，或者占公司最近一期经审

计总资产 30%以上的交易；

（十）审议批准以下交易事项（提供担

保除外）

：1、交易涉及的资产总额（同

时存在账面值和评估值的，以孰高为

第五十一条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第五十二条规定

的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十二）审议批准公司的股东会议事规

则、董事会议事规则和监事会议事规

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公告编号：2025-020

准）或成交金额（支付的交易金额和承

担的债务及费用等）占公司最近一个会

计年度经审计总资产的 50%以上；2、交

易涉及的资产净额或成交金额（支付的

交易金额和承担的债务及费用等）占公

司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值 50%以上，且超过 1500 万元。

（十一）对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作出决议；

（十二）修改本章程；

（十三）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十四）审议批准第三十八条规定的

担保事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议批准公司的股东大会议

事规则、董事会议事规则和监事会议事

规则；

（十七）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

则；

（十三）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或本

章程规定应当由股东会决定的其他事

项。

股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章

程、股东会授权由董事会决议，可以发

行股票、可转换为股票的公司债券，具

体执行应当遵守法律法规、中国证监会

及全国股转公司的规定。

第三十八条 公 司 的 下 列 对 外 担 保 行

为，须经股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期

景审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担

保总额，超过公司最近一期经审计资产

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

第五十二条 公司的下列对外担保行

为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担

保总额，超过公司最近一期经审计资产

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

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象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30%的担保；

（五）为关联方提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

（七）公司应严格执行为他人提供担

保的审议程序，如发现存在违反公司章

程规定的审批权限和审议程序对外提

供担保的，可以视情节对相关责任人员

予以免职处理，并依法追究其法律责

任。

除上述规定须经股东大会审计通过的

事项外，公司所有其他对外担保事项均

须经董事会审议通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及

其关联方提供的担保议案时，该股东或

者受该实际控制人支配的股东，不得参

与该项表决，该项表决由出席股东大会

的其他股东所持表决权的半数以上通

过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第一款第（一）项至第（三）项的

规定。

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30%的担保；

（五）预计未来 12 个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

公司应严格执行为他人提供担保

的审议程序，如发现存在违反公司章程

规定的审批权限和审议程序对外提供

担保的，可以视情节对相关责任人员予

以免职处理，并依法追究其法律责任。

除上述规定须经股东会审议通过

的事项外，公司所有其他对外担保事项

均须经董事会审议通过。

公司提供担保的，应当提交公司董

事会审议并对外披露。董事会审议担保

事项时，必须经出席董事会会议的 2/3

以上董事审议同意。股东会审议前款第

(四)项担保事项时，必须经出席会议的

股东所持表决权的 2/3 以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人

及其关联方提供的担保议案时，该股东

或者受该实际控制人支配的股东，不得

参与该项表决，该项表决由出席股东会

的其他股东所持表决权的过半数通过。

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公司因交易导致被担保方成为公

司的关联方的，在实施该交易或者关联

交易的同时，应当就存续的关联担保履

行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前

款规定的关联担保事项的，交易各方应

当采取提前终止担保等有效措施。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用本条第一款第（一）项至第（三）

项的规定。

第四十一条 临时股东大会不定期召

开，有下列情形之一的，公司在事实发

生之日起 2 个月以内召开临时股东大

会:

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本

总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

第五十六条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或本章程规定的其他情

形。

第四十二条 本公司召开股东大会的

地点为公司住所地或公司董事会确定

第五十七条 本公司召开股东会的地点

为公司住所地或公司董事会确定的其

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的其它地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式

召开。

公司股东人数超过 200 人时，股东大会

审议《全国中小企业股份转让系统挂牌

公司治理规则》第二十六条规定的单独

计票事项的，应当提供网络投票方式。

它地点。

股东会将设置会场，以现场会议形

式召开。还可以同时采用电子通信方式

召开，以现场会议与网络投票等相结合

的方式为股东出席股东会提供便利。现

场会议时间、地点的选择应当便于股东

参加。公司在保证股东会合法、有效的

前提下，通过各种方式和途径，包括提

供现代信息技术手段，为股东参加股东

会提供便利。股东会应当给予每个提案

合理的讨论时间。

发出股东会通知后，无正当理由，

股东会现场会议召开地点不得变更。确

需变更的，召集人应当在现场会议召开

日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

公司股东人数超过 200 人时，股东

会审议《全国中小企业股份转让系统挂

牌公司治理规则》第二十六条规定的单

独计票事项的，应当提供网络投票方

式。

第四十三条 本公司召开股东大会时可

以聘请律师就股东大会相关事项出具

法律意见。

第五十八条 本公司召开股东会时可以

聘请律师就股东会相关事项出具法律

意见。本公司召开年度股东会，以及其

他需要股东会提供网络投票方式的，应

当聘请律师对股东会会议的召集、召开

程序、出席会议人员的资格、召集人资

格、表决程序和结果等会议情况出具法

律意见。

第四十八条 对于监事会或股东自行召 第六十二条 对于监事会或股东自行召

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集的股东大会，董事会和董事会秘书将

予配合，并及时履行信息披露义务，董

事会应当提供股东名册。

集的股东会，公司董事会和董事会秘书

将予配合，并及时履行信息披露义务，

董事会应当提供股东名册。

第五十条 提案的内容应当属于股东大

会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和本章程

的有关规定。

第六十四条 提案的内容应当属于股东

会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律法规和本章程的有关

规定。

第五十一条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知，告知临时提案的内容，并将

该临时提案提交股东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第五十一条规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议。

第六十五条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 1%

以上已发行有表决权股份的股东，有权

向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已

发行有表决权股份的股东，可以在股东

会召开 10 日前提出临时提案并书面提

交召集人。召集人应当在收到提案后 2

日内发出股东会补充通知，告知临时提

案的内容，并将该临时提案提交股东会

审议。但临时提案违反法律法规或者公

司章程的规定，或者不属于股东会职权

范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第五十三条 股东大会的通知包括以下

内容:

（一）会议的时间、地点和会议期限；

第六十七条 股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

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（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）会务常设联系人姓名，电话号

码；

（五）有权出席股东大会股东的股权

登记日。

股东大会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的全部具体内容。股

权登记日与会议日期之间的间隔不得

多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披

露时间。股权登记日一旦确定，不得变

更。

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）会议联系方式；

（五）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的全部具体内容。股权

登记日与会议日期之间的间隔不得多

于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露

时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第五十五条 发出股东大会通知后，无

正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消。

一旦出现延期或取消的情形，公司应当

在原定召开日前至少 2 个交易日公告，

并详细说明原因。

第六十九条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出

现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少 2 个交易日公告，并说

明原因。

第五十七条 登记在册的所有股东或其

代理人，均有权出席股东大会并依照有

关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第七十一条 股权登记日登记在册的所

有已发行有表决权的普通股股东等股

东或其代理人，均有权出席股东会并依

照有关法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则及本章程的

相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以

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委托代理人代为出席和表决。

第六十二条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名(或单位名称)、身份证

号码、住所地址、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代理人姓名(或单位

名称)等事项。

第七十六条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名(或单位名称)、身份证

号码、持有或者代表有表决权的股份数

额、被代理人姓名(或单位名称)等事

项。

第六十三条 股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应当

列席会议。

第七十八条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第六十四条 股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由半数以上董事共同推举一名董事

主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推

举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推

举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事

规则使股东大会无法继续进行的，经现

场出席股东大会有表决权过半数的股

东同意，股东大会可推举一人担任会议

主持人，继续开会。

第七十九条 召开股东会时，会议主持

人违反议事规则使股东会无法继续进

行的，经现场出席股东会有表决权过半

数的股东同意，股东会可推举一人担任

会议主持人，继续开会。

第七十二条 下列事项由股东大会以

普通决议通过:

（一）董事会和监事会的工作报告；

第八十七条 下列事项由股东会以普通

决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

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（二）董事会拟定的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及

其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律法规或者本章程规定应当

以特别决议通过以外的其他事项。

第七十三条下列事项由股东大会以特

别决议通过:

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）股权激励计划；

（五）法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

第八十八条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或本章程规定的，以及股

东会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

第七十四条 股东(包括股东代理人)

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及其控股子公司持有的本公司股

第八十九条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权，

类别股股东除外。

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份没有表决权，且该部分股份不计入出

席股东大会有表决权的股份总数；同一

表决权只能选择现场、网络或其他表决

方式中的一种。

董事会和符合相关规定的股东可以征

集股东投票权。征集投票权应当向被征

集人充分披露具体投票意向等信息，且

不得以有偿或者变相有偿方式进行。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数；

公司控股子公司不得取得该公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有 1%

以上已发行有表决权股份的股东或者

依照法律法规或者中国证监会的规定

设立的投资者保护机构可以公开征集

股东投票权。征集股东投票权应当向被

征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集

股东投票权。

第七十六条 除公司处于危机等特殊

情况外，非经股东大会以特别决议批

准，公司将不与董事、总经理和其它高

级管理人员以外的人订立将公司全部

或者重要业务的管理交予该人负责的

合同。

第九十一条 除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东会以特别决议批准，公

司将不与董事、高级管理人员以外的人

订立将公司全部或者重要业务的管理

交予该人负责的合同。

第八十一条 股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股

第九十六条 股东会对提案进行表决

前，应当推举 2 名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东会对提案进行表决时，应当由

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东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

通过通讯或其它方式投票的公司股东

或其代理人，有权查验自己的投票结

果。

股东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

通过网络或其它方式投票的公司股东

或其代理人，可以查验自己的投票结

果。

第八十八条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事:

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁

入措施或者被认定为不适当人选，期限

未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易

第一百〇四条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

措施或者被认定为不适当人选，期限未

满的；

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所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满的；

（八）中国证监会和全国股份转让系

统公司规定的其他情形；

（九）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

董事由股东大会选举或更换，任期三

年，连续 90 天以上单独或者合并持有

公司 3%以上股份的股东有权提名董事

候选人，股东提名董事候选人应当在股

东大会召开前书面向召集人提交候选

人名单。董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东大会不能无

故解除其职务。董事任期从就任之日起

计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的

董事就任前，原董事仍应当依照法律、

行政法规、部门规章和本章程的规定，

履行董事职务。

董事人员发生变化，公司应当按照规定

及时进行信息披露。

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任。

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司将解除其

职务。

第一百〇五条 董事由股东会选举或更

换，任期 3 年，连续 90 天以上单独或

者合并持有公司 3%以上股份的股东有

权提名董事候选人，股东提名董事候选

人应当在股东会召开前书面向召集人

提交候选人名单。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东会

不能无故解除其职务。董事任期从就任

之日起计算，至本届董事会任期届满时

为止。董事任期届满未及时改选，在改

选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律法规、部门规章和本章程的规定，

履行董事职务。

第一百〇六条 公司董事、高级管理人

员不得兼任监事，上述人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职

期间不得担任公司监事。

第八十九条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

第一百〇七条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义

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务:

（一）不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经

股东大会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归

为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务:

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储不得挪

用公司资金；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向股

东会报告并经股东会决议通过，或者公

司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决

议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

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第九十条 董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务:

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面

确认意见；

（五）应当如实向监事会提供有关情

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇八条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律法规以及国家各项经济政

策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见,保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第九十一条 董事连续两次未能亲自出

席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建

议股东大会予以撤换。

董事可以在任期届满以前提出辞职。

董事辞职应向董事会提交书面辞职报

告，但不得通过辞职等方式规避其应当

承担的职责。

第一百〇九条 董事连续 2 次未能亲自

出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建

议股东会予以撤换。

第九十二条 如因董事的辞职导致公司 第一百一十条 董事可以在任期届满以

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董事会低于法定最低人数时，辞职报告

在下任董事填补因其辞职产生的空缺

后方能生效。在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规、部

门规章和本章程规定，履行董事职务。

发生上述情形的，董事会应当尽快召集

临时股东大会，选举董事填补因前任董

事辞职产生的空缺。公司应当在 2 个月

内完成董事补选，同时，应当自相关决

议通过之日起 2 个交易日内将最新资料

向全国股转公司报备。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

前提出辞任。董事辞任应向公司提交书

面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞

任生效，公司将在两 2 个交易日内披露

有关情况。如因董事的辞任导致公司董

事会低于法定最低人数时，在改选出的

董事就任前，原董事仍应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则和本章程规定，履行董事

职务。

发生上述情形的，董事会应当尽快召集

临时股东会，选举董事填补因前任董事

辞任产生的空缺，公司应当在 2 个月内

完成董事补选。

第九十五条 董事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百一十四条 董事执行公司职务，

给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法

规、部门规章或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十七条 董事会由 5 名董事组成，

董事会设董事长 1 名。

第一百一十六条 董事会由 5 名董事组

成，董事会设董事长 1 名。董事长由董

事会以全体董事的过半数选举产生。

第九十八条 董事会行使下列职权:

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

第一百一十七条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

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（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内,决定公

司对外投资、收购和出售资产、资产抵

押、对外担保、委托理财、委托贷款、

风险投资、关联交易等事项：

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十）委派或者更换公司的全资子公

司非由职工代表担任的董事、监事。

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）制订公司的股权激励计划方

案；

（十三）决定公司分支机构的设置；

（十四）决定公司的全资子公司的合

并、分立、重组等事项；

（十五）决定董事会专门委员会的设

置及任免专门委员会的负责人；

（十六）向股东大会提请聘请或更换

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、回购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购和出售资产、资产抵押、

对外担保、委托理财、委托贷款、风险

投资、关联交易等事项：

（八）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（九）委派或者更换公司的全资子公司

非由职工代表担任的董事、监事。

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的股权激励计划方

案；

（十二）决定公司内部管理机构的设

置；

（十三）决定公司分支机构的设置；

（十四）制定公司的基本管理制度；

（十五）决定公司的全资子公司的合

并、分立、重组等事项；

（十六）决定董事会专门委员会的设置

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为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总经理的工作汇报

并检查总经理的工作；

（十八）管理公司信息披露事项；

（十九）设置合理、有效、公平、适当

的公司治理机制、治理结构，并对此进

行评估、讨论，以维护全体股东的权利；

（二十）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

及任免专门委员会的负责人；

（十七）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十八）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十九）管理公司信息披露事项；

（二十）设置合理、有效、公平、适当

的公司治理机制、治理结构，并对此进

行评估、讨论，以维护全体股东的权利；

（二十一）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则本章程

或股东会授予的其他职权。

第一百〇五条 董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上董事共同

推举一名董事履行职务。

第一百二十三条 董事长召集和主持董

事会会议，检查董事会决议的实施情

况。董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数董事共同推举一名董事

履行职务。

第一百〇六条董事会每年至少召开两

次会议，由董事长召集，于会议召开 10

日以前通知全体董事和监事。

第一百二十四条 董事会每年至少召开

2 次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前通知全体董事和监事。

第一百一十一条 董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，应

当回避表决，不得对该项决议行使表决

权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系

董事出席即可举行，董事会会议所作决

议须经无关联关系董事过半数通过。出

席董事会的无关联董事人数不足 3 人

的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十九条 董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，应

当及时向董事会书面报告并回避表决，

不得对该项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权，其表决权不计

入表决权总数。该董事会会议由过半数

的无关联关系董事出席即可举行，董事

会会议所作决议须经无关联关系董事

过半数通过。出席董事会的无关联董事

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人数不足 3 人的，应将该事项提交股东

会审议。

第一百一十三条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，但一名董

事不得在一次董事会会议上接受超过

二名董事的委托代为出席会议。委托书

中应载明代理人的姓名，代理事项、授

权范围和有效期限，并由委托人签名或

盖章。代为出席会议的董事应当在授权

范围内行使董事的权利。董事未出席董

事会会议，亦未委托代表出席的，视为

放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十一条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，但 1 名董

事不得在 1 次董事会会议上接受超过 2

名董事的委托代为出席会议。委托书中

应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖

章。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议，亦未委托代表出席的，视为放

弃在该次会议上的投票权。

第一百一十八条本 章 程第 八十 八 条 关

于不得担任董事的情形、同时适用于高

级管理人员。

本章程第八十九条关于董事的忠实义

务和第九十条关于勤勉义务的规定，同

时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合

前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知

识背景并从事会计工作三年以上。

第一百三十六条 本章程关于不得担任

董事的情形、同时适用于高级管理人

员。

本章程关于董事的忠实义务和关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合

前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知

识背景并从事会计工作 3 年以上

第一百一十九条在公司控股股东、实际

控制人单位担任除董、监事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人

员。

第一百三十七条 在公司控股股东、实

际控制人单位担任除董事、监事以外其

他职务的人员，不得担任公司的高级管

理人员。

第一百二十六条 公司设董事会秘书，

负责公司股东大会和董事会会议的筹

第一百四十四条 公司设董事会秘书，

负责公司股东会和董事会会议的筹备、

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备、文件保管以及公司股东资料管理，

办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书辞职未完成工作移交且相

关公告未披露的，董事会秘书完成工作

移交且相关公告披露后辞职报告方能

生效。辞职报告尚未生效之前，董事会

秘书仍应当继续履行职责。发生上述情

形的，公司应当在 2 个月内完成董事会

秘书聘任。

文件保管以及公司股东资料管理，办理

信息披露事务等事宜。

董事会秘书辞职未完成工作移交且相

关公告未披露的，董事会秘书完成工作

移交且相关公告披露后辞职报告方能

生效。辞职报告尚未生效之前，董事会

秘书仍应当继续履行职责。发生上述情

形的，公司应当在 2 个月内完成董事会

秘书聘任。

董事会秘书应遵守法律法规、部门

规章、全国股转系统业务规则及本章程

的有关规定。

第一百二十八条 本章程第八十六条关

于不得担任董事的情形，同时适用于监

事。

董事、总经理和其他高级管理人员

不得兼任监事。董事、高级管理人员的

配偶和直系亲属在公司董事、高级管理

人员任职期间不得担任公司监事。

第一百四十七条 本章程关于不得担任

董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员

不得兼任监事。董事、高级管理人员的

配偶和直系亲属在公司董事、高级管理

人员任职期间不得担任公司监事。

第一百二十九条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百四十八条 监事应当遵守法律法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤

勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务、勤勉

义务的规定，同时适用于监事。

第一百三十一条 监事任期届满未及时

改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，或职工代表监

事辞职导致职工代表监事人数低于监

第一百五十条 监事任期届满未及时改

选，或者监事在任期内辞任导致监事会

成员低于法定人数的，或职工代表监事

辞任导致职工代表监事人数低于监事

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事会成员的三分之一的，在改选出的监

事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职

务，

公司应当在 2 个月内完成监事补选。

监事可以在任期届满以前提出辞职。监

事辞职应提交书面辞职报告，但不得通

过辞职等方式规避其应当承担的职责。

会成员的 1/3 的，在改选出的监事就任

前，原监事仍应当依照法律法规和本章

程的规定，履行监事职务，公司应当在

2 个月内完成监事补选。

监事可以在任期届满以前提出辞任。监

事辞任应提交书面辞任报告，但不得通

过辞任等方式规避其应当承担的职责。

第一百三十二条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整。

第一百五十一条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期

报告签署书面确认意见。

第一百三十七条 监事会行使下列职

权:

（一）对董事会编制的公司定期报告

进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

第一百五十六条 监事会行使下列职

权:

（一）对董事会编制的公司定期报告进

行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律法

规、本章程或者股东会决议的董事、高

级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

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（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担；

（九）本章程规定的其他职权。

第一百三十八条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十七条 监事会每 6 个月至少

召开 1 次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。

监事会决议应当经过半数监事通过。

第一百四十二条 公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百六十一条 公司依照法律法规和

国家有关部门的规定，制定公司的财务

会计制度。

第一百四十四条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

第一百六十四条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补

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损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配的

利润退还公司。给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、监事、高级管理

人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百五十二条 公司聘用会计师事务

所由董事会决定，报股东大会批准。

第一百七十二条 公司聘用、解聘会计

师事务所，由股东会决定。董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十一条 公司的通知以下列形

式发出：

（一）以公告方式；

（二）以专人送出；

（三）以传真或邮件方式送出；

（四）本章程规定的其他形式。

公司发出的通知，以公告方式进行的，

一经公告，视为所有相关人员收到通

知。公司指定省级以上报纸或其他需要

披露信息的报纸、网站作为公司公告的

媒介。

第一百九十一条 公司的通知以下列形

式发出：

（一）以公告方式；

（二）以专人送出；

（三）以传真或邮件方式送出；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百九十二条 公司发出的通知，以

公告方式进行的，一经公告，视为所有

相关人员收到通知。

第一百七十二条 公司召开股东大会的

会议通知，以专人送出、传真、邮件或

公告方式进行。

第一百九十三条 公司召开股东会的会

议通知，以公告方式进行。

第一百七十三条公 司 召开 董事 会 的 会

议通知，以专人送出、传真、邮件或公

告方式进行。

第一百七十四条 公司召开监事会的会

议通知，以专人送出、邮件、传真或公

第一百九十四条 公司召开董事会、监

事会的会议通知，以专人送出、邮件、

传真或公告方式进行。

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告方式进行。

第一百七十五条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名(或

盖章)，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第五个工作日为送达日期；以传真

送出的，以公司发送传真的传真机所打

印的表明传真成功的传真报告日为送

达日期；以公告发出的，公告日期为送

达日。

第一百九十五条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名(或

盖章)，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第 5 个工作日为送达日期；以传真

送出的，以公司发送传真的传真机所打

印的表明传真成功的传真报告日为送

达日期；公司通知以公告方式发出的，

第一次公告刊登日期为送达日期。

第一百七十六条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。因意外遗漏未向某有权得到通知的

人送出会议通知或者该等人没有收到

会议通知，会议及会议作出的决议并不

因此无效。

第一百九十六条 因意外遗漏未向某有

权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作

出的决议并不因此无效。

第一百七十七条 公司合并可以采取吸

收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被

吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方

解散。

第一百九十八条 公司合并可以采取吸

收合并或者新设合并。

1 个公司吸收其他公司为吸收合并，被

吸收的公司解散。2 个以上公司合并设

立 1 个新的公司为新设合并，合并各方

解散。

第一百七十八条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，可以要求公司清

第一百九十九条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

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偿债务或者提供相应的担保。

之日起 45 日内，可以要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

第一百八十条公司分立，其财产作相应

的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上公告。

第二百〇一条 公司分立，其财产作相

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上公告或者国家企业信用信息公示

系统公告。

第一百八十二条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

第二百〇三条 公司需要减少注册资本

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

第一百八十四条 公司因下列情况可以

解散:

（一）本章程规定的营业期限届满；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

第二百〇六条 公司因下列情况可以解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

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过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在 10 日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第一百八十五条 公司有本章程第一百

八十二条第(一)项情形的，可以通过修

改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

第二百〇七条 公司有本章程第二百零

六条第（一）项情形的，可以通过修改

本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上

通过。

第一百八十六条 公司因本章程第一百

八十二条第(一)项、第(二)项、第(四)

项、第(五)项规定而解散的，应当在解

散事由出现之日起 15 日内成立清算组，

开始清算。清算组由董事或者股东大会

确定的人员组成。逾期不成立清算组进

行清算的，债权人可以申请人民法院指

定有关人员组成清算组进行清算。

第二百〇八条 公司因本章程第二百零

六条第（一)项、第（二）项、第（四)

项、第（五）项规定而解散的，应当在

解散事由出现之日起 15 日内成立清算

组，开始清算。清算组由董事或者股东

会确定的人员组成。逾期不成立清算组

进行清算的，债权人可以申请人民法院

指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十八条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在上公告。债权人应当自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

第二百一十条 清算组应当自成立之日

起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在

报纸上或者国家企业信用信息公示系

统公告。债权人应当自接到通知书之日

起 30 日内，未接到通知书的自公告之

日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

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在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百九十四条有下列情形之一的，公

司应当修改章程:

（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百一十六条 有下列情形之一的，

公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律法规修改

后，章程规定的事项与修改后的法律法

规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百九十八条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第二百二十一条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东会

的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关

系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组

织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第二百条本章程以中文书写，其他任何 第二百二十三条 本章程以中文书写，

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语种或不同版本的章程与本章程有歧

义时，以公司在最近一次核准登记后的

中文版章程为准。

其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以公司在最近一次在上

海市市场监督管理局核准登记后的中

文版章程为准。

第二百〇三条 本章程自公司股东大会

表决通过之日起并于颁发《企业法人营

业执照》之日起生效并开始施行。

第二百二十七条 本章程自公司股东会

表决通过之日起生效并开始施行

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2015 年 11 月 10 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第五条 公司住所：上海市杨浦区国定路 335 号 2 号楼 1912 室。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二十一条 公司已发行的股份数为 560 万股，全部为普通股，无其他类别

股份。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

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第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证

券法》等法律法规的规定。

连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司的

会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据

认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可

以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说

明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构

进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，

应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规

的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条上述规定。

第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十七条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十八条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

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不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十九条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限

制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第五十三条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十四条 公司下列重大交易行为，须经股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

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成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

第五十九条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会

议。

第六十条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会

会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日

以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集

和主持。

第六十一条 单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东请

求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起 10 日内作出

是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决

定后及时发出召开临时股东会会议的通知。

第七十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持

有表决权的股份数。

第九十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第一百〇一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百一十二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正

当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，

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在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

第一百九十七条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和 其 他 需 要 披 露 的 信 息 。 公 司 指 定 全 国 股 转 系 统 网 站

（http://www.neeq.com.cn）

、中国证监会与全国股转系统指定的其他报纸或网

站，以及省级以上报纸或其他需要披露信息的报纸、网站作为公司公告的媒介。

第二百〇四条 公司依照本章程第一百六十五条的规定弥补亏损后，仍有亏

损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东

分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零三条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 内在报纸上或者国家企业信用

信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。

第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第二百二十六条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则等。

（三）删除条款内容

第十六条 公司依据《公司法》以及其它有关规定和本章程的规定建立股东

名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

第三十九条 为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资

源，公司应制定关联交易内控管理办法，并提交股东大会审议。

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第四十四条 公司可以根据需要设独立董事。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股

东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，需说明理由。

第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案

后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和

主持。

第四十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股

东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的

通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集

和主持。

第四十七条 监事会或股东依据公司法或本章程的规定决定自行召集股东

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大会的，须书面通知董事会。

在股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于 10%。

第六十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主

持人，继续开会。

第八十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第一百〇三条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据新《公司法》

、全国股转公司《关于新<公司法>配套全国股转系统业务

规则实施相关过渡安排的通知》等相关规定，结合公司实际情况。公司拟修订《公

司章程》

。

三、备查文件

《美茵健康科技（上海）股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》

《美茵健康科技（上海）股份有限公司第四届监事会第五次会议决议》

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美茵健康科技（上海）股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 12 日