公告编号：2025-036
证券代码：835391 证券简称：百事宝 主办券商：一创投行
浙江百事宝电器股份有限公司
关于拟取消监事会、变更经营范围并修订《公司章程》
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款√新增条款√删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
根据《公司法》共性调整如下：
1、所有“股东大会”调整为“股东会”
；
2、因取消监事会，所以删除了部门条款中的“监事”
、
“ 监事会”，部分条
款中的“监事会”调整为“审计委员会”
。
3、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分
不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，
不进行逐条列示。
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司(以下简
称“公司”)。
第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司(以
下简称“公司”)。公司系由浙江百事
宝电器有限公司整体变更的股份有限
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公司。公司在丽水市市场监督管理局注
册登记，取得企业法人营业执照，统一
社会信用代码为 9*开通会员可解锁*63582Y。
公司于 2016 年 1 月 12 日在全国中小企
业股份转让系统挂牌。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表
人。董事长辞任的，视为同时辞去法定
代表人。法定代表人辞任的，公司将在
法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。本章
程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 公司全部资产分为等额股
份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。
第九条 股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。
第十一条 本章程所称其他高级管
理人员是指公司的副总经理、财务负责
人和董事会秘书。
第十一条 本章程所称高级管理人
员是指公司的总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书和本章程规定的其
他人员。
第十三条 公司经营范围：输配电
及控制设备制造；配电开关控制设备研
第十三条 公司经营范围：输配电
及控制设备制造；配电开关控制设备研
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发；配电开关控制设备制造；配电开关
控制设备销售；智能输配电及控制设备
销售；变压器、整流器和电感器制造；
电气信号设备装置制造；电气信号设备
装置销售；电力行业高效节能技术研
发；新材料技术研发；电气设备销售；
发电技术服务;货物进出口；技术进出
口。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动照依法
自主开展经营活动）
。
发；配电开关控制设备制造；配电开关
控制设备销售；智能输配电及控制设备
销售；变压器、整流器和电感器制造；
电气信号设备装置制造；电气信号设备
装置销售；电力行业高效节能技术研
发；新材料技术研发；电气设备销售；
发电技术服务;货物进出口；技术进出
口；电源模块；应用电子产品研发、生
产、销售。
（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动照
依法自主开展经营活动）
。
第十五条 公司股份的发行，实行公
平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同
价额
第十五条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发
行条件和价格应当相同；认购人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人
民 币 标 明 面 值 。 公 司 股 份 总 数 为
109,884,549 股，每股面值为 1 元人民
币。
第十六条 公司发行的股票，以人
民币标明面值。
公 司 已 发 行 的 股 份 总 数 为
109,884,549 股，每股面值为 1 元人民
币 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
109,884,549 股，其他类别股 0 股。
第 十 八 条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买
或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
第 十 八 条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，为他人
取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，符合法律法规、部门规章、
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规范性文件规定情形的除外。
第十九条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。
公司公开发行股份或非公开发行
股份时，公司现有股东不享有优先认购
权。
第十九条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。
公司公开发行股份或非公开发行股
份时，公司现有股东不享有优先认购
权。
第二十二条 股东持有的股份可以
依法转让。
第二十二条 股东持有的股份应当
依法转让。
第二十四条 发起人持有的公司股
份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的
25%；所持公司股份自公司股票上市交
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的公司
股份。
第二十四条 公司董事、高级管理
人员应当向公司申报所持有的公司的
股份及其变动情况，在就任时确定的任
职期间每年转让的股份不得超过其所
持有公司股份总数的 25%；上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的公司
股份。
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第二十五条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有公司股份 5%以上的股
东及上述人员的配偶、父母、子女，将
其持有的及利用他人账户持有的公司
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
公司所有，公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩
余股票而持有百分之五以上股份，以及
有国务院证券监督管理机构规定的其
他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员在下列期间不得
买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 30 日
内，因特殊原因推迟年度报告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，直至公
告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公
告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证
券品种交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件发生之日或者进
入决策程序之日，至依法披露后 2 个交
第二十五条 公司持有百分之五以
上股份的股东、董事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司
因购入包销售后剩余股票而持有百分
之五以上股份的，以及有中国证监会规
定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
公司控股股东、实际控制人、董事
和高级管理人员在下列期间不得买卖
本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日
内，因特殊原因推迟年度报告日期的，
自原预约公告日前 15 日起算，直至公
告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公
告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证
券品种交易价格、投资者投资决策产生
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易日内；
（四）中国证监会、全国股转公司
认定的其他期间。
较大影响的重大事件发生之日或者进
入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定
的其他期间。
第二十六条 公司股东为依法持有
公司股份的人。股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。
第二十六条 公司依据证券登记结
算机构提供的凭证建立股东名册。股东
按其所持有股份的类别享有权利，承担
义务；持有同一类别股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。
第二十八条 公司股东享有下列权
利：
（一）公司股东享有知情权，有权
查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；公司
股东可以向公司董事会秘书书面提出
上述知情权的请求，公司董事会秘书在
收到上述书面请求之日起 5 日内予以提
供，无法提供的，应给予合理的解释。
（二）公司股东享有参与权，有权
参与公司的重大生产经营决策、利润分
配、弥补亏损、资本市场运作（包括但
不限于发行股票并上市、融资、配股等）
等重大事宜。公司控股股东不得利用其
优势地位剥夺公司中小股东的上述参
与权或者变相排挤、影响公司中小股东
的决策。
（三）公司股东享有质询权，有权
对公司的生产经营进行监督，提出建议
第二十八条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配。
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权。
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询。
（四）依照法律法规及本章程的规
定转让、赠与或者质押其所持有的股
份。
（五）查阅、复制公司章程、股东
名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东可
以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、
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或者质询。有权对公司董事、监事和高
级管理人员超越法律和本章程规定的
权限的行为提出质询。
（四）公司股东享有表决权，有权
依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代表参加股东大会，并行使相应的
表决权。
（五）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（六）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（七）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（八）对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（九）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。
第三十条 公司股东大会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第三十条 公司股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻
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微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。
有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十一条 董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或
第三十一条 董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或
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者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼
者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
审计委员会以外的董事、高级管理
人员有本条第一款规定的情形的，连续
180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求审计委员
会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
员有前款情形的，前述股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第二款规定的股东可以
依照第二、三款的规定向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子
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公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
第三十三条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
第三十三条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得抽回去股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
第三十五条 公司控股股东、实际
控制人应当采取切实措施保证公司资
产独立、人员独立、财务独立、机构独
立和业务独立，不得通过任何方式影响
公司的独立性。
第三十五条 公司控股股东、实际
控制人应当依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则行
使权利、履行义务，维护公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当采
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公司的控股股东、实际控制人不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
控股股东、实际控制人对公司及其
他股东负有诚信义务，应当依法行使股
东权利，履行股东义务。控股股东、实
际控制人不得利用其控制权损害公司
及其他股东的合法权益，不得利用控制
地位谋取非法利益。
控股股东、实际控制人不得违反法
律法规、部门规章、业务规则和公司章
程干预公司的正常决策程序，损害公司
及其他股东的合法权益，不得对股东大
会人事选举结果和董事会人事聘任决
议设置批准程序，不得干预高级管理人
员正常选聘程序，不得越过股东大会、
董事会直接任免高级管理人员。
控股股东、实际控制人不得通过直
接调阅、要求公司向其报告等方式获取
公司未公开的重大信息，法律法规另有
规定的除外。
控股股东、实际控制人不得在公司
挂牌后新增同业竞争。
公司控股股东、实际控制人及其控
制的企业不得以下列任何方式占用公
司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制
人及其控制的企业垫付工资、福利、保
取切实措施保证公司资产独立、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得通过任何方式影响公司的独立性。
公司的控股股东、实际控制人不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
控股股东、实际控制人对公司及其
他股东负有诚信义务，应当依法行使股
东权利，履行股东义务。控股股东、实
际控制人不得利用其控制权损害公司
及其他股东的合法权益，不得利用控制
地位谋取非法利益。
控股股东、实际控制人不得违反法
律法规、部门规章、业务规则和公司章
程干预公司的正常决策程序，损害公司
及其他股东的合法权益，不得对股东会
人事选举结果和董事会人事聘任决议
设置批准程序，不得干预高级管理人员
正常选聘程序，不得越过股东会、董事
会直接任免高级管理人员。
控股股东、实际控制人不得通过直
接调阅、要求公司向其报告等方式获取
公司未公开的重大信息，法律法规另有
规定的除外。
控股股东、实际控制人不得在公司
挂牌后新增同业竞争。
公司控股股东、实际控制人及其控
制的企业不得以下列任何方式占用公
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险、广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制
人及其控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间
接地从公司拆借资金给控股股东、实际
控制人及其控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股
东、实际控制人及其控制的企业的担保
责任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对
价情况下提供给控股股东、实际控制人
及其控制的企业使用资金；
（六）中国证监会、全国股转公司
认定的其他形式的占用资金情形。
司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制
人及其控制的企业垫付工资、福利、保
险、广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制
人及其控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间
接地从公司拆借资金给控股股东、实际
控制人及其控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股
东、实际控制人及其控制的企业的担保
责任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对
价情况下提供给控股股东、实际控制人
及其控制的企业使用资金；
（六）中国证监会、全国股转公司
认定的其他形式的占用资金情形。
第四十三条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资
计划；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方
第四十三条 公司股东会由全体股
东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担
任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（五）对公司发行债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、
公告编号：2025-036
案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（八）对公司发行证券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十四条规定
的对外担保事项；
（十三）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十四）审议股权激励计划；
（十五）审议批准以下交易（提供
担保除外）事项：
1、交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经
审计总资产的 50%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的 50%以上，且超过 1500
万的；
3、与关联方发生的成交金额占公
司最近一期经审计总资产 5%以上且超
过 3000 万元的交易，或者占公司最近
一期经审计总资产 30%以上的交易。
除提供担保等另有规定事项外，公
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十四条规定的
对外担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十一）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十二）审议法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则或本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
除法律法规、中国证监会规定或全国股
转公司另有规定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或者其
他机构和个人代为行使。
公告编号：2025-036
司进行上述同一类别且与标的相关的
交易时，应当按照连续十二个月累计计
算的原则，适用前述审议程序。已经按
照规定履行相关程序的，不再纳入相关
的累计计算范围。
（十六）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
第四十四条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担
保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累
计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；
（五）为关联方提供担保（挂牌公
司为关联方提供担保的，应当具备合理
的商业逻辑；公司为控股股东、实际控
制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反
担保）
；
（六）中国证监会、全国股转公司
或者公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者
第四十四条 公司下列对外担保行
为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担
保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累
计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子
公司的担保额度；
（六）为关联方或者股东、实际控
制人及其关联方提供担保；
（七）中国证监会、全国股转公司
或者公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
公告编号：2025-036
为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用上述第一项至第三项的规定，但是
应提交公司董事会审议并披露。
例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用上述第（一）项至第（三）项的规
定，但是应提交公司董事会审议并披
露。
公司为关联方提供担保的，应当具
备合理的商业逻辑；公司为控股股东、
实际控制人及其关联方提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联方应当提
供反担保。
第四十九条 公司召开股东大会的
地点为公司住所地、主要生产或研发
地。在必要的情况下，经董事会决议，
股东大会可以在与审议事项相关的其
他地点召开。
公司股东大会应当设置会场，以现
场会议方式召开。现场会议时间、地点
的选择应当便于股东参加。公司应当保
证股东大会会议合法、有效，为股东参
加会议提供便利。股东大会应当给予每
个提案合理的讨论时间。
公司股东人数超过 200 人后，股东
大会审议第九十七条规定的单独计票
事项的，应当提供网络投票方式。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
第四十九条 公司召开股东会的地
点为公司住所地、主要生产或研发地。
在必要的情况下，经董事会决议，股东
会可以在与审议事项相关的其他地点
召开。
本公司召开股东会的方式为：现场
方式、电子通信方式、现场与电子通信
相结合的方式。公司股东会以现场方式
召开的，应当设置会场。现场会议时间、
地点的选择应当便于股东参加。公司应
当保证股东会会议合法、有效，为股东
参加会议提供便利。股东会应当给予每
个提案合理的讨论时间。
公司股东人数超过 200 人后，股东
会审议第九十七条规定的单独计票事
项的，应当提供网络投票方式。
股东通过上述方式参加股东会的，
视为出席。
第五十一条 经全体独立董事的二
分之一以上同意，独立董事有权向董事
第五十一条 董事会应当在规定的
期限内按时召集股东会。
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会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，应当说明理由。
经全体独立董事过半数同意，独立
董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，应当说明理由。
第五十八条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股
东大会补充通知，说明临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十七条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 公司召开股东会，董
事会、审计委员会以及单独或者合并持
有公司 1%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以在股东会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律法规或者公司章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程第五十七条规定的提案，股东会不
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得进行表决并作出决议。
第六十四条 公司股东会和其他召
集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
第六十四条 公司董事会和其他召
集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股东可以亲自出席股东大
会，也可以委托代理人代为出席和表
决，并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
第六十五条 股权登记日登记在册
的所有已发行有表决权的普通股股东
等股东或者其代理人，均有权出席股东
会，并依照法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则及本章
程的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决，并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
第七十二条 股东大会召开时，公
司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应
当列席会议。
第七十二条 股东会要求董事、高
级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十三条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长主持，副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
第 七 十 三条 股东会由董 事长主
持。董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长主持，副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由过半数
的董事共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由
审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，由
过半数的审计委员会成员共同推举的
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股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人
或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十四条 公司制定股东大会议
事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东大会议事规则
由董事会拟定，股东大会批准。
第七十四条 公司制定股东会议事
规则，详细规定股东会的召集、召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容，以及股东会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。股东会议
事规则由董事会拟定，股东会批准。
第八十一条 股东大会决议分为普
通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
第八十一条 股东会决议分为普通
决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
第八十二条 下列事项由股东大会
以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
第八十二条 下列事项由股东会以
普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
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（三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
（三）董事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十三条 下列事项由股东大会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和
清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和
清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者向他人提供担保的金额超
过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第八十四条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
公司持有的公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
第八十四条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决
权，类别股股东除外。
公司持有的公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
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公司控股子公司不得取得该挂牌
公司的股份。确因特殊原因持有股份
的，应当在一年内依法消除该情形。前
述情形消除前，相关子公司不得行使所
持股份对应的表决权，且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东可以征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
公司控股子公司不得取得该挂牌
公司的股份。确因特殊原因持有股份
的，应当在一年内依法消除该情形。前
述情形消除前，相关子公司不得行使所
持股份对应的表决权，且该部分股份不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律法
规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十五条 除累积投票制外，股
东大会对所有提案应当逐项表决。对同
一事项有不同提案的，应当按照提案的
时间顺序进行表决，股东在股东大会上
不得对同一事项不同的提案同时投同
意票。同一表决权出现重复表决的以第
一次投票结果为准。
第八十五条 除累积投票制外，股
东会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按照提案的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或者不能作出决
议外，股东会将不会对提案进行搁置或
者不予表决。
第八十八条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥有
第八十八条 非职工代表董事候选
人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举非职工代表董事进
行表决时，根据本章程的规定或者股东
会的决议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，
应当实行累积投票制。
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与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
前款所称累积投票制是指股东会
选举董事时，每一股份拥有与应选董事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选非职工代
表董事的简历和基本情况。
第八十九条 董事、监事提名的方
式、程序为：
（一）董事候选人由董事会提名，
或经单独或合计持有公司 3%以上股份
的股东提名后，提交股东大会审议；
（二）股东代表监事候选人由监事
会提名，或经单独或合计持有公司 3%
以上股份的股东提名后，提交股东大会
审议；
（三）第一届董事会中的股东代表
董事候选人由公司发起人提名；第一届
监事会中的股东代表监事候选人由公
司发起人提名；
（四）公司董事会、监事会、单独
或者合并持有公司 1%以上股份的股东
可以提出独立董事候选人；
（五）监事会中的职工代表监事候
选人经公司职工代表大会选举产生。
第八十九条 非职工代表董事提名
的方式、程序为：
（一）非职工代表董事候选人由董
事会提名，或经单独或合计持有公司 3%
以上股份的股东提名后，提交股东会审
议；
（二）公司董事会、单独或者合并持有
公司 1%以上股份的股东可以提出独立
董事候选人。
第九十二条 同一表决权只能选择
现场或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复的以第一次投票结果为
准。
第九十一条 同一表决权只能选择
现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复的以第一次投票
结果为准。
第九十四条 股东大会对提案进行
第九十三条 股东会对提案进行表
公告编号：2025-036
表决前，应当推举二名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、二名股东代表与一名监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
决前，应当推举二名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。股东会对提案进行表决时，应当
由二名股东代表负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公
司股东或者其代理人，可以查验自己的
投票结果。
第九十五条 股东大会结束时，会
议主持人应当宣布每一提案的表决情
况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。在正式公布表决结果前，股东
大会现场的公司、计票人、监票人、主
要股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
第九十五条 在正式公布表决结果
前，股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、股
东、网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。
第一百条 股东大会决议应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内
容。
第九十九条 股东会决议应当及时
公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。
第一百零四条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
第一百零三条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
公告编号：2025-036
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交
易所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限
尚未届满；
（八）中国证监会和全国股转公司
规定的其他情形及法律、行政法规或部
门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2
年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限尚未届满；
（七）被全国股转公司公开认定为
不适合担任挂牌公司董事、高级管理人
员等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则规定的
其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
公告编号：2025-036
第一百零五条 董事由股东大会选
举或更换。
第一百零四条 董事由股东会选举
或更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。董事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生，无需提交股东
会审议。
第一百零六条 董事任期 3 年。董事
任期届满，可连选连任。董事在任期届
满以前，股东大会不能无故解除其职
务。
独立董事每届任期与公司其他董事
任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由经理或者其他高级管理
人员兼任。
第一百零五条 董事任期 3 年。董事
任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由高级管理人员兼任，但
兼任高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的二分之一。
第一百零七条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账
第一百零六条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公
司资金；
公告编号：2025-036
户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意，与公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）不能利用内幕信息为自己或
他人谋取利益；
（十一）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有。
（二）不得将公司资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己
或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会报告并经董事会决议通过，或
者公司根据法律法规或者本章程的规
定，不能利用该商业机会的除外；
（五）未向董事会报告，并经董事
会决议通过，不得自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（九）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有。
第一百零八条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
第一百零七条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利
益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公告编号：2025-036
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见；
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见,保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供
有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零九条 董事连续两次未能
亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事
会会议的，由董事会提请股东大会予以
撤换。
第一百零八条 董事连续两次未能
亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东会予以撤换。
第一百一十条 董事可以在任期届
满前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事
第一百零九条 董事可以在任期届
满前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。公司收到辞任报告之
日辞任生效，公司将在两个交易日内披
露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任
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职务。公司应当在两个月内完成董事的
补选工作。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
第一百一十三条 董事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百一十三条 董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十六条 董事会由 9 名董
事组成，其中 3 名为独立董事。
第一百一十五条 董事会由 9 名董
事组成，其中 3 名为独立董事，1 名为
职工代表董事。
第一百一十七条 董事会行使下列
职权：
（一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本
第一百一十六条 董事会行使下列
职权：
（一）召集股东会，并向股东会报
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
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公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制
度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体
决策，董事会不得将法定职权授予个别
董事或者他人行使。
（七）在股东会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设
置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决
策，董事会不得将法定职权授予个别董
事或者他人行使。
第一百二十五条 董事会会议由董
事长召集和主持；公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不
第一百二十四条 董事会会议由董
事长召集和主持；公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不
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履行职务的，由副董事长召集或主持，
副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董
事召集和主持。
履行职务的，由副董事长召集或主持，
副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数的董事共同推举一名董
事召集和主持。
第一百二十六条 董事会每年度至
少召开两次会议，每次会议应当于会议
召开十日前通知全体董事和监事。
代表十分之一以上表决权的股东、
三分之一以上董事、二分之一以上的独
立董事或者监事会，可以提议召开董事
会临时会议。董事长应当自接到提议后
十日内，召集和主持董事会议。
第一百二十五条 董事会每年度至
少召开两次会议，每次会议应当于会议
召开十日前通知全体董事。
代表十分之一以上表决权的股东、
三分之一以上董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后十日内，召集和主持董
事会议。
第一百三十一条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该
事项提交股东大会审议。
第一百三十条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书
面报告。有关联关系的董事不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人
数不足 3 人的，应将该事项提交股东会
审议。
第一百五十一条 高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十二条 高级管理人员执
行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违
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反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百六十七条 公司依照法律、
行政法规和国家有关部门的规定，制订
公司的财务会计制度。
第一百六十三条 公司依照法律、行政
法规和国家有关部门和全国股转公司
的规定，制订公司的财务会计制度。
第一百七十条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的
利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配
利润。
第一百六十六条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
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第一百七十一条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公
积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百六十七条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百七十五条 公司聘用会计师
事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务
所。
第一百七十一条 公司聘用、解聘
会计师事务所必须由股东会决定，董事
会不得在股东会决定前委任会计师事
务所。
第一百八十条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在有关报纸上公告。债权人自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在有关报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条 公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在有关报纸上公告。
第一百七十八条 公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在有关报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
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第一百八十四条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在有关报纸上公告。债权人自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
第一百八十条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自股东会作出减少注册
资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在有关报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东
出资或者持有股份的比例相应减少出
资额或者股份，法律或者章程另有规定
的除外。
第一百八十六条 公司有以下情形
之一时，解散并进行清算：
（一）公司章程规定的营业期限届
满或者公司章程规定的其他解散事由
出现；
（二）股东会或者股东大会决议解
散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤消；
（五）人民法院依照《公司法》第
一百八十二条的规定予以解散；
（六）其他解散事由出现。
第一百八十四条 公司因下列原因
解散：
（一）公司章程规定的营业期限届
满或者公司章程规定的其他解散事由
出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤消；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司百分之十以上表决权的股东，可以请
求人民法院解散公司；
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（六）其他解散事由出现。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百八十七条 公司因第一百八
十六条第（一）项规定而解散的，可以
经出席股东大会会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过修改公司章程
而存续。
第一百八十五条 公司有本章程第
一百八十四条第（一）项、第（二）项
情形，且尚未向股东分配财产的，可以
通过修改本章程或者经股东会决议而
存续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第一百八十八条 公司因第一百八
十六条第（一）（二）（四）（五）项规
定而解散的，应当在解散事由出现之日
起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。
第一百八十六条 公司因本章程第
一百八十四条第（一）
（二）
（四）
（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公
司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另
有规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十九条 清算组应当自成
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在报纸上公告。
第一百八十七条 清算组应当自成
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人应当自接到通知
之日起三十日内，未接到通知的自公告
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之日起四十五日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
第一百九十三条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第一百九十一条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。
第一百九十五条 清算组成员应当
忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十三条 清算组成员履行
清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的
第二百一十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；或
者持有股份的比例虽然不足 50%，但依
其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组
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人。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
（四）对外担保，是指公司为他人
提供的担保，包括公司对控股子公司的
担保；公司及控股子公司的对外担保总
额，是指包括公司对控股子公司担保在
内的公司对外担保总额与公司控股子
公司对外担保总额之和。
织。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
（四）对外担保，是指公司为他人
提供的担保，包括公司对控股子公司的
担保；公司及控股子公司的对外担保总
额，是指包括公司对控股子公司担保在
内的公司对外担保总额与公司控股子
公司对外担保总额之和。
第二百一十八条 本章程所称“以
上”
、
“以内”
、
“以下”
， 都含本数；
“不
满”
、
“以外”
、
“低于”
、
“多于”不含本
数。
第二百一十六条 本章程所称“以
上”
、
“以内”
、
“以下”
， 都含本数；
“过”
、
“超过”
、
“少于”
、
“低于”
、
“多于”不
含本数。
（二）新增条款内容
第二十七条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十五条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，
或者占公司最近一期经审计总资产 30%
以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第四十六条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当
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提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝
对值的 50%以上，且超过 1500 万元的。
第一百一十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第三节 独立董事
第一百三十八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十九条 独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司百分之一以上股份或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业
务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的
控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。
第一百四十条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
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（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范
性文件及全国股转系统业务规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百四十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会
讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东会会议；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有
偿方式进行征集。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立
董事过半数同意。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十二条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。
第一百四十三条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事【2】名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如
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有）；
（二）聘用或者解聘承办挂牌公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘挂牌公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章
程规定的其他事项。
第一百四十五条 审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
第一百四十六条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十七条 战略委员会成员由三名董事组成，其中至少包括一名独立
董事。
战略委员会的主要职责权限如下：
（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；
（二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议；
（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（四）对以上事项的实施进行检查；
（五）董事会授权的其他事项。
第一百四十八条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数，
并由独立董事担任召集人。
提名委员会的主要职责权限如下：
（一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董
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事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；
（六）公司董事会授权的其他事宜。
第一百四十九条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过
半数，并由独立董事担任召集人。
薪酬与考核委员会的主要职责权限如下：
（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相
关企业、相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，
奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及其他高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩
效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第一百八十一条 公司依照本章程第一百六十七条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
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以公告。
（三）删除条款内容
第二十七条 公司依法建立股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东取得股份的日期。
第四十五条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审
议通过后还应当提交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的
企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，挂牌公司
不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
第四十六条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等，可免于按照第四十三条的规定履行股东大会审议程序。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的
交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，可免于按照第四十三条的规定
履行股东大会审议程序。
第九十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
第一百一十四条 公司设独立董事。公司的独立董事，不得在本公司担任董
事以外的职务，不得与本公司存在可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。独立
董事应按照法律、行政法规、中国证监会和全国股转公司的有关规定执行。
二、第七章 监事会
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第一节 监事
第一百五十二条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同样适用
于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、高级管理人员的配
偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门规章、业务规则或者公
司章程的，应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接
向主办券商或者全国股转公司报告。
第一百五十四条 监事每届任期 3 年，任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。公司应当在两个月内完成监事的补选工作。
第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，职工代表比例不低于
1/3。监事会中的股东代表由股东大会选举产生，职工代表由公司职工通过职工
代表大会民主选举产生。
第一百五十九条 监事会行使下列职权：
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（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十条 公司应制定规范的监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和监督力度。监事会议事规则由监事会拟定，
股东大会批准。
第一百六十一条 监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临
时监事会会议。
第一百六十三条 会议通知应当在会议召开 10 日以前送达全体监事。临时会
议可以以传真、邮件或专人送达等方式于会议召开前 2 日通知全体监事。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十四条 监事会的议事方法：以会议方式进行。
监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能亲自出席时，可委托其他
监事代为出席，委托书应明确代理事项和权限。
监事会会议应当半数以上监事出席方可举行，每一监事享有一票表决权。监
事会做出决议，必须经全体监事半数以上通过。
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第一百六十五条 监事会的表决程序为：有关议案经集体讨论后，采取记名
或书面方式表决。
第一百六十六条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在
会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期
为 10 年。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是√否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
三、修订原因
根据《公司法》等规定及公司实际情况，公司将不再设置监事会及监事，由
董事会审计委员会履行监事会的职权。因此对《公司章程》及其他内部治理制度
进行相应修订,《监事会议事规则》相应废止。
除上述修改之外，本次也修订了《公司章程》中关于经营范围的相关内容，
这是根据公司业务拓展及经营管理的需要，有利于公司的经营发展，不会导致公
司主营业务发生变化，不会对公司经营产生不利影响。
四、备查文件
《浙江百事宝电器股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》
浙江百事宝电器股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 17 日