公告编号：2026-010

证券代码：874698 证券简称：鼎智通讯 主办券商：申万宏源承销保荐

深圳鼎智通讯股份有限公司出售子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、交易概况

（一）基本情况

为优化公司资产结构，聚焦核心业务发展，提高资源配置效率，公司拟将全

资子公司吉安鼎智通讯有限公司（以下简称“吉安鼎智”

）100%股权转让给江西

麦特微电子有限公司（以下简称“麦特微电子”）。本次拟交易价格为

5,000.00

万元人民币，转让完成后，公司不再持有吉安鼎智股份。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及

其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重

组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财

务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产

净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的

比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年

度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。

”

公司截至

2024 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表期末资产总额为

64,679.76 万元，净资产为 38,260.32 万元。截止 2025 年 12 月 31 日，吉安鼎智

资产总额

8,096.83 万元，净资产为-1,174.00 万元（未经审计数据）；占公司最近

一个会计年度经审计的合并报表期末资产总额的比例为

12.52%，占净资产比例

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为-3.07%。

2026 年 1 月 6 日公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于审议对子

公司增资的议案》

，本次增资采用债权转股权方式，即以公司对吉安鼎智享有的

金额为人民币 8311 万元的债权，转为吉安鼎智的股权出资，具体内容详见公司

披露于全国中小企业股份转让系统指定披露平台（www.neeq.com.cn）的《对外

投资的公告》(公告编号：2026-004)及《关于全资子公司完成工商变更并换发营

业执照的公告》

（公告编号：2026-007）

。完成债转股增资事项后，截至

2026 年

1 月 8 日吉安鼎智资产总额为 8,093.26 万元、净资产为 7,131.30 万元（未经审计

数据）。占公司最近一个会计年度经审计的合并报表期末资产总额的比例为

12.51%，占净资产比例为 18.64%。

本次股权转让拟交易金额

5,000.00 万元占公司最近一个会计年度经审计的

合并财务会计报表期末资产总额、净资产总额的比例为

7.73%、13.07%。

综上，本次交易未达到上述重大资产重组的标准，公司连续 12 个月内不存

在连续对相关资产进行出售的情形。故本次交易不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

（四）审议和表决情况

公司于

2026 年 1 月 26 日召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关

于审议全资子公司股权转让的议案》

。

议案表决结果：同意

5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

上述议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

上述议案无需提交股东大会审议。

（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基

金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

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（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保

理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、交易对方的情况

1、 法人及其他经济组织

名称：江西麦特微电子有限公司

住所：江西省吉安市吉安县吉安高新区凤凰园区凤凰大道

注册地址：江西省吉安市吉安县吉安高新区凤凰园区凤凰大道

注册资本：3000 万

主营业务：公司主营业务是集成电路设计、信息系统集成服务、集成电路芯

片及产品制造等

法定代表人：汤海涛

控股股东：汤海涛

实际控制人：汤海涛

信用情况：不是失信被执行人

三、交易标的情况

（一）交易标的基本情况

1、交易标的名称：吉安鼎智通讯有限公司

2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他

3、交易标的所在地：江西吉安

4、交易标的其他情况

1）标的资产：公司下属全资子公司吉安鼎智

2）注册资本：人民币 9311 万元

3）股权结构：公司持有其 100%的股权

4）主营业务：无实际经营

5）经营范围：移动通讯手机，移动通讯终端设备，汽车电子，电子阅读器（电

子书）

，转账 POS 机及以上产品零配件的设计、研发、生产、加工、销售，软件

开发、数字新媒体开发、云平台服务，货物及技术进出口，自有商业房屋租赁服

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务。

（二）交易标的资产权属情况

交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在

涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结的司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）出售股权导致挂牌公司合并报表范围变更

本次股权交易将导致公司合并财务报表范围发生变化，交易完成后，公司不

再持有吉安鼎智股权，吉安鼎智将不再纳入公司合并报表范围。

四、定价情况

（一）交易标的财务信息及审计评估情况

交易标的财务信息及审计评估情况

截止至

2024 年 12 月 31 日，吉安鼎智经审计总资产为 8,403.54 万元，净资

产为-759.29 万元；截止 2025 年 12 月 31 日，吉安鼎智未经审计资产总额 8,096.83

万元，净资产为-1,174.00 万元。吉安鼎智于 2026 年 1 月进行增资 8,311.00 万元

（详见公告编号：

2026-004《对外投资的公告》），完成债转股增资事项后，截至

2026 年 1 月 8 日吉安鼎智资产总额为 8,093.26 万元、净资产为 7,131.30 万元（未

经审计数据）

。

（二）定价依据

综合考虑吉安鼎智账面资产情况、市场交易情况等各项因素，买卖双方充

分协商确定本次股权转让价款。

（三）交易定价的公允性

本次交易定价系双方在自愿、公平的原则下协商确定，符合公司及股东的整

体利益。

五、交易协议的主要内容

（一）交易协议主要内容

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经双方协商一致，标的股权拟转让总价款为人民币伍千万元整（小写金额：

5,000 万元）。受让方通过银行转账方式支付吉安鼎智股份转让款，以获得吉安

鼎智全部股权。

（二）交易协议的其他情况

标的交付时间以双方最终签订的股权转让协议内容约定为准，过户时间以吉

安市相关管理部门变更登记完成时间为准。

六、交易目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次交易的目的

本次转让全资子公司股权，是基于公司整体战略发展规划考虑，旨在剥离非

核心业务、盘活存量资产、优化产业布局、回收资金、降低管理成本，有利于公

司集中资源发展优势业务，提升公司整体盈利能力和核心竞争力。

（二）本次交易存在的风险

本次出售资产不存在损害公司及股东的利益的情形，对公司的财务状况、经

营成果、业务完整性和独立性不存在不利影响。股权交易采用分期付款，可能存

在协议履约风险、交易价款回收风险等。公司将密切关注交易进展，严格按照相

关法律法规履行信息披露义务（如适用）

，并采取必要措施控制相关风险。

（三）本次交易对公司经营及财务的影响

本次股权转让完成后，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。本次交易将

为公司释放出更多的资源，优化公司的资本配置，使公司能够更好地专注于更多

更优项目的开发和运营，进一步发挥资金的投资效益，提升公司的收益水平，进

而提高公司的运营效率和竞争力。

七、备查文件

1、鼎智通讯第一届董事会第十一次会议文件

公告编号：2026-010

深圳鼎智通讯股份有限公司

董事会

2026 年 1 月 28 日