公告编号：2025-038

证券代码：873943 证券简称：昌发展 主办券商：国融证券

北京昌发展产业运营管理股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

“

股东大会”

“股东会”

“

辞职”

“辞任”

第一条 为维护北京昌发展产业运营

管理 股 份有限公 司（以下 简 称“公

司”

）

、股东和债权人的合法权益，规范

公司的组织和行为，根据《中华人民共

和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称

“

《证券法》

”

）及中国证券监督管理委

员会（以下简称“中国证监会”）

《非上

市公众公司监管指引第 3 号章程必备

第一条 为维护北京昌发展产业运营

管理股份 有限公 司（以下简 称“公

司”）、股东、职工和债权人的合法权

益，规范公司的组织和行为，根据《中

华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公

司法》”）、《中华人民共和国企业国有

资产法》、

《中国共产党章程》

、

《中华人

民共和国证券法》（以下简称“《证券

法》

”

）及中国证券监督管理委员会（以

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条款》和全国中小企业股份转让系统

有限责任公司（以下简称“全国股转公

司”

）的有关规定，制订本章程。

下简称“中国证监会”）

《非上市公众公

司监管指引第 3 号章程必备条款》和

全国中小企业股份转让系统有限责任

公司（以下简称“全国股转公司”

）的

有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》

、

《中华

人民共和国公司登记管理条例》(以下

简称“《公司登记条例》

”)和其他有关

规定设立的股份有限公司，设立方式

为发起设立。

第二条 公司系依照《公司法》

、

《中华

人民共和国公司登记管理条例》(以下

简称“

《公司登记条例》

”)和其他有关

规定设立的股份有限公司，设立方式

为发起设立。

公司在北京市昌平区市场监督管理局

注册登记，取得营业执照，统一社会信

用代码 91110114MA0065TJ32。

公司于 2023 年 1 月 5 日在全国中小企

业股份转让系统挂牌。

第四条 公司住所：北京市昌平区科技

园区超前路 9 号 8 层 8015 室。

第四条 公司住所：北京市昌平区科技

园区超前路 9 号 8 层 8015 室。邮政编

码：100200。

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代

表人。法定代表人辞任的，公司将在法

定代表人辞任之日起三十日内确定新

的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活

动，其法律后果由公司承受。本章程或

者股东会对法定代表人职权的限制，

不得对抗善意相对人。法定代表人因

为执行职务造成他人损害的，由公司

承担民事责任。公司承担民事责任后，

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依照法律或者本章程的规定，可以向

有过错的法定代表人追偿。

第九条 本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束

力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、总经理和其

他高级管理人员，股东可以起诉公司，

公司可以起诉股东、董事、监事、总经

理和其他高级管理人员。

第九条 本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、党组织成

员、股东、董事、监事、高级管理人员

具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、总经理和其

他高级管理人员，股东可以起诉公司，

公司可以起诉股东、董事、监事、总经

理和其他高级管理人员。

第二十条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式

增加注册资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证

监会批准的其他方式。

公司发行股份增加公司注册资本时，

现有股东享有优先认购权。

第二十二条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式

增加注册资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的

其他方式。

公司发行股份增加公司注册资本时，

现有股东享有优先认购权。

第二十二条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少注册资本；

第二十四条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司

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（二）与持有本公司股票的其他公司

合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份。

除上述情形外，公司不进行买卖本公

司股份的活动。

合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可

转换为股票的公司债券。

第二十三条 公司收购本公司股份的，

可以选择下列方式进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出

购回要约；

（二）法律、法规认可的其他方式。

第二十五条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式

进行。

第二十四条 公司因本章程第二十二

条第（一）项至第（三）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东大会决议。

公司依照第二十二条规定收购本公司

股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收 购 之日起十 日内注销 ； 属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

六个月内转让或者注销。

公司依照第二十二条第（三）项规定收

购的本公司股份，不超过本公司股份

总额的百分之五；用于收购的资金应

当从公司的税后利润中支出；所收购

的股份应当一年内转让给职工。

第二十六条 公司因本章程第二十四

条第（一）项、第（二）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东会决议。公

司因本章程第二十四条第（三）项、第

（五）项规定的情形收购本公司股份

的，经三分之二以上董事出席的董事

会会议决议。

公司依照第二十四条规定收购本公司

股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之 日起十 日内注 销；属 于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

六个月内转让或者注销。属于第（三）

项、第（五）项情形的，公司合计持有

的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总数的百分之十，并应当在三

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年内转让或者注销。

第二十六条 公司不接受本公司的股

票作为质押权的标的。

第二十八条 公司不接受本公司的股

份作为质权的标的。

第二十七条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起一年内不得转

让。公司公开发行股份前已发行的股

份，自公司股票在证券交易所上市交

易之日起一年内不得转让。公司其他

股东自愿锁定其所持股份的，锁定期

内不得转让其所持公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数

的百分之二十五。上述人员离职后半

年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

第二十九条 公司控股股东及实际控

制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让

限制的数量均为其挂牌前所持股票的

三分之一，解除转让限制的时间分别

为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有本

公司股份总数的百分之二十五。上述

人员离职后半年内，不得转让其所持

有的本公司股份。

公司持有百分之五以上股份的股东、

董事、监事、高级管理人员，将其持有

的本公司股票或者其他具有股权性质

的证券（包括其配偶、父母、子女持有

的及利用他人账户持有的股票或者其

他具有股权性质的证券）在买入后六

个月内卖出，或者在卖出后六个月内

又买入，由此所得收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。

公司控股股东、实际控制人、董事、监

事和高级管理人员在下列期间不得买

卖本公司股票：公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟年度报告日

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期的，自原预约公告日前 15 日起算，

直至公告日日终；公司业绩预告、业绩

快报公告前 5 日内；自可能对公司股

票及其他证券品种交易价格、投资者

投资决策产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依

法披露之日内；中国证监会、全国股转

公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东大会

第四章 股东和股东会

第三十条 公司召开股东大会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股权的

行为时，由董事会依法决定某一日为

股权登记日，股权登记日结束时的在

册股东为享有相关权益的公司股东。

第三十二条 公司召开股东会会议、分

配股利、清算及从事其他需要确认股

权的行为时，由董事会或者股东会召

集人确定股权登记日，股权登记日收

市后的在册股东为享有相关权益的公

司股东。

第三十一条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询的权利；公司董事会对股

东提出的有关公司经营提出的建议和

质询必须予以明确回复；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）股东享有知情权，有权查阅本章

第三十三条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会会

议，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询的权利；公司董事会对股

东提出的有关公司经营提出的建议和

质询必须予以明确回复；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）股东享有知情权，有权查阅、复

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程、股东名册、公司债券存根、股东大

会会议记录、董事会会议决议、监事会

会议决议、财务会计报告、公司会计账

簿；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

制公司及全资子公司的章程、股东名

册、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会计报告，

符合规定的股东可以查阅公司的会计

账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十二条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以

及持股数量的书面文件，公司经核实

股东 身 份后按照 股东的要 求 予以提

供。

股东要求查阅公司会计账簿的，应当

向公司提出书面请求，说明目的。公司

有合理根据认为股东查阅会计账簿有

不正当目的，可能损害公司合法利益

的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东

提出书面请求之日起十五日内书面答

复股东并说明理由。公司拒绝提供查

阅的，股东可以请求人民法院要求公

司提供查阅。

第三十四条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以

及持股数量的书面文件，公司经核实

股东身份 后按照 股东的要求 予以提

供。

连续一百八十日以上单独或者合计持

有公司百分之三以上股份的股东要求

查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当

向公司提出书面请求，说明目的。公司

有合理根据认为股东查阅会计账簿、

会计凭证有不正当目的，可能损害公

司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并

应当自股东提出书面请求之日起十五

日内书面答复股东并说明理由。公司

拒绝提供查阅的，股东可以向人民法

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院提起诉讼。

股东要求查阅公司的全资子公司的会

计账簿、会计凭证的，适用前款的规

定。

第三十三条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起六十日内，请

求人民法院撤销。

第三十五条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有

权自决议作出之日起六十日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会

的会议召集程序或者表决方式仅有轻

微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

未被通知参加股东会会议的股东自知

道或者应当知道股东会决议作出之日

起六十日内，可以请求人民法院撤销；

自决议作出之日起一年内没有行使撤

销权的，撤销权消灭。

有下列情形之一的，公司股东会、董事

会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出

决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

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（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十四条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连

续一百八十日以上单独或合并持有公

司百分之一以上股份的股东有权书面

请求监事会向人民法院提起诉讼；监

事会执行公司职务时违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，前述股东可以书面请求董事

会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起三十日内未提起诉讼，

或者情况紧急、不立即提起诉讼将会

使公司利益受到难以弥补的损害的，

前款规定的股东有权为了公司的利益

以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

第三十六条 董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规

定的情形的，公司连续一百八十日以

上单独或者合计持有公司百分之一以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事有前款规定

情形的，前述股东可以书面请求董事

会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起三十日内未提

起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉

讼将会使公司利益受到难以弥补的损

害的，前款规定的股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、三款的规定向人民法

院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

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他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独

或者合计持有公司百分之一以上股份

的股东，可以依照《公司法》第一百八

十九条前三款规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

第三十六条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿责任。公司股东滥用公司法人独立

地位和股东有限责任，逃避债务，严重

损害公司债权人利益的，应当对公司

债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第三十八条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承

担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿责任。公司股东滥用公司法人独立

地位和股东有限责任，逃避债务，严重

损害公司债权人利益的，应当对公司

债务承担连带责任。

第三十八条 公司的控股股东、实际控

制人不得利用其关联关系损害公司利

益。

第四十条 公司的控股股东、实际控制

人不得利 用其关 联关系 损害公 司利

益。

公告编号：2025-038

公司控股股东及实际控制人对公司和

公司其他股东负有诚信义务。控股股

东应严格依法行使出资人的权利，控

股股东及实际控制人不得利用利润分

配、资产重组、对外投资、资金占用、

借款担保等方式损害公司和其他股东

的合法权益，不得利用其控制地位损

害公司和其他股东的利益。

公司控股股东及实际控制人违反相关

法律、法规及本章程的规定，给公司及

其他股东造成损失的，应当承担赔偿

责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和

公司其他股东负有诚信义务。控股股

东应严格依法行使出资人的权利，控

股股东及实际控制人不得利用利润分

配、资产重组、对外投资、资金占用、

借款担保等方式损害公司和其他股东

的合法权益，不得利用其控制地位损

害公司和其他股东的利益。

公司控股股东及实际控制人违反相关

法律、法规及本章程的规定，给公司及

其他股东造成损失的，应当承担赔偿

责任。

公司控股股东、实际控制人应当遵守

下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披

露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者

拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公

公告编号：2025-038

司有关的未公开重大信息，不得从事

内幕交易、短线交易、操纵市场等违法

违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义

务的规定。

第四十条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

第四十二条 公司股东会由全体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

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（七）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；对因减少公司注册资本、与

持有本公司股票的其他公司合并等情

形收购本公司股份作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十一条

规定的交易事项（除提供担保外）

；

（十三）审议批准本章程第四十二条

规定的担保事项；

（十四）审议公司在一年内购买、出售

重大资产，所涉及的资产总额或者成

交金额在连续十二个月内经累计计算

超过公司最近一期经审计总资产 30%

的事项；

（十五）公司拟与关联人达成的金额

超过 3000 万元（提供担保除外，获

赠现金资产、单纯减免公司义务的债

务除外）且占最近一期经审计总资产

绝对值 5%以上，或者占公司最近一期

经审计总资产 30%以上的关联交易；

（十六）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十七）审议股权激励计划；

（十八）审议法律、行政法规、部门规

（七）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；对因减少公司注册资本、与

持有本公司股票的其他公司合并等情

形收购本公司股份作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十三条

规定的交易事项（除提供担保外）

；

（十三）审议批准本章程第四十四条

规定的担保事项；

（十四）审议公司在一年内购买、出售

重大资产，所涉及的资产总额或者成

交金额在连续十二个月内经累计计算

超过公司最近一期经审计总资产 30%

的事项；

（十五）公司拟与关联人达成的金额

超过 3000 万元（提供担保除外，获

赠现金资产、单纯减免公司义务的债

务除外）且占最近一期经审计总资产

绝对值 5%以上，或者占公司最近一期

经审计总资产 30%以上的关联交易；

（十六）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十七）审议股权激励计划和员工持

股计划；

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章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

（十八）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

第四十一条 公司发生购买或者出售

资产、对外投资、提供财务资助、租入

或者租出资产、委托或者受托管理资

产和业务、赠与或者受赠资产、债权或

债务重组、签订许可协议、转让或者受

让研究与开发项目等交易行为，达到

以下标准之一，须经股东大会审议通

过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以高者为准）或成

交金额占公司最近一期经审计总资产

的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金

额（包括承担的债务和费用）占公司最

近一期经审计净资产的 50%以上，且绝

对金额超过 1500 万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 50%以上，

且绝对金额超过 750 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 50%

以上，且绝对金额超过 1500 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个

第四十三条 公司发生购买或者出售

资产、对外投资、提供财务资助、租入

或者租出资产、委托或者受托管理资

产和业务、赠与或者受赠资产、债权或

债务重组、签订许可协议、转让或者受

让研究与开发项目等交易行为，达到

以下标准之一，须经股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以高者为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金

额（包括承担的债务和费用）占公司最

近一个会计年度经审计净资产绝对值

的 50%以上，且绝对金额超过 1500 万

元；

（三）交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 50%以上，

且绝对金额超过 750 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 50%

以上，且绝对金额超过 1500 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个

公告编号：2025-038

会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 50%以上，

且绝对金额超过 750 万元。

（六）对外提供财务资助时（资助对象

为合 并 报表范围 内的控股 子 公司除

外）

，被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%；或者单次财务资助金额或

连续十二个月内累计提供财务资助金

额超过公司最近一期经审计净资产的

10%；或者有证监会、全国股转公司规

定的其他应提交股东大会审议的情形

的。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝

对值计算。

公司单方面获得利益的交易，包括受

赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等，可免于按照本条规定履行

股东大会审议程序，但应履行董事会

审议程序。

成交金额是指支付的交易金额和承担

的债务及费用等，交易安排涉及未来

可 能支付或者收取对价的、未涉及具

体金 额 或者根据 设定条件 确 定金额

的，预计最 高金额为成交金额。

上述购买或者出售资产，不包括购买

原材料、燃料和动力，以及出售产品、

商品等与日常经营相关的资产购买或

者出售行为，但资产置换中涉及到的

此类资产购买或者出售行为，仍包括

会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 50%以上，

且绝对金额超过 750 万元。

（六）对外提供财务资助时（资助对象

为合并报 表范围 内的控股子 公司除

外）

，被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%；或者单次财务资助金额或

连续十二个月内累计提供财务资助金

额超过公司最近一期经审计净资产的

10%；或者有证监会、全国股转公司规

定的其他 应提交 股东会审议 的情形

的。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝

对值计算。

公司单方面获得利益的交易，包括受

赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等，可免于按照本条规定履行

股东会审议程序。

成交金额是指支付的交易金额和承担

的债务及费用等，交易安排涉及未来

可 能支付或者收取对价的、未涉及具

体金额或 者根据 设定条件确 定金额

的，预计最 高金额为成交金额。

上述购买或者出售资产，不包括购买

原材料、燃料和动力，以及出售产品、

商品等与日常经营相关的资产购买或

者出售行为，但资产置换中涉及到的

此类资产购买或者出售行为，仍包括

在内。

公告编号：2025-038

在内。

第四十二条 公司下列对外担保行为，

须经股东大会审议通过，且应由股东

大会审议的对外担保，必须经董事会

审议通过后，方可提交股东大会审议：

（一）公司及公司控股子公司的对外

担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（三）单笔担保额超过最近一期经审

计净资产 10%的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累

计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产的 30%的担保；

（五）为股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司或者

本章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为

控股子公司提供担保且控股子公司其

他股东按所享有的权益提供同等比例

担保，不损害公司利益的，可以豁免适

用本条第（一）

（二）

（三）项的规定。

股东大会在审议前款第（四）项担保事

项时，应经出席会议的股东所持表决

权的三分之二以上通过。

股东大会在审议前款第（五）项担保事

项时，该股东或者受该实际控制人支

第四十四条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过，且应由股东会

审议的对外担保，必须经董事会审议

通过后，方可提交股东会审议：

（一）公司及其控股子公司的对外担

保总额，超过公司最近一期经审计净

资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（三）单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产 10%的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累

计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产的 30%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公

司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

本章程规定的须经过股东会审议通过

的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为

控股子公司提供担保且控股子公司其

他股东按所享有的权益提供同等比例

担保，不损害公司利益的，可以豁免适

用本条第（一）

（二）

（三）项的规定。

股东会在审议前款第（四）项担保事项

时，应经出席会议的股东所持表决权

公告编号：2025-038

配的股东，应当回避表决，该项表决由

出席股东大会的其他股东所持表决权

的半数以上通过（若同时属于第（四）

项的事项的，需经回避表决后的出席

股东大会的其他股东所持表决权的三

分之二以上通过）

。

的三分之二以上通过。

股东会在审议前款第（六）项担保事项

时，该股东或者受该实际控制人支配

的股东，应当回避表决，该项表决由出

席股东会的其他股东所持表决权的半

数以上通过（若同时属于第（四）项的

事项的，需经回避表决后的出席股东

会的其他股东所持表决权的三分之二

以上通过）

。

第四十三条 公司与关联人发生的交

易（提供担保除外，获赠现金资产、单

纯减免公司义务的债务除外）金额在

人民币超过 3000 万元且占公司最近一

期经审计总资产绝对值 5%以上，或者

占公司最近一期经审计总资产 30%以

上的关联交易，应当提交股东大会审

议。

公司与关联人发生的关联交易，应当

按照交易类别或与同一关联人进行的

交易在连续十二个月内累计计算，经

累计计算的发生额达到本条规定标准

的，应提交股东大会审议。已经股东大

会审议批准的，不再纳入相关的累计

计算范围。

第四十五条 公司与关联人发生的交

易（提供担保除外）金额在人民币超过

3000 万元且占公司最近一期经审计总

资产绝对值 5%以上，或者占公司最近

一期经审计总资产 30%以上的关联交

易，应当经董事会审议通过后，提交股

东会审议。

公司与关联人发生的关联交易，应当

按照交易类别或与同一关联人进行的

交易在连续十二个月内累计计算，经

累计计算的发生额达到本条规定标准

的，应提交股东会审议。已经股东会审

议批准的，不再纳入相关的累计计算

范围。

第四十五条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或 者 本章程所 定人数的 三 分之二

第四十七条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本 章程所 定人数的三 分之二

公告编号：2025-038

时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本

总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之

十以上股份的股东、独立董事请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本

总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之

十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

第四十八条 股东大会由董事会召集，

法律或本章程另有规定的除外。

第五十条 股东会会议由董事会召集，

法律或本章程另有规定的除外。

董事会不能履行或者不履行召集股东

会会议职责的，监事会应当及时召集

和主持；监事会不召集和主持的，连续

九十日以上单独或者合计持有公司百

分之十以上股份的股东可以自行召集

和主持。

第五十三条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公

司百分之三以上股份的股东，有权向

公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上

股份的股东，可以在股东大会召开十

日前 提 出临时提 案并书面 提 交召集

人。召集人应当在收到提案后两日内

通知其他股东，并将该临时提案提交

股东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东大会通知后，不得修改股东大会

第五十五条 公司召开股东会会议，董

事会、监事会以及单独或者合并持有

公司百分之一以上股份的股东，有权

向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以在股东会会议召开

十日前提出临时提案并书面提交召集

人。召集人应当在收到提案后两日内

发出股东会补充通知，公告临时提案

的内容，并将该临时提案提交股东会

审议。但临时提案违反法律、行政法规

或者公司章程的规定，或者不属于股

公告编号：2025-038

通知 中 已列明的 提案或增 加 新的提

案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第五十二条规定的提案，股东大会

不得进行表决并作出决议。

东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东会会议通知后，不得修改股东会

会议通知中已列明的提案或增加新的

提案。

股东会会议通知中未列明或不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表

决并作出决议。

第五十五条 股东大会的通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）股东大会的股权登记日；

（四）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号

码。

股东 大 会通知和 补充通知 中 应当充

分、完整地披露提案的具体内容，以及

为使股东对拟讨论的事项作出合理判

断所需的全部资料或解释。拟讨论的

事项需要独立董事发表意见的，发布

股东大会通知或补充通知时将同时披

露独立董事的意见及理由。

股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多于 7 个交易日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确定，不

第五十七条 股东会会议的通知包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）股东会会议的股权登记日；

（四）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东会会议，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股

东代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号

码；

（六）网络或者其他方式的表决时间

及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、

完整地披露提案的具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多于 7 个交易日。股权登记日一旦

确定，不得变更。

股东会会议采用网络等其他方式的，

应当在股东会会议通知中明确载明网

络或其他 方式的 表决时间及 表决程

公告编号：2025-038

得变更。

股东大会采用网络等其他方式的，应

当在股东大会通知中明确载明网络或

其他方式的表决时间及表决程序。

序。

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中应当

包括董事、监事候选人的详细资料，至

少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东

及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有

关部门的处罚和证券交易所惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第五十八条 股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中应充分披

露董事、监事候选人的详细资料。

第五十七条 发出股东大会通知后，无

正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东 大 会通知中 列明的提 案 不应取

消。一旦出现延期或取消的情形，召集

人应当在原定召开日前至少两个交易

日公告，通知股东并说明原因。

第五十九条 发出股东会会议通知后，

无正当理由，股东会会议不应延期或

取消，股东会会议通知中列明的提案

不应取消。一旦出现延期或取消的情

形，召集人应当在原定召开日前至少

两个工作日公告并说明原因。

第六十条 个人股东亲自出席会议的，

应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明；委托代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份

证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

第六十二条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份

证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

公告编号：2025-038

表人委托的代理人出席会议。法定代

表人出席会议的，应出示本人身份证、

能证明其具有法定代表人资格的有效

证明；委托代理人出席会议的，代理人

应出示本人身份证、法人股东单位的

法定代表人依法出具的书面授权委托

书。

表人委托的代理人出席会议。法定代

表人出席会议的，应出示本人身份证、

能证明其具有法定代表人资格的有效

证明；委托代理人出席会议的，代理人

应出示本人身份证、法人股东单位的

法定代表人依法出具的书面授权委托

书。

非法人组织股东应由该组织负责人或

者合伙企业执行事务合伙人或前述主

体委托的代理人出席会议。该组织负

责人、执行事务合伙人出席会议的，应

出示本人身份证、能证明其具有负责

人、执行事务合伙人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出

示本人身份证、该组织负责人、执行事

务合伙人 依法出 具的书 面授权 委托

书。

第六十一条 股东出具的委托他人出

席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每

一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条 股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会会议议程的

每一审议事项投赞成、反对或弃权票

的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人

为非自然人股东的，应加盖委托人单

位印章。

公告编号：2025-038

第六十四条 出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）

、

身份证号码、住所地址、持有或者代表

有表决权的股份数额、被代理人姓名

（或单位名称）等事项。

第六十六条 出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）

、

身份证号码或统一社会信用代码、住

所地址、持有或者代表有表决权的股

份数额、被代理人姓名（或单位名称）

等事项。

第六十七条 股东大会由董事长主持。

董事 长 不能履行 职务或不 履 行职务

时，由副董事长主持，副董事长不能履

行职务或不履行职务时，由半数以上

董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事

会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时，由半数以上监事

共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人

推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议

事规则使股东大会无法继续进行的，

经现场出席股东大会有表决权过半数

的股东同意，股东大会可推举一人担

任会议主持人，继续开会。

第六十九条 股东会会议由董事长主

持。董事长不能履行职务或不履行职

务时，由过半数的董事共同推举的一

名董事主持。

监事会自行召集的股东会会议，由监

事会主席主持。监事会主席不能履行

职务或不履行职务时，由过半数的监

事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会会议，由召集

人推举代表主持。

召开股东会会议时，会议主持人违反

议事规则使股东会会议无法继续进行

的，经现场出席股东会会议有表决权

过半数的股东同意，股东会可推举一

人担任会议主持人，继续开会。

第七十七条 下列事项由股东大会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；对

因减少公司注册资本、与持有本公司

股票的其他公司合并等情形收购本公

司股份作出决议；

第七十九条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

公告编号：2025-038

（二）公司的分立、合并、解散和清算

或者变更公司形式；

（三）修改本章程；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产，所涉及的资产总额或者成交金额

在连续十二个月内经累计计算超过公

司最近一期经审计总资产百分之五十

的事项；

（五）公司拟与关联人达成的金额超

过 3000 万元（获赠现金资产、单纯

减免公司义务的债务除外）且占最近

一期经审计总资产绝对值 5%以上，或

者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的关联交易；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定

的，以及以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终

止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的

其他事项。

第七十八条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，

且该部分股份不计入出席股东大会有

表决权的股份总数。

公司 控 股子公司 不得取得 公 司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消

除前，相关子公司不得行使所持股份

第八十条 股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，

且该部分股份不计入出席股东会会议

有表决权的股份总数。

公司控股 子公司 不得取得公 司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消

除前，相关子公司不得行使所持股份

公告编号：2025-038

对应的表决权，且该部分股份不计入

出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规

定条件的股东可以公开征集股东投票

权。征集股东投票权应当向被征集人

充分披露具体投票意向等信息。禁止

以有偿或者变相有偿的方式征集股东

投票权。公司不得对征集投票权提出

最低持股比例限制。

对应的表决权，且该部分股份不计入

出席 股东会会 议 有表决权的股份总

数。

公司董事会、持有百分之一以上已发

行有表决权股份的股东或者依照法律

法规或者中国证监会的规定设立的投

资者保护机构可以公开征集股东投票

权。征集股东投票权应当向被征集人

充分披露具体投票意向等信息。禁止

以有偿或者变相有偿的方式征集股东

投票权。

第八十二条 董事、监事提名的方式和

程序：

（一）在章程规定的人数范围内，由董

事会提出选任董事的建议名单，经董

事会决议通过后，然后由董事会向股

东大会提出董事候选人提交股东大会

选举；由监事会提出选任监事的建议

名单，经监事会决议通过后，然后由监

事会向股东大会提出监事候选人提交

股东大会选举。

（二）持有或者合并持有公司百分之

三以上股份的股东可以提出非独立董

事候选人或由股东代表出任的监事候

选人，但提名的人数必须符合本章程

的规定。

（三）董事会、监事会、单独或者合并

持有公司 1%以上股份的股东可以提出

独立董事候选人，并经股东大会选举

第八十四条 董事、监事提名的方式和

程序：

董事候选人由董事会提名或由单独或

合并持有公司 3%以上股份的股东提

名，提交股东会选举。

非职工代表监事候选人由监事会提名

或由单独或合并持有公司 3%以上股份

的股东提名，提交股东会选举；职工代

表监事候选人由公司工会提名，提交

职工代表大会选举。

公告编号：2025-038

决定。

第五章 董事会

第六章 董事会

第九十三条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因

犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁

入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满的；

（七）被全国中小企业股份转让系统

或者证券交易所采取认定其不适合担

任公司董事、监事、高级管理人员的纪

律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定

第九十七条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑

的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人因所负数额较大债务到期

未清偿被 人民法 院列为 失信被 执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁

入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不

适合担任挂牌公司董事、监事、高级管

理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

公告编号：2025-038

的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

件、全国股转系统业务规则规定的其

他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十五条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经

股东大会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归

为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司

第九十九条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其

他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向

股东会报告并经股东会决议通过，或

者公司根据法律法规或者本章程的规

定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决

议通过，不得自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣

金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（九）法律、行政法规、部门规章及本

公告编号：2025-038

利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第九十八条 董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告，不得通过辞职等方

式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，辞职报告在下任董

事填补因其辞职产生的空缺后生效，

公司应当在二个月内完成董事补选，

在改选出的董事就任前，原董事仍应

当依照法律、行政法规、部门规章和本

章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职

报告送达董事会时生效。

第一百〇二条 董事可以在任期届满

以前提出辞任。董事辞任应向董事会

提交书面辞任报告，不得通过辞任等

方式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞任导致公司董事会低于

法定最低人数时，辞任报告在下任董

事填补因其辞任产生的空缺后生效，

公司应当在二个月内完成董事补选，

在改选出的董事就任前，原董事仍应

当依照法律、行政法规、部门规章和本

章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞任自辞任

报告送达董事会时生效。

股东会可以决议解任董事，决议作出

之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事

的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十五条 公司设董事会。董事

会由 5 名董事组成，由选举产生，对负

责。

公司可以根据需要在董事会中设置审

计委员会、提名、薪酬与考核委员会、

战略委员会。审计委员会、提名、薪酬

第一百〇五条 公司设董事会。董事会

由 5 名董事组成，由股东会选举产生，

对股东会负责。

公告编号：2025-038

与考核委员会中独立董事应当过半数

并担任召集人。审计委员会成员应当

为不在上市公司担任高级管理人员的

董事。

战略委员会，主要负责审议公司在行

业、市场等方面的战略实施及调整计

划，审议公司重大融投资计划等；

审计委员会，主要负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制等；

提名、薪酬与考核委员会，主要负责对

公司高级管理人员的人选、选择标准

和程序进行选择和提出建议，制订公

司董事及高级管理人员的考核标准并

进行考核，制订、审查公司董事及高级

管理人员的薪酬政策与方案等。

第一百一十六条 董事会设董事长一

人，由董事会以全体董事的过半数选

举产生。

公司 董 事会由公 司董事长 召 集并主

持，公司董事长不能或者不召集并主

持的，由半数以上董事共同推举一名

董事召集并主持。

第一百〇六条 董事会设董事长一人，

由董事会以全体董事的过半数选举产

生。

公司董事 会由公 司董事长召 集并主

持，公司董事长不能或者不召集并主

持的，由过半数的董事共同推举一名

董事召集并主持。

第一百一十七条 董事会行使下列职

权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大

会报告工作；

（二）批准公司定期报告；

（三）执行股东大会的决议；

第一百〇七条 董事会决定公司重大

问题，应事先听取公司党组织的意见。

董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会会议，并向股东

会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

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（四）决定公司发展战略、中长期发展

规划；

（五）决定公司主营业务和确定产业

布局规划，重要战略合作，产业结构调

整，产业进入、整合及退出方案；

（六）决定公司的经营计划和投资方

案；

（七）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（八）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（九）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（十）拟订公司重大收购、因本章程第

二十二条规定的情形（第（一）

（二）

（四）项除外）收购本公司股份或者合

并、分立、变更公司形式和解散方案；

（十一）在股东大会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、委托理财、关联交易及审议批准本

章程规定由股东大会审议批准的公司

担保事项以外的其他担保事项；

（十二）制订股权激励计划的方案；

（十三）决定公司内部管理机构的设

置；

（十四）聘任或者解聘公司总经理、董

事会秘书、财务总监，并决定其报酬事

项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘

任或者解聘公司副总经理、财务总监

（三）决定公司发展战略、中长期发展

规划；

（四）决定公司产业布局规划，重要战

略合作，产业结构调整，产业进入、整

合及退出方案；

（五）决定公司的经营计划和投资方

案；

（六）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（七）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（八）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（九）拟订公司合并、分立、变更公司

形式和解散方案；

（十）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

委托理财、关联交易及审议批准本章

程规定由股东会审议批准的公司担保

事项以外的其他担保事项；

（十一）制订股权激励计划的方案；

（十二）决定公司内部管理机构的设

置；

（十三）决定聘任或者解聘公司总经

理及其报酬事项，并根据总经理的提

名决定聘任或者解聘其他高级管理人

员及其报酬事项；

（十四）决定公司的薪酬福利体系；

（十五）制订公司的基本管理制度；

公告编号：2025-038

等高级管理人员，并决定其报酬事项

和奖惩事项；

（十五）决定公司的薪酬福利体系；

（十六）制订公司的基本管理制度；

（十七）制订本章程的修改方案；

（十八）管理公司信息披露事项；

（十九）向股东大会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（二十）听取公司总经理的工作汇报

并检查总经理的工作；

（二十一）决定公司品牌等重要无形

资产转让或让渡使用权等事项；

（二十二）核准各种经济行为涉及资

产评估项目；

（二十三）决定公司及下属子公司在

境外及港澳台地区投资事宜；

（二十四）决定职工集体合同、职工收

入分配方案；

（二十五）决定涉及人身死亡的安全

质量责任等重大事件处理事项；

（二十六）决定公司重大资产损失、重

大法律案件、重大负面舆情等重大风

险的管控制度和处置应对方案，公司

开展违规经营投资损失责任追究；

（二十七）决定向控股、参股公司委派

或更换股东代表，推荐董事会、监事会

成员、经理、财务负责人等；

（二十八）对公司治理机制是否为所

有股东提供合适的保护和平等权利，

（十六）制订本章程的修改方案；

（十七）管理公司信息披露事项；

（十八）向股东会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十九）听取公司总经理的工作汇报

并检查总经理的工作；

（二十）决定公司品牌等重要无形资

产转让或让渡使用权等事项；

（二十一）核准各种经济行为涉及资

产评估项目；

（二十二）决定公司及下属子公司在

境外及港澳台地区投资事宜；

（二十三）决定职工集体合同、职工收

入分配方案；

（二十四）决定涉及人身死亡的安全

质量责任等重大事件处理事项；

（二十五）决定公司重大资产损失、重

大法律案件、重大负面舆情等重大风

险的管控制度和处置应对方案，公司

开展违规经营投资损失责任追究；

（二十六）决定向控股、参股公司委派

或更换股东代表，推荐董事会、监事会

成员、经理、财务负责人等；

（二十七）对公司治理机制是否为所

有股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等

情况，进行讨论、评估；

（二十八）采取有效措施防范和制止

控股股东及关联方占用或者转移公司

公告编号：2025-038

以及公司治理结构是否合理、有效等

情况，进行讨论、评估；

（二十九）采取有效措施防范和制止

控股股东及关联方占用或者转移公司

资金、资产及其他资源的行为，以保护

公司及其他股东的合法权益；

（三十）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

董事会决定公司重大问题时，应当事

先听取公司党委会的意见。董事会中

的公司党委成员要按照党委会的意见

发表意见，依法行使表决权。

资金、资产及其他资源的行为，以保护

公司及其他股东的合法权益；

（二十九）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则、本章

程或者股东会授予的其他职权。

董事会中的公司党组织成员要按照组

织的意见发表意见，依法行使表决权。

第一百一十九条 董事会制定董事会

议事规则，以确保董事会落实股东大

会决议，提高工作效率，保证科学决

策。

董事会议事规则作为章程的附件，由

董事会拟定，股东大会批准。

第一百〇九条 公司制定董事会议事

规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为章程的附件，由

董事会拟定，股东会批准。

第一百二十一条 公司发生购买或者

出售资产、对外投资（含委托理财、委

托贷款、对子公司投资等）

、提供财务

资助、租入或者租出资产、委托或者受

托管理资产和业务、赠与或者受赠资

产、债权或债务重组、签订许可协议、

转让或者受让研究与开发项目等交易

行为，达到以下标准之一，应当提交董

事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以高者为准）或成

第一百一十一条 公司发生购买或者

出售资产、对外投资（含委托理财、委

托贷款、对子公司投资等）

、提供财务

资助、租入或者租出资产、委托或者受

托管理资产和业务、赠与或者受赠资

产、债权或债务重组、签订许可协议、

转让或者受让研究与开发项目等交易

行为，达到以下标准之一，应当提交董

事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以高者为准）或成

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交金额占公司最近一期经审计总资产

的 10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金

额（包括承担的债务和费用）占公司最

近一期经审计净资产的 10%以上，且绝

对金额超过 1000 万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 10%以上，

且绝对金额超过 500 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 10%

以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 10%以上，

且绝对金额超过 500 万元；

（六）公司或控股子公司投资中国境

内的高新技术企业或项目时,使用自

有资金超过 3000 万元（含）的；

（七）公司及控股子公司单笔投资额

达到或超过 3000 万元的委托理财投资

和委托贷款事项；

（八）除第（六）

、

（七）项外，公司及

控股子公司单笔金额超过 3000 万元

（含）的主营业务投资，单笔金额超过

1000 万元（含）非主营业务投资，以

及对外合作项目；

（九）对公司资产规模、资本结构、盈

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金

额（包括承担的债务和费用）占公司最

近一个会计年度经审计净资产绝对值

的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万

元；

（三）交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 10%以上，

且绝对金额超过 500 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 10%

以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 10%以上，

且绝对金额超过 500 万元；

（六）公司或控股子公司投资中国境

内的高新技术企业或项目时,使用自

有资金超过 3000 万元（含）的；

（七）公司及控股子公司单笔投资额

达到或超过 3000 万元的委托理财投资

和委托贷款事项；

（八）除第（六）

、

（七）项外，公司及

控股子公司单笔金额超过 3000 万元

（含）的主营业务投资，单笔金额超过

1000 万元（含）非主营业务投资，以

及对外合作项目；

公告编号：2025-038

利能力及生产装备、技术状况等产生

重要影响的单笔投资额在 3000 万元

（含）以上的重大项目的设立和安排；

（十）公司及下属子公司重大资产在

3000 万元（含）以上购置事项；

（十一）公司土地资产租赁事项；

（十二）公司实物资产转让和报废事

项；

（十三）单个投资项目预算外及公司

年度预算一级科目超过预算 10 万元

（包括日常办公费用、设备采购、小型

工程和服务采购项目等单个项目）的

资金使用事项。

（十四）对外提供财务资助时（资助对

象为合并报表范围内的控股子公司除

外）

，被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%；或者单次财务资助金额或

连续十二个月内累计提供财务资助金

额超过公司最近一期经审计净资产的

10%；或者有证监会、全国股转公司规

定的其他应提交股东大会审议的情形

的，需经董事会审议，并再提交股东大

会审议。

本条所述董事会权限如触发第四十一

条设定的标准，则在董事会审议后，仍

需提交股东大会审议和表决。

上述指标涉及的数据如为负值，取其

绝对值计算。

成交金额是指支付的交易金额和承担

（九）对公司资产规模、资本结构、盈

利能力及生产装备、技术状况等产生

重要影响的单笔投资额在 3000 万元

（含）以上的重大项目的设立和安排；

（十）公司及下属子公司重大资产在

3000 万元（含）以上购置事项；

（十一）公司土地资产租赁事项；

（十二）公司实物资产转让和列入固

定资产的单宗原值超过 50 万元以上或

批次原值超过 100 万元以上的实物资

产报废处置事项（包括未满折旧年限

的固定资产）；

（十三）单个投资项目预算外及公司

年度预算一级科目超过预算 10 万元

（包括日常办公费用、设备采购、小型

工程和服务采购项目等单个项目）的

资金使用事项。

（十四）对外提供财务资助时（资助对

象为合并报表范围内的控股子公司除

外）

，被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%；或者单次财务资助金额或

连续十二个月内累计提供财务资助金

额超过公司最近一期经审计净资产的

10%；或者有证监会、全国股转公司规

定的其他 应提交股 东会 审 议的情形

的，需经董事会审议，并再提交股东会

审议。

本条所述董事会权限如触发本章程第

四十三条设定的标准，则在董事会审

公告编号：2025-038

的债务及费用等，交易安排涉及未来

可 能支付或者收取对价的、未涉及具

体金 额 或者根据 设定条件 确 定金额

的，预计最 高金额为成交金额。

上述购买或者出售资产，不包括购买

原材料、燃料和动力，以及出售产品、

商品等与日常经营相关的资产购买或

者出售行为，但资产置换中涉及到的

此类资产购买或者出售行为，仍包括

在内。

上述自有资金是指公司为进行生产经

营活动所经常持有、能自行支配的资

金，包括股本金、公积金、公益金、银

行等金融机构借款等，但是不包括通

过私募方式募集到的资金。

议后，仍需提交股东会审议和表决。

上述指标涉及的数据如为负值，取其

绝对值计算。

成交金额是指支付的交易金额和承担

的债务及费用等，交易安排涉及未来

可 能支付或者收取对价的、未涉及具

体金额或 者根据 设定条件确 定金额

的，预计最 高金额为成交金额。

上述购买或者出售资产，不包括购买

原材料、燃料和动力，以及出售产品、

商品等与日常经营相关的资产购买或

者出售行为，但资产置换中涉及到的

此类资产购买或者出售行为，仍包括

在内。

上述自有资金是指公司为进行生产经

营活动所经常持有、能自行支配的资

金，包括股本金、公积金、公益金、银

行等金融机构借款等，但是不包括通

过私募方式募集到的资金。

第一百二十二条 本章程第四十二条

规定 的 应由股东 大会审议 的 对外担

保，必须经董事会审议通过后，提交股

东大会审议。董事会决定除股东大会

审议之外的对外担保事项。

董事会审议担保事项时，应取得出席

董事会会议的三分之二以上董事审议

同意。关联董事应回避表决。

公司为关联人或股东提供担保的，不

论数额大小，均应当在董事会审议通

第一百一十二条 本章程第四十四条

规定的应由股东会审议的对外担保，

必须经董事会审议通过后，提交股东

会审议。董事会决定除股东会审议之

外的对外担保事项。

董事会审议担保事项时，应取得出席

会议的三分之二以上无关联关系的董

事审议同意。关联董事应当回避表决，

不得对该项决议行使表决权，也不得

代理其他董事行使表决权。出席会议

公告编号：2025-038

过后提交股东大会审议。

的无关联董事人数不足 3 人的，此次

董事会会 议不得 继续审 议该关 联事

项，须将该事项提交股东会审议。

公司为关联人或股东提供担保的，不

论数额大小，均应当在董事会审议通

过后提交股东会审议。

第一百二十三条 除本章程第四十三

条规定的关联交易应提交股东大会审

议外，关联交易（除提供担保外）达到

下列标准的，应经董事会审议批准：

（一）公司与关联自然人发生的交易

（公司获赠现金资产除外）金额在 50

万元以上的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的交易（公

司获赠现金资产除外）

金额超过 300 万

元，且占公司最近一期经审计总资产

绝对值 0.5%以上的关联交易；

（三）公司与关联人发生的交易（公司

获赠现金资产除外）金额超过 3000 万

元人民币且占公司最近一期经审计总

资产绝对值 5％以上，或者占公司最近

一期经审计总资产 30%以上的关联交

易，公司董事会审议后，应将该交易提

交股东大会审议批准。

公司与关联人发生的关联交易，应当

按照交易类别或与同一关联人进行的

交易在连续十二个月内累计计算，经

累计计算的发生额达到本条规定标准

的，应提交董事会审议。已经董事会审

第一百一十三条 除本章程第四十五

条规定的关联交易应提交股东会审议

外，关联交易（除提供担保外）达到下

列标准的，应经董事会审议批准：

（一）公司与关联自然人发生的交易

金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的交易金

额超过 300 万元，且占公司最近一期

经审计总资产绝对值 0.5%以上的关联

交易。

公司与关联人发生的关联交易，应当

按照交易类别或与同一关联人进行的

交易在连续十二个月内累计计算，经

累计计算的发生额达到本条规定标准

的，应提交董事会审议。已经董事会审

议批准的，不再纳入相关的累计计算

范围。

公司与关联人共同出资设立公司，应

当以公司的出资额作为交易金额，适

用本条规定。

公告编号：2025-038

议批准的，不再纳入相关的累计计算

范围。

公司与关联人共同出资设立公司，应

当以公司的出资额作为交易金额，适

用本条规定。

第一百二十六条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他

有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应

由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗

力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法 律 规定和公 司利益的 特 别处置

权，并在事后向公司董事会和股东大

会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

公司董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由副董事长（如有）履行职务，

副董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上董事共同推举一名

董事履行职务。

重大事项应当由董事会集体决策，董

事会不得将法定职权授予个别董事或

者他人行使。

第一百一十六条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他

有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应

由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗

力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规 定和公 司利益的特 别处置

权，并在事后向公司董事会和股东会

报告；

（七）董事会授予的其他职权。

公司董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由过半数董事共同推举一名

董事履行职务。

重大事项应当由董事会集体决策，董

事会不得将法定职权授予个别董事或

者他人行使。

公告编号：2025-038

第一百二十八条 董事会会议包括定

期会议和临时会议。定期会议每年至

少召开两次，包括审议公司定期报告

的董事会会议。

代表十分之一以上表决权的股东、三

分之一以上董事或者监事会，可以提

议召开董事会临时会议。董事长应当

自接到提议后十日内，召集和主持董

事会会议。

第一百一十八条 董事会会议包括定

期会议和临时会议。定期会议每年至

少召开两次，包括审议公司定期报告

的董事会会议。

党组织委员会提议或代表十分之一以

上表决权的股东、三分之一以上董事

或者监事会，可以提议召开临时董事

会会议。董事长应当自接到提议后十

日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十二条 董事会会议应有过

半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通

过，但本章程另有规定的除外。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十二条 董事会会议应有过

半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，应当经全体董事的过半数通

过，但本章程另有规定的除外。

董事会决议的表决，应当一人一票。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第七章 总经理及其他高级管理人员

第一百三十九条 本章程第九十三条

关于不得担任董事的情形、同时适用

于高级管理人员。

本章程第九十五条关于董事的忠实义

务和第九十六条（四）～（六）关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理

人员。

财务总监作为高级管理人员，除符合

前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专

业知 识 背景并从 事会计工 作 三年以

上。

第一百二十九条 本章程第九十七条

关于不得担任董事的情形、同时适用

于高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义

务和第一百条（四）～（六）关于勤勉

义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

财务总监作为高级管理人员，除符合

前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专

业知识背 景并从 事会计工作 三年以

上。

第七章 监事会

第八章 监事会

第一百五十条 本章程第九十三条关 第一百四十条 本章程第九十七条关

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于不得担任董事的规定，同时适用于

监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不

得兼任监事。

于不得担任董事的规定，同时适用于

监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不

得兼任监事。

第一百五十八条 监事会设主席一人，

监事会主席由全体监事过半数选举产

生。

监事会由监事会主席召集和主持；监

事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上监事共同推举一名

监事召集和主持监事会会议。

历届监事会第一次会议由半数以上监

事共同推举一名监事召集和主持。

第一百四十八条 监事会设主席一人，

监事会主席由全体监事过半数选举产

生。

监事会由监事会主席召集和主持；监

事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数监事共同推举一名监

事召集和主持监事会会议。

第一百五十九条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期

报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督,对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的

董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时,要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东 大 会职责时 召集和主 持 股东大

会；

第一百四十九条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期

报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行职务

的行为进行监督,对违反法律、行政法

规、本章程或者股东会决议的董事、高

级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时,要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会会议，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会会议职责时召集和主持股东

会会议；

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（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条

的规定,对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时,可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担；

（九）发现董事、高级管理人员违反法

律、法规或者公司章程的，应当履行监

督职责，并向董事会通报或者向股东

大会报告，也可以直接向中国证券监

督管理委员会及其派出机构、证券交

易所或者其他部门报告；

（十）要求公司董事、高级管理人员出

席监事会会议并解答监事会关注的问

题；

（十一）负责对控股股东、其他关联方

占用或者转移公司资金、资产及其他

资源的日常监督，指导和检查公司建

立的防止控股股东及其他关联方资金

占用的内部控制制度和相关措施，对

报送监管机构公开披露的控股股东、

其他关联方占用或者转移公司资金、

资产及其他资源的有关资料和信息进

行审核；

（十二）法律、行政法规、部门规章、

本章程规定或股东大会授予的其他职

权。

（六）向股东会会议提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条

的规定,对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时,可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担；

（九）发现董事、高级管理人员违反法

律法规、部门规章、业务规则或者公司

章程的，应当履行监督职责，向董事会

通报或者向股东会报告，也可以直接

向主办券商或者全国股转公司报告；

（十）要求公司董事、高级管理人员、

内部及外部审计人员等出席监事会会

议并解答监事会关注的问题；

（十一）负责对控股股东、其他关联方

占用或者转移公司资金、资产及其他

资源的日常监督，指导和检查公司建

立的防止控股股东及其他关联方资金

占用的内部控制制度和相关措施，对

报送监管机构公开披露的控股股东、

其他关联方占用或者转移公司资金、

资产及其他资源的有关资料和信息进

行审核；

（十二）法律、行政法规、部门规章、

本章程规 定或股 东会授予的 其他职

权。

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第一百六十条 监事会每六个月至少

召开一次会议，应于会议召开日十日

前通知全体监事；监事可以提议召开

监事会临时会议，临时会议通知应于

会议召开日前两日发出；每届监事会

第一次会议可于会议召开日当日通知

全体监事。

监事会会议应由监事本人亲自出席，

监事因故不能亲自出席时，可委托其

他监事代为出席，委托书应明确代理

事项和权限；监事会会议应当半数以

上监事出席方可举行，每一监事享有

一票表决权。

监事会决议应当由过半数监事通过。

第一百五十条 监事会每六个月至少

召开一次会议，应于会议召开日十日

前通知全体监事；监事可以提议召开

监事会临时会议，临时会议通知应于

会议召开日前两日发出；每届监事会

第一次会议可于会议召开日当日通知

全体监事。

监事会会议应由监事本人亲自出席，

监事因故不能亲自出席时，可委托其

他监事代为出席，委托书应明确代理

事项和权限；监事会会议应当半数以

上监事出席方可举行，每一监事享有

一票表决权。

监事会决议应当经全体监事的过半数

通过。

监事会决议的表决，应当一人一票。

第八章 信息披露和投资者关系管理

第九章 信息披露和投资者关系管理

第一百七十条 投资者关系管理的工

作内容为，在遵循公开信息披露原则

的前提下，及时向投资者披露影响其

决策的相关信息，主要内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发

展方向、发展规划、竞争战略和经营方

针等 ；

（二）本章程第一百六十五条规定的

信息披露内容；

（三）公司依法可以披露的经营管理

信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业

第一百六十条 投资者关系管理的工

作内容为，在遵循公开信息披露原则

的前提下，及时向投资者披露影响其

决策的相关信息，主要内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发

展方向、发展规划、竞争战略和经营方

针等 ；

（二）本章程第一百五十五条规定的

信息披露内容；

（三）公司依法可以披露的经营管理

信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业

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绩、股利分配等；

公司如委托分析师或其他独立机构发

表投资价值分析报告的，刊登该投资

价值 分 析报告时 应在显著 位 置注明

“本报告受公司委托完成”的字样。

（四）公司依法可以披露的重大事项，

包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、

重大合同、关联交易、重大诉讼或仲

裁、管理层变动以及大股东变化等信

息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

绩、股利分配等；

公司如委托分析师或其他独立机构发

表投资价值分析报告的，刊登该投资

价值分析 报告时 应在显著位 置注明

“本报告受公司委托完成”的字样。

（四）公司依法可以披露的重大事项，

包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、

重大合同、关联交易、重大诉讼或仲

裁、管理层变动以及大股东变化等信

息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第九章 财务会计制度、利润分配

第十章 财务会计制度、利润分配

第一百七十七条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的百分之十列

入公司法定公积金。公司法定公积金

累计额为公司注册资本的百分之五十

以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司 从 税后利润 中提取法 定 公积金

后，经股东大会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配

第一百六十七条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的百分之十列

入公司法定公积金。公司法定公积金

累计额为公司注册资本的百分之五十

以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税 后利润 中提取法定 公积金

后，经股东会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配利润，但本章程规定不按持股比例

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的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补

亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

分配的除外。

公司违反前款规定，在公司弥补亏损

和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东应当将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百七十八条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公

积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该

项公积金不少于转增前公司注册资本

的百分之二十五。

第一百六十八条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任

意公积金和法定公积金；仍不能弥补

的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所

留存的该项公积金不少于转增前公司

注册资本的百分之二十五。

第一百七十九条 公司股东大会对利

润分配方案作出决议后，公司董事会

须在股东大会召开后两个月内完成股

利（或股票）的派发事项。

第一百六十九条 公司股东会对利润

分配方案作出决议后，公司董事会须

在 股东 会 召开后两个月内完成股利

（或股份）的派发事项。但根据有关规

定，权益分派事项需经有权部门事前

审批的除外。

第一百八十条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配

应重视对投资者的合理投资回报、兼

顾公司的可持续发展，公司董事会、监

事会和股东大会对利润分配政策的决

策和论证过程中应当充分考虑董事、

监事和公众投资者的意见。

第一百七十条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配

应重视对投资者的合理投资回报、兼

顾公司的可持续发展，公司董事会、监

事会和股东会对利润分配政策的决策

和论证过程中应当充分考虑董事、监

事和公众投资者的意见。

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（二）如股东发生违规占用公司资金

情形的，公司在分配利润时，先从该股

东应分配的现金红利中扣减其占用的

资金。

（三）在公司当期的盈利规模、现金流

状况、资金需求状况允许的情况下，可

以进行中期分红。

（四）利润分配具体政策如下：

1. 利润分配的形式：公司采用现金、

股票 或 者现金与 股票相结 合 或者法

律、法规允许的其他方式分配利润。

2. 公司现金分红的条件和比例：

公司在当年盈利、累计未分配利润为

正，且不存在影响利润分配的重大投

资计 划 或重大现 金支出事 项 的情况

下，可以采取现金方式分配股利。公司

是否进行现金方式分配利润以及每次

以现金方式分配的利润占母公司经审

计财务报表可分配利润的比例须由公

司股东大会审议通过。

3. 公司发放股票股利的条件：

公司在经营情况良好，董事会认为发

放股票股利有利于公司全体股东整体

利益时，可以提出股票股利分配预案

交由股东大会审议通过。

（五）利润分配方案的审议程序：

公司董事会根据盈利情况、资金供给

和需求情况提出、拟订利润分配预案，

并对其合理性进行充分讨论，利润分

（二）如股东发生违规占用公司资金

情形的，公司在分配利润时，先从该股

东应分配的现金红利中扣减其占用的

资金。

（三）在公司当期的盈利规模、现金流

状况、资金需求状况允许的情况下，可

以进行中期分红。

（四）利润分配具体政策如下：

1. 利润分配的形式：公司采用现金、

股票或者 现金与 股票相结合 或者法

律、法规允许的其他方式分配利润。

2. 公司现金分红的条件和比例：公司

在当年盈利、累计未分配利润为正，且

不存在影响利润分配的重大投资计划

或重大现金支出事项的情况下，可以

采取现金方式分配股利。公司是否进

行现金方式分配利润以及每次以现金

方式分配的利润占母公司经审计财务

报表可分配利润的比例须由公司股东

会审议通过。

3. 公司发放股票股利的条件：公司在

经营情况良好，董事会认为发放股票

股利有利 于公司 全体股东整 体利益

时，可以提出股票股利分配预案交由

股东会审议通过。

（五）利润分配方案的审议程序：

公司董事会根据盈利情况、资金供给

和需求情况提出、拟订利润分配预案，

并对其合理性进行充分讨论，利润分

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配预案经董事会、监事会审议通过后

提交股东大会审议。股东大会审议利

润分配方案时，公司应当通过多种渠

道主动与股东特别是中小股东进行沟

通和交流，充分听取中小股东的意见

和诉求，并及时答复中小股东关心的

问题。

（六）利润分配政策的调整：

公司因外部经营环境或自身经营状况

发生较大变化，确需对本章程规定的

利润分配政策进行调整或变更的，需

经董事会审议通过后提交股东大会审

议，且应当经出席股东大会的股东（或

股东代理人）所持表决权的三分之二

以上通过。调整后的利润分配政策不

得违反中国证监会和全国股转公司的

有关规定。

配预案经董事会、监事会审议通过后

提交股东会审议。股东会审议利润分

配方案时，公司应当通过多种渠道主

动与股东特别是中小股东进行沟通和

交流，充分听取中小股东的意见和诉

求，并及时答复中小股东关心的问题。

（六）利润分配政策的调整：

公司根据行业监管政策、自身经营情

况、投资规划和长期发展的需要，或者

根据外部经营环境发生重大变化而确

需调整利润分配政策的，调整后的利

润分配政策不得违反中国证券监督管

理委员会和全国股转系统的有关规定

以及其他法律法规。对《公司章程》规

定的利润分配政策进行调整或变更，

需经董事会审议通过后提交股东会审

议通过。

第一百八十一条 公司聘用取得“从事

证券相关业务资格”的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其

他相关的咨询服务等业务，聘期一年，

可以续聘。

第一百七十一条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨

询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第十章 通知和公告

第十一章 通知和公告

第十一章 合并、分立、增资、减资、

解散和清算

第十二章 合并、分立、增资、减资、

解散和清算

第一百九十五条 公司合并可以采取

吸收合并或者新设合并。

第一百八十五条 公司合并可以采取

吸收合并或者新设合并。

公司与其持股百分之九十以上的公司

合并，被合并的公司不需经股东会决

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议，但应当通知其他股东，其他股东有

权请求公司按照合理的价格收购其股

权或者股份。

公司合并支付的价款不超过本公司净

资产百分之十的，可以不经股东会决

议，本章程另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东会

决议的，应当经董事会决议。

第一百九十六条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起十日内通知债权人，并

于三十日内在报纸上公告。债权人自

接到通知书之日起三十日内，未接到

通知书的自公告之日起四十五日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第一百八十六条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起十日内通知债权人，并

于三十日内在报纸上或者国家企业信

用信息公示系统公告。债权人自接到

通知之日起三十日内，未接到通知的

自公告之日起四十五日内，可以要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十八条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出分立决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日

内在报纸上公告。

第一百八十八条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出分立决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。

第二百条 公司需要减少注册资本时，

必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日

内在报纸上公告。债权人自接到通知

第一百九十条 公司减少注册资本，应

当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本

决议之日起十日内通知债权人，并于

三十日内在报纸上或者国家企业信用

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书之日起三十日内，未接到通知书的

自公告之日起四十五日内，有权要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定

的最低限额。

信息公示系统公告。债权人自接到通

知之日起三十日内，未接到通知的自

公告之日起四十五日内，有权要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持

有股份的比例相应减少股份，法律另

有规定或者本章程另有规定的除外。

公司依照本章程第一百六十七条第二

款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可

以减少注册资本弥补亏损。减少注册

资本弥补亏损的，公司不得向股东分

配，也不得免除股东的出资义务。公司

按照本款规定减少注册资本的，不适

用本条第二款的规定，但应当自股东

会作出减少注册资本决议之日起三十

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。公司按照本款规定减

少注册资本后，在法定公积金和任意

公积金累计额达到公司注册资本百分

之五十前，不得分配利润。

第二百〇二条 公司因下列原因解散：

（一）股东大会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司

全部 股 东表决权 百分之十 以 上的股

第一百九十二条 公司因下列原因解

散：

（一）公司章程规定的营业期限届满

或者公司章程规定的其他解散事由出

现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

公告编号：2025-038

东，可以请求人民法院解散公司。

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司

百分之十以上表决权的股东，可以请

求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当

在十日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

公司有本条第一款第（一）

、

（二）项情

形，且尚未向股东分配财产的，可以通

过修改本章程或者经股东会决议而存

续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的

股东所持 表决权 的三分 之二以 上通

过。

第二百〇三条 公司因本章程第二百

〇二条第（一）项、第（三）项、第（四）

项规定而解散的，应当在解散事由出

现之日起十五日内成立清算组，开始

清算。清算组由董事或者股东大会确

定的人员组成。逾期不成立清算组进

行清算的，债权人可以申请人民法院

指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十三条 公司因本章程第一

百九十二条第一款第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解

散的，应当清算。董事为公司清算义务

人，应当在解散事由出现之日起十五

日内组成清算组进行清算。清算组由

董事组成，但是公司章程另有规定或

者股东会决议另选他人的除外。清算

义务人未及时履行清算义务，给公司

或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二百〇四条 清算组在清算期间行

使下列职权：

第一百九十四条 清算组在清算期间

行使下列职权：

公告编号：2025-038

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结

的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中

产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结

的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中

产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇五条 清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日

内在报纸上公告。债权人应当自接到

通知书之日起三十日内，未接到通知

书的自公告之日起四十五日内，向清

算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有

关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权

人进行清偿。

第一百九十五条 清算组应当自成立

之日起十日内通知债权人，并于六十

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人应当自接到通

知之日起三十日内，未接到通知的自

公告之日起四十五日内，向清算组申

报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有

关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权

人进行清偿。

第二百〇六条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东大会或者

人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工

的工资、社会保险费用和法定补偿金，

第一百九十六条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制订清算方案，并报股东会或者

人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工

的工资、社会保险费用和法定补偿金，

公告编号：2025-038

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩

余财产，公司按照股东持有的股份比

例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩

余财产，公司按照股东持有的股份比

例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百〇七条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清

算组 应 当将清算 事务移交 给 人民法

院。

第一百九十七条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当

依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应

当将清算事务移交给人民法院指定的

破产管理人。

第二百〇八条 公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东大会或

者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记，公告公司终

止。

第一百九十八条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记。

公司在存续期间未产生债务，或者已

清偿全部债务的，经全体股东承诺，可

以按照规定通过简易程序注销公司登

记。通过简易程序注销公司登记，应当

通过国家企业信用信息公示系统予以

公告，公告期限不少于二十日。公告期

限届满后，未有异议的，公司可以在二

十日内向公司登记机关申请注销公司

登记。公司通过简易程序注销公司登

记，股东对本款规定的内容承诺不实

的，应当对注销登记前的债务承担连

带责任。

公告编号：2025-038

第二百〇九条 清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百九十九条 清算组成员履行清

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

故意或者重大过失给债权人造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第二百二十条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司 股 本总额百 分之五十 以 上的股

东；持有股份的比例虽然不足百分之

五十，但依其持有的股份所享有的表

决权已足以对股东大会的决议产生重

大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移

的其他关系。但是，国家控股的企业之

间不仅因为同受国家控股而具有关联

关系。

第二百〇六条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本 总额 超过 百分之五十的股

东；持有股份的比例虽然未超过百分

之五十，但依其持有的股份所享有的

表决权已足以对股东会的决议产生重

大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关

系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组

织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移

的其他关系。但是，国家控股的企业之

间不仅因为同受国家控股而具有关联

关系。

（二）新增条款内容

第十一条 根据《中国共产党章程》的规定，公司设立中国共产党的组织，

党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党

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的工作机构，开展党的活动。

公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。党组织机构设置、人员编制

纳入企业管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从管理费中列支。

第十二条 公司依照《中华人民共和国宪法》和有关法律的规定实行民主

管理。依法建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司为工会

组织提供必要的活动条件。

第五章 公司党组织

第九十五条 公司设立党组织，董事长、党组织书记原则上由一人担任，

总经理担任党组织副书记。符合条件的党组织班子成员可以通过法定程序进入

董事会、监事会和经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可

依照有关规定和程序进入党支部班子。

公司党组织部书记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置，经选举产

生。上级党委认为有必要时，可以任命党组织书记。

第九十六条 公司党组织根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。

（一）保证监督党和国家方针政策，区委区政府和区国资委的决策部署在

本企业的贯彻执行。

（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依

法行使用人权相结合。党组织向董事会、总经理推荐提名人选，或者对董事会

或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议；会同董事会对拟任人选进行考

察，集体研究提出意见建议。履行党管人才职责，实施人才强企战略。

（三）前置研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切

身利益的重大问题，并提出意见建议。

（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、

精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群众工作。领导党风廉政建设，

切实履行监督责任。

（三）删除条款内容

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第六章 董事会 第二节 独立董事

第一百〇一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公

司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响

其进行独立客观判断关系的董事。

公司设独立董事，并制定独立董事工作制度。独立董事工作制度规定独立

董事任职资格、提名、选举和更换、独立董事的权利义务、职责和履职程序等。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与

公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事对公司及全体股东负有诚信

与勤勉义务，应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易场所

业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督

制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

公司设立两名独立董事，其中应当至少包括一名会计专业人士。

第一百〇二条 独立董事及独立董事候选人应当同时符合以下条件：

（一）根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件有关规定，具备担任

上市公司独立董事资格；

（二）符合《上市公司独立董事管理办法》及公司章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、

规范性文件及规则；

（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、财务、管理

或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易场所规则和本章程规

定的其他条件。

第一百〇三条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备

较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师职业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称

或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业

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岗位有 5 年以上全职工作经验。

第一百〇四条 独立董事及独立董事候选人应具备独立性，下列人员不得

担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社

会关系；

（二）直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名

股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职

的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人

员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易场所业务规则和本章

程规定的不具有独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人

的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与

公司构成关联关系的企业。

第一百〇五条 独立董事及独立董事候选人应无下列不良记录：

（一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形

的；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、

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监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；

（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚

或者司法机关刑事处罚的；

（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关

立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（六）最近三十六个月内受到全国股转公司或证券交易所公开谴责或三次

以上通报批评的；

（七）存在重大失信等不良记录的；

（八）在过往任职独立董事期间连续三次未亲自出席董事会会议或者因连

续两次未亲自出席董事会会议也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被

董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

（九）证券交易场所规定的其他情形。

第一百〇六条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日

起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第一百〇七条 已在三家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事的，不得

再被提名为公司独立董事候选人。

第一百〇八条 除行使《公司法》以及其他法律法规赋予的董事职权外，

独立董事还行使如下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半

数同意；独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能

正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百〇九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董

事会审议：

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（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

独立董事就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、

行使权益条件成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对独立董事的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中

记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司设审计委员会的，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意

后，提交董事会审议；公司尚未设立审计委员会时，下列事项应当经全体董事

董事过半数且会计专业人士独立董事同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大

会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百一十条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，

且至少应包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内

容等；

（三）重大事项的合法合规性；

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（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措

施是否有效；

（五）发表的结论性意见，包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其

理由和无法发表意见及其障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事

会，与公司相关公告同时披露。

第一百一十一条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动

履行尽职调查义务并及时向证券交易场所报告，必要时应当聘请中介机构进行

专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；

（二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

第一百十一二条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易场

所和公司所在地中国证监会派出机构报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）因公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事离职

的；

（三）董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时，二名及以上

独立董事书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会未予采

纳的；

（四）向董事会报告公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规

行为后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第一百一十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交上一年度述职报

告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告应包括以下内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本章程第一百〇九条所列事项进行审议和行使特别职权的情况；

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（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、

业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第一百一十四条 为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必

要的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应当向

独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地

考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究

论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

（二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政

法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议

资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司

原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当

保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证

不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议

该事项，董事会应予以采纳；

（三）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件的人员支持，指

定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员

之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时，能够获得足够的资源和必要的专

业意见；

（四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予

以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权；

（五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费

用；

（六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准

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应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上

述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的

单位和人员取得其他利益。

第十二章 公司党组织

第二百一十一条 公司党组织根据《中国共产党章程》等党内法规履行职

责发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事

项。

第二百一十二条 重大事项决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度

资金使用事项（简称“三重一大”事项）必须经公司党组织研究讨论后，再由

董事会或经理层作出决定。

第二百一十三条 应贯彻执行“双向进入、交叉任职”

，公司党组织领导班

子成员通过法定程序分别进入董事会、监事会和经理班子，董事会、监事会、

经理班子中的党员依照有关规定进入党组织领导班子。

党组织向董事会、总经理推荐提名人选，或者对董事会或总经理提名的人

选进行酝酿并提出意见建议；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出

意见建议。

第二百一十四条 党组织工作和自身建设等，按照《中国共产党章程》等

有关规定办理。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

公司作为全国股转系统挂牌公司，严格按照《公司法》

、全国股转系统业

务规定等进行规范管理。基于新《公司法》

、新修订后的《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》等监管规则已经发布实施，为保证章程制度的时效

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性、规范性，现公司依据前述规定，同时结合自身实际，对公司章程进行同步

修订调整。

三、备查文件

《北京昌发展产业运营管理股份有限公司第三届董事会第五十五次会议决

议》

。

北京昌发展产业运营管理股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 7 日