公告编号：2025-021

证券代码：834699 证券简称：南通联科主办券商：金元证券

南通联科汽车零部件股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》

《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》等

相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

1、根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）

》共性调整如下：

（1）所有“股东大会”调整为“股东会”。

（2）所有提及的公司股份的“种类”调整为公司股份的“类别”。

（3）所有提及“应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。”

调整为“应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规

则及本章程的有关规定。”

（4）所有公司合并、减资、分立、解散和清算债权人通知的公告渠道，均

新增“国家企业信用信息公示系统”

。

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，

不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

公告编号：2025-021

第一条为维护公司、股东和债权人的合

法权益，规范公司的组织和行为，根据

《中华人民共和国公司法》（以下简称

《公司法》）、《非上市公众公司监督管

理办法》

、

《非上市公众公司监管指引第

3 号——章程必备条款》和其他有关规

定，制订本章程。

第一条为维护公司、股东、职工和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》）、《中华人民共和国

证券法》

（以下简称《证券法》

）和其他

有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有

关规定成立的股份有限公司（以下简称

“公司”

）

。

公司系由海安联科汽车零部件有

限公司整体变更，并由有限公司原股东

以发起设立方式设立；在南通市工商行

政管理局注册登记，取得营业执照。

第二条公司系依照《公司法》和其他有

关规定成立的股份有限公司（以下简称

“公司”

）

。

公司系由海安联科汽车零部件有

限公司整体变更，并由有限公司原股东

以发起设立方式设立；在南通市工商行

政管理局注册登记，取得营业执照。统

一社会信用代码：

9*开通会员可解锁*81347T。公司于 2015 年

12 月 28 日在全国中小企业股份转让系

统挂牌。

第七条公司的董事长为法定代表人。

第七条公司的董事长为法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理

辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新的

法定代表人。

第八条公司全部资产分为等额股份，股

东以其认购的股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司的债务承

担责任。

第八条公司全部资产分为等额股份，股

东以其认购的股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司的债务承

担责任。

法定代表人以公司名义从事的民

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事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司

承担民事责任后，依照法律或者本章程

的规定，可以向有过错的法定代表人追

偿。

第十八条公司不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买

公司股份的人提供任何资助。

第十八条公司不得以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得本公司或者其

母公司的股份提供财务资助，符合法律

法规、部门规章、规范性文件规定情形

的除外。

第十九条公司根据经营和发展的需要，

依照法律、法规的规定，经股东大会分

别作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以

及中国证监会批准的其他方式。

第十九条公司根据经营和发展的需要，

依照法律、法规的规定，经股东会分别

作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定

的其他方式。公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程

序办理。

第二十一条公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

第二十一条公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公

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（二）与持有本公司股票的其他公

司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

第二十二条公司因前条第（一）项、第

（二）项的原因收购本公司股份的，应

当经股东大会决议。公司因前款第（三）

项规定的情形收购本公司股份的，可以

依照公司章程的规定或者股东大会的

授权，经三分之二以上董事出席的董事

会会议决议。公司依照第二十一条规定

收购本公司股份后，属于第（一）项情

形的，应当自收购之日起 10 日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十一条第（三）项规

定收购的本公司股份，公司合计持有的

本公司股份数不得超过本公司已发行

股份总额的百分之十，并应当在三年内

转让或者注销。

第二十三条公司因本章程第二十一条

第（一）项、第（二）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东会决议。公司

本章程第二十一条第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份的，可以

依照公司章程的规定或者股东会的授

权，经三分之二以上董事出席的董事会

会议决议。公司本章程第二十一条收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起 10 日内注销；属于

第（二）项、第（四）项情形的，应当

在 6 个月内转让或者注销。

公司本章程第二十一条第（三）项、

第（五）项规定收购的本公司股份，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总额的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第二十三条公司的股份可以依法转让。 第二十四条公司的股份应当依法转让。

第二十四条公司不接受本公司的股票 第二十五条公司不接受本公司的股份

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作为质押权的标的。

作为质权的标的。

第二十六条公司董事、监事、高级管理

人员、持有本公司股份 5%以上的股东，

将其持有的本公司股票在买入后 6 个月

内卖出，

或者在卖出后 6 个月内又买入，

由此所得收益归本公司所有，本公司董

事会将收回其所得收益。但是，证券公

司因包销购入售后剩余股票而持有 5%

以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时

间限制。

公司董事会不按照前款规定执行

的，股东有权要求董事会在 30 日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第二十七条公司董事、监事、高级管理

人员、持有本公司股份 5%以上的股东，

将其持有的本公司股票在买入后 6 个月

内卖出，

或者在卖出后 6 个月内又买入，

由此所得收益归本公司所有，本公司董

事会将收回其所得收益。但是，证券公

司因包销购入售后剩余股票而持有 5%

以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时

间限制。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在 30

日内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第二十七条公司控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 30 日

内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前 30 日起算，直至公

第二十八条公司控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日

内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前 15 日起算，直至公

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告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公

告前 10 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证

券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进

入决策程序之日，至依法披露后 2 个

交易日内；

（四）中国证监会、全国股转公司

认定的其他期间。

告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公

告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证

券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进

入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第二十八条公司建立股东名册并置备

于公司，公司股东名册是证明股东持有

公司股份的充分证据。公司股东为依法

持有公司股份的人。股东按其所持有股

份的种类享有权利，承担义务；持有同

一种类股份的股东，享有同等权利，承

担同种义务。

第二十九条公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册。股东按其

所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务

第二十九条公司应当建立与股东畅通

有效的沟通渠道，保障股东对公司重大

事项的知情权、参与决策和监督等权

利。

公司股东享有知情权、参与权、质询权

和表决权，具体如下：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

第三十一条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则及本章程的规定转让、赠与或质押

其所持有的股份；

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出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；

（八）向其他股东公开征集其合法

享有的股东大会召集权、提案权、提名

权、投票权等股东权利，但不得采取有

偿或变相有偿方式进行征集。

（九）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

（五）查阅本章程、复制公司章程、

股东名册、股东会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告，符合规定的股东可以查阅公司的会

计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或本

章程规定的其他权利。

第三十一条公司股东大会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

第三十三条公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会

会议的召集程序或者表决方式仅有轻

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微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十二条董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，连续 180

日以上单独或合并持有公司 1%以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

第三十五条董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，连续 180

日以上单独或合并持有公司 1%以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

公告编号：2025-021

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》规定书

面请求全资子公司的监事会、董事会向

人民法院提起诉讼或者以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

第四十七条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

第五十一条股东会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

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（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十八

条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授

权的形式由董事会或其他机构和个人

代为行使。

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第五十二

条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工

持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则或本章程规定应当由股东会决

定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权

的形式由董事会或其他机构和个人代

为行使。股东会可以授权董事会对发行

公司债券作出决议。

第四十八条公司下列对外担保行为，须

经股东大会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10%的担保；

第五十二条公司下列对外担保行为，须

经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10%的担保；

公告编号：2025-021

（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，达到或超过公司最近一期经

审计净资产的 50%以后提供的任何担

保；

（三）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（四）对关联方提供的担保；

（五）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产 30％的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用前款第一项至第三项的规定，但是

应提交公司董事会审议并披露。由股东

大会审议的对外担保事项，必须经董事

会审议通过后，方可提交股东大会审议

董事会审议担保事项时，必须经出席董

事会会议的三分之二以上董事审议同

意。股东大会审议第一款第（五）项担

保事项时，必须经出席会议的股东所持

表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制

人及其关联方提供的担保议案时，该股

东或受该实际控制人支配的股东，不得

参与该项表决，该项表决由出席股东大

（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，达到或超过公司最近一期经

审计净资产的 50%以后提供的任何担

保；

（三）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（四）对关联方或者股东、实际控

制人及其关联方提供的担保；

（五）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产 30％的担保；

（六）预计未来十二个月对控股子

公司的担保额度；

（七）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用前款第一项至第三项的规定，但是

应提交公司董事会审议并披露。由股东

会审议的对外担保事项，必须经董事会

审议通过后，方可提交股东会审议董事

会审议担保事项时，必须经出席董事会

会议的三分之二以上董事审议同意。股

东会审议第一款第（五）项担保事项时，

必须经出席会议的股东所持表决权的

三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人

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会的其他股东所持表决权的半数以上

通过。其中股东大会审议本条第一款第

（五）项担保行为涉及为股东、实际控

制人及其关联方提供担保之情形的，应

经出席股东大会的其他股东所持表决

权三分之二以上通过。公司为控股股

东、实际控制人及其关联方提供担保

的，控股股东、实际控制人及其关联方

应当提供反担保。

及其关联方提供的担保议案时，该股东

或受该实际控制人支配的股东，不得参

与该项表决，该项表决由出席股东会的

其他股东所持表决权的半数以上通过。

其中股东会审议本条第一款第（四）项

担保行为涉及为股东、实际控制人及其

关联方提供担保之情形的，应经出席股

东会的其他股东所持表决权三分之二

以上通过。公司为控股股东、实际控制

人及其关联方提供担保的，控股股东、

实际控制人及其关联方应当提供反担

保。

第四十九条 ( 新 增 ) 公司 对 外 提

供财务资助事项属于下列情形之一的，

经董事会审议通过后还应当提交公司

股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产

负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续

十二个月内累计提供财务资助金额超

过

（三）公司最近一期经审计净资产

的 10%；中国证监会、全国股转公司或

者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理

人员、控股股东、实际控制人及其控制

的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司

不得对同一对象继续提供财务资助或

第五十三条公司对外提供财务资助事

项属于下列情形之一的，经董事会审议

通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产

负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续

十二个月内累计提供财务资助金额超

过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理

人员、控股股东、实际控制人及其控制

的企业等关联方提供资金等财务资助,

法律法规、中国证监会及全国股转公司

另有规定的除外。对外财务资助款项逾

期未收回的，公司不得对同一对象继续

提供财务资助或者追加财务资助。

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者追加财务资助。

第五十二条股东大会分为年度股东大

会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开 1 次，应当于上一会计年度结束后

的 6 个月内举行。

第五十六条股东会分为年度股东会和

临时股东会。

年度股东会每年召开 1 次，

应当于上一会计年度结束后的 6 个月内

举行。

第五十四条本公司召开股东大会的地

点为公司住所或股东大会召集人通知

的其他具体地点。

公司召开股东大会以现场形式召

开，公司还将提供网络或其他方式为股

东参加股东大会提供便利。股东通过上

述方式参加股东大会的视为出席。

第五十八条本公司召开股东会的地点

为公司住所或股东会召集人通知的其

他具体地点。

公司召开股东会以现场形式召开，

公司还将提供网络、视频、电话为股东

参加股东会提供便利。股东通过上述方

式参加股东会的视为出席。公司应当保

证股东会议合法、有效，为股东参加会

议提供便利。

第五十五条公司召开股东大会，应当聘

请律师对股东大会的召集、召开、表决

等进行见证。

第五十九条公司召开股东会会议，应当

聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、

表决程序和结果等会议情况出具法律

意见书。

第五十六条股东大会由公司董事会召

集。

第六十条股东会会议由董事会召集，董

事长主持；董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由副董事长主持；副董事

长不能履行职务或者不履行职务的，由

过半数的董事共同推举一名董事主持。

第六十三条公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

第六十七条公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 1%

以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 1%以上股

公告编号：2025-021

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股

东大会补充通知，公告临时提案的内

容。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知公告后，不得修改股东

大会通知中已列明的提案或增加新的

提案。

股东大会通知中未列明或不符合

本章程第六十二条规定的提案，股东大

会不得进行表决并作出决议。

股东大会通知和补充通知中应当

充分、完整地披露提案的具体内容，以

及为使股东对拟讨论事项做出合理判

断所需的全部资料或解释。

份的股东，可以在股东会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东

会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程第六十六条规定的提案，股东会不

得进行表决并作出决议。

股东会通知和补充通知中应当充

分、完整地披露提案的具体内容，以及

为使股东对拟讨论事项做出合理判断

所需的全部资料或解释。

第六十五条股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股

权登记日；股权登记日与会议日期之间

的间隔应当不多于 7 个交易日，且应

第六十九条股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代

理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权

登记日；股权登记日与会议日期之间的

间隔不得多于 7 个交易日。股权登记

公告编号：2025-021

当晚于公告的披露时间。股权登记日一

旦确定，不得变更。

（五）会务常设联系人姓名，电话

号码。

日一旦确定，不得变更。

（五）会务常设联系人姓名，电话

号码。

（六）网络或者其他方式的表决时

间及表决程序。

第六十九条 所有股东或其代理人，均

有权出席股东大会。并依照有关法律、

法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

第七十三条股权登记日登记在册的所

有已发行有表决权的普通股股东等股

东或其代理人，均有权出席股东会。并

依照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则及本章程的相

关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第八十七条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

第九十一条下列事 项由 股东 会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股

票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议

公告编号：2025-021

通过的其他事项。

第九十二条 董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东大会表决。董

事会应当向股东报告候选董事、监事的

简历和基本情况。股东大会就选举董

事、监事进行表决时，根据本章程的规

定或者股东大会的决议，可以实行累积

投票制。

前款所称累积投票制是指股东大

会选举董事或者监事时，每一股份拥有

与应选董事或者监事人数相同的表决

权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事、监事

的简历和基本情况。

董事会有权提名董事候选人。董事

会提名董事候选人，应当召开会议进行

审议并做出决议，并将候选人名单提交

股东大会召集人。监事会有权提名非职

工代表监事候选人。监事会提名非职工

代表监事候选人，应当召开会议进行审

议并做出决议，并将候选人名单提交股

东大会召集人。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东有权提名董事候选人和非职

工代表监事候选人。有权提名的股东应

当根据本章程的有关规定，将候选人名

单提交股东大会召集人。董事会、监事

会和有权提名的股东各自提名候选人

的人数,分别不得超过应选人数。

第九十六条董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东会表决。董事会应当

向股东报告候选董事、监事的简历和基

本情况。股东会就选举董事、监事进行

表决时，根据本章程的规定或者股东会

的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会

选举董事或者监事时，每一股份拥有与

应选董事或者监事人数相同的表决权，

股东拥有的表决权可以集中使用。董事

会应当向股东公告候选董事、监事的简

历和基本情况。

董事会有权提名董事候选人。董事

会提名董事候选人，应当召开会议进行

审议并做出决议，并将候选人名单提交

股东会召集人。监事会有权提名非职工

代表监事候选人。监事会提名非职工代

表监事候选人，应当召开会议进行审议

并做出决议，并将候选人名单提交股东

会召集人。

单独或者合计持有公司 1%以上股

份的股东有权提名董事候选人和非职

工代表监事候选人。有权提名的股东应

当根据本章程的有关规定，将候选人名

单提交股东会召集人。董事会、监事会

和有权提名的股东各自提名候选人的

人数,分别不得超过应选人数。

董事会、监事会和有权提名的股东

公告编号：2025-021

董事会、监事会和有权提名的股东

提名候选人的其他相关事项，按照本章

程有关股东大会的提案和通知等规定

执行。

提名候选人的其他相关事项，按照本章

程有关股东会的提案和通知等规定执

行。

第一百〇五条公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限

制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市场经

济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、

企业的董事或者厂长、总经理，对该公

司、企业的破产负有个人责任的，自该

公司、企业破产清算完结之日起未逾 3

年；

（四）担任因违法被吊销营业

执照、责令关闭的公司、企业的法定代

表人，并负有个人责任的，自该公司、

企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债

务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券

市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交

第一百〇九条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、总经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、企业破产清算完结之日起未逾 3

年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会处以证券市场

禁入处罚，期限未满的；

公告编号：2025-021

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

。

（八）法律法规或中国证监会、

全国股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条第一款任一情形的，应

当及时向公司主动报告并自事实发生

之日起 1 个月内离职，公司解除其职

务。

存在本条第一款任一情形的自然

人，亦不得担任公司监事或高级管理人

员。董事、监事、高级管理人员候选人

被提名后，应当自查是否符合任职资

格，及时向公司提供其是否符合任职资

格的书面说明和相关资格证明（如适

用）。董事会、监事会应当对候选人的

任职资格进行核查，发现候选人不符合

任职资格的，应当要求提名人撤销对该

候选人的提名，提名人应当撤销。

（七）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

。

（八）法律法规或中国证监会、全

国股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条第一款任一情形的，应

当及时向公司主动报告并自事实发生

之日起 1 个月内离职，公司解除其职

务。

存在本条第一款任一情形的自然

人，亦不得担任公司监事或高级管理人

员。董事、监事、高级管理人员候选人

被提名后，应当自查是否符合任职资

格，及时向公司提供其是否符合任职资

格的书面说明和相关资格证明（如适

用）。董事会、监事会应当对候选人的

任职资格进行核查，发现候选人不符合

任职资格的，应当要求提名人撤销对该

候选人的提名，提名人应当撤销。

第一百〇六条董事由股东大会选举或

更换，任期三年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东大

会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

第一百一十条董事由股东会选举或更

换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事任期三年，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

公告编号：2025-021

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

董事可以由总经理或者其他高级

管理人员兼任。

部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则和本章程的规定，履行董事职

务。

董事可以由总经理或者其他高级

管理人员兼任。

第一百〇七条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东大会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提

供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东大会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经

营与公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

第一百一十一条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向股

东会报告并经股东会决议通过，或者公

司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；未向股东会

报告，并经股东会决议通过，不得自营

或者为他人经营与本公司同类的业务

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用

职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营

公告编号：2025-021

司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

与公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则及

本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百〇八条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

第一百一十二条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、

准确、完整；

公告编号：2025-021

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则及

本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十条董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告，不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。董事会将在 2 日

内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董事

就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职

务。发生前述情形的，公司应当在 2 个

月内完成董事补选。除前款所列情形

外，董事辞职自辞职报告送达董事会时

生效。

第一百一十四条董事可 以在 任期 届满

以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告，公司收到辞任报告之

日辞任生效，公司将在两个交易日内披

露有关情况。董事不得通过辞职等方式

规避其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则和本章程规定，履行董

事职务。发生前述情形的，公司应当在

2 个月内完成董事补选。除前述所列情

形外，董事辞职自辞职报告送达董事会

时生效。

第一百一十三条董 事 执行 公司 职 务 时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百一十七条董事执 行公 司职 务时

违反法律、行政法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当

承担赔偿责任。

公告编号：2025-021

第一百二十二条 董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共

同推举一名董事履行职务。

第一百二十六条董 事长 召集和 主持 董

事会会议，检查董事会决议的实施情

况。董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上董事共同推举一名董

事履行职务。

第一百二十五条 董 事 会 召 开 临 时 董

事会会议的通知方式为电话、传真或电

子邮件方式通知；通知时限为：会议召

开前两天。

第一百二十九条 董 事 会 召 开 临 时 董

事会会议的通知方式为电话、书面通

知、传真或电子邮件方式通知；通知时

限为：会议召开前两天。

出现特别紧急事由需召开董事会

议的，可不受上述通知形式和通知时限

的限制。

第一百二十八条 董 事 与 董 事 会 会 议

决议事项所涉及的企业有关联关系的，

不得对该项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权。该董事会会议

由过半数的无关联关系董事出席即可

举行，董事会会议所作决议须经无关联

关系董事过半数通过。出席董事会的无

关联董事人数不足 3 人的，应将该事项

提交股东大会审议。

第一百三十二条 董 事 与 董 事 会 会 议

决议事项所涉及的企业有关联关系的，

应当及时向董事会书面报告并回避表

决，不得对该项决议行使表决权，也不

得代理其他董事行使表决权。该董事会

会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，董事会会议所作决议须经无

关联关系董事过半数通过。出席董事会

的无关联董事人数不足 3 人的，应将该

事项提交股东会审议。

第一百六十一条 公司在每一会计年度

结束之日起 4 个月内编制并披露年度

财务会计报告，在每个会计年度的上半

年结束之日起两个月内编制并披露中

期报告。

上述财务会计报告按照有关法律、

行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十五条公司在 每一 会计 年度

结束之日起 4 个月内编制并披露年度

财务会计报告，在每个会计年度的上半

年结束之日起两个月内编制并披露中

期报告。

上述财务会计报告、中期按照有关

法律、行政法规、中国证监会及全国股

公告编号：2025-021

转公司的规定进行编制。

第一百六十三条 公 司 分 配 当 年 税 后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百六十七条 公 司 分 配 当 年 税 后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补

亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配的

利润退还公司；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、监事、高级管理

人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百六十八条 公 司 聘 用 会 计 师 事

务所必须由股东大会决定。

第一百七十二条公司聘 用会 计师 事务

所必须由股东会决定。董事会不得在股

东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十五条 公司需要减少注册 第一百八十九条 公司减少注册资本，

公告编号：2025-021

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，

并于 30 日

内在报纸上公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

应当编制资产负债表及财产清单。公司

自股东会作出减少注册资本决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日

起 45 日内，有权要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

第一百八十七条 公 司 因 下 列 原 因 解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权 10%以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

第一百九十一条 公 司 因 下 列 原 因 解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权 10%以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

公告编号：2025-021

第一条公司有本章程第一百七十八

条第（一）项情形的，可以通过修改本

章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百九十二条公司有 本章 程第 一百

九十一条第（一）项、第（二）项情形

的，且尚未向股东分配财产的，可以通

过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东会会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

第一百九十三条 清 算 组 在 清 理 公 司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，

清算组应当将清算事务移交给人民法

院。

第一百九十七条 清 算 组 在 清 理 公 司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院指定

的破产管理人。

第一百九十五条 清 算 组 成 员 应 当 忠

于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔

偿责任。

第一百九十九条 清 算 组 成 员 应 当 忠

于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。清算

组成员因故意或者重大过失给公司或

者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

（二）新增条款内容

第二十二条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公告编号：2025-021

第三十条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第二节 控股股东和实际控制人

第三十九条公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

公告编号：2025-021

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十一条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

（三）删除条款内容

第四十五条公司应严格遵守本章程和《南通联科汽车零部件股份有限公司对

外担保制度》中对外担保的相关规定，未经股东会或董事会批准，不得进行任何

形式的对外担保。

第四十六条公司董事、监事、高级管理人员应按照《公司法》及本章程等有

关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司规范运作水平，完善公

司治理结构，现根据《中华人民共和国公司法》以及全国股转公司关于发布《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规则的公告等相关法律法规及规

范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》

。

三、备查文件

《南通联科汽车零部件股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》

公告编号：2025-021

南通联科汽车零部件股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 15 日