公告编号：2025-020
北京奥维云网大数据科技股份有限公司
章 程
2025 年第一次临时股东会审议通过
二○二五年九月
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公告编号：2025-043
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目 录
第一章 总 则 ............................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ....................................... 3
第三章 股 份 ............................................... 4
第一节 股份发行 .......................................... 4
第二节 股份增减和回购 .................................... 6
第三节 股份转让 .......................................... 7
第四章 股东和股东会 ......................................... 8
第一节 股东 .............................................. 8
第二节 股东会的一般规定 ................................. 10
第三节 股东会的召集 ..................................... 13
第四节 股东会的提案与通知 ............................... 13
第五节 股东会的召开 ..................................... 14
第六节 股东会的表决和决议 ............................... 16
第五章 董事会 .............................................. 18
第一节 董事 ............................................. 18
第二节 董事会 ........................................... 21
第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................ 23
第七章 监事会 .............................................. 25
第一节 监事 ............................................. 25
第二节 监事会 ........................................... 25
第八章 信息披露和投资者关系管理 ............................ 27
第一节 信息披露 ......................................... 27
第二节 投资者关系管理 ................................... 27
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................ 28
第一节 财务会计制度 ..................................... 28
第二节 会计师事务所的聘任 ............................... 29
第十章 通知 ................................................ 29
第十一章
合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............... 30
第一节 合并、分立、增资和减资 ........................... 30
第二节 解散和清算 ....................................... 31
第十二章
修改章程 ......................................... 32
第十三章
争议的解决 ....................................... 33
第十四章
附 则 ........................................... 33
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北京奥维云网大数据科技股份有限公司章程
第一章
总 则
第一条
为维护北京奥维云网大数据科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）以及其他有关法律、法规的规定，制订本章程。
第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由北京奥维市场咨询有限公司整体变更方式设立，在北京市朝阳区市场监督管理局
注册登记，取得营业执照，营业执照号 9111*开通会员可解锁*XC。
第三条
公司注册中文名称：北京奥维云网大数据科技股份有限公司
公司注册英文名称：Beijing All View Cloud Data Technology Co.,Ltd.
第四条
公司住所：
北京市朝阳区高碑店乡兴隆庄甲 8 号文化园区 5 层 531-1 室。
第五条
公司注册资本为人民币叁仟捌佰陆拾贰万贰仟捌佰元（￥38,622,800.00
元）。
第六条
公司为永久存续的股份有限公司。
第七条
董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。董事长辞任的，
视同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定
新的法定代表人。
第八条
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的
债务承担责任。
第九条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理
人员。
第十条
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财
务负责人。
第二章
经营宗旨和范围
第十一条
公司的经营宗旨：为客户创造价值。
第十二条
经依法登记，公司的经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；软件开发；软件销售；人工智能应
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用软件开发；企业管理咨询；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；企业形象策
划；市场营销策划；广告设计、代理；广告制作。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；涉外调查。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第三章
股 份
第一节
股份发行
第十三条
公司的股份采取股票的形式，公司的所有股票均采取记名方式，均为普
通股。公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转
让后，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中存管。
第十四条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具
有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
相同价额。公司在进行股权激励、向核心员工发行股票、向做市商发行股票时，在同等条件
下，公司原有股东无优先认购权。
第十五条
公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。
第十六条
公司设立时的普通股总数为 500 万股，由原有限公司全体股东作为发起
人全部认购，占公司可发行的普通股总数的 100%。公司发起人、认购的股份数、出资方式
和持股比例如下表所示：
序号
发起人
认购股份数（股）
出资方式
持股比例
1
喻亮星
1,068,757
净资产折股
21.37%
2
文建平
676,819
净资产折股
13.54%
3
盛 哲
591,786
净资产折股
11.84%
4
金晓锋
591,786
净资产折股
11.84%
5
张金翠
417,500
净资产折股
8.35%
6
陈培吉
354,500
净资产折股
7.09%
7
冯 伟
230,000
净资产折股
4.60%
8
韩宗耀
208,000
净资产折股
4.16%
9
宋 琴
111,000
净资产折股
2.22%
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10
曹景昭
105,000
净资产折股
2.10%
11
柴 飞
59,000
净资产折股
1.18%
12
王春香
52,500
净资产折股
1.05%
13
康 壮
52,500
净资产折股
1.05%
14
陈立伟
52,500
净资产折股
1.05%
15
曹燕妮
52,500
净资产折股
1.05%
16
李玉琴
52,500
净资产折股
1.05%
17
孙丽梅
52,500
净资产折股
1.05%
18
曹红艳
50,885
净资产折股
1.02%
19
于红梅
29,000
净资产折股
0.58%
20
胡红侠
15,000
净资产折股
0.30%
21
李 影
23,322
净资产折股
0.47%
22
韩 昱
21,202
净资产折股
0.42%
23
刘 闯
16,962
净资产折股
0.34%
24
张彦斌
10,601
净资产折股
0.21%
25
陆飞荣
10,601
净资产折股
0.21%
26
刘力武
13,781
净资产折股
0.28%
27
王 翀
13,781
净资产折股
0.28%
28
贺青玉
18,021
净资产折股
0.36%
29
何金明
7,420
净资产折股
0.15%
30
谢燕顺
7,420
净资产折股
0.15%
31
梁筠筠
6,360
净资产折股
0.12%
32
李 晔
5,300
净资产折股
0.11%
33
王墨祥
5,298
净资产折股
0.11%
34
王亮亮
2,649
净资产折股
0.05%
35
郭梅德
2,649
净资产折股
0.05%
36
王明珠
2,120
净资产折股
0.04%
37
杨成慧
2,120
净资产折股
0.04%
38
苏 亮
2,120
净资产折股
0.04%
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39
周 涛
2,120
净资产折股
0.04%
40
王东春
2,120
净资产折股
0.04%
合 计
5,000,000
100.00%
第十七条
公司股份总数为 38,622,800 股，全部为普通股。
第十八条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规
章、规范性文件规定情形的除外。
第二节
股份增减和回购
第十九条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规规定以及中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）与全国中小企业
股份转让系统有限责任公司（“全国股转公司”）批准的其他方式。
第二十条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
第二十二条
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）竞价或做市转让方式；
（二）要约方式；
（三）法律法规以及中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的其他
方式。
第二十三条
公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席
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的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份总数不得超过本公司已发
行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节
股份转让
第二十四条
公司的股份应当依法转让。股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同
时在登记存管机构办理登记过户。
第二十五条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条
公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除
转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的
时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十
五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十七条
公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第二十八条
公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不
得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告
日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重
大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
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（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章
股东和股东会
第一节
股东
第二十九条
公司依据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的凭证建立股
东名册。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。
第三十条
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十一条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司的章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告；连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账
簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条等规定；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提出书面
请求说明目的，并提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十三条
公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者决议内容违
反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、
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监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定
生效后积极配合执行。
第三十四条
董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上单独或合计
持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规
定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照本条第
二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
第三十五条
董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条
持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
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的，应当自该事实发生当日告知公司，配合履行信息披露义务。
第三十八条
公司的控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承
诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第三十九条
公司被收购时，收购人需要向全体股东发出全面要约收购。
第二节
股东会的一般规定
第四十条
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
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（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十一）审议批准本章程第四十二条、第四十三条规定的交易事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之
三十的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或本章程规定
应当由股东会决定的其他事项。
股东会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律法规、部门
规章、规范性文件等相关规定和公司章程、股东会议事规则等规定的授权原则，并明确授权
的具体内容。
第四十一条
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％
的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
第四十二条
本条所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供担保；
（四）提供财务资助；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
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（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的交易行为。
公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占
公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的
50%以上，且超过 1500 万元的。
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东
会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，
可免于履行股东会审议程序。
第四十三条
公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计
总资产 5%以上且超过 3000 万元的关联交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的
交易，应当提交股东会审议。
与同一关联方进行的交易，或与不同关联方进行交易标的类别相关的交易，按照连续十
二个月内累计计算的原则适用上述规定。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，均应当在董事会
审议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第四十四条
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会会议每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十五条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会
会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
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（三）单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的其他情形。
第四十六条
本公司召开股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以采用电子通信
方式召开。股东会现场召开的地点为公司住所或股东会召集人通知的其他具体地点。
第三节
股东会的召集
第四十七条
董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第四十八条
股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独
或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条
单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求召
开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股
东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后及时发出召开临时股东
会会议的通知。
第五十条
监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。
在股东会决议公告前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于百分之十。
第五十一条
对于监事会或股东自行召集的股东会，公司董事会、信息披露事务负责
人将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条
监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节
股东会的提案与通知
第五十三条
股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。
第五十四条
公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之一
以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开十
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司
章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
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除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为使股东对拟讨
论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
第五十五条
召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告的形式通知各股东，临时
股东会应当于会议召开十五日前以公告的形式通知各股东。
第五十六条
股东会的通知应当列明以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。
股权登记日一旦确定，不得变更。
第五十七条
股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条
股东会通知发出后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中
列明的提案不得取消。确需延期或取消的，公司应当在股东会原定召开日前至少二个交易
日公告并详细说明原因。
第五节
股东会的召开
第五十九条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第六十条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依
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照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决
权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的
书面授权委托书。
第六十二条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十四条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条
召集人依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
名称）及其所持有表决权的股份数。
第六十六条
股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级
管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十七条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为
章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十八条
在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。
第六十九条
董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
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议登记为准。
第七十一条
股东会应有会议记录，由信息披露事务负责人负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十二条
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十三条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
止本次股东会，并及时公告。
第六节
股东会的表决和决议
第七十四条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
第七十五条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（七）发行上市或者定向发行股票；
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（八）表决权差异安排的变更；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者法规或本章程规定的，以及股
东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十六条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法
消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。征集投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。
第七十七条
股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有表决
权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。法律法规、部门规章、业务规则另有规定
和全体股东均为关联方的除外。即关联股东在股东会表决时，应当主动回避并放弃表决权。
主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，出席会议的无关联关系
股东和董事有权要求董事长及其他关联股东回避。
股东会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项作简
要介绍。主持人应宣布出席大会的非关联股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份
的比例之后再进行审议并表决。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半
数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十六条规定的事项时，股东会决议
必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第七十八条
公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东
参加股东会提供便利。
第七十九条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不应
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第八十条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应当向股
东告知候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十一条
股东会对所有提案应当逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提
案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁
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置或不予表决。
第八十二条
股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和
公司章程规定的提案进行表决并作出决议。
第八十三条
股东会采取记名方式投票表决。
第八十四条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第八十五条
会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场表决方式所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十六条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十七条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第八十八条
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在会议记
录中作特别记载。
第八十九条
股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东
会作出相关决议之当日。
第九十条
股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
会结束后二个月内实施具体方案。
第五章
董事会
第一节
董事
第九十一条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
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（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管
理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务。
第九十二条
董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董
事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。
第九十三条
董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
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任。
第九十四条
董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十五条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。股东会可以决议解任董事，决议作出之日
解任生效。
第九十六条
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞任报告，
董事不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。除下述情形外，董事辞任自辞任报告送
达董事会时生效：
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定，履行
董事职务。
在上述情形下，辞任报告应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺且相关公告披露后方
能生效。在辞任报告尚未生效之前，拟辞任董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公
司应当在 2 个月内完成董事补选。
第九十七条
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然
有效。
第九十八条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十九条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
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偿责任。
第二节
董事会
第一百条
公司设董事会，董事会由七名董事组成，设董事长一人。董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇一条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；
（九）制订公司的基本管理制度；
（十）制订本章程的修改方案；
（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程或者股东
会授予的其他职权。
第一百〇二条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第一百〇三条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
作效率，保证科学决策。
第一百〇四条
董事会办理本章程第四十二条所规定的公司日常经营之外的对外投
资、收购出售资产、资产抵押、委托理财事项等交易的权限为：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占
公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的
10%以上，且超过 500 万的。
董事会办理公司对外担保事项权限为：
对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，存在本章程第四十一条情
形的，应当经股东会批准。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
董事会办理关联交易事项的权限为：
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公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；与关联法人发生的成交
金额占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。关联交易达到本章
程第四十三条所规定标准的，应提交股东会审议。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联
方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财
务资助或者追加财务资助。
上述交易事项达到本章程所规定的股东会审议标准的，还应当提交股东会审议批准后实
施。
董事会应建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东会批准。
第一百〇五条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）公司办理日常经营之外的交易事项，未达到本章程规定的股东会或董事会审议标
准的，由董事长审批。但由董事长审批决定的日常经营之外的交易事项（含对外投资事项），
在每一会计年度累计金额不得超过最近一期经审计的净资产的 15%（含 15%），如超过，应
提交董事会审议。如为关联交易事项且董事长为关联方而需回避的，应提交董事会审议。由
董事长审批的日常经营之外的交易事项不包括证券投资、风险投资以及法律法规、规范性文
件所规定的不得由董事长审批的事项。
（五）董事会授予的其他职权。
第一百〇六条
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百〇七条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前
书面通知全体董事和监事。
第一百〇八条
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百〇九条
董事会召开临时董事会会议可以采取本章程第一百六十二条约定的
方式在会议召开三日前通知全体董事。
第一百一十条
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
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（四）发出通知的日期。
第一百一十一条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十二条
董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事会书面报
告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百一十三条
董事会决议采取书面记名投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、数据
电文、信函等进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十四条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意
见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事
对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
第一百一十五条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应
当真实、准确、完整，出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签
名。
董事会会议记录应当作为公司档案妥善保存，保存期限不少于十年。
第一百一十六条
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章
总经理及其他高级管理人员
第一百一十七条
公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
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公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百一十八条
本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职
务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百一十九条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十条
总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百二十一条
总经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使下
列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理应当列席董事会会议。
第一百二十二条
总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞任。有关高级
管理人员辞任的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳务合同规定。
公司副总经理由总经理提名，董事会聘任，副总经理协助总经理工作。
第一百二十三条
公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、
投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列席公司的董事会和股
东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负
责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长
代行信息披露事务负责人职责。董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务
规则及本章程的有关规定。
第一百二十四条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
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第一百二十五条
高级管理人员辞任应当提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避
其应当承担的职责。除下列情形外，高级管理人员的辞任自辞任报告送达董事会时生效：
（一）董事会秘书辞任未完成工作移交且相关公告未披露。
在上述情形下，辞任报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。
在辞任报告尚未生效之前，拟辞任董事会秘书仍应当继续履行职责。
第七章
监事会
第一节
监事
第一百二十六条
本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、高级管理人员的配偶和直系亲
属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百二十七条
监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程关于董事的忠实
义务的规定，同时适用于监事。
第一百二十八条
监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百二十九条
监事应当提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担
的职责。除下列情形外，监事的辞任自辞任报告送达监事会时生效：
（一）监事辞任导致监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞任导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。
在上述情形下，辞任报告应当在下任监事填补因其辞任产生的空缺，且相关公告披露后
方能生效。在辞任报告尚未生效之前，拟辞任监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，
公司应当在 2 个月内完成监事补选。
第一百三十条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百三十一条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百三十二条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百三十三条
监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节
监事会
第一百三十四条
公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，监事会
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主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表监事一人。监事会
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
第一百三十五条
监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、本章程
或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责
时召集和主持股东会；
（五）向股东会提出提案；
（六）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百三十六条
监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
第一百三十七条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则为本章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百三十八条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准
确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百三十九条
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
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第八章
信息披露和投资者关系管理
第一节
信息披露
第一百四十条
公司应严格按照法律、法规、规章和公司章程的规定，真实、准确、
完整、及时、持续地披露信息。
第一百四十一条
公司应依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包括年度报告和
半年度报告；临时报告包括股东会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告以及其他重
大事项。
第一百四十二条
公司应在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台披露信息。
公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于前述指定的网站。
第一百四十三条
董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机
构及个人不得干预董事会秘书的正常工作。
第二节
投资者关系管理
第一百四十四条
董事会秘书负责公司投资者关系管理工作，在全面深入了解
公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关
系管理活动。
第一百四十五条
投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告；
（三）公司依法披露的经营管理信息，包括经营状况、财务状况、新产品或新技术的研
究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法披露的重大事项；
（五）企业文化建设；
（六）投资者关心的其他信息（公司保密事项除外）。
第一百四十六条
公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形
式主动加强与股东特别是社会公众股东的沟通和交流。
第一百四十七条
董事会秘书为公司投资者关系管理工作的主管负责人。公司
投资者关系管理方式包括但不限于：
（一）定期报告与临时公告；
（二）股东会；
（三）分析师会议、业绩说明会和路演；
（四）公司网站；
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（五）一对一沟通；
（六）现场参观；
（七）电子邮件和电话咨询；
（八）其他方式。
第一百四十八条
终止挂牌时的投资者保护：若公司出现《全国中小企业股份
转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》及相关法律法规规范性文件规定的终止挂
牌的情形，公司应启动投资者保护措施及安排。
其中，若公司主动终止挂牌，公司应严格按照相关法律法规及内部制度的规定，履行内
部审批流程，履行信息披露义务，通过提供现金选择权、回购安排等方式为异议股东的权益
提供保护。
公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方
案。
第九章
财务会计制度、利润分配和审计
第一节
财务会计制度
第一百四十九条
公司依照法律法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十条
公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每一会计
年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定进行编
制。
第一百五十一条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
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第一百五十三条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司经营或者转为增加公司
资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
第一百五十四条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开
后二个月内完成股利或股份的派发事项。
第一百五十五条
公司利润分配将遵循“同股同权、同股同利”的原则，按股东持有的
股份数额，以现金、股票或其他合法的方式进行分配。
第二节
会计师事务所的聘任
第一百五十六条
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计等业
务，聘期一年，可以续聘。
第一百五十七条
公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定
前委任会计师事务所。
第一百五十八条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十九条
会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五日事先通知会计师
事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章
通知
第一百六十一条
公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十二条
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百六十三条
公司召开股东会的会议通知，以公告方式发出。
第一百六十四条
公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电话或者其他口头
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等方式发出。
第一百六十五条
公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电话或者其他口头
等方式发出。
第一百六十六条
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日视为送达日期；公司
通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子
邮件送出的，在确认电子邮件通讯成功的情况下，发出日视为送达日期；公司通知以电话或
者其他口头方式发出的，发出日视为送达日期。
第一百六十七条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十一章
合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节
合并、分立、增资和减资
第一百六十八条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百六十九条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国
家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百七十一条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十二条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十三条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
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第一百七十四条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节
解散和清算
第一百七十五条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百七十六条
公司有本章程前条第（一）（二）项情形的，且尚未向股东分配财产
的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司因本章程前条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事组成，但是本章
程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
第一百七十七条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十八条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到
通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
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登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百七十九条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十条
公司清算结束后，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股
东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百八十一条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司
登记机关，申请注销公司登记。
第一百八十二条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章
修改章程
第一百八十三条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律法规的规定
相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百八十四条
股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百八十五条
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
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第十三章
争议的解决
第一百八十六条
本公司及股东、董事、监事、高级管理人员应遵循以下争议
解决的规则：
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生涉及本章程规定的
纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以通过诉讼方式解决。
第一百八十七条
投资者与公司之间如存在相关纠纷，应当自行友好协商解决。
如果无法协商一致解决的，该纠纷应提交公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十四章
附 则
第一百八十八条
释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份
的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百八十九条
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第一百九十条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在北京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十一条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，均含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第一百九十二条
本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十三条
本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
第一百九十四条
本章程自股东会审议通过之日起生效执行。
（以下无正文）
北京奥维云网大数据科技股份有限公司
二○二五年九月八日