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公告编号：2025-011

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证券代码：

835196 证券简称：开天股份 主办券商：国投证券

西安开天铁路电气股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国股转公司挂牌公司章

程（提示模版）》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容

如下：

（一）修订条款对照

因不涉及实质性变更以及修订范围较广，以下修订不进行逐条列示：

1、所有条款中“股东大会”修改为“股东会”

；

2、无实质性修订条款，主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部

分不涉及实质内容变化的文字表述的调整。

修订前

修订后

第一条 为维护西安开天铁路电气股份有限公司（以下简称“公司”）

、股

东和债权人的合法权益……《全国中小企业股份系统挂牌公司治理规则》和其他有关规定，制订本章程。

第一条 为维护西安开天铁路电气股份有限公司（以下简称“公司”

）

、股东、职工

和债权人的合法权益……《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公 司 系 依 照 《 公 司

法》……取得营业执照。

第二条 公司系依照《公司法》……取得营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：9*开通会员可解锁*26223C。

公司股票于 2015 年 12 月 31 日起在

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公告编号：2025-011

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全国中小企业股份转让系统挂牌。

第三条 公司注册名称： 中文名称：西安开天铁路电气股份有限公司

第三条 公司注册名称： 中文名称：西安开天铁路电气股份有限公司 英 文 名 称 ： Xi An Kaitian Railway Electric Co., Ltd.

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代

表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本 公 司 章 程 自 生 效 之 日起……依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十条 本公司章程自生效之日起……依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理人员是指副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副经理、董事会秘书、财务负责人。

第十三条 公司的股份采取记名股票的形式。

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的

发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行

条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十五条 公司成为非上市公众公司后，公司股票的登记存管机构为中国证券登记结算有限责任公司，公司可以委托证券经营机构作为公司股票登记的代理机构。若公司股东持有公司股票的数据存在争议，应当以中国证券登记结算有限责任公司证券簿记系统记录的数据为准。

第十六条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

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公告编号：2025-011

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第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 ……

第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。 ……

第十七条 公司股份总数为 7500 万股。全部为普通股。

第十八条 公司股份总数为 7500 万股。全部为普通股，无其他类别股。

第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向特定对象发行股份； （二）向现有股东派送红股； （三）以公积金转增股本； （四）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外: （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十四条 公司因本章程第二十三条第（一）

、（二）项的原因收购本公

司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）

、

（五）

、

（六）项规定的情形收购本公股份的，可以经股东大会的授权，经三分之二

第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）

、

（二）项规定的情形收购本公司股

份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十二条第（三）、

（五）项规定的情形

收购本公股份的，可以依照本章程的规定或者经股东会的授权，经三分之二以上董

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以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

事出席的董事会会议决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十五条 公司的股份可以依法转让。

第二十五条 公司的股份应当可以依法转让。

第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

第二十七条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事和高级管理人员

在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。

公司控股股东、实际控制人、董

事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终；

第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5日内； （三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

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公告编号：2025-011

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（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； （三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内； （四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决： （一）违规占用公司资金； （二）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保； （三）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕； （四）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行

的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定

执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规

定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

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公告编号：2025-011

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第三十条 公司依据中国证券结算有限责任公司提供的凭证建立股东名册，且应根据中国证券登记结算有限责任公司证券簿记系统记录的数据及时进行股东名册变更。股东名册由董事会秘书负责保管。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条 公司依据中国证券结算有限责任公司提供的凭证建立股东名册。股东名册由董事会秘书负责保管。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日工作时间结束后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条 公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。

第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》

等法律法规的规定。

第三十四条 公司股东大会、董事会决 第三十五条 公司股东会、董事会决议内

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公告编号：2025-011

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议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者

裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司

造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规

定的情形的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向公司所在地人民法院提起诉讼；监事会有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向公司所在地人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到前款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第二款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

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公告编号：2025-011

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管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； ……

第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程，维护公司利益； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； ……

第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审批批准以下重大购买、出售资产（不含购买原材料或出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、赠与或受赠资产（公司受赠现金资产除外）

、债权或债务重组、资产抵押、

委托理财、签订委托或许可协议等交易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易

第四十五条 公 司 股 东 会 由 全 体 股 东 组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十一）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十六条规定的担保事项； （十三）审批批准以交易（不含购买原材料 或 出 售 商 品 等与 日常 经 营 相 关 的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、赠与或受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签订委托或许可协议等交易事项： 1、交易涉及的资产总额或成交金额占公司 最 近 一 个 会 计年 度经 审 计 总 资 产的

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涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； …… 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元人民币； …… （十五）审议以下重大关联交易事项： 1、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近年经审计总资产绝对值 5%以上的关联交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易； ……

50%以上，同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）； …… 4、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50％以上，

且超过 1500 万元人民币；

…… （十五）审议以下关联交易事项： 1、公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易; ……

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 …… （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 3000 万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； ……

公司为全资子公司提供担保，或

者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第四十一条第（一）项至第（三）项的规定。 ……

公司建立对外担保管理制度，具

体规定公司对外担保的决策和审议事项。

第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会股东会审议通过。 …… （四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的 30％的担保； （五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度； （六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联人提供的担保； ……

公司为全资子公司提供担保，或者为

控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条前款第（一）项至第（三）项的规定。 ……

公司建立对外担保管理制度，具体规

定公司对外担保的决策和审议事项。

第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的 2/3 时；

第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的2/3 即 3 人时；

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…… （三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时； ……

…… （三）单独或者合并持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东书面请求时; ……

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司办公地址或股东大会会议通知中明确指明的地点。

股东大会应设置会场，以现场会

议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。

第四十九条 本 公 司 召 开 股 东 会 的 地 点为：公司办公地址或股东会会议通知中明确指明的地点。

股东会应设置会场，以现场会议形式

召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以采用电子通信方式召开。

公司召开年度股东会会议、审议公开

发行并在北交所上市事项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第四十六条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 ……

第五十一条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。 ……

第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。……

董事会不同意召开临时股东大

会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。……

监事会未在规定期限内发出股东

大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可

第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。……

董事会不同意召开临时股东会，或者

在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。…… 监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东可以自

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以自行召集和主持。……

行召集和主持。……

第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上

股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在

发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合

法律法规、本章程第三十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十八条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发

行有表决权股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

公司在计算期限时，不应当包括

会议召开当日和公告披露当日。

第五十九条 召集人应在年度股东会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

公司在计算期限时，不应当包括会议

召开当日和公告披露当日。

第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。 （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （五）有权出席股东大会股东的股权登记日; ……

第六十条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）有权出席股东会股东的股权登记日; （四）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （五）网络或者其他方式的表决时间及表决程序; ……

第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取

第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。确需延期或者

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消。确需延期或者取消的，公司应当在股东大会原定召开日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。

取消的，公司应当在股东会原定召开日前至少 2 个工作日公告，并详细说明原因。

第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也

可以委托代理人代为出席和表决。

第六十四条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第六十一条 个人股东亲自出席会议的……委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十五条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议的……委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

第六十六条 召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十条 召集人和公司聘请的律师依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十一条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。

七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌； （五）发行上市或者定向发行股票 （六）表决权差异安排的变更；

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（五）本章程规定的由股东大会审议通过的任何对外担保事项； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （八）本章程规定的由股东会审议通过的任何对外担保事项； （九）股权激励计划； （十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的

股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规

定条件的股东可以征集股东投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。

第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，

且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数；公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有 1%以

上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第八十五条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十九条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

…… （五）个人所负数额较大的债务到期

第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年; …… （五）个人所负数额较大的债务到期未清

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未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； ……

偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； ……

第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至

本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级

管理人员兼任。

第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届

董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任。

第九十七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并对公司负有下列忠实义务： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经本章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； （三）不得接受与公司交易有关的佣金归为己有； （四）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用公司资金； （七）不得将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立账户储存； （八）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

第一百〇一条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （五）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （七）不得擅自公布公司秘密； （八）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）法律、行政法规、部门规章及本章

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（九）不得擅自披露公司秘密； （十）不得利用关联关系损害公司利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，

应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。

程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： ……

第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意： ……

第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。

董事会召开临时会议，应当于会

议召开三日前通知全体董事和监事。

第一百一十七条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

董事会召开临时会议，应当于会议召

开三日前通知全体董事和监事。

第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,应当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员 第一百二十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，

除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有

第一百二十八条 本章程规定的关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符

合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识

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会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程第九十五条关于董事的忠

实义务和第九十八条（四）～（七）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

背景并从事会计工作三年以上。

本章程规定的关于董事的忠实义务

和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十九条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； ……

第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）高级管理人员各自具体的职责及其分工； ……

第一百三十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务，负责公司投资者关系管理等事宜。

董事会秘书由董事长提名，经董

事会聘任或者解聘。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务，负责公司投资者关系管理等事宜。

董事会秘书由董事长提名，经董事会

聘任或者解聘。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定

一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的有关规定。

第一百三十三条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用

第一百三十八条 本章程规定的关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

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于监事。

董事、总经理和其他高级管理人

员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

上述人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； …… （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十八条 监事会行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； …… (六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （八）公司章程规定的其他职权。

第一百五十七条 公司年度财务会计报告、半年度财务会计报告和季度财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法

律法规、中国证监会及全国股转公司的规定进行编制。

第一百五十九条 公司分配当年税后利润时……

股东大会违反前款规定，在公司

弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百六十三条 公司分配当年税后利润时……

股东会违反《公司法》向股东分配利

润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配

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利润。

第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 ……

第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 ……

第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在法定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在法定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在董事会指定的报纸上公告。

第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在董事会指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在法定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在法定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出

资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定的除外。

第一百八十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的解散事由出现； ……

第一百八十七条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; ……

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公司出现前款规定的解散事由，应当

在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十四条 公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 ……

第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 ……

第一百八十五条 公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在法定的报纸上公告。 ……

第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在法定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 ……

第一百九十六条 释义 …… （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 ……

第二百条 释义 …… （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 ……

（二）新增条款内容

第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

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（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四章第二节 控股股东和实际控制人

第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

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的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第五十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当

理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

（三）删除条款内容

第十九条 公司股票发行以现金认购的，由股东大会决议确定是否授予公司

原股东优先认购权。

第二十条 公司股票发行所募集资金，不得用于向关联方提供借款、垫付费

用、提供担保或有可能损害公司及其他股东利益的其他用途。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关

系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使

出资人的权利，控股股东和实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保、关联交易等各种方式损害公司和其他股东的合法权益，不

得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。控股股东及实际控制人违反相关

法律、法规及本章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。

公司股东、实际控制人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时告知

公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完

整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者

协助公司隐瞒重要信息。

公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不

得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他

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欺诈活动。公司应当做好证券公开发行、重大资产重组、回购股份等重大事项的

内幕信息知情人登记管理工作。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》

、

《非上市公众公司监督管理办法》

、

《全国股转公司挂牌公司

章程（提示模版）

》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款。

三、备查文件

经与会董事签字确认的《西安开天铁路电气股份有限公司第五届董事会第七

次会议决议》

。

西安开天铁路电气股份有限公司

董事会

2025 年 8 月 22 日