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公告编号：2025-051

证券代码：874132 证券简称：九方装备 主办券商：招商证券

株洲九方装备股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》及《关于新

<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关

过渡安排的通知》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容

如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

所有条款中

“股东大会”

所有条款中

“股东会”

/

删除部分条款中

“监事会”“监事”

部分条款中

“监事会”

部分条款中

“审计委员会”

第一条

为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》

(以下简

称《公司法》

)和其他有关规定，制订

本章程。

第一条

为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华人民共

和国证券法》

（以下简称《证券法》

）和

其他有关规定，制订本章程。

第三条

公司以发起设立的方式设立，

由全体发起人认购公司应发行的全部

第三条公司以发起设立的方式设立，

由全体发起人认购公司应发行的全部

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公告编号：2025-051

股份。

股份。公司在株洲市市场监督管理局

注册登记，取得营业执照，统一社会信

用代码

9*开通会员可解锁*891431。

第八条

公司董事长为公司的法定代

表人。

第八条

公司董事长为公司的法定代

表人。董事长辞任的，视为同时辞去法

定代表人。法定代表人辞任的，公司应

当在法定代表人辞任之日起三十日内

确定新的法定代表人。法定代表人以

公司名义从事的民事活动，其法律后

果由公司承受。本章程或者股东会对

法定代表人职权的限制，不得对抗善

意相对人。法定代表人因为执行职务

造成他人损害的，由公司承担民事责

任。公司承担民事责任后，依照法律或

者本章程的规定，可以向有过错的法

定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，

股东以其所持股份为限对公司债务承

担责任，公司以其全部资产为限对公

司债务承担责任。

第九条

股东以其认购的股份为限对

公司承担责任，公司以其全部财产对

公司债务承担责任。

第十一条

本章程所称高级管理人员

是指公司的总经理和其他高级管理人

员，本章程所称其他高级管理人员是

指公司的副总经理、董事会秘书、财务

负责人、总工程师等。

第十一条

本章程所称高级管理人员

是指公司的总经理、副总经理、董事会

秘书、财务负责人、总工程师等。

第二十条

公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别做出决议，可以采用下列方式

增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）

第二十条

公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别做出决议，可以采用下列方式增

加资本：（一）向特定对象发行股份；

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公告编号：2025-051

非公开发行股份；

（三）向现有股东派

送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）

法律、行政法规规定的其他方式。

（二）向现有股东派送红股；

（三）以

公积金转增股本；

（四）法律、行政法

规规定的其他方式。

第二十二条

公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持

有本公司股份的其他公司合并；

（三）

将股份用于员工持股计划或者股权激

励；

（四）股东因对股东大会做出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的；

（五）将股份用于转换上

市公司发行的可转换为股票的公司债

券；

（六）公司为维护公司价值及股东

权益所必需。公司因前款第（一）项、

第（二）项规定的情形收购本公司股份

的，应当经股东大会决议；公司因前款

第（三）项、第（五）项、第（六）项

规定的情形收购本公司股份的，可以

依照公司章程的规定或者股东大会的

授权，经三分之二以上董事出席的董

事会会议决议。公司依照本条第一款

规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内

注销；属于第（二）项、第（四）项情

形的，应当在六个月内转让或者注销；

属于第（三）项、第（五）项、第（六）

项情形的，公司合计持有的本公司股

份数不得超过本公司已发行股份总额

的百分之十，并应当在三年内转让或

第二十二条

公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持

有本公司股份的其他公司合并；（三）

将股份用于员工持股计划或者股权激

励；

（四）股东因对股东会做出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的；

（五）将股份用于转换公司

发行的可转换为股票的公司债券。公

司因前款第（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股

东会决议；公司因前款第（三）项、第

（五）项规定的情形收购本公司股份

的，可以依照公司章程的规定或者股

东会的授权，经三分之二以上董事出

席的董事会会议决议。公司依照本条

第一款规定收购本公司股份后，属于

第（一）项情形的，应当自收购之日起

十日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在六个月内转让或者

注销；属于第（三）项、第（五）项情

形的，公司合计持有的本公司股份数

不得超过本公司已发行股份总额的百

分之十，并应当在三年内转让或者注

销。公司收购本公司股份，可以通过法

律法规和全国中小企业股份转让系统

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公告编号：2025-051

者注销。公司收购本公司股份，可以通

过法律法规和全国中小企业股份转让

系统有限责任公司（以下简称

“全国股

转公司）、中国证券监督管理委员会

（以下简称

“中国证监会”）认可的其

他方式进行。

有限责任公司（以下简称

“全国股转公

司

”）、中国证券监督管理委员会（以下

简称

“中国证监会”）认可的其他方式

进行。

第二十四条

公司不得接受本公司的

股票作为质押权的标的。

第二十四条

公司不接受本公司的股

份作为质权的标的。

/

第二十六条

公司持有百分之五以上

股份的股东、董事、高级管理人员，将

其持有的公司股票或者其他具有股权

性质的证券在买入后六个月内卖出，

或者在卖出后六个月内又买入，由此

所得收益归公司所有，公司董事会将

收回其所得收益。前款所称董事、高级

管理人员、自然人股东持有的股票或

者其他具有股权性质的证券，包括其

配偶、父母、子女持有的及利用他人账

户持有的股票或者其他具有股权性质

的证券。公司董事会不按照本条第一

款规定执行的，股东有权要求董事会

在三十日内执行。公司董事会未在上

述期限内执行的，股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。公司董事会不按照本条第

一款的规定执行的，负有责任的董事

依法承担连带责任。

/

第二十七条

公司控股股东、实际控制

人、董事和高级管理人员在下列期间

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公告编号：2025-051

不得买卖本公司股票：

（一）公司年度

报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟

年度报告日期的，自原预约公告日前

15 日起算，直至公告日日终；

（二）公

司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券

品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进

入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第二十八条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依

法请求、召集、主持、参加或者委派股

东代理人参加股东大会，并行使相应

的表决权；

（三）对公司的经营进行监

督，提出建议或者质询；

（四）依照法

律、行政法规及本章程的规定转让、赠

与或质押其所持有的股份；

（五）查阅

本章程、股东名册、公司债券存根、股

东大会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告；

（六）

公司终止或者清算时，按其所持有的

股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司回购

其股份；

（八）法律、行政法规、本章

程规定的其他权利。

第三十条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依

法请求、召集、主持、参加或者委派股

东代理人参加股东会，并行使相应的

表决权；

（三）对公司的经营进行监督，

提出建议或者质询；（四）依照法律、

行政法规及本章程的规定转让、赠与

或质押其所持有的股份；（五）查阅、

复制本章程、股东名册、股东会会议记

录、董事会会议决议、财务会计报告，

符合规定的股东可以查阅公司的会计

账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者

清算时，按其所持有的股份份额参加

公司剩余财产的分配；

（七）对股东会

作出的公司合并、分立决议持异议的

股东，要求公司回购其股份；

（八）法

律、行政法规、本章程规定的其他权

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公告编号：2025-051

利。

第二十九条

股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以

及持股数量的书面文件，公司经核实

股东 身 份后按照 股东的要 求 予以提

供。

第三十一条

股东提出查阅、复制前条

所述有关信息或者索取资料的，应当

向公司提供证明其持有公司股份的种

类以及持股数量的书面文件，公司经

核实股东身份后按照股东的要求予以

提供。连续一百八十日以上单独或者

合计持有公司百分之三以上股份的股

东要求查阅公司的会计账簿、会计凭

证的，应当向公司提出书面请求，说明

目的。公司有合理根据认为股东查阅

会计账簿、会计凭证有不正当目的，可

能损害公司合法利益的，可以拒绝提

供查阅，并应当自股东提出书面请求

之日起十五日内书面答复股东并说明

理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以

向人民法院提起诉讼。股东查阅前款

规定的材料，可以委托会计师事务所、

律师事务所等中介机构进行。股东及

其委托的会计师事务所、律师事务所

等中介机构查阅、复制有关材料，应当

遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个

人隐私、个人信息等法律、行政法规的

规定。股东要求查阅、复制公司全资子

公司相关材料的，适用前四款的规定。

第三十条

公司股东大会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。股东大会、董

事会的会议召集程序、表决方式违反

第三十二条

公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。股东会、董事

会的会议召集程序、表决方式违反法

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公告编号：2025-051

法律、行政法规或者本章程，或者决议

内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起

60 日内，请求人民法院撤

销。

律、行政法规或者本章程，或者决议内

容违反本章程的，股东有权自决议作

出之日起

60 日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序

或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议

未产生实质影响的除外。董事会、股东

等相关方对股东会决议的效力存在争

议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者

裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实

履行职责，确保公司正常运作。人民法

院对相关事项作出判决或者裁定的，

公司应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则的

规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

/

第三十三条

有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：（一）

未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；

（三）出席会议的人数或

者所持表决权数未达到《公司法》或者

本章程规 定的人 数或者 所持表 决权

数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第三十一条

董事、高级管理人员执行 第三十四条 董事、高级管理人员执行

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公告编号：2025-051

公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连

续

180 日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事会执行

公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，股

东可以书面请求董事会向人民法院提

起诉讼。监事会、董事会收到前款规定

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起

30 日内未提起诉

讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

会使 公 司利益受 到难以弥 补 的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公

司造成损失的，本条第一款规定的股

东可以依照前两款的规定向人民法院

提起诉讼。

职务违反法律法规或者公司章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。审计委员会成员以外的董事、高

级管理人 员执行 公司职 务时违 反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公

司造成损失的，连续

180 日以上单独

或合并持有公司

1%以上股份的股东

有权书面请求审计委员会向人民法院

提起诉讼；审计委员会成员执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，股东可

以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。审计委员会、董事会收到前款规定

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起

30 日内未提起诉

讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

会使公司 利益受 到难以 弥补的 损害

的，前款规定的股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公

司造成损失的，本条第二款规定的股

东可以依照前第二、三款的规定向人

民法院提起诉讼。公司全资子公司的

董事、监事、高级管理人员有本条规定

情形，或者他人侵犯公司全资子公司

合法权益造成损失的，连续

180 日以

上单独或者合计持有公司

1%以上股

份的股东，可以依照前款规定书面请

求全资子公司的监事会、董事会向人

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公告编号：2025-051

民法院提起诉讼或者以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

第三十三条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的

情形外，不得退股；

（四）不得滥用股

东权 利 损害公司 或者其他 股 东的利

益；不得滥用公司法人独立地位和股

东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿责任。公司股东滥用公司法人独立

地位和股东有限责任，逃避债务，严重

损害公司债权人利益的，应当对公司

债务承担连带责任。

（五）法律、行政

法规及本章程规定应当承担的其他义

务。

第三十六条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的

情形外，不得抽回其股本；

（四）不得

滥用股东权利损害公司或者其他股东

的利益；不得滥用公司法人独立地位

和股东有限责任损害公司债权人的利

益；公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承

担赔偿责任。公司股东滥用公司法人

独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对

公司债务承担连带责任。（五）法律、

行政法规及本章程规定应当承担的其

他义务。

第三十五条

公司的控股股东、实际控

制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。公司控股股东

及实际控制人对公司和公司股东负有

诚信义务。控股股东应严格依法行使

出资人的权利，控股股东不得利用利

润分配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和其他

股东的合法权益，不得利用其控制地

位损害公司和其他股东的利益。公司

第三十八条

公司控股股东、实际控制

人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使

权利、履行义务，维护公司利益。公司

控股股东、实际控制人应当遵守下列

规定：

（一）依法行使股东权利，不滥

用控制权或者利用关联关系损害公司

或者其他股东的合法权益；

（二）严格

履行所作出的公开声明和各项承诺，

不得无故变更承诺内容或者不履行承

诺；

（三）严格按照有关规定履行信息

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公告编号：2025-051

控股股东、实际控制人不得违反法律

法规、部门规章、业务规则和本章程干

预挂牌公司的正常决策程序，损害挂

牌公司及其他股东的合法权益，不得

对股东大会人事选举结果和董事会人

事聘任决议设置批准程序，不得干预

高级管理人员正常选聘程序，不得越

过股东大会、董事会直接任免高级管

理人员。

披露义务，积极主动配合公司做好信

息披露工作，及时告知公司已发生或

者拟发生的重大事件；

（四）不得以任

何方式占用公司资金；

（五）不得强令、

指使或者要求公司及相关人员违法违

规提供担保；

（六）不得利用公司未公

开重大信息谋取利益，不得以任何方

式泄露与 公司有 关的未 公开重 大信

息，不得从事内幕交易、短线交易、操

纵市场等违法违规行为；

（七）不得通

过非公允的关联交易、利润分配、资产

重组、对外投资等任何方式损害公司

和其他股东的合法权益；

（八）保证公

司资产完整、人员独立、财务独立、机

构独立和业务独立，不得以任何方式

影响公司的独立性；（九）法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则和本章程的其他规定。公司

的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的

规定。第三十九条

控股股东、实际控

制人质押其所持有或者实际支配的公

司股票的，应当维持公司控制权和生

产经营稳定。第四十条

控股股东、实

际控制人 转让其 所持有 的公司 股份

的，应当遵守法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则中

关于股份转让的限制性规定及其就限

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公告编号：2025-051

制股份转让作出的承诺。

第三十六条

股东大会由全体股东组

成，是公司的权力机构，依法行使下列

职权：

（一）决定公司的经营方针和投

资计划；

（二）选举和更换非由职工代

表担任的董事、监事，决定有关董事、

监事的报酬事项；

（三）审议批准董事

会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（六）审议批准公司

的利 润 分配方案 和弥补亏 损 方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（八）对发行公司债券作出

决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算 或 者变更公 司形式作 出 决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘

用、解聘会计师事务所作出决议；

（十

二）审议批准本章程第四章第二节规

定的担保事项；

（十三）审议批准本章

程第四章第二节规定的提供财务资助

事项；

（十四）审议交易涉及的资产总

额（同时存在账面值和评估值的，以孰

高为准）或成交金额占公司最近一个

会计年度经审计总资产的

50%以上，

或交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

的

50%以上，且超过 1,500 万元的事

项；

（十五）审议公司与关联方发生的

成交金额（除提供担保外）占公司最近

第四十一条股东会由全体股东组成，

是公司的权力机构，依法行使下列职

权：

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换非由职工代表

担任的董事，决定有关董事的报酬事

项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）

审议批准公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）审议批准公司的利润

分配方案和弥补亏损方案；

（六）对公

司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）

对公司合并、分立、解散、清算或者变

更公司形式作出决议；

（九）修改本章

程；

（十）对公司聘用、解聘承办公司

审计业务的会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准本章程第四章第二

节规定的担保事项；

（十二）审议批准

本章程第四章第二节规定的提供财务

资助事项；

（十三）审议交易涉及的资

产总额（同时存在账面值和评估值的，

以孰高为准）或成交金额占公司最近

一个会计年度经审计总资产的

50%以

上，或交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净

资产的

50%以上，且超过 1,500 万元

的事项；

（十四）审议公司与关联方发

生的成交金额（除提供担保外）占公司

最近一期经审计总资产

5%以上且超

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公告编号：2025-051

一 期 经 审 计 总 资 产

5% 以 上 且 超 过

3,000 万元的交易，或者占公司最近一

期经审计总资产

30%以上的交易；

（十

六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）审议股权激励计划和员工持

股计划；

（十八）审议法律、行政法规、

本章程规定应当由股东大会决定的其

他事项。上述股东大会的职权不得通

过授权的形式由董事会或其他机构和

个人代为行使。

过

3,000 万元的交易，或者占公司最近

一期经审计总资产

30%以上的交易；

（十五）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十六）审议股权激励计划和员

工持股计划；

（十七）审议法律、行政

法规、本章程规定应当由股东会决定

的其他事项。上述股东会的职权不得

通过授权的形式由董事会或其他机构

和个人代为行使。

第三十七条

公司下列对外担保行为，

须经董事会审议后提交股东大会审议

通过。

（一）本公司及本公司控股子公

司的对外担保总额，超过最近一期经

审计净资产的

50%以后提供的任何担

保；

（二）为资产负债率超过

70%的担

保对象提供的担保；

（三）单笔担保额

超过最近一期经审计净资产

10%的担

保；

（四）对股东、实际控制人及其关

联方提供的担保；

（五）连续十二个月

内担保金额超过公司最近一期经审计

总资产的

30%；

（六）根据法律、行政

法规、部门规章、中国证监会、全国股

转公司或者本章程的规定应由股东大

会审批的其他对外担保。董事会审议

担保事项时，必须经出席董事会会议

的三分之二以上董事审议同意。股东

大会审议前款第（五）项担保事项时，

必须经出席会议的股东所持表决权的

第四十二条

公司下列对外担保行为，

须经董事会审议后提交股东会审议通

过。

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产

10%的担保；

（二）公

司及其控股子公司的对外担保总额，

超过公司 最近一 期经审 计净资 产的

50%以后提供的任何担保；

（三）为资

产负债率超过

70%的担保对象提供的

担保；

（四）按照担保金额连续十二个

月累计计算原则，超过公司最近一期

经审计总 资产百 分之三 十的担 保；

（五）预计未来十二个月对控股子公

司的担保额度；

（六）对关联方或者股

东、实际控制人及其关联方提供的担

保；

（七）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。董事

会审议担保事项时，必须经出席董事

会会议的 三分之 二以上 董事审 议同

意。股东会审议前款第（四）项担保事

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三分之二以上通过。股东大会在审议

为股东、实际控制人及其关联人提供

的担保议案时，该股东或者受该实际

控制人支配的股东，不得参与该项表

决，该项表决由出席股东大会的其他

股东所持表决权的半数以上通过。公

司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，属于本条第一款第（一）至第（三）

项情形的，可以豁免提交股东大会审

议。公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。

项时，必须经出席会议的股东所持表

决权的三分之二以上通过。股东会在

审议为股东、实际控制人及其关联人

提供的担保议案时，该股东或者受该

实际控制人支配的股东，不得参与该

项表决，该项表决由出席股东会的其

他股东所持表决权的过半数通过。公

司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，属于本条第一款第（一）至第（三）

项情形的，可以豁免提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关

联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。

第三十八条

公司与关联人发生的交

易（提供担保除外）金额超过

3000 万

元，且占公司最近一期经审计净资产

绝对值

5%以上的，应当提交股东大会

审议。公司与关联人进行日常关联交

易 时 ， 按 照 下 列 规 定 履 行 审 议 程

序

:(一)公司可以按类别合理预计日常

关联交易年度金额，履行审议程序；实

际执行超出预计金额，应当根据超出

金额重新履行相关审议程序；

(二)公司

与关联人签订的日常关联交易协议期

限超过三年的，应当每三年重新履行

相关审议程序。

第四十三条公司与关联方发生的成交

金额（除提供担保外）占公司最近一期

经审计总资产

5%以上且超过 3,000 万

元的交易，或者占公司最近一期经审

计总资产

30%以上的交易，应当提交

股东会审议。公司与关联人进行日常

关联交易时，按照下列规定履行审议

程序

:（一）公司可以按类别合理预计

日常关联交易年度金额，履行审议程

序；实际执行超出预计金额，应当根据

超出金额 重新履 行相关 审议程 序；

（二）公司与关联人签订的日常关联

交易协议期限超过三年的，应当每三

年重新履行相关审议程序。

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第四十二条

本公司召开股东大会的

地点为公司住所地或股东大会通知中

载明的地点。股东大会应当设置会场，

以现场会议形式召开，召开地点应当

明确具体。

第四十七条本公司召开股东会会议的

地点为公司住所地或股东会会议通知

中载明的地点。股东会会议采用现场

会议形式召开的，应当设置会场，召开

地点应当明确具体。公司股东会采用

电子通信方式召开的，将在股东会通

知中列明详细参与方式，股东通过上

述方式参加股东会的，视为出席。

/

第四十九条

董事会应当在规定的期

限内按时召集股东会。经全体独立董

事过半数同意，独立董事有权向董事

会提议召开临时股东会会议。

第四十九条

单独或者合计持有公司

百分之三以上股份的股东，可以在股

东大会召开十日前提出临时提案并书

面提交召集人；召集人应当在收到提

案后二日内通知其他股东，并将该临

时提案提交股东大会审议。临时提案

的内容应当符合本章程的规定，属于

股东大会职权范围，并有明确议题和

具体决议事项。除前款规定的情形外，

召集人在发出股东大会通知后，不得

修改股东大会通知中已列明的提案或

增加新的提案。

第五十五条董事会、审计委员会以及

单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，有权向公司提出提案。单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以在股东会召开十日前

提出临时提案并书面提交召集人；召

集人应当在收到提案后二日内发出股

东会补充通知，公告临时提案的内容，

并将该临时提案提交股东会审议。临

时提案的 内容应 当符合 本章程 的规

定，属于股东会职权范围，并有明确议

题和具体决议事项。除前款规定的情

形外，召集人在发出股东会通知后，不

得修改股东会通知中已列明的提案或

增加新的提案。

第五十一条

股东大会的通知包括以

下内容

: （一）会议的时间、地点和会

第五十七条

股东会的通知包括以下

内容

: （一）会议的时间、地点和会议

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议期限；

（二）提交会议审议的事项和

提案；

（三）以明显的文字说明：全体

股东均有权出席股东大会，并可以书

面委托代理人出席会议和参加表决，

该股 东 代理人不 必是公司 的 股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权

登记日；

（五）会务常设联系人姓名，

电话号码。股东大会通知和补充通知

中应当充分、完整披露所有提案的全

部具体内容，以及为使股东对拟讨论

事项做出合理判断所需的全部资料或

解释。股权登记日与会议日期之间的

间隔应当不多于

7 个交易日。股权登

记日一旦确认，不得变更。

期限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股

东代理人不必是公司的股东；

（四）有

权出席股 东会股 东的股 权登记 日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号

码；

（六）网络或者其他方式的表决时

间及表决程序。股东会通知和补充通

知中应当充分、完整披露所有提案的

全部具体内容，以及为使股东对拟讨

论事项做出合理判断所需的全部资料

或解释。股权登记日与会议日期之间

的间隔应当不多于

7 个交易日。股权

登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条

个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明、股票账

户卡；委托代理他人出席会议的，应出

示本人有效身份证件、股东授权委托

书。法人股东应由法定代表人或者法

定代表人委托的代理人出席会议。法

定代表人出席会议的，应出示本人身

份证、能证明其具有法定代表人资格

的有效证明；委托代理人出席会议的，

代理人应出示本人身份证、法人股东

单位的法定代表人依法出具的书面授

权委托书。

第六十二条

个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；委托代

理他人出席会议的，应出示本人有效

身份证件、股东授权委托书。法人股东

应由法定代表人或者法定代表人委托

的代理人出席会议。法定代表人出席

会议的，应出示本人身份证、能证明其

具有法定代表人资格的有效证明；委

托代理人出席会议的，代理人应出示

本人身份证、法人股东单位的法定代

表人依法出具的书面授权委托书。

第六十条

出席会议人员的会议登记 第六十六条 出席会议人员的会议登

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册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）

、身

份证号码、住所地址、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名（或

单位名称）等事项。

记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）

、

身份证号码、持有或者代表有表决权

的股份数额、被代理人姓名（或单位名

称）等事项。

第六十二条

股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议，总经理应当列席会议，其他高

级管理人员应股东大会的要求可以列

席会议，但确有特殊原因无法到会的

除外。

第六十八条

股东会要求董事、高级管

理人员列席会议的，董事、高级管理人

员应当列席并接受股东的质询。

第六十三条

股东大会由董事长主持。

董事 长 不能履行 职务或不 履 行职务

时，由半数以上董事共同推举的一名

董事主持。监事会自行召集的股东大

会，由监事会主席主持。监事会主席不

能履行职务或不履行职务时，由半数

以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人

推举代表主持。召开股东大会时，会议

主持人违反本章程或议事规则使股东

大会无法继续进行的，经现场出席股

东大会有表决权过半数的股东同意，

股东 大 会可推举 一人担任 会 议主持

人，继续开会。

第六十九条

股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，

由过半数的董事共同推举的一名董事

主持。审计委员会自行召集的股东会，

由审计委员会召集人主持。审计委员

会召集人不能履行职务或不履行职务

时，由过半数的审计委员会成员共同

推举的一名审计委员会成员主持。股

东自行召集的股东会，由召集人推举

代表主持。召开股东会时，会议主持人

违反本章程或议事规则使股东会无法

继续进行的，经现场出席股东会有表

决权过半数的股东同意，股东会可推

举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十五条

在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东大会做出报告。

第七十一条

在年度股东会会议上，董

事会应当就其过去一年的工作向股东

会做出报告。每名独立董事也应作出

述职报告。每名独立董事也应作出述

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职报告。

第七十一条

股东大会决议分为普通

决议和特别决议。股东大会做出普通

决议，应当由出席股东大会的股东（包

括股东代理人）所持表决权的

1/2 以上

通过。股东大会做出特别决议，应当由

出席股东大会的股东（包括股东代理

人）所持表决权的

2/3 以上通过。

第七十七条股东会决议分为普通决议

和特别决议。股东会做出普通决议，应

当由出席股东会的股东（包括股东代

理人）所持表决权的过半数通过。股东

会做出特别决议，应当由出席股东会

的股东（包括股东代理人）所持表决权

的三分之二以上通过。

第七十三条

下列事项由股东大会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减

少注册资本；

（二）公司的分立、合并、

解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）

公司在一年内购买、出售重大资产或

者担保金额超过公司最近一期经审计

总资产

30％的；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别

决议通过的其他事项。

第七十九条下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注

册资本；

（二）公司的分立、合并、解

散和变更公司形式；

（三）本章程的修

改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）

发行上市或者定向发行股票；

（七）表

决权差异安排的变更；

（八）公司在一

年内购买、出售重大资产或者担保金

额超过公 司最近 一期经 审计总 资产

30％的；（九）法律、行政法规或本章

程规定的，以及股东会以普通决议认

定会对公司产生重大影响的、需要以

特别决议通过的其他事项。

第七十四条

股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，

且该部分股份不计入出席股东大会有

表决权的股份总数。公司控股子公司

不得取得该挂牌公司的股份。确因特

第八十条

股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。公

司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。公司控股子公司不得

取得该挂牌公司的股份。确因特殊原

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殊原因持有股份的，应当在一年内依

法消除该情形。前述情形消除前，相关

子公司不得行使所持股份对应的表决

权，且该部分股份不计入出席股东大

会有表决权的股份总数。董事会和符

合有关条件的股东可以向公司股东征

集其在股东大会上的投票权。征集投

票权应当向被征集人充分披露具体投

票意向等信息。禁止以有偿或者变相

有偿的方式征集投票权。

因持有股份的，应当在一年内依法消

除该情形。前述情形消除前，相关子公

司不得行使所持股份对应的表决权，

且该部分股份不计入出席股东会有表

决权的股份总数。董事会、独立董事和

符合有关条件的股东可以向公司股东

或者依照法律法规或者中国证监会的

规定设立的投资者保护机构可以公开

征集股东投票权。征集投票权应当向

被征集人充分披露具体投票意向等信

息。禁止以有偿或者变相有偿的方式

征集投票权。

第七十七条

董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。董事、

监事提名的方式和程序为：

（一）公司

设立时，首届董事会、监事会候选人的

提名 单 独或合计 持有公司 股 份总数

3%以上的股东作为有权提名人，可以

向股东大会提出首届董事会、监事会

的董事候选人、监事候选人；

（二）公

司设立后，换届选举或在届内（包括首

届，下同）更换董事、监事过程中候选

人的提名

1、董事候选人的提名在董事

会换 届 选举或在 届内更换 董 事过程

中，现届董事会作为有权提名人，可以

向股东大会提出董事候选人。单独或

合计持有公司股份总数

3%以上的股

东可 以 向现届董 事会推荐 董 事候选

人。如现届董事会未接受上述股东的

第八十三条

董事候选人名单以提案

的方式提请股东会表决。董事提名的

方式和程序为：在董事会换届选举或

在届内更换董事过程中，现届董事会

作为有权提名人，可以向股东会提出

董事候选人。单独或合计持有公司股

份总数

1%以上的股东可以向现届董

事会推荐董事候选人。如现届董事会

未接受上述股东的推荐，上述股东作

为有权提名人，可以临时提案的方式

向股东会提出董事候选人，但应当遵

守法律、行政法规、规范性文件及本章

程关于股东会临时提案的有关规定。

有权提名人提名的董事候选人应不违

反法律、行政法规及本章程规定的董

事任职禁止限制。股东会就选举董事

进行表决时，根据本章程的规定或者

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推荐，上述股东作为有权提名人，可以

临时提案的方式向股东大会提出董事

候选人，但应当遵守法律、行政法规、

规范性文件及本章程关于股东大会临

时提案的有关规定。

2、监事候选人的

提名在监事会换届选举或在届内更换

监事过程中，现届监事会作为有权提

名人，可以向股东大会提出监事候选

人。单独或合计持有公司股份总数

3%

以上的股东可以向现届监事会推荐监

事候选人。如现届监事会未接受上述

股东的推荐，上述股东作为有权提名

人，可以临时提案的方式向股东大会

提出监事候选人，但应当遵守法律、行

政法规、规范性文件及本章程关于股

东大会临时提案的有关规定。

（三）有

权提名人提名的董事、监事候选人应

不违反法律、行政法规及本章程规定

的董事、监事任职禁止限制。股东大会

就选举董事、监事进行表决时，根据本

章程的规定或者股东大会的决议，应

当实行直接投票制。

股东会的决议，应当实行直接投票制。

第八十一条

股东大会对提案进行表

决前，应当推举两名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关

系的，相关股东及代理人不得参加计

票、监票。股东大会对提案进行表决

时，应当由律师、股东代表与监事代表

共同负责计票、监票，并当场公布表决

第八十七 条股东 会对提 案进行 表决

前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。股东会对提案进行表决时，应当

由律师（如需）、股东代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议

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结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东

或其代理人，有权通过相应的投票系

统查验自己的投票结果。

的表决结果载入会议记录。通过网络

或其他方式投票的公司股东或其代理

人，有权通过相应的投票系统查验自

己的投票结果。

第八十二条

股东大会现场结束时间

不得早于网络或其他方式，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结

果，并根据表决结果宣布提案是否通

过。在正式公布表决结果前，股东大会

现场、通讯及其他表决方式中所涉及

的公司、计票人、监票人、主要股东等

相关 各 方对表决 情况均负 有 保密义

务。

第八十八条股东会现场结束时间不得

早于网络或其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，

并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、

网络及其 他表决 方式中 所涉及 的公

司、计票人、监票人、股东、网络服务

方等相关各方对表决情况均负有保密

义务。

第八十九条

公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占

财产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未

逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，

执行期满未逾五年；

（三）担任破产清

算的公司、企业的董事或者厂长、总经

理，对该公司、企业的破产负有个人责

任的，自该公司、企业破产清算完结之

日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊

销营业执照、责令关闭的公司、企业的

法定代表人，并负有个人责任的，自该

公司、企业被吊销营业执照之日起未

逾三年；

（五）个人所负数额较大的债

第九十五条

公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占

财产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪

被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，

被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日

起未逾二年；

（三）担任破产清算的公

司、企业的董事或者厂长、经理，对该

公司、企业的破产负有个人责任的，自

该公司、企业破产清算完结之日起未

逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业

执照、责令关闭的公司、企业的法定代

表人，并负有个人责任的，自该公司、

企业被吊 销营业 执照之 日起未 逾三

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务到期未清偿；

（六）被中国证监会采

取证券市场禁入措施或者认定为不适

当人选，期限尚未届满；

（七）被全国

股转公司或证券交易所采取认定其不

适合担任公司董事、监事和高级管理

人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）

因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

涉嫌 违 法违规被 中国证监 会 立案调

查，尚未有明确结论意见；

（九）法律、

行政法规、部门规章、中国证监会或全

国股转公司规定的其他内容。违反本

条规定选举、委派董事的，该选举、委

派或者聘任无效。董事在任职期间出

现本条情形的，公司解除其职务。

年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期

限尚未届满；

（七）被中国证监会采取

证券市场禁入措施，期限未满的；

（八）

被全国股转公司或证券交易所采取认

定其不适合担任公司董事和高级管理

人员的纪律处分，期限尚未届满；

（九）

法律、行政法规、部门规章、中国证监

会或全国股转公司规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十一条

董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不

得将公司资产或者资金以其个人名义

或者 其 他个人名 义开立账 户 存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

（五）不得违反本章程的规定或

未经股东大会同意，与本公司订立合

同或者进行交易；

（六）未经股东大会

同意，不得利用职务便利，为自己或他

人谋取本应属于公司的商业机会，自

第九十七条

董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不

得将公司资产或者资金以其个人名义

或者其他 个人名 义开立 账户存 储；

（四）不得利用职权贿赂或者收受其

他非法收入；

（五）不得利用职务便利，

为自己或者他人谋取属于公司的商业

机会，但董事会或股东会同意，或者公

司根据法律法规或者本章程的规定，

不能利用该商业机会的除外；

（六）未

向董事会或股东会报告，并经董事会

或股东会决议通过，不得自营或者为

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营或者为他人经营与本公司同类的业

务；

（七）不得接受与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘

密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）法律、行政法规、部门

规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

他人经营与本公司同类的业务；（七）

不得接受 与公司 交易的 佣金归 为己

有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）

不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。董事违反

本条规定所得的收入，应当归公司所

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第九十四条

董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告。董事会将在

2 日内

披露有关情况。如因董事的辞职导致

公司董事会低于法定最低人数时，在

改选出的董事就任前，原董事仍应当

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程规定，履行董事职务。除前款所列情

形外，董事辞职自辞职报告送达董事

会时生效。

第一百条

董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告。董事会将在

2 日内披

露有关情况。如因董事的辞职导致公

司董事会低于法定最低人数时，在改

选出的董事就任前，原董事仍应当依

照法律、行政法规、部门规章和本章程

规定，履行董事职务。除前款所列情形

外，董事辞职自辞职报告送达董事会

时生效。股东会可以决议解任董事，决

议作出之日解任生效。

第九十五条

董事辞职生效或者任期

届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在

任期结束后并不当然解除，其对公司

商业秘密保密的义务在其任期结束后

仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

其他义务的持续期间应当根据公平原

则决定，如事件发生与离任之间时间

的长短，以及与公司的关系在何种情

第一百〇一条

董事辞职或解任生效

或者任期届满，应向董事会办妥所有

移交手续，其对公司和股东承担的忠

实义务，在任期结束后并不当然解除，

其对公司商业秘密保密的义务在其任

期结束后仍然有效，直至该秘密成为

公开信息。其他义务的持续期间应当

根据公平原则决定，如事件发生与离

任之间时间的长短，以及与公司的关

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况和条件下结束而定。

系在何种情况和条件下结束而定。

第九十七条

董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百〇三条

董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。董事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第九十九条

独立董事及独立董事候

选人应当同时符合以下条件：

（一）具

备公司运作相关的基本知识，熟悉相

关法律法规、部门规章、规范性文件及

全国股转系统业务规则；

（二）具有五

年以上法律、经济、财务、管理或者其

他履行独立董事职责所必需的工作经

验；

（三）全国股转公司规定的其他条

件。

第一百〇五条

独立董事及独立董事

候选人应当同时符合以下条件：（一）

具备公司运作相关的基本知识，熟悉

相关法律法规、部门规章、规范性文件

及全国股转系统业务规则；

（二）具有

五年以上法律、经济、财务、管理或者

其他履行独立董事职责所必需的工作

经验；

（三）法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转公司规定的其他

条件。

第一百一十条

公司设董事会，对股东

大会负责。公司董事会由九名董事组

成，其中独立董事三名，设董事长一

名，董事长由董事会以全体董事过半

数选举产生。

第一百一十六条

公司设董事会，对股

东会负责。公司董事会由九名董事组

成，其中独立董事三名、职工代表董事

一名，设董事长一名，董事长由董事会

以全体董事过半数选举产生。

第一百一十一条

董事会行使下列职

权：

（一）负责召集股东大会，并向股

东会报告工作；

（二）执行股东大会决

议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（五）制订公司的利

第一百一十七条

董事会行使下列职

权：

（一）负责召集股东会，并向股东

会报告工作；（二）执行股东会决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润

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润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制

订公司增加或者减少注册资本、发行

债券或其他证券及上市方案；

（七）拟

订公司重大收购、收购本公司股份或

者合并、分立、解散或者变更公司形式

的方案；

（八）决定公司内部管理机构

的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经

理、董事会秘书，并根据总经理提名，

聘任或解聘公司副总经理、财务负责

人、总工程师等高级管理人员，决定其

报酬事项和奖惩事项；

……（十七）公

司章程及法律规定的其它职权。

分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订

公司增加或者减少注册资本、发行债

券或其他证券及上市方案；

（七）拟订

公司重大收购、收购本公司股份或者

合并、分立、解散或者变更公司形式的

方案；

（八）决定公司内部管理机构的

设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总

经理、董事会秘书及其报酬事项和奖

惩事项，并根据总经理提名，决定聘任

或解聘公司副总经理、财务负责人、总

工程师等高级管理人员及其报酬事项

和奖惩事项；

……（十八）公司章程及

法律规定的其它职权。

第一百一十六

董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事

共同推举一名董事履行董事长职务。

第一百二十二条

董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由过半数董事

共同推举一名董事履行董事长职务。

第一百一十七条

董事会每年度至少

召开二次会议，每次会议应当于会议

召开十日前通知全体董事和监事。代

表十分之一以上表决权的股东、三分

之一以上董事、监事会、二分之一以上

独立董事联名，可以提议召开董事会

临时会议。董事长应当自接到提议后

十日内，召集和主持董事会会议。董事

会召开临时会议的通知可以采用专人

送达、传真、信函或者电子邮件的方

式，通知时限为会议召开

3 日前通知

全体董事。但是，情况紧急需尽快召开

董事会临时会议的，可以通过电话或

第一百二十三条董事会每年度至少召

开二次会议，每次会议应当于会议召

开十日前通知全体董事。代表十分之

一以上表决权的股东、三分之一以上

董事、审计委员会、二分之一以上独立

董事联名，可以提议召开董事会临时

会议。董事长应当自接到提议后十日

内，召集和主持董事会会议。董事会召

开临时会 议的通 知可以 采用专 人送

达、传真、信函或者电子邮件的方式，

通知时限为会议召开

3 日前通知全体

董事。但是，情况紧急需尽快召开董事

会临时会议的，可以通过电子邮件、电

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者其他口头方式发出会议通知，且会

议通知时间可不受前述

3 日前的限制，

但召集人应在会议上作出说明。

话或者其他口头方式发出会议通知，

且会议通知时间可不受前述

3 日前的

限制，但召集人应在会议上作出说明。

第一百二十八条

总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的

生产经营管理工作，组织实施董事会

决议，并向董事会报告工作；

（二）组

织实 施 公司年度 经营计划 和 投资方

案；

（三）拟订公司内部管理机构设置

方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提

请董 事 会聘任或 者解聘公 司 副总经

理、财务负责人；

（七）决定聘任或者

解聘除应由董事会决定聘任或者解聘

以外的负责管理人员；

（八）本章程或

董事会授予的其他职权。总经理列席

董事会会议。

第一百三十八条

总经理对董事会负

责：

（一）主持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二）组织实施公司年度经

营计划和投资方案；

（三）拟订公司内

部管理机构设置方案；

（四）拟订公司

的基本管理制度；

（五）制定公司的具

体规章；

（六）提请董事会聘任或者解

聘公司副总经理、财务负责人、总工程

师等；

（七）决定聘任或者解聘除应由

董事会决定聘任或者解聘以外的负责

管理人员；

（八）本章程或董事会授予

的其他职权。总经理列席董事会会议。

第一百三十二条公司设董事会秘书，

负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理、

办理信息披露事务等事宜。董事会秘

书应遵守法律、行政法规、部门规章及

本章程的有关规定。

第一百四十二条

公司设董事会秘书，

负责公司 股东会 和董事 会会议 的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理、

办理信息披露事务等事宜。董事会秘

书空缺期间，公司应当指定一名董事

或者高级管理人员代行信息披露事务

负责人职责，并在三个月内确定信息

披露事务负责人人选。公司指定代行

人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。董事会秘书应遵守法

律、行政法规、部门规章及本章程的有

关规定。

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第一百三十三条

高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条

高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿

责任。高级管理人员执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百五十条

公司应当在每一会计

年度终了时编制财务会计报告，并依

法经会计师事务所审计。财务会计报

告应当依照法律、行政法规和国务院

财政部门的规定制作。

第一百四十五条

公司在每一会计年

度结束之 日起四 个月内 披露年 度报

告，在每一会计年度上半年结束之日

起两个月内披露中期报告。上述年度

报告、中期报告按照有关法律法规、中

国证监会及全国股转公司的规定进行

编制。

第一百五十四条

公司的公积金可以

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产

经营或者转为增加公司资本。但是，资

本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该

项公积金将不少于转增前公司注册资

本的

25%。

第一百四十九条

公司的公积金可以

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产

经营或者转为增加公司资本。公积金

弥补公司亏损，应当先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。法定公积

金转为增加注册资本时，所留存的该

项公积金将不少于转增前公司注册资

本的

25%。

第一百六十六条

公司的通知以下列

形式之一发出：

（一）以专人送达；

（二）

以邮件方式送出（三）以传真方式进

行；

（四）以公告方式进行；

（五）以本

章程规定的其他形式发出。

第一百六十一条

公司的通知以下列

形式之一发出：

（一）以专人送达；

（二）

以邮件方式送出（三）以传真方式进

行；

（四）以公告方式进行；

（五）以电

子通信方式进行；

（六）以本章程规定

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的其他形式发出。

第一百六十八条

公司召开股东会的

会议通知，以公告、专人送出、邮件、

传真 或 者本章程 规定的其 他 方式进

行。

第一百六十三条

公司召开股东会的

会议通知，以公告方式进行。

第一百六十九条

公司召开董事会的

会议通知，以专人送出、邮件、传真、

公告 或 者本章程 规定的其 他 方式进

行。

第一百六十四条

公司召开董事会的

会议通知，以专人送出、邮件、传真、

公告、电子通信方式或者本章程规定

的其他方式进行。

第一百七十条

公司召开监事会的会

议通知，以专人送出、邮件、传真、公

告或者本章程规定的其他方式进行。

/

第一百七十一条

公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章）

，被送达人签收日期为送达

日期；以传真方式送出的，以传真机发

送的传真记录时间为送达日期；以邮

件送出的，自交付邮局之日起第

5 个

工作日为送达日期；以电子邮件方式

送出的，以电脑记录的电子邮件发送

时间为送达日期；以公告方式送出的，

第一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十五条

公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章）

，被送达人签收日期为送达

日期；以传真方式送出的，以传真机发

送的传真记录时间为送达日期；以邮

件送出的，自交付邮局之日起第

5 个

工作日为送达日期；以电子邮件方式

送出的，以电脑记录的电子邮件发送

时间为送达日期；以公告方式送出的，

第一次公告刊登日为送达日期；以电

子通信方式发出的，以电子通信发出

当天为送达日期。

第一百七十五条

公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起

10 日内通知债权人，并

于

30 日内在公司指定报刊及网站上公

第一百六十九条

公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起

10 日内通知债权人，并

于

30 日内在报纸上或者国家企业信用

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告。债权人自接到通知书之日起

30 日

内，未接到通知书的自公告之日起

45

日内，可以要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

信息公示系统公告。债权人自接到通

知之日起

30 日内，未接到通知的自公

告之日起

45 日内，可以要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

第一百七十七条

公司分立，其财产作

相应的分割。公司分立，应当编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出

分立决议之日起

10 日内通知债权人，

并于

30 日内在公司指定报刊及网站上

公告。

第一百七十一条

公司分立，其财产作

相应的分割。公司分立，应当编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出

分立决议之日起

10 日内通知债权人，

并于

30 日内在报纸上或者国家企业信

用信息公示系统公告。

第一百七十九条

公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出减少注册资本

决议之日起

10 日内通知债权人，并于

30 日内在公司指定报刊及网站上公

告。债权人自接到通知书之日起

30 日

内，未接到通知书的自公告之日起

45

日内，有权要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

第一百七十三条

公司减少注册资本

时，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本

决议之日起

10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人自接到通知

书之日起

30 日内，未接到通知书的自

公告之日起

45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。违反《公

司法》及其他相关规定减少注册资本

的，股东应当退还其收到的资金，减免

股东出资的应当恢复原状；给公司造

成损失的，股东及负有责任的董事、高

级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十一条

公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者 本 章程规定 的其他解 散 事由出

现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因

公司合并或者分立需要解散；

（四）依

第一百七十五条

公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章 程规定 的其他 解散事 由出

现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公

司合并或者分立需要解散；

（四）依法

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法被吊销营业执照、责令关闭或者被

撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大

损失，通过其他途径不能解决的，持有

公司全部股东表决权

10%以上的股

东，可以请求人民法院解散公司。公司

有上述第（一）项情形的，可以通过修

改本章程而存续，该修改须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的

2/3

以上通过。公司因本条第一款第（一）

、

（二）

、

（四）

、

（五）项相关规定而解散

的，应当在解散事由出现之日起

15 日

内成立清算组，开始清算。清算组由董

事或者股东大会确定的人员组成。逾

期不成立清算组进行清算的，债权人

可以申请人民法院指定有关人员组成

清算组进行清算。

被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

销；

（五）公司经营管理发生严重困难，

继续存续 会使股 东利益 受到重 大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司

10%以上表决权的股东，可以请求

人民法院解散公司。公司出现前款规

定的解散事由，应当在

10 日内将解散

事由通过国家企业信用信息公示系统

予以公示。公司有上述第（一）

、

（二）

项情形，且尚未向股东分配财产的，可

以通过修改本章程或者经股东会决议

而存续。依照前款规定修改本章程或

者经股东会决议，须经出席股东会会

议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

第一百七十六条

公司因本章程第一

百九十六条第一款第（一）、（二）、

（四）

、

（五）项相关规定而解散的，应

当清算。董事为公司清算义务人，应当

在解散事由出现之日起

15 日内组成

清算组进行清算。清算组由董事组成。

清算义务人未及时履行清算义务，给

公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。公司依照本条第一款的

规定应当清算，但逾期不成立清算组

进行清算 或者成 立清算 组后不 清算

的，利害关系人可以申请人民法院指

定有关人员组成清算组进行清算。人

民法院应当受理该申请，并及时组织

清算组进行清算。公司因依法被吊销

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营业执照、责令关闭或者被撤销而解

散的，作出吊销营业执照、责令关闭或

者撤销决 定的部 门或者 公司登 记机

关，可以申请人民法院指定有关人员

组成清算组进行清算。

第一百八十三条

清算组应当自成立

之日起

10 日内通知债权人，并于 60 日

内在指定报刊及网站上公告。债权人

应当自接到通知书之日起

30 日内，未

接到通知书的自公告之日起

45 日内，

向清算组申报其债权。债权人申报债

权，应当说明债权的有关事项，并提供

证明材料。清算组应当对债权进行登

记。在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百七十八条

清算组应当自成立

之日起

10 日内通知债权人，并于 60

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统上公告。债权人应当自接到

通知书之日起

30 日内，未接到通知书

的自公告之日起

45 日内，向清算组申

报其债权。债权人申报债权，应当说明

债权的有关事项，并提供证明材料。清

算组应当对债权进行登记。在申报债

权期间，清算组不得对债权人进行清

偿。

第一百八十五条

清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当

依法向人民法院申请宣告破产。公司

经人民法院裁定宣告破产后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十条

清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请破产清算。人民法

院受理破产申请后，清算组应当将清

算事务移交给人民法院指定的破产管

理人。

第二百〇二条

因本章程产生的或与

本章程有关的争议，依法向公司所在

地人民法院起诉。

第一百九十七条

因本章程产生的或

与本章程有关的争议，应当先行通过

协商解决。协商不成的，依法向公司所

在地人民法院起诉。

第二百〇三条

本章程下列用语的含

义：

（一）控股股东，是指其持有的股

第一百九十八条

本章程下列用语的

含义：

（一）控股股东，是指其持有的

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份占公司股本总额

50%以上的股东；

持有股份的比例虽然不足

50%，但依

其持有的股份所享有的表决权已足以

对股东大会的决议产生重大影响的股

东；法律、法规及规范性文件规定属于

控股股东的股东。

（二）实际控制人，

是指《中华人民共和国公司法》及其他

法律、法规、规范性文件认定的，或虽

不是公司的股东，但通过投资关系、协

议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的人。

（三）关联关系，是指公司

控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员与其直接或者间接控制

的企业之间的关系，以及可能导致公

司利益转移的其他关系。但是，国有控

股的企业之间不仅因为同受国家控股

而具有关联关系。

股份占公司股本总额超过

50%的股

东；持有股份的比例虽然低于

50%，

但依其持有的股份所享有的表决权已

足以对股东会的决议产生重大影响的

股东；法律、法规及规范性文件规定属

于控股股东的股东。

（二）实际控制人，

是指通过投资关系、协议或者其他安

排，能够实际支配公司行为的人。

（三）

关联关系，是指公司控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员与其

直接或者 间接控 制的企 业之间 的关

系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国有控股的企业之间不

仅因为同 受国家 控股而 具有关 联关

系。

第二百〇四条

本章程经公司股东大

会审 议 通过并于 公司挂牌 成 功后生

效。

第一百九十九条

本章程经公司股东

会审议通过之日起生效。

（二）新增条款内容

第一百三十一条

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监

事会的职权。

第一百三十二条

审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员

的董事，其中独立董事占多数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十三条

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同

意后，提交董事会审议：

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（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如

有）

；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘挂牌公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大

会计差错更正；

（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司

章程规定的其他事项。

第一百三十四条

审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上成

员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有

三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应

当在会议记录上签名。

（三）删除条款内容

第一百三十四条

本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

公司董事、总经理、财务负责人及其他高级管理人员不得兼任监事。

公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员

任职期间不得担任公司监事。

第一百三十五条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产。

第一百三十六条

监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连选连任。

第一百三十七条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致

监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、

行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十八条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对

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公告编号：2025-051

定期报告签署书面确认意见。

第一百三十九条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。

第一百四十条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十一条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条

公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席

1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会

会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举

一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括

2 名非职工监事和 1 名职工监事。非职工监事候选人由股东大

会选举产生；职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式

民主选举产生。

第一百四十三条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十四条

监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开

临时监事会会议。

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公告编号：2025-051

监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用现场、视频、

电话、传真或者电子邮件等方式召开。监事会临时会议也可以采取现场与其他

方式同时进行的方式召开。监事会非以现场方式召开的，以视频显示在场的监

事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等

有效表决票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的

监事人数。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在

签字确认后传真或者电子邮件至监事会，监事会据此统计表决结果，并形成监

事会会议决议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十五条

监事会召开临时会议的通知可以采用专人送达、传真、

信函或者电子邮件的方式，通知时限为会议召开

3 日前通知全体监事。但是，

情况紧急需尽快召开监事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出

会议通知，且会议通知时间可不受前述

3 日前的限制，但召集人应在会议上作

出说明。

第一百四十六条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程

的附件，由监事会拟订，报股东大会批准。

第一百四十七条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议

的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会

会议记录作为公司档案至少保存

10 年。

第一百四十八条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

是否涉及到公司注册地址的变更：

□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

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公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》及《关于新

<公司法>配套全国股转系统业务规则实施

相关过渡安排的通知》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会并

由董事会审计委员会承接、行使监事会职权，并对现行有效的《公司章程》进

行修订。

三、备查文件

《株洲九方装备股份有限公司第六届董事会第七次会议决议》

株洲九方装备股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 11 日