公告编号：2025-103

证券代码：839164 证券简称：兴华设计 主办券商：兴业证券

南京兴华建筑设计研究院股份有限公司

对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、对外投资概述

（一）基本情况

根据战略规划及经营需要，南京兴华建筑设计研究院股份有限公司全资子公

司江苏兴欣华教育科技有限公司拟以现金方式收购关联方南京富朗教育信息咨

询有限公司持有的南京富朗教育科技有限公司 100%的股权，收购价格为 203,000

元。本次收购完成后，江苏兴欣华教育科技有限公司持有南京富朗教育科技有限

公司 100%的股权。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

本次收购南京富朗教育科技有限公司，截至 2025 年 9 月 30 日，该公司总资

产为人民币 6,454,913.68 元，净资产为人民币 230,216.52 元，本次交易金额为

人民币 203,000 元。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》

《全国中小

企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 1 号——重大资产重组》的规

定本次对外投资未超过重大资产重组认定的金额标准，不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。

（四）审议和表决情况

2025 年 11 月 6 日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于全

资子公司江苏兴欣华教育科技有限公司收购关联方南京富朗教育科技有限公司

公告编号：2025-103

100%股权的议案》，议案表决结果：6 票通过，0 票反对，0 票弃权。董事长潘欣

如与本议案存在关联关系，回避表决。根据公司《公司章程》和《对外投资管理

制度》的相关规定，本议案尚需提交股东会审议批准。

（五）本次对外投资不涉及进入新的领域

（六）投资标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次投资标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基

金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

（七）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业

本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商

业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、投资协议其他主体的基本情况

1. 法人及其他经济组织

名称：江苏兴欣华教育科技有限公司

住所：江苏省南京市秦淮区双塘街道菱角市 66 号内 17 栋 102 号

注册地址：江苏省南京市秦淮区双塘街道菱角市 66 号内 17 栋 102 号

注册资本：1500 万元

主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；软件开发；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）

；

教育教学检测和评价活动；教学专用仪器销售；教学用模型及教具销售；业务培

训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）

；智能家庭消费设备销

售；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）

；互

联网销售（除销售需要许可的商品）

；办公用品销售；办公设备销售；电子产品

销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；体育用品及器材零售；户

外用品销售；日用品销售；日用百货销售；个人卫生用品销售；大数据服务；互

联网数据服务；集成电路设计；数据处理和存储支持服务；人工智能硬件销售；

智能机器人销售；物联网设备销售；集成电路芯片及产品销售（除依法须经批准

的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

法定代表人：潘欣如

控股股东：南京兴华建筑设计研究院股份有限公司

实际控制人：潘欣如

关联关系：全资子公司

信用情况：不是失信被执行人

2. 法人及其他经济组织

公告编号：2025-103

名称：南京富朗教育科技有限公司

住所：江苏省南京市溧水区永阳街道交通东路 160 号 804 室

注册地址：江苏省南京市溧水区永阳街道交通东路 160 号 804 室

注册资本：500 万元

主营业务：一般项目：教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）

；

教育教学检测和评价活动；自费出国留学中介服务；软件开发；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；企业管理咨询；

智能家庭消费设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销

售（除销售需要许可的商品）

；服装服饰零售；鞋帽零售；针纺织品及原料销售；

珠宝首饰零售；礼品花卉销售；玩具销售；宠物食品及用品零售；办公用品销售；

办公设备销售；办公设备耗材销售；家用电器销售；音响设备销售；电子产品销

售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；体育用品及器材零售；户外

用品销售；日用百货销售；日用品销售；化妆品零售；个人卫生用品销售；大数

据服务；互联网数据服务；集成电路设计；数据处理和存储支持服务；人工智能

硬件销售；智能机器人销售；物联网设备销售；集成电路芯片及产品销售（除依

法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

法定代表人：潘欣如

控股股东：南京富朗教育信息咨询有限公司

实际控制人：潘欣如

关联关系：董事长潘欣如控制的企业

信用情况：不是失信被执行人

三、投资标的情况

（一） 投资标的基本情况

（二） 出资方式

本次对外投资的出资方式为√现金 □资产 □股权 □其他具体方式

本次对外投资资金来源为公司自有货币资金。本次对外投资不涉及无形资

产、实物资产或股权出资等其他出资方式。

四、定价情况

本次收购定价方式为：双方协商定价；定价金额为人民币 203,000 元。参考

投资标的截至 2025 年 9 月 30 日净资产 230,216.52 元（未经审计）

，定价合理公

允。

公告编号：2025-103

五、对外投资协议的主要内容

本次投资协议尚未签署，待签署后将补充披露相关内容。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次对外投资的目的

本次对外投资的目的是为了满足公司战略发展需要，优化公司战略布局，进

一步提高公司综合竞争力。

（二）本次对外投资存在的风险

本次对外投资是从公司的业务发展需要以及对未来发展长远战略的角度所

作出的慎重决策。公司将完善内控流程及监督机制，以不断适应公司的业务要求

及市场的变化，最大化地减少并积极应对可能存在的经营风险和管理风险。

（三）本次对外投资对公司经营及财务的影响

本次对外投资符合公司战略发展规划，有利于进一步提升公司的综合竞争

力，符合公司的长远发展目标，预计对公司未来财务状况和经营成果将会产生积

极的影响。

七、备查文件

《南京兴华建筑设计研究院股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》

。

特此公告。

南京兴华建筑设计研究院股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 6 日