公告编号：2025-014
证券代码：835471 证券简称：呈天网络 主办券商：南京证券
北京呈天网络科技股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）
、
《中华人民共和国
证券法》
、
《全国中小企业股份转让挂牌
公司治理规则》和其他有关规定，制订
本章程。
第一条 为维护公司、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》
（以下简称《证券法》）和其他
有关规定，制定本章程。
第二条 北京呈天网络科技股份有限公
司（以下简称"公司"）系依照《公司法》
和其他法律法规和规范性文件的规定，
由北京呈天时空信息技术有限公司整
第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司（以下简
称公司）。公司由北京呈天时空信息技
术有限公司整体变更发起设立；在北京
公告编号：2025-014
体变更发起设立的股份有限公司，经北
京市工商行政管理局石景山分局注册
登记，取得企业法人营业执照。
市石景山区市场监督管理局注册登记，
取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
9111*开通会员可解锁*5A。
第三条 公司注册名称：北京呈天网络
科技股份有限公司。中文名称：北京呈
天网络科技股份有限公司
第四条 公司注册名称：北京呈天网络
科技股份有限公司。
第四条 公司住所：北京市石景山区实
兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 A-0037 邮
政编码：100041。
第五条 公司住所：北京市石景山区实
兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 A-0037 房间。
第 五 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
2,000.00 万元。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
20,000,000 元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公
司。
第七条 公司营业期限为无固定期限。
第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司将在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人
第八条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。
第十条 股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束
力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、
第十一条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、高级管
公告编号：2025-014
总经理和其他高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事和高级管理人员
第十条 本章程所称高级管理人员是指
公司的总经理、财务负责人、技术总监
等。
第十二条 本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十二条 经依法登记，公司的经营范
围：一般项目：软件开发；动漫游戏开
发；数字文化创意软件开发；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；网络技术服务；数字
内容制作服务（不含出版发行）；数字
技术服务；计算机系统服务；信息技术
咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零
售；货物进出口；技术进出口；进出口
代理；广告设计、代理；平面设计；文
艺创作；广告制作；广告发布；数字创
意产品展览展示服务；会议及展览服
务。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：网络文化经营；互联网信息服务；
互联网游戏服务；第二类增值电信业
务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）（不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。
）
（具体
以公司登记机关核准的为准）
。
第十四条 经依法登记，公司的经营范
围：一般项目：软件开发；动漫游戏开
发；数字文化创意软件开发；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；网络技术服务；数字
内容制作服务（不含出版发行）；数字
技术服务；计算机系统服务；信息技术
咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零
售；货物进出口；技术进出口；进出口
代理；广告设计、代理；平面设计；文
艺创作；广告制作；广告发布；数字创
意产品展览展示服务；会议及展览服
务。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：网络文化经营；互联网信息服务；
互联网游戏服务；第二类增值电信业
务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）（不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公告编号：2025-014
公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。同次发行的同种类
股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。
公平、公正的原则，同类别的每一股份
具有同等权利。同次发行的同类别股
份，每股的发行条件和价格相同；认购
人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币
标明面值。
第十七条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值。
第十六条 公司发起人认购股份情况如
下：
序
号
发 起 人 姓
名
认 购 股 份
数（万股）
持 股 比 例
（
%）
出
资
方
式
1 齐海
522.9472 32.6842%
净
资
产
折
股
2 韩静
44.7104 2.7944%
净
资
产
折
股
3 曾李青
94.2016 5.8876%
净
资
产
折
股
第十九条 公司发起人、认购的股份数、
出资方式为
序
号
发 起 人 姓
名
认 购 股
份数（万
股）
持 股 比 例
（
%）
出
资
方
式
1 齐海
522.9472 32.6842%
净
资
产
折
股
2 韩静
44.7104 2.7944%
净
资
产
折
股
3 曾李青
94.2016 5.8876%
净
资
产
折
股
公告编号：2025-014
4 霍殿岩
75.3616 4.7101%
净
资
产
折
股
5 李晓光
98.9488 6.1843%
净
资
产
折
股
6 张光明
98.9488 6.1843%
净
资
产
折
股
7 邓博
215.7296 13.4831%
净
资
产
折
股
8 沈斌
119.9456 7.4966%
净
资
产
折
股
9 张俊红
9.2048
0.5753%
净
资
产
折
4 霍殿岩
75.3616 4.7101%
净
资
产
折
股
5 李晓光
98.9488 6.1843%
净
资
产
折
股
6 张光明
98.9488 6.1843%
净
资
产
折
股
7 邓博
215.7296 13.4831%
净
资
产
折
股
8 沈斌
119.9456 7.4966%
净
资
产
折
股
9 张俊红
9.2048 0.5753%
净
资
产
折
公告编号：2025-014
股
10
苏 州 启 明
创 智 股 权
投 资 合 伙
企业（有限
合伙）
96.2720 6.0170%
净
资
产
折
股
11
天 津 海 银
股 权 投 资
基 金 合 伙
企业（有限
合伙）
96.2720 6.0170%
净
资
产
折
股
12
天 津 华 成
智 讯 创 业
投 资 合 伙
企业（有限
合伙）
37.5696 2.3481%
净
资
产
折
股
13
北 京 伯 乐
纵 横 股 权
投 资 基 金
管 理 中 心
（ 有 限 合
伙）
89.8880 5.6180%
净
资
产
折
股
合
计
1600
100.00%
股
10
苏 州 启 明
创 智 股 权
投 资 合 伙
企业（有限
合伙）
96.2720 6.0170%
净
资
产
折
股
11
天 津 海 银
股 权 投 资
基 金 合 伙
企业（有限
合伙）
96.2720 6.0170%
净
资
产
折
股
12
天 津 华 成
智 讯 创 业
投 资 合 伙
企业（有限
合伙）
37.5696 2.3481%
净
资
产
折
股
13
北 京 伯 乐
纵 横 股 权
投 资 基 金
管 理 中 心
（ 有 限 合
伙）
89.8880 5.6180%
净
资
产
折
股
合
计
1600
100.00%
公 司 设 立 时 发 行 的 股 份 总 数 为
16,000,000 股、面额股的每股金额为 1
元。
第十七条 公司股份总数为 2000 万股，
全部为普通股
第 二 十 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
20,000,000 股，全部为普通股。
公告编号：2025-014
第十八条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。
第二十一条 公司不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，符
合法律法规、部门规章、规范性文件规
定情形的除外。
第十九条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非
公开发行股份（包括实施股权激励而实
施的定向增发）
；
（三）向现有股东派送
红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）
法律、行政法规规定以及国家有权机构
批准的其他方式。
第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）公开发行股份；
（二）向特定
对象发行股份；（三）向现有股东派送
红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）
法律法规及中国证监会规定的其他方
式。
第二十一条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购公司的股份：（一）减
少公司注册资本；（二）与持有公司股
票的其他公司合并；（三）将股份奖励
给公司职工；（四）股东因对股东大会
作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的。除上述情形外，
公司不进行买卖公司股份的活动。
第二 十四条 公 司不得收 购本公司 股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）
减少公司注册资本；（二）与持有本公
司股份的其他公司合并；（三）将股份
用于员工持股计划或者股权激励；
（四）
股东因对股东会作出的公司合并、分立
决议 持异议， 要求公司收 购其股份 ；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公
司股票的活动。
第二十二条 公司收购公司股份，应当
根据法律、法规或政府监管机构规定的
方式进行。
第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进
行。
公告编号：2025-014
第二十三条 公司因本章程第二十一条
第（一）项至第（三）项的原因收购公
司股份的，应当经股东大会决议。公司
依照第二十一条规定收购公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销。公司依照第二十一条第
（三）项规定收购的公司股份，将不超
过公司已发行股份总额的 5%；用于收
购的资金应当从公司的税后利润中支
出；所收购的股份应当 1 年内转让给职
工。
第二十六条 公司因本章程第二十四条
第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会
决议；公司因本章程第二十四条 第一
款第（三）项、第（五）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的
规定或者股东会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。公司依
照本章程第二十四条 第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在
六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总数的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。
第二十四条 公司的股份可以依法转
让。
第二 十七条 公 司的股份 应当依法 转
让。
第二十五条 公司不接受公司的股票作
为质押权的标的。
第二十八条 公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。
第二十六条 发起人持有的公司股份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。公司董事、监事、高级
管理人员应当向公司申报所持有的公
司的股份及其变动情况，在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有公司
第二十九条 公司控股股东及实际控制
人在挂牌前直接或间接持有的股票分
三批解除转让限制，每批解除转让限制
的数量均为其挂牌前所持股票的三分
之一，解除转让限制的时间分别为挂牌
之日、挂牌期满一年和两年。公司董事、
监事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在
公告编号：2025-014
股份总数的 25%；所持公司股份自公司
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的公司股份。
就任时确定的任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数
的百分之二十五。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十七条 公司应将股东名册置备于
公司，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。
第三十二条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册。股东按其
所持有股份的类别享有权利，承担义
务；持有同一类别股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
第二十八条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；（二）依法
请求、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东大会，并行使相应的表
决权；（三）对公司的经营进行监督，
提出建议或者质询；（四）依照法律、
行政法规及本章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份；（五）查阅本章
程、股东名册、公司债券存根、股东大
会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、财务会计报告；（六）公司
终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；（七）对
股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；（二）依法
请求召开、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，
提出建议或者质询；（四）依照法律法
规及本章程的规定转让、赠与或者质押
其所持有的股份；（五）查阅、复制公
司章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议记录、财
务会计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；（六）公
司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；（七）
对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议 的股东， 要求公司收 购其股份 ；
（八）法律法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。
公告编号：2025-014
第二十九条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律法规的规定。
第三十条 公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。股东大会、董
事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。股东会、董事会的会
议召集程序、表决方式违反法律法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起六十日
内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。董事会、股东等相关方对股东
会决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤
销决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事、监事和
高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。人民法院对相关事项作
出判决或者裁定的，公司应当依照法律
法规、部门规章、规范性文件、全国股
转系统业务规则的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。
第三十一条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
第三十八条 董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
公告编号：2025-014
180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼；监事执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。监事
会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司
合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
赔偿责任。董事、高级管理人员有本条
第一款规定的情形的，公司连续一百八
十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东有权书面请求监
事会向人民法院提起诉讼；监事有前款
规定情形的，前述股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。监事会或者
董事会收到本条第二款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯
公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第二款规定的股东可以依照本条第
二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者
他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第三十二条 董事、高级管理人员违反 第三十九条 董事、高级管理人员违反
公告编号：2025-014
法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提
起诉讼。
法律法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉
讼。
第三十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；（三）除法律、法规规定的情
形外，不得退股；（四）不得滥用股东
权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；公司股东
滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。（五）法律、行政法规及本章程
规定应当承担的其他义务。
第 四 十 条 公 司 股 东 承 担 下 列 义 务 ：
（一）遵守法律法规和本章程；（二）
依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；（三）除法律法规规定的情形外，
不得抽回其股本；（四）不得滥用股东
权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；（五）法
律法规及本章程规定应当承担的其他
义务。
第三十五条 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。公司控股股东及实
际控制人对公司和公司其他股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出
资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和其他股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和其他股东的利益。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
公告编号：2025-014
第三十六条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：（一）决定公
司的经营方针和投资计划；（二）选举
和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（四）
审议批准监事会的报告；（五）审议批
准公司的年度财务预算方案、决算方
案；（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；（七）对公司增加
或者减少注册资本作出决议；（八）对
发行公司债券作出决议；（九）对公司
合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十
一）审议批准第三十七条规定的担保事
项；（十二）审议批准第三十八条规定
的交易事项；（十三）审议批准第三十
九条规定的提供财务资助事项；
（十四）
审议公司与关联方发生的成交金额（提
供担保除外）占公司最近一期经审计总
资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，
或者占公司最近一期经审计总资产 30%
以上的交易；（十五）审议股权激励计
划；（十六）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。上述股东大会的职权
不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。
第四十六条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：（一）选举和更换董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；（四）对公司增加或者
减少注册资本作出决议；（五）对发行
公司债券作出决议；
（六）对公司合并、
分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公
司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
师事务所作出决议；（九）审议批准本
章 程 第 四 十 七 条 规 定 的 担 保 事 项 ；
（十）审议批准本章程第四十八条 规
定的关联交易事项；（十一）审议批准
本章程第四十九条 规定的交易事项；
（十二）审议批准本章程第五十条 规
定的财务资助事项；（十三）审议批准
变更募集资金用途事项；（十四）审议
股权激励计划和员工持股计划；
（十五）
审议法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则或者本章程规
定应当由股东会决定的其他事项。股东
会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。
第三十七条 公司下列对外担保行为， 第四十七条 公司下列对外担保行为，
公告编号：2025-014
须经股东大会审议通过：（一）单笔担
保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保；
（二）公司及其控股子公司
的对外担保总额，超过公司最近一期经
审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；（四）按照担保金额连
续 12 个月累计计算原则，超过公司最
近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）
中国证监会、全国股转公司或者公司章
程规定的其他担保。公司为关联方提供
担保，应当具备合理的商业逻辑。公司
为股东、实际控制人及其关联方提供担
保的，应当提交股东大会审议。公司为
控股股东、实际控制人及其关联方提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关
联方应当提供反担保。前款规定以外的
其他对外担保事项，由董事会作出批
准。
须经股东会审议通过：（一）单笔担保
额超过公司最近一期经审计净资产百
分之十的担保；（二）公司及其控股子
公司的对外担保总额，超过公司最近一
期经审计净资产百分之五十以后提供
的任何担保；（三）为资产负债率超过
百分 之七十的 担保对象提 供的担保 ；
（四）按照担保金额连续十二个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的担保；（五）对关联
方或者股东、实际控制人及其关联方提
供的担保；（六）中国证监会、全国股
转公司或者公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第一项至第三项的规定。
第三十八条 公司发生的交易（除提供
担保、受赠现金资产外）达到下列标准
之一的，应当提交股东大会审议：
（一）
交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以孰高为准）或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计总资
产的 50%以上；（二）交易涉及的资产
净额或成交金额占公司最近一个会计
年度经审计净资产绝对值的 50%以上，
且超过 1500 万的。本条所称“交易”
第四十九条 公司发生的交易（除提供
担保外）达到下列标准之一的，应当提
交股东会审议：（一）交易涉及的资产
总额（同时存在账面值和评估值的，以
孰高为准）或成交金额占公司最近一个
会计年度经审计总资产的百分之五十
以上；（二）交易涉及的资产净额或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计净资产绝对值的百分之五十以上，且
超过一千五百万的。本条所称“交易”
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包括下列事项：（一）购买或者出售资
产；（二）对外投资（含委托理财、对
子公司投资等）
；
（三）提供担保；
（四）
提供财务资助；（五）租入或者租出资
产；（六）签订管理方面的合同（含委
托经营、受托经营等）
；
（七）赠与或者
受赠资产；（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；（十）
签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十
二）中国证监会、全国中小企业股份转
让系统有限责任公司认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品或者
商品等与日常经营相关的交易行为
包括下列事项：（一）购买或者出售资
产；（二）对外投资（含委托理财、对
子公司投资等）
；
（三）提供担保；
（四）
提供财务资助；（五）租入或者租出资
产；（六）签订管理方面的合同（含委
托经营、受托经营等）
；
（七）赠与或者
受赠资产；（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；（十）
签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十
二）中国证监会、全国中小企业股份转
让系统有限责任公司认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品或者
商品等与日常经营相关的交易行为。
第三十九条 公司发生的下列对外提供
财务资助事项，经董事会审议通过后还
应当提交公司股东大会审议：（一）被
资助对象最近一期的资产负债率超过
70%；
（二）单次财务资助金额或者连续
十二个月内累计提供财务资助金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国中小企业股份
转让系统有限责任公司或者公司章程
规定的其他情形。本条所称财务资助，
是指公司及公司控股子公司有偿或无
偿对外提供资金、委托贷款等行为。公
司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的企业
等关联方提供资金等财务资助。对外财
第五十条 公司对外提供财务资助事项
属于下列情形之一的，应当提交股东会
审议：（一）被资助对象最近一期的资
产负债率超过百分之七十；（二）单次
财务资助金额或者连续十二个月内累
计提供财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的百分之十；（三）中
国证监会、全国股转公司或者公司章程
规定的其他情形。公司不得为董事、监
事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其控制的企业等关联方提供资
金等财务资助。对外财务资助款项逾期
未收回的，公司不得对同一对象继续提
供财务资助或者追加财务资助。
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务资助款项逾期未收回的，公司不得对
同一对象继续提供财务资助或者追加
财务资助。
第四十条 股东大会分为年度股东大会
和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的
6 个月内举行。
第五十一条 股东会分为年度股东会和
临时股东会。年度股东会会议每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的六
个月内举行。
第四十一条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：（一）董事人数不足《公
司法》规定的法定最低人数 5 人或者本
章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未
弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；（四）董事会认为
必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）
法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。前述第（三）项持股股
数按股东提出书面请求当日其所持的
有表决权的公司股份计算。
第五十二条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会会议：
（一）董事人数不足《公
司法》规定人数或者本章程所定人数的
三分之二时；（二）公司未弥补的亏损
达股本总额三分之一时；（三）单独或
者合计持有公司百分之十以上已发行
有表决权股份的股东请求时；（四）董
事会认为必要时；（五）监事会提议召
开时；（六）法律法规、部门规章、规
范性文件、业务规则或者本章程规定的
其他情形。
第四十二条 公司召开股东大会的地点
为公司住所地或便于更多股东参加的
地点。股东大会将设置会场，以现场会
议形式召开。公司还可提供通讯或其他
方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。
第五十三条 本公司召开股东会的方式
为：现场或电子通讯方式召开。
第四十四条 股东大会由董事会依法召
集。
第五十四条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
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第四十五条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内作出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。董事会同意
召开临时股东大会的，将在作出董事会
决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得
监事会的同意。董事会不同意召开临时
股东大会，或者在收到提案后 10 日内
未作出反馈的，视为董事会不能履行或
者不履行召集股东大会会议职责，监事
会可以自行召集和主持。
第五 十五条 股 东会会议 由董事会 召
集，董事长主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数的董事共
同推举一名董事主持。董事会不能履行
或者不履行召集股东会会议职责的，监
事会应当及时召集和主持；监事会不召
集和主持的，连续九十日以上单独或者
合计持有公司百分之十以上已发行有
表决权股份的股东可以自行召集和主
持。
第四十六条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10 日内作出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。董事会同意
召开临时股东大会的，应当在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。董事会不同意召
开临时股东大会，或者在收到请求后
10 日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东有权向监
事会提议召开临时股东大会，并应当以
第五十六条 单独或者合计持有公司百
分之十以上已发行有表决权股份的股
东请求召开临时股东会会议的，董事
会、监事会应当在收到请求之日起十日
内作出是否召开临时股东会会议的决
定，并书面答复股东。同意召开的，应
当在作出决定后及时发出召开临时股
东会会议的通知。
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书面形式向监事会提出请求。监事会同
意召开临时股东大会的，应在收到请求
5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东
的同意。监事会未在规定期限内发出股
东大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续 90 日以上单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第四十八条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会、信息披露事务
负责人应当予以配合，并及时履行信息
披露义务。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。
第五十七条 对于监事会或者股东自行
召集的股东会，公司董事会和信息披露
事务负责人将予配合，并及时履行信息
披露义务。
第五十条 股东大会提案的内容应当属
于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规
和本章程的有关规定。
第五十八条 提案的内容应当属于股东
会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律法规和本章程的有关
规定。
第五十一条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股
东大会补充通知，通知临时提案的内
容。除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合计持有公司百
分之一以上已发行有表决权股份的股
东，有权向公司提出提案。单独或者合
计持有公司百分之一以上已发行有表
决权股份的股东，可以在股东会召开十
日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后两日内发出
股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律法规或者公司章
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股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。除前款规定的情形外，召集人
在发出股东会通知公告后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或者增加新
的提案。股东会通知中未列明或者不符
合本章程规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第五十二条 召集人应在年度股东大会
召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应于会议召开 15 日前以
公告方式通知各股东。公司计算前述
“20 日”、“15 日”的起始期限时，
不包括会议召开当日，但包括通知发出
当日。
第六十条 召集人将在年度股东会会议
召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东会会议将于会议召开十五日
前以公告方式通知各股东。
第五十三条 股东大会的通知包括以下
内容：（一）会议的时间、地点和会议
期限；（二）提交会议审议的事项和提
案；（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；（四）会务
常设联系人姓名和电话号码；（五）有
权出席股东大会股东的股权登记日。股
东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。股权
登记日与会议日期之间的间隔不得多
于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露
时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
股东大会采用通讯或其他方式的，应当
第六十一条 股东会的通知包括以下内
容：（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东均有权出席股东
会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；（四）有权出席股东会股东的股
权登记日；
（五）会议联系方式；
（六）
网络或者其他方式的表决时间及表决
程序。
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在股东大会通知中明确载明通讯或其
他方式的表决时间及表决程序。
第五十四条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中应充分
说明董事、监事候选人的详细情况，至
少包括以下内容：（一）教育背景、工
作经历、兼职等个人情况；（二）与公
司或公司的控股股东及实际控制人是
否存在关联关系；（三）持有公司股份
数量；（四）是否受过国家有关部门的
处罚。每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
第六十二条 股东会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料。
第五十五条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2 个交易日公
告并说明原因。
第六十三条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日公告
并说明原因。
第五十七条 公司登记在册的所有股东
或其代理人，均有权出席股东大会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 股权登记日登记在册的所
有已发行有表决权的普通股股东等股
东或者其代理人，均有权出席股东会，
并依照法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则及本章程的
相关规定行使表决权。股东可以亲自出
席股东会，也可以委托代理人代为出席
和表决。
第五十八条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出
第六 十五条 个 人股东亲 自出席会 议
的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；代理他
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席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。法人股东应由法定代
表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明；代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。
人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。法人股东应由法
定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议的。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；法人股东
委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位依法出具的
书面授权委托书。
第五十九条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否
具有表决权；（三）分别对列入股东大
会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；（四）委托书签发日期
和有效期限；（五）委托人签名（或盖
章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第六十六条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当明确代理的
事项、权限和期限。
第六十二条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。
第六十七条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或者单位名称）、身
份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或者单位名称）
等事项。
第六十三条 召集人将依据股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决
第六十八条 召集人和公司聘请的律师
将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或者名称）及其
所持有表决权的股份数。
公告编号：2025-014
权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第六十四条 股东大会召开时，公司全
体董事、监事、信息披露事务负责人应
当出席会议，总经理和其他高级管理人
员应当列席会议。
第六十九条 股东会要求董事、监事、
高级管理人员列席会议的，董事、监事、
高级管理人员应当列席并接受股东的
质询。
第六十六条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署等内容，以及股东大
会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东大会议事规则应作为章程
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 公司制定股东会议事规则。
第六十七条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。
第七十一条 在年度股东会会议上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告。
第六十八条 董事、监事、高级管理人
员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十二条 董事、监事、高级管理人
员在股东会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第六十九条 会议主持人应当在表决前
宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 会议主持人在表决前宣布
出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第七十条 股东大会应有会议记录，由
信息披露事务负责人负责。会议记录记
载以下内容：（一）会议时间、地点、
议程和召集人姓名或名称；（二）会议
第七十四条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。
公告编号：2025-014
主持人以及出席或列席会议的董事、监
事、信息披露事务负责人、总经理和其
他高级管理人员姓名；（三）出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；（五）股东的质询意见
或建议以及相应的答复或说明；（六）
计票人、监票人姓名；（七）本章程规
定应当载入会议记录的其他内容。
第七十一条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、信息披露事务负责人、召集
人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名并应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托
书、通讯及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 出席会议的董事、董事会
秘书、召集人或者其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存。
第七十三条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。股东大会作出普通决
议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通
过。股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。股东会作出普通决议，应
当由出席股东会的股东所持表决权的
过半数通过。股东会作出特别决议，应
当由出席股东会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第七十五条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：（一）公司增加或者减少
注册资本；
（二）发行公司债券；
（二）
第七十七条 下列事项由股东会以特别
决议通过：（一）公司增加或者减少注
册资本；（二）公司的分立、合并、解
公告编号：2025-014
公司的分立、合并、解散和清算；
（三）
本章程的修改；（四）第三十七条规定
的担保事项；
（五）公司在一年内购买、
出售重大资产总额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；（六）股权激励
计划；（七）法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
散和变更公司形式；（三）本章程的修
改；（四）申请股票终止挂牌或者撤回
终止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）
发行上市或者定向发行股票；（七）表
决权差异安排的变更；
（八）法律法规、
部门规章、规范性文件、业务规则或者
本章程规定的，以及股东会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第七十六条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及公司控股子公司持有的公司股
份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。同一
表决权只能选择一种方式进行表决。董
事会和符合相关规定的股东可以征集
股东投票权。
第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。公司控股子公司不得取
得本公司的股份。确因特殊原因持有股
份的，应当在一年内依法消除该情形。
前述情形消除前，相关子公司不得行使
所持股份对应的表决权，且该部分股份
不计入出席股东会有表决权的股份总
数。公司董事会、持有百分之一以上已
发行有表决权股份的股东或者依照法
律法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。
第七十七条 股东大会审议有关关联交 第七十九条 股东会审议有关关联交易
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易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数，全体股东均为关联方
的除外；股东大会决议应当充分披露非
关联股东的表决情况
事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数，全体股东均为关联方
的除外；股东会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
第八十条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。董事、监
事候选人应当在股东大会会议召开之
前作出承诺，同意接受提名，承诺所披
露的董事、监事候选人资料真实、完整
并保证当选后切实履行董事、监事职
责。股东大会审议选举董事、监事的提
案，应当对每一个董事、监事候选人逐
个进行表决。董事会应当向股东通报候
选董事、监事的简历和基本情况。
第八十一条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。股东会就
选举董事、监事进行表决时，根据本章
程的规定或者股东会的决议，可以实行
累积投票制。
第八十一条 股东大会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。股东在股东大会上不得对同一事项
不同的提案同时投同意票。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议外，股东大会不应对提案进
行搁置或不予表决。
第八十二条 除累积投票制外，股东会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或者不能作出决议
外，股东会将不会对提案进行搁置或者
不予表决。
第八十二条 股东大会审议提案时，不
会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股
东大会上进行表决。
第八十三条 股东会审议提案时，不得
对股东会通知中未列明或者不符合法
律法规和公司章程规定的提案进行表
决并作出决议。
第八十三条 同一表决权出现重复表决
的以第一次投票结果为准。
第八 十四条 同 一表决权 只能选择 现
场、网络或者其他表决方式中的一种。
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同一表决权出现重复表决的以第一次
投票结果为准。
第八十四条 股东大会采取记名方式投
票表决。
第八十五条 股东会采取记名方式投票
表决。
第八十五条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。股东大会对提案进行表决时，应当
由股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
第八 十六条 股 东会对提 案进行表 决
前，由股东代表及监事参加计票和监
票。股东会对提案进行表决时，由股东
代表及监事共同负责计票、监票，当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。通过网络或者其他方式投票的
公司股东或者其代理人，可以查验自己
的投票结果。
第八十六条 股东大会会议结束后，会
议主持人应当宣布每一提案的表决情
况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。在正式公布表决结果前，股东
大会现场所涉及的公司、计票人、监票
人、主要股东等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
第八十七条 股东会现场结束时间不得
早于网络或者其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
第八十八条 在正式公布表决结果前，
股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
第八十七条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。未填、错填、
字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十九条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。未填、错填、字
迹无法辨认的表决票、未投的表决票应
视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果计为“弃权”。
第八十九条 股东大会决议应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决
第九十条 股东会决议应当及时公告，
公告中应列明出席会议的股东和代理
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权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项
决议的详细内容。
第九十条 提案未获通过，或者本次股
东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议中作特别提示。
第九十一条 提案未获通过，或者本次
股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第九十一条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事在会
议结束后立即就任。
第九十二条 股东会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事就任时
间为决议生效时。
第九十三条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾 5 年；（三）担任破产清算的
公司、企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业
执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；（六）被中国证监会采取证券市
场禁入措施或者认定为不适当人选，期
限未满的；（七）被全国中小企业股份
第九十三条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
二年；（三）担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾三
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；（六）被中国证监会采取证券市场
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转让系统有限责任公司或者证券交易
所采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚
未届满。（八）法律、行政法规或部门
规章以及中国证监会及全国中小企业
股份转让系统有限责任公司规定的其
他内容或情形。违反本条规定选举、委
派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司
应当解除其职务。
禁入措施，期限未满的；（七）被全国
股转公司公开认定为不适合担任挂牌
公司董事、监事、高级管理人员等，期
限未满的；
（八）法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则规
定的其他情形。违反本条规定选举、委
派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司
将解除其职务。
第九十四条 董事由股东大会选举或更
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会
不能无故解除其职务。董事任期从就任
之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。董事可以由高级
管理人员兼任，但兼任高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，
总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十四条 董事由股东会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选
连任。 董事任期届满未及时改选，或
者董事在任期内辞任导致董事会成员
低于法定人数的，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
第九十五条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：（一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；（三）不得
将公司资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；（四）
第九十六条 董事应当遵守法律法规和
本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。 董事对公 司负有下列 忠实义务 ：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；（二）不得将公司资金以其个人名
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不得违反本章程的规定，未经股东大会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（五）
不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与公司订立合同或者进行交
易；（六）未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与公司同类的业务；（七）不得接受
与公司交易的佣金归为己有；（八）不
得擅自披露公司秘密；（九）不得利用
其关联关系损害公司利益；
（十）法律、
行政法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。董事违反本条规定所得的
收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
义或 者其他个 人名义开立 账户存储 ；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；（四）不得利用职务便利，
为自己或者他人谋取属于公司的商业
机会，但向董事会报告并经董事会决议
通过，或者公司根据法律法规或者本章
程的规定，不能利用该商业机会的除
外；（五）未向董事会报告，并经董事
会决议通过，不得自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；（六）不得接受
他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）
不得擅自披露公司秘密；（八）不得利
用其关联关系损害公司利益；（九）法
律法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。董事违反本条规定所得的收
入，应当归公司所有。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；（二）应公平
对待所有股东；（三）及时了解公司业
务经营管理状况；（四）应当对公司定
期报告签署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；（五）
应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职
第九十七条 董事应当遵守法律法规和
本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到
管理者通常应有的合理注意。董事对公
司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、
认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律法
规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；（三）及
时了解公司业务经营管理状况；（四）
应当对公司定期报告签署书面确认意
见,保证公司所披露的信息真实、准确、
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权;（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
完整；（五）应当如实向监事会提供有
关情况和资料，不得妨碍监事会行使职
权；（六）法律法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第九十八条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，董事不得通过辞职等方式
规避其应当承担的职责。如因董事的辞
职导致公司董事会低于法定最低人数
时，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。发生上述
情形的，公司应当在 2 个月内完成董事
补选。除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
第九十八条 董事可以在任期届满以前
辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
任报告，公司收到辞任报告之日辞任生
效，公司将在两个交易日内披露有关情
况。如因董事的辞任导致公司董事会成
员低于法定最低人数，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律法规、
部门规章、规范性文件、全国股转系统
业务规则和本章程规定，履行董事职
务。
第九十九条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续。其
对公司和股东承担的忠实义务在辞职
报告尚未生效或者生效后的合理期间
内、以及任期结束后的合理期间内并不
当然解除，其对公司商业秘密保密的义
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息。其他义务的持续期间
应当根据公平的原则决定，视事件发生
与离任之间时间的长短，以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束而定。
第九 十九条 股 东会可以 决议解任 董
事，决议作出之日解任生效。无正当理
由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。
第一百零一条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
第一百条董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
存在故意或者重大过失的，也应当承担
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赔偿责任。
赔偿责任。董事执行公司职务时违反法
律法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零二条 公司设董事会，对股东
大会负责。第一百零三条董事会由 5 名
董事组成。
第一百〇一条 公司设董事会，董事会
由五名董事组成，设董事长一人。董事
长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百零四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；（五）制订公司的利润
分配方案和弥补亏损方案；（六）制订
公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案；（七）拟订公
司重大收购、收购公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；（九）决定公司内部管理机构的
设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
财务负责人、技术总监等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十
一）制定公司的基本管理制度；
（十二）
制订本章程的修改方案；（十三）管理
公司信息披露事项；（十四）聘用或解
第一百〇二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决
定公司的经营计划和投资方案；（四）
制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；（五）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券方案；（六）拟订公
司合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；（七）决定公司内部管理机构的
设置；（八）决定聘任或者解聘公司总
经理及其报酬事项，并根据经理的提名
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
总监 等高级管 理人员及其 报酬事项 ；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）
制订本章程的修改方案；（十一）在股
东会及本章程的授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；（十二）法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则、
本章程或者股东会授予的其他职权。
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聘为公司审计的会计师事务所；
（十五）
听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十六）法律、行政法规、
部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零七条 公司董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百〇三条 董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第一百零八条 董事会拟定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董
事会议事规则作为本章程的附件。董事
会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
第一百〇四条 公司应制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；（二）督促、检查董事会决议
的执行情况；（三）签署董事会重要文
件；（四）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东大会报
告；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百〇五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；（二）督促、检查董事会决议的
执行；（三）在发生特大自然灾害等不
可抗力的紧急情况下，对公司事务行使
符合法律规定和公司利益的特别处置
权，并在事后向公司董事会和股东会报
告；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百一十一条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百〇六条 董事长召集和主持董事
会会议，检查董事会决议的实施情况。
董事长不能履行职务或者不履行职务
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的，由过半数的董事共同推举一名董事
履行职务。
第一百一十三条 代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上董事、监事会、董
事长和总经理，可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后 10
日内，召集和主持董事会会议。
第一百〇八条 代表十分之一以上表决
权的股东、三分之一以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后十日内，召集和
主持董事会会议。
第一百一十四条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为传真或电话；通知
时限为 5 天。情况紧急，需要尽快召开
董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上做出说明。
第一百〇九条 董事会召开临时董事会
会议的通知方式为：电话或电子邮件；
通知时限为：五日。
第一百一十五条 董事会会议通知包括
以下内容：（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；（三）拟审议
的事项（会议提案）
；
（四）会议召集人
和主持人、临时会议的提议人及其书面
提议；（五）董事应当亲自出席或者委
托其他董事代为出席会议的要求；
（六）
发出通知的日期；（七）联系人和联系
方式。口头会议通知至少应包括上述第
（一）
、
（二）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百一十条 董事会会议通知包括以
下内容：（一）会议日期和地点；
（二）
会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发
出通知的日期。
第一百一十六条 董事会会议应有 2/3
以上董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。董
事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十一条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。董
事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十七条 董事与董事会会议决 第一百一十二条 董事与董事会会议决
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议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提
交股东大会审议。
议事项有关联关系的，应当及时向董事
会书面报告并回避表决，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权，其表决权不计入表决权总
数。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不
足三人的，应将该事项提交公司股东会
审议。
第一百一十八条 董事会决议表决方式
为：举手表决。董事会临时会议在保障
董事充分表达意见的前提下，可以用通
讯方式进行并作出决议，并由参会董事
签字。
第一百一十三条 董事会召开会议和表
决采用现场或电子通讯方式。
第一百一十九条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中
应载明代理人的姓名、代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
第一百一十四条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书应
当载明授权范围。
第一百二十一条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、信息披露事务负责人和会议记
录人应当在会议记录上签名。出席会议
的董事有权要求对其在会议上的发言
第一百一十五条 董事会应当对会议所
议事项的决定作成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。董事会
会议记录作为公司档案保存。
公告编号：2025-014
作出说明性记载。董事会会议记录作为
公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十二条 董事会会议记录包括
以下内容：（一）会议届次和召开的时
间、地点、方式；（二）会议通知的发
出情况；（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情
况；
（五）会议议程；
（六）会议审议的
提案、董事对有关事项的发言要点和主
要意见、对提案的表决意向；（七）每
项提案的表决方式和表决结果（说明具
体的同意、反对、弃权票数）
；
（八）与
会董事认为应当记载的其他事项。
第一百一十六条 董事会会议记录包括
以下内容：（一）会议召开的日期、地
点和召集人姓名；（二）出席董事的姓
名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）
董事发言要点；（五）每一决议事项的
表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或者弃权的票数）
。
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，
由董事会聘任或解聘。公司总经理、财
务负责人、技术总监为公司高级管理人
员。财务负责人作为高级管理人员，应
当具备会计师以上专业技术职务资格，
或者具有会计专业知识背景并从事会
计工作三年以上。
第一百一十七条 公司设总经理，由董
事会决定聘任或者解聘。公司设副总经
理若干，由董事会决定聘任或者解聘。
第一百二十五条 本章程第九十三条关
于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。本章程第九十五条关于董
事 的 忠 实 义 务 和 第 九 十 六 条 （ 四 ）、
（五）
、
（六）关于勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。
第一 百一十八 条 本章程 第九十三 条
关于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。
第一百一十九条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。本章程关于董事的忠实义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期 3
年，总经理连聘可以连任。
第一百二十条总经理每届任期三年。
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第一百二十八条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：（一）主持公司的
生产经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；（二）组织
实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（六）提
请董事会聘任或者解聘公司其他高级
管理人员；（七）决定聘任或者解聘除
应由董事会决定聘任或者解聘以外的
管理人员；（八）本章程或董事会授予
的其他职权。总经理列席董事会会议。
第一 百二十一 条 总经理 对董事会 负
责，根据本章程的规定或者董事会的授
权行使下列职权：（一）主持公司的生
产经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；（二）组织
实施 公司年度 经营计划和 投资方案 ；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（六）提
请董事会聘任或者解聘公司其他高级
管理人员；（七）决定聘任或者解聘除
应由董事会决定聘任或者解聘以外的
管理人员；（八）本章程或董事会授予
的其他职权。总经理列席董事会会议。
第一百三十二条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百二十三条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十三条 本章程第九十三条关
于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。董事、总经理、副总经理和其他高
级管理人员不得兼任监事。
第一 百二十四 条 本章程 第九十三 条
关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。
第一百三十四条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
第一百二十五条 监事应当遵守法律法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。本
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产。
章程关于董事的忠实义务的规定，同时
适用于监事。
第一百三十六条 监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数或导致职工代表
监事人数少于监事会成员的三分之一
的，在改选出的监事就任前，原监事仍
应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。公司应当在 2 个月
内完成监事补选工作。监事可以在任期
届满以前提出辞职，监事辞职应向监事
会提交书面辞职报告。除前款规定的情
形外，监事辞职自辞职报告经监事会批
准后生效。
第一百二十七条 监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监
事就任前，原监事仍应当依照法律法规
和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十七条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。
第一百二十八条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百三十九条 监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。监事履行职责
所需的有关费用应由公司承担。
第一百三十条 监事不得利用其关联关
系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十条 监事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百三十一条 监事执行公司职务时
违反法律法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百四十一条 公司设监事会，监事
会由 3 名监事组成，监事会设监事会主
席 1 名，由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监
第一百三十二条 公司设监事会。监事
会由三名监事组成，监事会设主席一
人。监事会主席由全体监事过半数选举
产生。监事会主席召集和主持监事会会
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事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。监事会应当
包括股东代表和适当比例的公司职工
代表，其中股东代表监事与职工代表监
事的比例为 2：1。监事会中的职工代表
监事由公司职工大会选举产生。
议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。监事会包
括两名股东代表和一名公司职工代表，
监事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第一百四十二条 监事会行使下列职
权：（一）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；（三）对董事、
高级管理人员执行公司职务的行为进
行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；（四）当董事、
高级管理人员的行为损害公司的利益
时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；（七）依
照《公司法》第一百五十二条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）
发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费
用由公司承担。
第一 百三十三 条 监事会 行使下列 职
权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、
高级管理人员执行职务的行为进行监
督，对违反法律法规、公司章程或者股
东会决议的董事、高级管理人员提出解
任的建议；（三）当董事、高级管理人
员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；（四）提
议召开临时股东会会议，在董事会不履
行本法规定的召集和主持股东会会议
职责时召集和主持股东会会议；（五）
向股东会会议提出提案；
（六）依照《公
司法》第一百八十九条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；（七）公司章
程规定的其他职权。
第一百四十三条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议。会议通知应当提前 10
第一百三十四条 监事会每六个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时
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日以书面方式送达全体监事。监事可以
提议召开临时监事会会议。临时会议通
知应当提前 5 日以书面方式送达全体
监事。情况紧急，需要尽快召开监事会
临时会议的，可以随时通过口头或者电
话等方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。监事会会议应当由
全体监事出席方可举行。每一监事享有
一票表决权，表决以记名方式进行表
决。监事会作出决议应当经半数以上监
事通过。
监事会会议。监事会决议应当经全体监
事过半数通过。
第一百四十四条 监事会拟定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学
决策。监事会议事规则作为本章程的附
件。
第一百三十五条 公司制定监事会议事
规则，明确监事会的议事方式和表决程
序。
第一百四十五条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。监事有权要
求在记录上对其在会议上的发言作出
某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存 10 年。
第一百三十六条 监事会应当将所议事
项的决定作成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名，并妥善保
存。
第一百四十六条 监事会会议通知包括
以下内容：（一）举行会议的日期、地
点和会议期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）
；
（四）
会议召集人和主持人、临时会议的提议
人及其书面提议；（五）监事应当亲自
出席或者委托其他监事代为出席会议
第一百三十七条 监事会会议通知包括
以下内容：（一）举行会议的日期、地
点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）
发出通知的日期。
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的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）
发出通知的日期。口头会议通知至少应
包括上述第（一）
、
（二）、
（三）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开监事会临
时会议的说明。
第一百四十七条 公司依照法律、行政
法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百三十八条 公司依照法律法规和
国家有关部门和全国股转公司的规定，
制定公司的财务会计制度。
第一百四十八条 公司在每一会计年度
结束后应编制财务会计报告。上述财务
会计报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。公司在每一会
计年度结束之日起三个月内向董事会
报送年度财务会计报告，在每一会计年
度前六个月结束之日起两个月内向董
事会报送半年度财务会计报告，公司在
每一会计年度前三个月和前九个月结
束之日起的一个月内向董事会报送季
度财务会计报告。上述财务会计报告按
照有关法律、法规的规定进行编制。
第一百三十九条 公司在每一会计年度
结束之日起四个月内披露年度报告，在
每一会计年度上半年结束之日起两个
月内披露中期报告。上述年度报告、中
期报告按照有关法律法规、中国证监会
及全国股转公司的规定进行编制。
第一百四十九条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十条 公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账簿。公司的资金，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的 50%以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
第一百四十一条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的百分之十列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。公司的法定公积金不足
以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
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积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。公司弥补亏损和
提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但本章程规定不
按持股比例分配的除外。股东大会违反
前款规定，在公司弥补亏损和提取法定
公积金之前向股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还公司。公
司持有的公司股份不参与分配利润。
定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。公司从税后利润中提取
法定公积金后，经股东会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。公司弥
补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。股东
会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还
公司；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、监事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。公司持有的本公司股份
不参与分配利润。
第一百五十二条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第一百四十二条 公司股东会对利润分
配方案作出决议后，须在两个月内完成
股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十一条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。法定公积金
转为资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百四十三条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。公积金弥补公
司亏损，先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。法定公积金转为增加注册
资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十六条 公司应当优先选择从
事过证券服务业务、诚信记录和执业声
誉良好的的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询
第一百四十四条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计等业务，聘期一年，可以续聘。
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服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十七条公司聘用、解聘会计师
事务所由董事会决定。
第一百四十五条 公司聘用、解聘会计
师事务所，由股东会决定。董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司的通知以下列形式
发出：
（一）以专人送出；
（二）以信函
或传真方式送出；（三）以公告方式进
行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百四十七条 公司的通知以下列形
式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮
件方式送出；（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十二条 公司召开股东大会的
会议通知，以信函、传真或公告方式进
行。
第一百四十九条 公司召开股东会的会
议通知，以公告进行。
第一百六十三条 公司召开董事会的会
议通知，以信函或传真方式进行。第一
百六十四条公司召开监事会的会议通
知，以信函或传真方式进行。
第一百五十条公司召开董事会、监事会
的会议通知，以电话或电子邮件方式进
行。
第一百六十五条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以信函送出的，自交付邮局之
日起第 5 个工作日为送达日期；公司通
知以传真方式送出的，发出之日为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期。
第一百五十一条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或
者盖章），被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第五个工作日为送达日期；公
司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期。
第一百六十六条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不因此无效。
第一百五十二条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不仅因此无效。
第一百六十八条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
第一百五十五条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
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表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
表及财产清单。公司自作出合并决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内
在符合《证券法》规定的信息披露平台
或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未
接到通知的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百六十九条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百五十六条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，应当由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百七十条 公司分立，其财产作相
应的分割。公司分立，应当编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出分立
决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上公告。
第一百五十七条 公司分立，其财产作
相应的分割。公司分立，应当编制资产
负债表及财产清单。公司自作出分立决
议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在符合《证券法》规定的信息披露
平台或者国家企业信用信息公示系统
公告。
第一百七十二条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出减少注册资本决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。公司减资后
的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百五十九条 公司减少注册资本，
应当编制资产负债表及财产清单。公司
自股东会作出减少注册资本决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在
符合《证券法》规定的信息披露平台或
者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人自接到通知之日起三十日内，未接
到通知的自公告之日起四十五日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。公司减少注册资本，应当按照股
东出资或者持有股份的比例相应减少
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出资额或者股份，法律或者章程另有规
定的除外。
第一百七十四条 公司因下列原因解
散：（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（三）因公
司合并或者分立需要解散；（四）依法
被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权 10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
第一 百六十三 条 公司因 下列原因 解
散：（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；（三）因公司
合并或者分立需要解散；（四）依法被
吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司百分
之十以上表决权的股东，可以请求人民
法院解散公司。公司出现前款规定的解
散事由，应当在十日内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百七十五条 公司有本章程第一百
七十四条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。依照前款规定修改
本章程，须经出席股东大会的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
第一百六十四条 公司有本章程第一百
六十三条 第（一）项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通
过修改本章程或者经股东会决议而存
续。依照前款规定修改本章程或者股东
会作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百七十六条 公司因本章程第一百
七十四条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或
股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人
第一百六十五条 公司因本章程第一百
六十三条 第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组
成清算组进行清算。清算组由董事组
成，但是本章程另有规定或者股东会决
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民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
议另选他人的除外。清算义务人未及时
履行清算义务，给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十七条 清算组在清算期间行
使下列职权：（一）清理公司财产，分
别编制资产负债表和财产清单；（二）
通知、公告债权人；（三）处理与清算
有关的公司未了结的业务；（四）清缴
所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；（六）处理公
司清偿债务后的剩余财产；（七）代表
公司参与民事诉讼活动。
第一百六十六条 清算组在清算期间行
使下列职权：（一）清理公司财产，分
别编制资产负债表和财产清单；（二）
通知、公告债权人；（三）处理与清算
有关的公司未了结的业务；（四）清缴
所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；（六）分配公
司清偿债务后的剩余财产；（七）代表
公司参与民事诉讼活动。
第一百七十八条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其
债权。债权人申报债权，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。在申报债权期
间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百六十七条 清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内
在符合《证券法》规定的信息披露平台
或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知之日起三十日
内，未接到通知的自公告之日起四十五
日内，向清算组申报其债权。债权人申
报债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。
第一百七十九条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人
民法院确认。公司财产在分别支付清算
费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债
第一百六十八条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民
法院确认。公司财产在分别支付清算费
用、职工的工资、社会保险费用和法定
补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
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务后的剩余财产，公司再向股东分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
后的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。清算期间，公司存续，但
不得开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分
配给股东
第一百八十条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。公司经人民
法院裁定宣告破产后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院。
第一百六十九条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请破产清算。人民法院受
理破产申请后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十一条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百七十条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记。
第一百八十二条 清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。清算组成员
不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司财产。清算组成员
因故意或者重大过失给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十一条 清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算
组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百八十九条 投资者关系管理的工
作内容为：在遵循公开信息披露原则的
前提下，及时向投资者披露影响其决策
的相关信息，主要内容包括：（一）公
司的发展战略，包括公司的发展方向、
发展规划、竞争战略和经营方针等；
（二）本章程第一百八十五条规定的信
息披露内容；（三）公司依法可以披露
第一百七十四条 投资者关系管理的工
作内容为：在遵循公开信息披露原则的
前提下，及时向投资者披露影响其决策
的相关信息，主要内容包括：（一）公
司的发展战略，包括公司的发展方向、
发展 规划、竞 争战略和经 营方针等 ；
（二）公司依法可以披露的经营管理信
息，包括生产经营状况、财务状况、新
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的经营管理信息，包括生产经营状况、
财务状况、新产品或新技术的研究开
发、经营业绩、股利分配等；公司如委
托分析师或其他独立机构发表投资价
值分析报告的，刊登该投资价值分析报
告时应在显著位置标明“本报告受公
司委托完成”的字样。（四）公司依法
可以披露的重大事项，包括公司的重大
投资及其变化、资产重组、收购兼并、
对外合作、对外担保、重大合同、关联
交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以
及大股东变化等信息；（五）企业文化
建设；
（六）公司的其他相关信息。
产品或新技术的研究开发、经营业绩、
股利分配等；公司如委托分析师或其他
独立机构发表投资价值分析报告的，刊
登该投资价值分析报告时应在显著位
置标明“本报告受公司委托完成”的
字样。（三）公司依法可以披露的重大
事项，包括公司的重大投资及其变化、
资产重组、收购兼并、对外合作、对外
担保、重大合同、关联交易、重大诉讼
或仲裁、管理层变动以及大股东变化等
信息；
（四）企业文化建设；
（五）公司
的其他相关信息。
第一百九十一条 公司董事长为投资者
关系管理事务的第一负责人；信息披露
事务负责人具体负责投资者关系管理
工作。
第一百七十六条 公司董事长为投资者
关系管理事务的第一负责人；董事会秘
书具体负责投资者关系管理工作。
第一百九十三条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或
有关法律、行政法规修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规
定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，
与章程记载的事项不一致；（三）股东
大会决定修改章程。
第一百七十九条 有下列情形之一的，
公司将修改章程：
（一）
《公司法》或者
有关法律法规修改后，章程规定的事项
与修改后的法律法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致的；（三）股东会决定
修改章程的。
第一百九十四条 股东大会决议通过的
章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。
第一百八十条股东会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依
法办理变更登记。
第一百九十六条 释义（一）控股股东， 第一百八十三条 释义：
（一）控股股东，
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是指其持有的股份占公司股本总额 50%
以上的股东；持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东大会的决议产生重大
影响的股东。（二）实际控制人，是指
虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的人。（三）关联关系，是指公司
控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。（四）信息披露事务负
责人，是指公司董事会秘书。
是指其持有的股份占股份有限公司股
本总额超过百分之五十的股东；或者持
有股份的比例虽然未超过百分之五十，
但其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股
东；（二）实际控制人，是指通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组
织；（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
第一百九十八条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在公司登记机关最近
一次备案的中文版章程为准。
第一百八十四条 本章程以中文书写，
其他任何语种或者不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在北京市石景山区
市场监督管理局最近一次核准登记后
的中文版章程为准。
第 一 百 九 十 九 条 本 章 程 所 称 “ 以
上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。
第 一 百 八 十 五 条 本 章 程 所 称 “ 以
上”“以内”都含本数；“过”“超
过”“低于”“少于”“多于”不含
本数。
（二）新增条款内容
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第三条 公司于 2016 年 1 月 8 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十八条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系
统”
）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中存
管。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，
或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下
列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，
自原预约公告日前十五日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
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份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或
者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章
程的其他规定。
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公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人需要向全体股东发出全面要约收购。
第四十八条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经
审计总资产百分之五以上且超过三千万元的交易，或者占公司最近一期经审计
总资产百分之三十以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第八十条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等
需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程
序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律
意见书。
第九十五条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直
系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百二十二条 公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会
议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应
当列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息
披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定
代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程
的有关规定。
第一百五十三条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告
和其他需要披露的信息。
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第一百六十条 公司依照本章程第一百四十三条 第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百五十九条 第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合《证券法》
规定的信息披露平台或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百六十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百七十八条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规
定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过公司所在地人民法院诉
讼方式解决。
第一百八十一条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百八十七条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
（三）删除条款内容
第三十四条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十三条 公司召开股东大会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
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（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
在股东大会决议公告之前，召集股东持股比例不得低于10%。
第四十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第五十六条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知各股东。
第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事报
酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径为股东参加股东大会提供便利。
第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第一百零五条 公司发生符合以下标准的交易事项，须经董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的10%以上，且超过800万的。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述
“交易”的范围，适用本章程第三十八条的规定。
未达到本条规定标准的交易事项，由董事会授权董事长审批。
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第一百零六条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），须经
董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的
交易，且超过300万元。
未达到本条规定标准的关联交易事项，由董事会授权董事长审批。
第一百零九条 董事会设董事长1名。董事长由董事会以全体董事的过半数投
票选举产生。
第一百二十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受重大损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
第一百二十三条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事
因违反法律规定和公司章程规定而导致的责任除外。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十九条 总经理在适当时候可以拟订总经理工作规则，报董事会批
准后实施。
第一百三十条 总经理工作规则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职
等方式规避其应当承担的职责。如董事会秘书提交辞职报告时未完成工作移交且
相关公告未披露的，在新聘任的董事会秘书就任前，原董事会秘书仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事会秘书职务。董事会秘书完成
工作移交且相关公告披露后辞职报告方能生效。
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除前款所列情形外，高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百五十三条 公司利润分配政策为公司依法缴纳所得税和提取法定公积
金、任意公积金后，按各方在公司注册资本中所占的比例进行分配。
第一百五十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十九条 公司董事会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向董事会说明公司有无不当情形。
第一百八十四条 公司应严格按照法律、法规、规章和公司章程的规定，真、
实、准确、完整、及时、持续地披露信息。
第一百八十五条 公司应依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包括
年度报告和半年度报告；临时报告包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监
事会决议公告以及其他重大事项。
第一百八十六条 公司应在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台
披露信息。公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于前述指定网站。
第一百八十七条 公司董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书为信
息披露事务负责人，负责信息披露事务。
信息披露事务负责人不能履行职责时，由公司董事长或董事长指定的董事或
高级管理人员代行信息披露职责。
第一百九十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百零一条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
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二、修订原因
根据新《公司法》
《关于新配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的
通知》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关规定，公司拟
对《公司章程》中相关条款进行修订。
三、备查文件
《北京呈天网络科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》
北京呈天网络科技股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 13 日