公告编号：2025-032
证券代码：832479 证券简称： 长荣农科 主办券商：渤海证券
山西长荣农业科技股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
一、 修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
、
《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小
企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公
司章程》的部分条款，具体内容如下：
(一)修订条款对照
修订前
修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称“《公司法》”)和其他有关规定，
制订本章程。
第一条 为维护公司、股东、职工和
债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》
（以下简称《公司法》
）
、
《中华
人民共和国证券法》
（以下简称《证
券法》
）和其他有关规定，制定本章
程。
第二条 公司系依照《公司法》及其
他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。
第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司（以下
简称公司）。
公司以发起设立方式设立；在
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带法律责任。
公告编号：2025-032
山西省运城市行政审批服务管理局
注册登记，取得营业执照，统一社会
信用代码 91*开通会员可解锁*5773B。
第三条 公司的注册中文名称：山西
长荣农业科技股份有限公司。
第四条 公司注册名称：
中文全称：山西长荣农业科技股
份有限公司
英文全称：Shanxi Changrong
Agricultural Technology Co., L
td
第四条 公司住所：山西永济市张营
镇康蜀村。
第五条 公司住所：第四条山西永
济市张营镇康蜀村。邮政编码：044
500
第七条 公司董事长为公司的法定代
表人。
第八条 董事长为公司的法定代表
人。
担任法定代表人的董事或者经理
辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
第十六条 公司发行的股票，以人
民币标明面值，每股面值人民币 1
元。
第十八条 公司发行的面额股，以
人民币标明面值，每股面值人民币 1
元。
第十七条 公司股票采用记名方
式，公司经批准公开转让股份或公
开发行股份的，公司股票应在中国
证券登记结算有限责任公司集中登
记存管。
第十九条 公司股票在全国中小企
业股份转让系统（以下简称“全国股
转系统”）挂牌并公开转让后，在中
国 证 券 登 记 结 算 有 限 公 司 集 中 存
管。
第二十条 公司或公司的子公司
(包括公司的附属企业)不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对
购买或者拟购买公司股份的人提供
任何资助。
第二十二条 公司不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，符合法律法规、部门规章、
规范性文件规定情形的除外。
第二十一条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
……
第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）向特定对象发行股份；
……
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十五条 公司不得收购本公司股
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以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他
公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划
或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的
公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他
公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划
或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券。
第二十六条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报其所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司控股股东及实际控制
人在挂牌前直接或间接持有的股票分
三批解除转让限制，每批解除转让限
制的数量均为其挂牌前所持股票的三
分之一，解除转让限制的时间分别为
挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任
职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的百分之二
十五。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
第二十三条 公司股东大会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定其无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
第三十七条 公司股东会、董事会决
议内容违反法律法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
……
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事、监
事和高级管理人员应当切实履行职
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责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系统
业 务 规 则 的 规 定 履 行 信 息 披 露 义
务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。
第三十五条 公司股东承担下列义
务：
……
（四）不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损
害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。
（五）公司股票在全国中小企业
股份转让系统挂牌并公开转让后，公
司股票发行以现金认购的，公司现有
股东在同等条件下对发行的股票不
享有优先认购权，但该次《股票发行
方案》对现有股东优先认购权另有安
排的除外。
（六）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东承担下列义
务：
……
（四）不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；
（五）法律法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第三十七条 公司控股股东及实际控
制人对公司和其他股东负有诚信义
务。公司控股股东及实际控制人不得
利用各种方式损害公司和其他股东的
合法权益；控股股东及实际控制人违
反相关法律、法规及章程规定，给公司
第四十三条 公司控股股东、实际控
制人应当依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则行
使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
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及其他股东造成损失的，应承担赔偿
责任。
公司的控股股东在行使表决权
时，不得作出有损于公司和其他股东
合法权益的决定。
控股股东对公司董事、监事候选
人的提名，应严格遵循法律、法规和
公司章程规定的条件和程序。控股股
东提名的董事、监事候选人应当具备
相关专业知识和决策、监督能力。控
股股东不得对股东大会有关人事选
举决议和董事会有关人事聘任决议
履行任何批准手续；不得越过股东大
会、董事会任免公司的高级管理人
员。
控股股东与公司应实行人员、资
产、财务分开，机构、业务独立，各
自独立核算、独立承担责任和风险。
公司的高级管理人员在控股股东单
位不得担任除董事以外的其他职务。
控股股东的高级管理人员兼任公司
董事的，应保证有足够的时间和精力
承担公司的工作。控股股东应尊重公
司财务的独立性，不得干预公司的财
务、会计活动。
控股股东及其职能部门与公司
及其职能部门之间不应有上下级关
系。控股股东及其下属机构不得向公
司及其下属机构下达任何有关公司
经营的计划和指令，也不得以其他任
何形式影响公司经营管理的独立性。
控股股东及其下属其他单位不应从
事与公司相同或相近似的业务，并应
采取有效措施避免同业竞争。
控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声
明和各项承诺，不得无故变更承诺内
容或者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信
息披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司
资金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大
信息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不
担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和
勤勉义务的规定。
第四十五条 控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经
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控股股东及其他关联方与公司
发生的经营性资金往来中，应当严格
限制占用公司资金。控股股东及其他
关联方不得要求公司为其垫支工资、
福利、保险、广告等期间费用，也不
得互相代为承担成本和其他支出。
公司董事会对公司控股股东所持股
份实行“占用即冻结”机制，即发现
公司控股股东侵占公司资产应立即
申请司法冻结，凡不能以现金清偿
的，通过变现股权偿还侵占资产。
营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全
体股东发出全面要约收购。
第三十九条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投
资计划；
（二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决
议；
（九）对公司与关联人发生的
（公司获赠现金资产和提供担保除
外）占公司最近一期经审计总资产 5%
以上且超过 3000 万元的交易，或者
占公司最近一期经审计总资产 30%以
上的交易做出决议；
第四十七条 公司股东会由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的
报告；
（三）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（ 八）对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程【第四十八
条】规定的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十一）审议股权激励计划和员
工持股计划；
（ 十二）审议法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则
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（十）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
（十一）对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十二）修改本章程；
（十三）对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议；
（十四）审议批准第四十条规定
的担保事项；
（十五）审议批准第四十二条规
定的财务资助事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议批准公司的股东大
会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则；
（十八）审议批准变更募集资金用
途事项；
或者本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章
程、股东会授权由董事会决议，可以发
行股票、可转换为股票的公司债券，具
体执行应当遵守法律法规、中国证监
会及全国股转公司的规定。
除法律法规、中国证监会规定或全
国股转公司另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董
事 会 或 者 其 他 机 构 和 个 人 代 为 行
使。
第四十条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过：
……
第四十八条 公司下列对外担保行
为，须经股东会审议通过：
……
因违反对外担保审批权限、审议程
序，导致公司违规为他人提供担保
的，应当追究相关人员的责任。给公
司造成经济损失的，相关责任人应
当承担相应的赔偿责任。
第四十七条 监事会有权向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提案后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对
第五十五条 股东会会议由董事会召
集，董事长主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长主持；
副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数的董事共同推举一名
董事主持。董事会不能履行或者不履
行召集股东会会议职责的，监事会应
当及时召集和主持；监事会不召集和
主持的，连续九十日以上单独或者合
计持有公司百分之十以上已发行有表
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原提议的变更，应征得监事会的同
意。
董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到提案后 10 日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者
不履行召集股东大会会议职责，监事
会应当自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会
的，应当在做出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到请求后 10 日内未做
出反馈的，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会
的，应在收到请求 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提案的变
更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股
东大会通知的，视为监事会不召集和
主持股东大会，连续 90 日以上单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。
决权股份的股东可以自行召集和主
持。
第五十六条 单独或者合计持有公司
百分之十以上已发行有表决权股份的
股东请求召开临时股东会会议的，董
事会、监事会应当在收到请求之日起
十日内作出是否召开临时股东会会议
的决定，并书面答复股东。同意召开
的，应当在作出决定后及时发出召开
临时股东会会议的通知。
第五十七条 对于监事会或者股东
自行召集的股东会，公司董事会和
信息披露事务负责人将予配合，并
及时履行信息披露义务。
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第四十九条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事
会。
在股东大会决议公告前，召集股
东大会的股东合计持股比例不得低
于 10%。
第五十条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合，并及时履行信息披露义
务，董事会应当提供股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召
集的股东大会，会议所必需的费用
由公司承担。
第五十三条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出
股东大会补充通知，告知临时提案的
内容，并将该临时提案提交股东大会
审议。
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东大会通知后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东大会通知中未列明或不符合法
律法规或本章程规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。
第五十九条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公
司百分之一以上已发行有表决权股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一
以上已发行有表决权股份的股东，可
以在股东会召开十日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后两日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时
提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律法规或者公司章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知公告后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或者增加
新的提案。股东会通知中未列明或
者不符合本章程规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以
下内容：
……
（三）以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东大会，并可以书
第六十一条 股东会的通知包括以下
内容：
……
（三）全体普通股股东均有权出
席股东会，并可以书面委托代理人出
公告编号：2025-032
面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；
（四）投票代理委托书的送达时
间和地点；
（五）会务常设联系人姓名，电
话号码。
（六）股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔
不得多于 7 个交易日，且应当晚于
公告的披露时间。股权登记日一旦
确定，不得变更。
席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股
权登记日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决
时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于七个交易日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼
职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股
股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）披露持有本公司股份数
量；
（四）是否受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
第六十二条 股东会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细
资料。
第六十一条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
第六十六条 股东出具的委托他人
出席股东会的授权委托书应当明确
代理的事项、权限和期限。
公告编号：2025-032
（三）分别对列入股东大会议程
的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名(或盖章)。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
第六十二条 委托书应当注明如果
股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大
会。
第七十三条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于 10 年。
召 集 人 应 当 保 证 股 东 大 会 连 续 举
行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本
次股东大会，并及时通知。
第七十五条 出席会议的董事、董
事会秘书、召集人或者其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保
存。
公告编号：2025-032
第七十六条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、合并、解散
和清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售
重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司在连续十二个月内对
外担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%以后的担保；
（七）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、合并、解散和
变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤
回终止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股
票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范性
文件、业务规则或者本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第七十七条 股东(包括股东代理人)
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公
司股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
董事会、独立董事（如有）和符合相
关规定条件的股东可以向公司股东
征集其在股东大会上的投票权。征
集投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息，且不得以有
偿或者变相有偿的方式进行。
第七十八条 股东以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司
的股份。确因特殊原因持有股份的，应
当在一年内依法消除该情形。前述情
形消除前，相关子公司不得行使所持
股份对应的表决权，且该部分股份不
计入出席股东会有表决权的股份总
数。
公司董事会、持有百分之一以上
已发行有表决权股份的股东或者依照
法律法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征
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集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。
本条第一款所称股东，包括委托
代理人出席股东会会议的股东。
若公司股东人数超过 200 人，股
东会审议下列影响中小股东利益的重
大事项时，对中小股东的表决情况应
当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，
或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含
对合并报表范围内子公司提供担保）、
对外提供财务资助、变更募集资金用
途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票；
（六）法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则及公
司章程规定的其他事项。
第八十条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行
表决时，可以实行累积投票制。除采
取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
前款所称累积投票制是指股东
大会选举董事或者监事时，每一股份
拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。
董事会应当向股东报告候选董事、
监事的简历和基本情况。
第八十一条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东会
的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会
选举董事或者监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用，股东既可以
用所有的投票权集中投票选举一
人，也可以分散投票选举数人，按
得票多少依次决定董事、监事
入选的表决权制度。董事会应当
告知股东候选董事、监事的简历
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和基本情况。
累积投票制下，股东的投票权等
于其持有的股份数与应当选
董事、监事人数的乘积，每位股东
以各自拥有的投票权享有相应
的表决权；股东既可以用所有的
投票权集中投票选举一位候选董
事、监事，也可以分散投票选举数
位候选董事、监事；董事、监
事的选举结果按得票多少依次确
定。
在选举董事、监事的股东会上，董
事会秘书应向股东解释累
积投票制度的具体内容和投票规
则，并告知该次董事、监事选举
中每股拥有的投票权。在执行累
积投票制度时，投票股东必须在
一张选票上注明其所选举的所有
董事、监事，并在其选举的每位
董事、监事后标注其使用的投票
权数。如果选票上该股东使用的
投票权总数超过了该股东所合法
拥有的投票权数，则该选票无
效。在计算选票时，应计算每名候
选董事、监事所获得的投票权
总数，决定当选的董事、监事。
公司董事、监事的提名方式和程
序如下：
（一）董事候选人可由公司董事
会、单独或合计持有公司有表决权股
份总数 1%以上股份的股东提名。
（二）非职工代表监事候选人，可
由监事会、单独或合计持有公司有表
决权股份总数 1%以上股份的股东提
名。
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（三）职工代表监事，由公司职工
代表大会或其他形式民主
选举产生。
第一百一十九条 董事会会议，应由
董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，
委托书中应载明代理人的姓名，代
理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议
的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事不得作出或者接受无
表决意向的委托、全权委托或者授
权范围不明确的委托。一名董事不
得在一次董事会会议上接受超过二
名董事的委托代为出席会议。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。董事对表决事项的责任不
因委托其他董事出席而免责。
第一百一十五条 董事会会议，应
由董事本人出席；董事因故不能出
席，可以书面委托其他董事代为出
席，委托书应当载明授权范围。
第一百三十八条 监事可以在任期届
满前辞职，应当向监事会提交书面辞
职报告，不得通过辞职等方式规避其
应当承担的职责。
监事任期届满未及时改选、职工代
表监事辞职导致职工代表监事人数
少于监事会成员的三分之一、或者
监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事
就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事
职务。辞职报告应当在下任监事填
补 因 其 辞 职 产 生 的 空 缺 后 方 能 生
效。发生前述情形的，公司应当在 2
个月内完成监事补选。
第一百三十一条 监事任期届满未
及时改选，或者监事在任期内辞职
导致监事会成员低于法定人数的，
在改选出的监事就任前，原监事仍
应 当 依 照 法 律 法 规 和 本 章 程 的 规
定，履行监事职务。
第一百四十四条 监事会行使下列职
权：
（一）对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）对董事会编制的证券发行
文件进行审核并提出书面审核意见；
（三）检查公司财务；
第一百三十七条 监事会行使下列职
权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行
职务的行为进行监督，对违反法律法
规、公司章程或者股东会决议的董事、
高级管理人员提出解任的建议；
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（四）对董事、高级管理人员执
行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东大
会决议的董事、高级管理人员提出罢
免的建议；
（五）当董事、高级管理人员的
行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
（六）提议召开临时股东大会，
在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主
持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）列席董事会会议；
（九）发现公司经营情况异常，
可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承担；
（十）本章程规定及股东大会授
予的其他职权。
监事会可以要求董事、高级管理人
员、内部及外部审计人员等列席监
事会会议，回答所关注的问题。
（三）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，
在董事会不履行本法规定的召集和主
持股东会会议职责时召集和主持股东
会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十
九条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至
少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事会召开临时监事会会议的通
知方式为：书面、传真、电话等灵活的
通知方式；通知时限为：会议召开三日
前。但是遇有紧急事由时，可以通讯等
方式随时通知召开会议。
监事会决议应当经半数以上监事通
过。
第一百三十八条 监事会每六个月至
少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事会决议应当经全体监事过半数
通过。
第一百六十七条 公司召开股东大会
的会议通知，以专人送达、书面传真、
电子邮件或公告的方式发出。
第一百五十八条 公司召开股东会的
会议通知，以公告进行。
第一百五十九条 公司召开董事会、
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第一百六十八条 公司召开董事会的
会议通知，以专人送达、书面传真、电
子邮件的方式发出。紧急情况下召开
的临时董事会会议可以通过电话或其
他口头方式发出。
公司召开监事会的会议通知，
以专人送达、书面传真、电子邮件的
方式发出。紧急情况下召开的监事
会会议可以通过电话或其他口头方
式发出。
监事会的会议通知，以
专人、传真、电话或邮件进行。
第一百七十条 公司通知以直接送
达的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章）
，被送达人签收日期为
送达日期；公司通知以邮寄送达的，
以回执上注明的收件日期为送达日
期。
第一百六十条 公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签
名（或者盖章），被送达人签收日期
为送达日期；公司通知以邮件送出
的，自交付邮局之日起第 3 个工作
日为送达日期；公司通知以电话、电
子邮件方式送出的，自电话、电子邮
件通知到相对人当日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期。
股东会、董事会、监事会等会议资料
保存 10 年。
删除 10 年期限
(二)新增条款内容
第三条 公司于 2015 年 5 月 12 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司
承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。
第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在
下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，
自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
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第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数。
第八十条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市
事项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召
集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会
议情况出具法律意见书。
第八十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
第一百六十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百六十九条 公司依照本章程第一百四十五条的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十八条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百七十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百七十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登
记。
第一百九十三条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分
考虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当
在公司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终
止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相
关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被
强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌
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和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。
第一百九十四条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及
章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解
决。
第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按
规定予以公告。
(三)删除条款内容
第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金、资
产及其他资源不被股东及其关联方占用或转移。如出现公司董事、高级管理人
员协助、纵容股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情形，
公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予
以罢免。
如发生公司股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情
形，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对股东及其关联方所占用
或转移的公司资金、资产及其他资源以及股东所持有的公司股份进行司法冻
结。凡股东及其关联方不能对占用或转移的公司资金、资产及其他资源恢复
原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通
过变现股东所持公司股份偿还所占用或转移的公司资金、资产及其他资源。
第四十六条 公司可以根据需要设独立董事。董事会设独立董事的，独立
董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，需说明理由。
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大
会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）发行公司债券；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议
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批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公
司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明
其立场和身份。
第一百二十二条 公司董事会可以根据需要，设立专门委员会。
第一百二十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担
责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，至使公司遭受损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其
他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，其他修订内容为“股东大会”修订为“股东
会”以及序号、语序的修订，原《公司章程》其他条款内容保持
不变，前述内容尚需提交公司股东会审议，具体以市场监督管理
部门登记为准。
二、 修订原因
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小
企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规的规定，结合
公司治理的实际情况，拟对《公司章程》的相关条款进行修订。
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三、 备查文件
《山西长荣农业科技股份有限公司第四届董事会第十六次会议
决议》
山西长荣农业科技股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 17 日