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公告编号：2025-020

证券代码：839751 证券简称：南思科技 主办券商：国投证券

南京国电南思科技发展股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 10 月 30 日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过《关

于修订<南京国电南思科技发展股份有限公司董事会制度>》的议案。

表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

南京国电南思科技发展股份有限公司

董事会制度

第一章 董事会的一般规定

第一条 南京国电南思科技发展股份有限公司（以下简称“公司”

）为了进一

步完善公司法人治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确

保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公

司法》

”）等有关规定以及《南京国电南思科技发展股份有限公司章程》

（以下简

称“

《公司章程》

”

）的规定，制定本制度。

第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司

法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，对

股东会负责。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司董事会由 5 名董事组成。董事会设董事长一名，由董事会以全

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体董事的过半数选举产生。

第四条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确

保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他

利益相关者的利益。

第五条 董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项，并根据总

经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员及

其报酬事项和奖惩事项；

（九）制订公司的基本管理制度；

（十）制订《公司章程》的修改方案；

（十一）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；

（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十四）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利、公

司治理结构是否合理、有效及其他事项进行讨论、评估；

（十五）参与公司战略目标的制订，并检查其执行情况；

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（十六）对管理层业绩进行评估；

（十七）审议批准公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联

交易；审议批准公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上的交易，且超过 300 万元；

（十八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、

《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和《公司章程》的

规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意

见向股东会作出说明。

第三章 董事长的职权

第七条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三） 董事会授予的其他职权。

第八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举

一名董事履行职务。

第四章 董事会会议制度

第九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集和主持，于会议召开

十日以前书面通知全体董事和监事。

第十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（二）1/3 以上董事联名提议时；

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（三）监事会提议时；

（四）《公司章程》规定的其他情形。

第十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当提交经提议人签

字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有

关的材料应当一并提交。

公司在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认

为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。

第十二条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审

议：

（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事长

向董事会提出；

（二）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会

秘书共同拟订后向董事会提出；

（三）涉及公司的对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被

担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、

对公司财务结构的影响等，由总经理向董事会提出。

第十三条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理应

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分别按照其权限向董事会提出。

第十四条 召开董事会临时会议，应于会议召开三日之前以电话、传真或电

子邮件等方式通知全体董事和监事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口

头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第十五条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：

（一） 会议日期和地点；

（二） 会议期限；

（三） 事由及议题；

（四） 发出通知的日期。

第十六条 董事会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 2 日发出书面变

更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 2 日的，会议日期应当

相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

第十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意

见的前提下，经召集人（主持人）

、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真

通讯、电子通信或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方

式同时进行的方式召开。

以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董

事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的

曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

董事会会议采取视频、电话会议形式，应确保与会董事能听清其他董事发言

并能正常交流。现场会议及以视频、电话方式召开的会议的全过程可进行录音和

录像。

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第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董

事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十九条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事会书

面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决

权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的

无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第二十条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席会议的，

可以书面委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确

对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向

的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托

其他董事出席而免除。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有

效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董

事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议

上的投票权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席

的情况。

第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关

联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（三）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2

名其他董事委托的董事代为出席。

第二十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明

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确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制

止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中

的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他

董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人

员会计师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中

向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行

表决。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决或传真件表决或电子邮件

或电子通信表决。

现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式；以视频、电话、传真通讯、

电子邮件、电子通信方式召开的会议，应采取投票表决的方式，出席会议的董事

应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会；以传真通讯方式或电

子邮件方式召开的会议，采取传真件表决或电子邮件表决的方式，但事后参加表

决的董事亦应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交董事会。

第二十五条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情

况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束当日，通知董事表

决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，

其表决情况不予统计。

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第二十六条 除本制度另有规定，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，

必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规

和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项做出决议，董

事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十七条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得

越权形成决议。

第二十八条 1/2 以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料

不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议

对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的

条件提出明确要求。

第二十九条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录，董事会

会议记录应当真实、准确、完整。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃

权的票数）

。

第三十条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排工作人员对会议召

开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作

单独的决议。

第三十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议

记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字

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时做出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明的，视

为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第三十二条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行

政法规或者《公司章程》

、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事

对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事

可以免除责任。

第三十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书办理。在决议公告披露之

前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情

况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董

事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事、董事会秘书和

记录人签字确认的会议记录、会议纪要、决议等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案妥善保存期限不少于 10 年。

第五章 董事会秘书

第三十六条 董事会设董事会秘书，为公司的信息披露负责人，负责信息披

露事务、股东会和董事会会议的筹备、文件保管及股东资料管理、投资者关系管

理等工作。

第三十七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业

知识及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的，不

得担任公司董事会秘书：

（一）存在《公司法》第一百七十八条规定情形的；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（三）被全国股转公司或证券交易所认定不适合担任公司董事、监事、高级

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管理人员的；

（四）公司现任监事；

（五）全国股转公司认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三十八条 董事会秘书是公司与全国股转公司、主办券商的指定联络人。

董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息

披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

负责公司信息披露的保密工作，组织制定保密制度工作和内幕信息知情人报

备工作，在发生内幕信息泄露时，及时向主办券商和全国股转公司报告并公告；

（二）负责公司董事会会议和股东会会议的筹备工作，参加股东会、董事会、

监事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东会、董事会会议记录工作并签字

确认。

（三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管

机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。

（四）负责督促董事会及时回复主办券商督导问询以及全国股转公司监管问

询。

（五）负责组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、部门规章和

全国股转系统业务规则的培训；督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法

规、部门规章、全国股转系统业务规则以及《公司章程》

，切实履行其所作出的

承诺；

在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当及时提醒董事

会，并及时向主办券商或者全国股转公司报告。

（六）《公司法》

《证券法》

、中国证监会、全国股转公司和《公司章程》要

求履行的其他职责。

第三十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公

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司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会

秘书。

第四十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会解聘

董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。

公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空

缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并及

时公告，同时向全国股转公司报备。在指定代行董事会秘书职责的人员之前，由

董事长代行董事会秘书职责。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则

该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第四十一条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员

的有关法律责任，应当遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及《公

司章程》的有关规定，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和

职权谋取私利。

第六章 附 则

第四十二条 本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通过。

第四十三条 本制度所称“以上”

、

“内”含本数；

“过”不含本数。

第四十四条 本制度由董事会负责解释。

第四十五条 本制度自公司股东会审议通过之日起施行。

南京国电南思科技发展股份有限公司

董事会

2025 年 10 月 30 日