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证券简称:冠联新材
主办券商:广发证券
江苏冠联新材料科技股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 √删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让 系 统挂牌公司治理规则》等相关规定,公司拟于公司股票在全国中小企业股份 转让系统挂牌并公开转让后不再设置监事会与监事,由董事会审计委员会行使监 事会职权。因此,公司拟修订挂牌后适用的《公司章程(草案)》的部分条款, 具体内容如下:
1. 取消监事会,监事会的职权由董事会审计委员会行使,删除原《公司章 程(草案)》中"监事会"章节,删除部分条款中涉及"监事""监事会"的相关表述, 部分条款中的"监事会"调整为"审计委员会";上述修订因涉及条目众多,由于未 影响实质内容,在不涉及其他修订的情况下,部分修订不再逐项列示。
2. 无实质性修订条款主要包括对《公司章程(草案)》条款序号、标点符号 和部分不涉及实质内容变化的文字表述的调整,因不涉及实质性变更以及修订范 围较广,不进行逐条列示。
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第八十九条 董事、监事候选人名单以 | 第八十九条 | 董事候选人名单以提案 | |
| 提案的方式提请股东会表决。 | 的方式提请股东会表决。 |
(一)修订条款对照
12
| 董事、监事的提名方式如下: | 董事的提名方式如下: |
| (一)非独立董事候选人由单独或合计 | (一)非独立董事候选人由单独或合计 |
| 持有公司有表决权股份总数 3%以上的 | 持有公司有表决权股份总数3%以上的 |
| 股东或董事会提名: | 股东或董事会提名; |
| (二)独立董事候选人由单独或合计持 | (二)独立董事候选人由单独或合计持 |
| 有公司有表决权股份总数 1%以上股东 | 有公司有表决权股份总数1%以上股东 |
| 或董事会、监事会提名; | 或董事会、审计委员会提名: |
| (三)非由职工代表担任的监事候选人 | (三)职工代表担任的董事通过公司职 |
| 由单独或合计持有公司有表决权股份 | 工大会、职工代表大会或其他民主形式 |
| 总数 3%以上的股东或监事会提名; | 洗举产生。 |
| (四)职工代表监事通过公司职工大 | 股东会就选举二名以上董事进行表决 |
| 会、职工代表大会或其他民主形式选举 | 时,根据本章程的规定或者股东会的决 |
| 产生。 | 议,可以实行累积投票制。前款累积投 |
| 股东会就选举二名以上董事、监事进行 | 票制是指股东会选举董事时,每一股份 |
| 表决时,根据本章程的规定或者股东会 | 拥有与应选董事人数相同的表决权,股 |
| 的决议,可以实行累积投票制。前款累 | 东拥有的表决权可以集中使用。股东会 |
| 积投票制是指股东会选举董事或者监 | 以累积投票方式选举董事的,独立董事 |
| 事时,每一股份拥有与应选董事或者监 | 和非独立董事的表决应当分别进行。 |
| 事人数相同的表决权,股东拥有的表决 | 董事会应当向股东提供候选董事的简 |
| 权可以集中使用。股东会以累积投票方 | 历和基本情况。 | |
| 式选举董事的,独立董事和非独立董事 | 实行累积投票选举公司董事的具体程 | |
| 的表决应当分别进行。 | 序与要求如下:采用累积投票制选举董 |
| 董事会应当向股东提供候选董事、监事 |事时,每位股东有一张选票;该选票应 | |
| 的简历和基本情况。 | 当列出该股东持有的股份数、拟选任的 |
| 实行累积投票选举公司董事、监事的具 | | 董事人数,以及所有候选人的名单,并 |
| 体程序与要求如下:采用累积投票制选| | 足以满足累积投票制的功能。股东可以 |
| 举董事或监事时,每位股东有一张选|自由地在董事候选人之间分配其表决 | |
| 票;该选票应当列出该股东持有的股份|权,既可以分散投于多人,也可集中投 | |
| 数、拟选任的董事或监事人数,以及所 | 于一人,对单个董事候选人所投的票数 |
公告编号:2025-020
| 有候选人的名单,并足以满足累积投票 | 可以高于或低于其持有的有表决权的 |
| 制的功能。股东可以自由地在董事(或 | 股份数,并且不必是该股份数的整数 |
| 者监事)候选人之间分配其表决权,既 | 倍,但其对所有董事候选人所投的票数 |
| 可以分散投于多人,也可集中投于一 | 累计不得超过其拥有的有效表决权总 |
| 人,对单个董事(或者监事)候选人所 | 数。投票结束后,根据全部董事候选人 |
| 投的票数可以高于或低于其持有的有 | 各自得票的数量并以拟选举的董事人 |
| 表决权的股份数,并且不必是该股份数 | 数为限,在获得选票的候选人中从高到 |
| 的整数倍,但其对所有董事(或者监事) | 低依次产生当选的董事。 |
| 候选人所投的票数累计不得超过其拥 | |
| 有的有效表决权总数。投票结束后,根 | |
| 据全部董事(或者监事)候选人各自得 | |
| 票的数量并以拟选举的董事(或者监 | |
| 事)人数为限,在获得选票的候选人中 | |
| 从高到低依次产生当选的董事(或者监 | |
| 事)。 | |
| 第一百一十二条 公司设董事会,董事会 | 第一百一十二条 公司设董事会,董事 |
| 由7名董事组成,设董事长1人。董事长 | 会由9名董事组成,设董事长1人,职 |
| 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 工代表董事1人。董事长由董事会以全 |
| 董事长任期三年,可连选连任。 | 体董事的过半数选举产生。董事长任期 |
| 一年, 可连先连任。 |
(二) 删除条款内容
第七章 监事会 全章内容
是否涉及到公司注册地址的变更:口是 √否
除上述修订外,原《公司章程(草案)》其他条款内容保持不变,前述内容 尚需提交公司股东会审议,具体以市场监督管理部门登记为准。
5000
二、修订原因
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和规范性文件的要求,并结 合公司实际情况,公司拟于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转 让后不再设置监事会与监事,由董事会审计委员会行使监事会职权。
同时,为进一步完善和优化公司治理结构,提高董事会决策的科学性和有效 性,公司拟在董事会中设置1名职工代表董事席位,并增加1名非独立董事席位, 调整后的公司董事会由9名董事组成,其中非独立董事5名、独立董事3名、职 工代表董事1名。
并就上述事项修改公司股票挂牌并公开转让后适用的《公司章程(草案)》, 《公司章程(草案)》将在公司股票挂牌并公开转让之目起生效。
三、备查文件
1、《江苏冠联新材料科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》;
2、《江苏冠联新材料科技股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》
400-888-7022
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