公告编号：2025-015
证券代码：837136 证券简称：怡力信息 主办券商：申万宏源承销保荐
上海怡力信息科技股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《证券法》等相关规定，公
司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一条 为维护上海怡力信息科技股
份有限公司(以下简称“公司”或“本
公司”)、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》
”)及其他相关法律、行政法规和规
范性文件的规定，制订本章程。
第一条 为维护上海怡力信息科技股
份有限公司(以下简称“公司”或“本
公司”)、股东、职工和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》
）
、
《中华人民共和国证券法》
（以
下简称《证券法》）和其他有关规定，
制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定，由原有限责任公司整体变更
设立的股份有限公司，原有限公司的股
东现为股份公司的发起人。公司在上海
第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定，成立的股份有限公司。
公司由原有限责任公司整体变更设立，
在上海市市场监督管理局注册登记，取
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公告编号：2025-015
市工商行政管理局注册登记，取得营业
执照。
得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
9*开通会员可解锁*03182L。
第三条 公司注册名称：上海怡力信息
科技股份有限公司
公司性质：股份有限公司
第四条 公司注册名称：上海怡力信息
科 技 股 份 有 限 公 司 Elis Infotech
Systems Co., Ltd.
第四条 公司住所：上海市嘉定区叶城
路 1288 号
第五条 公司住所：上海市嘉定区叶城
路 1288 号，邮编：201821
第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。
第十条 股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部资产对公
司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束
力。公司、股东、董事、监事、高级管
理人员之间基于公司章程及有关法律、
行政法规所规定的权利义务发生的与
公司事务有关的争议或者权利主张，应
当先行通过协商解决。协商不成的，通
过诉讼方式解决。依据本章程，股东可
以起诉公司，股东可以起诉公司的董
第十一条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力。公司、股东、董事、监事、高级
管理人员之间基于公司章程及有关法
律、行政法规所规定的权利义务发生的
与公司事务有关的争议或者权利主张，
应当先行通过协商解决。协商不成的，
通过诉讼方式解决。公司与股东也可提
交证券期货纠纷专业调解机构进行调
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事、监事、总经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉股东；公司可以起诉股
东、董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。
解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法
院提起诉讼。
依据本章程，股东可以起诉公司，股东
可以起诉公司的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员，股东可以起诉股
东；公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
法律、行政法规等规范性文件另有规定
的，适用该等规定。
第三十九条 股东与公司之间发生争
议的，由股东与公司协商解决，双方应
当积极沟通，寻求有效的解决方案；公
司与股东也可提交证券期货纠纷专业
调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲
裁或者向人民法院提起诉讼。法律、行
政法规等规范性文件另有规定的，适用
该等规定。
-
第十二条 公司的经营范围是：从事计
算机信息科技、新能源科技、自动售检
票设备、自助服务终端设备、计算机系
统集成、智能科技、电子产品专业领域
内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务，计算机软硬件、新能源汽车
电附件、安全防范技术产品、银行设备
的销售，自动售检票设备的制造，从事
货物及技术的进出口业务，机电设备安
装、销售（除特种设备），道路货物运
输。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
第十四条 经依法登记，公司的经营范
围是：从事计算机信息科技、新能源科
技、自动售检票设备、自助服务终端设
备、计算机系统集成、智能科技、电子
产品专业领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务，计算机软硬
件、新能源汽车电附件、安全防范技术
产品、银行设备的销售，自动售检票设
备的制造，从事货物及技术的进出口业
务，机电设备安装、销售（除特种设备）
，
道路货物运输。
【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
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第十三条 公司的股份采取记名股票
的形式，公司发行的所有股份均为普通
股。
第十五条 公司的股份采取股票的形
式，公司发行的所有股份均为普通股。
第十四条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同股同权，同
股同利。
第十六条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。同次发行的同类别
股份，每股的发行条件和价格相同；认
购人所认购的股份，每股支付相同价
额。
第十五条 公司发行的股票，每股面值
为人民币 1.00 元。公司的股份总数为
5009.9963 万股。
第十七条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值，每股面值为人民币 1.00
元。
第十七条 发起人的姓名及名称、持有
的股份数、持股比例、出资方式如下：
序
号
发起
人姓
名或
名称
持股
数量
（万
股）
持股
比例
（%）
出
资
方
式
出资
时间
1 陈晓
星
4000 99.88 净
资
产
2015
年 8
月
31
日
2 上海
赛炬
投资
咨询
合伙
企业
5
0.12 净
资
产
2015
年 8
月
31
日
第十九条 发起人的姓名及名称、认购
的股份数、出资方式和时间如下：
序
号
发起
人姓
名或
名称
持股
数量
（万
股）
持股
比例
（%）
出
资
方
式
出资
时间
1 陈晓
星
4,000 99.88 净
资
产
2015
年 8
月
31
日
2 上海
赛炬
投资
咨询
合伙
企业
5
0.12 净
资
产
2015
年 8
月
31
日
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（有
限合
伙）
合计
4005 100
（有
限合
伙）
合计
4,005 100
公司设立时发行的股份总数为 4,005 万
股、面额股的每股金额为 1 元。
第十九条 公司或公司的子公司(包括
公司的附属企业)不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十一条 公司不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，符
合法律法规、部门规章、规范性文件规
定情形的除外。
第二十条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
(一)非公开发行股份；
(二)向现有股东派送红股；
(三)向现有股东配售股份；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定的其他方式。
第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定的其
他方式。
第二十二条 公司在下列情况下，经本
章程规定的程序通过，可以根据相关法
律规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合
并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
第二十四条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
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股份的。
公司因前款第(一)项至第(三)项的原
因收购本公司股份的，应当经股东大会
决议。公司依照前款规定收购本公司股
份后，属于第(一)项情形的，应当自收
购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、
第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让
或者注销。
公司依照第一款第(三)项规定收购的
本公司股份，不得超过本公司已发行股
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公
司的税后利润中支出；所收购的股份应
当在 1 年内转让给职工。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公
司股份的活动。
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券。
第二十四条 公司的股份可以依法转
让。
第二十七条 公司的股份应当 依法转
让。
第二十五条 公司不接受本公司的股
份作为质押权的标的。
第二十八条 公司不接受本公司的股
份作为质权的标的。
第二十六条 发起人持有的本公司股
份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的
25%（因司法强制执行、继承、遗赠、
依 法 分 割 财 产 等 导 致 股 份 变 动 的 除
外）；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
第二十九条 公司控股股东及实际控
制人在挂牌前直接或间接持有的股票
分三批解除转让限制，每批解除转让限
制的数量均为其挂牌前所持股票的三
分之一，解除转让限制的时间分别为挂
牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公
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离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
司股份总数的百分之二十五。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
第二十七条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有公司 5%以上有表决权的股
份的股东，将其所持有的公司股份在买
入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出
之日起 6 个月以内又买入的，由此获得
的收益归公司所有。本公司董事会将收
回其所得收益。但是证券公司因包销购
入剩余股票而持有 5%以上的股份的，卖
出该股票不受 6 个月的时间限制。
公司董事会不按前款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益，以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按第一款规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司持有百分之五以上股
份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第二十八条 公司股东为依法持有公
司股份的人。股东按其所持有股份的种
类享有权利，承担义务。
第三十二条 公司依据证券登记结算
机构提供的凭证建立股东名册。股东按
其所持有股份的类别享有权利，承担义
务；持有同一类别股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
第二十九条股东名册是证明股东持有 -
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公司股份的充分证据。公司依据《公司
法》以及其它有关规定和本章程的规定
建立股东名册。董事会秘书负责公司的
股东名册妥善设立。
第三十条 公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或者股东大会召集
人确定股权登记日，在股权登记日登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或者股东会召集人
确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
(二)依据法律及本章程规定请求、召
集、主持、参加或者委托股东代理人参
加股东大会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营行为进行监督，提出
建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章
程所赋予的其他权利。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转
让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议记录、财务会计报告，符合规
定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
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份；
（八）法律法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通
渠道，保障股东对公司重大事项的知情
权、参与决策和监督等权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律法规的规定。
第三十三条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。公司根据股东大会、董
事会决议已办理变更登记的，人民法院
宣告该决议无效或撤销该决议后，公司
应当向公司登记机关申请撤销变更登
记。
第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事、监事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
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定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规
则的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。
第三十四条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东可以书面请求监事会向
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会或者董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼的，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、监事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定
的情形的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的
股东可以书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，前述股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼的，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第二款规定的股东可以依照
本条第二、三款的规定向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
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公告编号：2025-015
理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者
他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第三十五条 股东大会、董事会的决议
违反法律、行政法规，侵犯股东合法权
益的，股东有权向人民法院提起要求停
止该违法行为和侵害行为的诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法
规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反
法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提
起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
(三)除法律、行政法规规定的情形外，
不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人
第四十条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
(三)除法律、行政法规规定的情形外，
不得抽回股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
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独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事，决定有关董事的
报酬事项；
(三)选举和更换由股东代表出任的监
事，决定有关监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
(九)对发行公司债券作出决议；
(十)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式等事项作出决议；
(十一)修改本章程；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
(十三)审议批准本章程第四十一条规
定的重大交易事项及担保事项；
(十四)审议公司在一年内购买、出售重
第四十六条 公司股东会由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规定
的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十二）审议法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则或者
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公告编号：2025-015
大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
(十五)审议公司与关联自然人发生的
交易金额单笔或连续 12 个月内累计
200 万元以上的关联交易（公司不得直
接或者通过子公司向董事、监事、高级
管理人员提供借款）以及公司与关联法
人发生的交易金额单笔或连续 12 个月
内累计占公司最近一期经审计总资产
0.5%以上且超过 500 万元以上的关联交
易；
(十六)审议批准变更募集资金用途事
项；
(十七)审议股权激励计划；
(十八)审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。公司经股东会决议，或者
经本章程、股东会授权由董事会决议，
可以发行股票、可转换为股票的公司债
券，具体执行应当遵守法律法规、中国
证监会及全国股转公司的规定。
除法律法规、中国证监会规定或全国股
转公司另有规定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或者其
他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司发生的交易（除提供
担保外）达到下列标准之一的，应当提
交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的
50%以上；
（三）交易标的（如股权）最近一个会
第四十九条 公司发生的交易（除提供
担保外）达到下列标准之一的，应当提
交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资
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计年度资产净额占公司市值的 50%以
上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过 750 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过 750 万元。
公司对外担保行为，应当提交公司董事
会审议；符合下列情形之一的，须经股
东大会审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二)按照担保金额连续 12 个月累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30％的担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万
的。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，可免于按照本条的规定履行股
东会审议程序。
第四十三条 股东大会分为年度股东 第五十一条 股东会 分为年度股东会
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大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应于上一个会计年度结束
之后的 6 个月之内举行。
和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应于上一个会计年度结束之后的六
个月之内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法
定最低人数或者少于本章程所定人数
的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总
额的三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司有表决权
股份总数 10%以上的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
第五十二条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法
定最低人数或者少于本章程所定人数
的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总
额的三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司有表决权
股份总数百分之十以上的股东书面请
求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
第四十五条 公司召开股东大会的地
点原则上为公司住所地。股东大会应该
设置会场，以现场会议形式召开。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会，公司和召集人不得以
任何理由拒绝。
第五十三条 公司召开股东会 的地点
原则上为公司住所地或股东会通知中
列明的其他地点。股东会应当设置会
场，以现场会议形式召开。公司可以采
用安全、经济、便捷的其他方式为股东
参加股东会提供便利。股东通过上述方
式参加股东会的，视为出席。
登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东会，公司和召集人不得以任
何理由拒绝。
第四十六条 股东大会会议由董事会 第五十五条 股东会 会议由董事会召
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召集。监事会有权向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集临时股东大会和主持。
集，董事长主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职务的，监事会应当及时召集和
主持；监事会不召集和主持的，连续九
十日以上单独或者合计持有公司百分
之十以上已发行有表决权股份的股东
可以自行召集和主持。
-
第五十六条 监事会有权向董事会提
议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案
后十日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提案后十日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，监事会可以自行召集
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临时股东会和主持。
第四十七条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集临时股东大会和主持。
第五十七条 单独或者合计持有公司
10%以上已发行有表决权股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后十日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后十日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上已发行有表
决权股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东会，并应当以书面形式向监
事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收
到请求五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关
股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续九十日以上单独或者合计持有
公司 10%以上已发行有表决权股份的股
东可以自行召集临时股东会和主持。
第四十八条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，应当书面通知董事会
第五十八条 监事会或股东决定自行
召集股东会的，应当书面通知董事会。
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并发出股东大会通知。
股东决定自行召集股东大会的，在股东
大会决议公告之前，召集股东持股比例
不得低于 10%。
股东决定自行召集股东会的，在股东会
决议公告之前，召集股东持股比例不得
低于 10%。
第四十九条 对于监事会或股东依法
自行召集的股东大会，董事会、信息披
露事务负责人和董事会秘书应予以配
合，并及时履行信息披露义务。董事会
应当提供股权登记日的股东名册，股东
大会所必需的费用由本公司承担。
第五十九条 对于监事会或股东依法
自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应予以配合，并及时履行信息披露义
务。
第五十条 提案的内容应当属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章
程的有关规定。
第六十条 提案的内容应当属于股东
会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程
的有关规定。
第五十一条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，详细列明临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，在发出股东大会
通知后，召集人不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合法律
法规和本章程第五十条规定的提案，股
第六十一条 公司召开股东会 ，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 1%以上已发行
有表决权股份的股东，可以在股东会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东会补充通知，公告临时提案的
内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律法规或者公司
章程的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。
除前款规定的情形外，在发出股东会通
知后，召集人不得修改股东会通知中已
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东大会不得进行表决并作出决议。
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合法律法
规和本章程规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第五十二条 召集人将在年度股东大
会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以
公告方式通知各股东。公司在计算起始
期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十二条 召集人将在年度股东 会
召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开 15 日前以公
告方式通知各股东。公司在计算起始期
限时，不应当包括会议召开当日。
第五十三条 股东大会的通知包括以
下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会的股东的股权
登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个交易日，且应当晚于公告
的披露时间。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第六十三条 股东会 的通知包括以下
内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)全体普通股股东（含表决权恢复的
优先股股东）均有权出席股东会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东会的股东的股权登
记日；
(五)会议联系方式；
(六)网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个交易日，且应当不早于董
事会发布召开股东会通知的时间。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第五十四条 股东大会拟讨论董事、监 第六十四条 股东会拟讨论董事、监事
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事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
选举事项的，股东会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料。
第五十五条发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会不得延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不得取消。确
需延期或取消的，公司应当在股东大会
原定召开日前至少 2 个交易日公告，通
知各股东并详细说明原因。
股东大会召开前修改提案或者年度股
东大会增加提案的，公司应当在规定时
间内发布股东大会补充通知，告知修改
后的提案内容或者要求增加提案的股
东姓名或名称、持股比例和新增提案的
内容。
第六十五条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不得延期或取消，股东
会通知中列明的提案不得取消。确需延
期或取消的，公司应当在股东会原定召
开日前至少 2 个交易日公告，通知各股
东并详细说明原因。
第五十六条 公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事
和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条 公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵
犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第五十七条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股东
第六十七条 股权登记日登记在册的
所有已发行有表决权的普通股股东等
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大会。并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
股东或其代理人，均有权出席股东会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表
决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第五十八条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、持股凭证；
委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十八条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、持股凭证；
委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位依法出
具的书面授权委托书。
第五十九条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(四)对可能纳入股东大会议程的临时
提案是否有表决权，如果有表决权应行
使何种表决权的具体指示；
(五)委托书签发日期和有效期限；
第六十九条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当明确代理
的事项、权限和期限。
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(六)委托人签名（或盖章），委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十一条 召集人对股东资格的合
法性进行验证，并登记股东姓名（或名
称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
第七十一条 召集人和公司聘请的律
师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名（或名称）及其
所持有表决权的股份数。
第六十二条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当
列席会议。
第七十二条 股东会要求董事、监事、
高级管理人员列席会议的，董事、监事、
高级管理人员应当列席并接受股东的
质询。
第六十四条 公司董事会制定股东大
会议事规则，由股东大会批准。
第七十三条 股东会议事规则，由董事
会制定，股东会批准。
股东会议事规则明确股东会的议事方
式和表决程序，以确保股东会的工作效
率和科学决策。股东会议事规则应列入
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公司章程或作为章程的附件。
第六十五条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。
董事会应当就前次股东大会决议应当
由董事会办理的各事项的执行情况向
股东大会作出专项报告，由于特殊原因
股东大会决议事项不能执行的，董事会
应当说明原因。
第七十四条 在年度股 东会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。
第六十六条 董事、监事、高级管理人
员在股东大会上应就股东的质询和建
议作出解释和说明。
公司聘请的会计师事务所及其注册会
计师对公司财务报告出具了非标准无
保留意见的审计报告，公司董事会须在
股东大会上就有关事项作出说明。
第七十五条 董事、监事、高级管理人
员在股东会上应就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第六十八条 股东大会应有会议记录，
由信息披露负责人负责。会议记录记载
以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、董事会秘书、高级管理
人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
第七十七条 股东会应有会议记录，由
信息披露负责人负责。会议记录记载以
下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、董事会秘书、高级管理
人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
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(五)股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
(六)计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
(五)股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
(六)律师（如有）及计票人、监票人姓
名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第六十九条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、信息披露负
责人、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式有效表决资料
等一并作为档案保存，保存期限不少于
10 年。
第七十八条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式有效表决资料等一并作为档案保
存，保存期限不少于 10 年。
第七十条 召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股
东大会，并及时通知。
第七十九条 召集人应当保证股 东会
连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或直接终止本次股东会，
并及时通知。
第七十一条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第八十条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
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第七十三条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散、清算和
变更公司形式；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东会 以特
别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散、清算和
变更公司形式；
(三)本章程的修改；
(四)申请股票终止挂牌或撤回终止挂
牌；
(五)股权激励计划；
(六)发行上市或定向发行股票；
(七)表决权差异安排的变更；
(八)法律法规、部门规章、规范性文件、
业务规则或者本章程规定的，以及股东
会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第七十四条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
同一表决权只能选择现场、网络或其他
表决方式中的一种。
公司及控股子公司持有的本公司股份
没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
第八十二条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权，
类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股
份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消除
前，相关子公司不得行使所持股份对应
的表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
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公告编号：2025-015
公司董事会、持有 5%以上已发行有表决
权股份的股东或者依照法律法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。
股东会审议下列影响中小股东利益的
重大事项时，对中小股东的表决情况应
当单独计票并披露：（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
审议权益分派事项；（三）关联交易、
提供担保（不含对合并报表范围内子公
司提供担保）、对外提供财务资助、变
更募集资金用途等；（四）重大资产重
组、股权激励；
（五）公开发行股票；
（六）
法律法规、部门规章、规范性文件、全
国股转系统业务规则及公司章程规定
的其他事项。
第七十五条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东大会决议应充
分披露非关联股东有表决情况。全体股
东均为关联方的除外。
有关联关系的股东可以自行申请回避，
本公司其他股东及公司董事会可以申
请有关联关系的股东回避，上述申请应
在股东大会召开前以书面形式提出，董
第八十三条 股东会 审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数，全体股东均为关联方
的除外。股东会决议应充分披露非关联
股东有表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，关联
股东应主动回避，当关联股东未主动回
避时，其他股东可要求其回避。如被要
求回避的股东认为其不是关联股东不
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事会有义务立即将申请通知有关股东。
有关股东可以就上述申请提出异议，在
表决前尚未提出异议的，被申请回避的
股东应回避；对申请有异议的，可以要
求监事会对申请做出决议。
需履行回避程序的，应向股东会说明理
由，并由出席会议的公司董事会成员、
监事会成员、公司聘请的律师根据相关
规则予以确定，被要求回避的股东被确
定为关联股东的，在该项表决时不得进
行投票。如有上述情形的，股东会会议
记录人员应在会议记录中详细记录上
述情形。
第七十七条 董事候选人及监事候选
人名单以提案方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会
增补董事时，现任董事会、单独或者合
计持有公司 5%以上股份的股东可以按
照不超过拟选任的人数，提名下一届董
事会的董事候选人或者增补董事的候
选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会
增补监事时，现任监事会、单独或者合
计持有公司 5%以上股份的股东可以按
照不超过拟选任的人数，提名由非职工
代表担任的下一届监事会的监事候选
人或者增补监事的候选人；
（三）监事会中的职工监事由职工代表
大会、职工大会或其他方式民主产生；
（四）股东应向现任董事会提交其提名
的董事或非职工监事候选人的简历和
基本情况，由现任董事会进行资格审
查，经审查符合董事或者监事任职资格
第八十五条 董事候选人及监事候选
人名单以提案方式提请股东会表决。
董事、监事的提名程序和方式：在公司
章程规定的人数范围内，由董事会决议
确定董事候选人名单，由监事会决议确
定监事候选人名单，并以提案的方式提
交股东会选举。董事会应将董事和监事
候选人的简历、基本情况一并提交股东
会。
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的提交股东大会选举；
（五）董事候选人或者监事候选人应根
据公司要求作出书面承诺，包括但不限
于：同意接受提名，承诺提交的其个人
情况资料真实、完整，保证其当选后切
实履行职责等。
第七十八条 股东大会对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表
决，股东在股东大会上不得对同一事项
不同的提案同时投同意票。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议外，股东大会将不会对提案
进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东会 应对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。股东在股东会上不得对同一事项不
同的提案同时投同意票。除因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作
出决议外，股东会将不会对提案进行搁
置或不予表决。
第七十九条 股东大会审议提案时，不
会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股
东大会上进行表决。
第八十七条 股东会审议提案时，不会
对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东
会上进行表决。
第八十条 股东大会采取记名方式投
票表决。
公司董事会和符合相关规定条件股东
可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。
第八十八条 股东会 采取记名方式投
票表决。
第八十一条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
第八十九条 股东会 对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表或监事代表
参加计票和监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东
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监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股
东代表、监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
代表、监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股
东或者其代理人，可以查验自己的投票
结果。
第八十二条 股东大会会议现场结束
时间不得早于其他方式，会议主持人应
当在会议现场宣布每一提案的表决情
况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式宣布表决结果前，股东大会现场
中所涉及的计票人、监票人、股东及公
司等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十条 股东会会议现场结束时间
不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式宣布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十三条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。未填、错填、
字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”
。
第九十一条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。未填、错填、字迹
无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”
。
第八十五条 股东大会决议应当及时
通告股东，通告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 股东会 决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。
第八十六条 提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，应
第九十四条 提案未获通过，或者本次
股东会变更前次股东会决议的，应当在
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当在股东大会决议中作特别提示。
股东会决议中作特别提示。
第八十七条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间从股东大会决议通过之日起计算。
第九十五条 股东会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事就任时
间从股东会决议通过之日起计算，股东
会另行确定就任时间的除外。
第八十九条 公司董事为自然人。董事
无需持有公司股份。
第九十六条 公司董事为自然人。董事
为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不适
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合担任挂牌公司董事、监事、高级管理
人员等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则规定的其他
情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职
务。
第九十条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入
-
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措施或者认定为不适当人选，期限未满
的；
(七)被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚
未届满；
(八)中国证监会和全国股转公司规定
的其他情形；
(九)法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无
效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。
第九十一条董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会
不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起
计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
公司董事（不包括职工代表出任的董
事）可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任。
第九十七条 董事由股 东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选
连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在
任期内辞任导致董事会成员低于法定
人数的，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务
第九十二条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
第九十九条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公
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(一)不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利
益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。
董事，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会报告并经董事会决议通过，或者公
司根据法律法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（五）未向董事会报告，并经董事会决
议通过，不得自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（九）法律法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十三条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
第一百条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
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务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利,以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
务，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。
董事，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利,以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第九十四条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以撤换。
第一百〇一条 董 事 连 续 两 次 未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东会予以撤换。
第九十五条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，不得通过辞职等方式规
避其应当承担的职责。董事会将在 2 日
内向股东披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任
第一百〇二条 董 事 可 以 在 任 期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，不得通过辞职等方式
规避其应当承担的职责。董事会将在 2
个交易日内向股东披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任
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前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，继续履行董事
职务，辞职报告在下任董事填补因其辞
职产生的空缺后方能生效。余任董事会
应当尽快召集临时股东大会，选举董事
填补因董事辞职产生的空缺。补选董事
的任期以前任董事余存期间为限。公司
应当在 2 个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，继续履行董事
职务，辞职报告在下任董事填补因其辞
职产生的空缺后方能生效。余任董事会
应当尽快召集临时股东会，选举董事填
补因董事辞职产生的空缺。补选董事的
任期以前任董事余存期间为限。公司应
当在 2 个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第九十八条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百〇六条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第九十九条 公司设董事会，对股东大
会负责。
第一百〇七条 公司设董事会，对股东
会负责。
董事会由 5 名董事组成，设董事长一人。
董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生和罢免。
第一百条 董事会由 5 名董事组成，设
董事长一人。
-
第一百〇一条 董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向大会报告
工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
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(四)制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行股票、债券或其他证券及上市方
案；
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股
份或者合并、分立、解散和变更公司形
式方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；
(九)审议批准本章程第一百〇二条规
定的重大交易事项；
(十)决定公司内部管理机构的设置；
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
(十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订本章程的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
(十六)听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司经理及其
报酬事项，并根据经理的提名决定聘任
或者解聘公司副经理、财务负责人等高
级管理人员及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）制订本章程的修改方案；
（十一）法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则、本章程
或者股东会授予的其他职权。
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(十七)设置合理、有效、公平、适当的
公司治理机制、治理结构，并对此进行
评估、讨论，以维护全体股东的权利；
(十八)法律、法规或本章程规定，以及
股东大会授予的其他职权。
第一百〇三条 公 司 董事 会应 当 就注
册会计师对公司财务报告出具的非标
准无保留意见的审计报告向股东大会
作出说明。
第一百〇九条 公 司 董 事 会 应 当就 注
册会计师对公司财务报告出具的非标
准无保留意见的审计报告向股东会作
出说明。
第一百〇四条 董 事 会 制 定董 事 会议
事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董
事会议事规则应列入公司章程或作为
章程的附件。
第一百一十条 董 事 会 制 定 董 事会 议
事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董
事会议事规则应列入公司章程或作为
章程的附件。
第一百〇五条 董 事 会应 当确 定 对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。
第一百一十一条 董 事 会 对 以 下 事 项
在以下范围内具有审查和决策权，董事
会作出判断前，可以聘请中介机构出具
独立财务顾问报告作为其判断的依据：
（一）公司发生的交易（除提供担保外）
达到下列标准之一的，应当提交董事会
审议：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以孰高为准）占公司最
近一期经审计总资产的 30%以上；
2.交易标的（如股权）最近一个会计年
度资产净额占公司占公司最近一期经
审计净资产额的 30%以上，且绝对金额
超过 1000 万元；
3.交易标的（如股权）最近一个会计年
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度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且
超过 1000 万元；
4.交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 150 万元；
5.交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 30%以上，且绝对
金额超过 150 万元。
（二）公司提供担保的、提供财务资助
的，应当提交公司董事会审议并对外披
露。董事会审议担保事项、财务资助事
项时，必须经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意。应由股东会审批
的对外担保，必须经董事会审议通过
后，方可提交股东会审批。
（三）关联交易
公司与关联自然人发生的成交金额在
50 万元以上的关联交易；与关联法人发
生的成交金额占公司最近一期经审计
总资产 0.5%以上的交易，且超过 300
万元。
第一百〇二条 公司发生的交易（除提
供担保外）达到下列标准之一的，应当
提交董事会审议：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）占公司
最近一期经审计总资产的 30%以上；
-
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(二)交易标的（如股权）最近一个会计
年度资产净额占公司占公司最近一期
经审计净资产额的 30%以上，且绝对金
额超过 1000 万元；
(三)交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，
且超过 1000 万元；
(四)交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 150 万元；
(五)交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 30%以上，且绝
对金额超过 150 万元。
第一百〇七条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会
会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有
价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会可以授权董事长在董事会
第一百一十二条 董 事 长 行 使 下 列 职
权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会
议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有
价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东会报告；
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闭会期间行使董事会的部分职权，该授
权需经由全体董事的三分之二以上同
意，并以董事会决议的形式作出。董事
会对董事长的授权内容应明确、具体。
本章程第一百〇一条董事会权限中的
第（一）
、
（三）
、
（十五）项不得授权。
除非董事会对董事长的授权有明确期
限或董事会再次授权，该授权至该届董
事会任届期满或董事长不能履行职责
时应自动终止。董事长应及时将执行授
权的情况向董事会汇报。必要时，董事
会有权召开董事会会议，经全体董事的
过半数同意取消对董事长的授权；
(八)董事会授予的其他职权。
重大事项应当由董事会集体决策，董事
会不得将法定职权授予个别董事或者
他人行使。
(七)相关法律、行政法规、规章规定或
董事会授予的其他职权。
董事长在董事会闭会期间行使上述第
（二）项至第（七）项职权，本章程规
定由董事会集体决策的重大事项应当
由董事会集体决策，董事会不得将法定
职权或者本章程规定的职权授予个别
董事或者他人行使。
第一百〇八条 董 事 长不 能履 行 职务
或不履行职务时，由董事长指定一名董
事召集和主持会议。未指定情况下，由
半数以上董事共同推举一名董事履行
职务。
第一百一十三条 董 事 长 不 能 履 行 职
务或不履行职务时，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百一十条 有下列情形之一的，董
事长应在 10 日内召集临时董事会会议：
(一)董事长认为必要时；
(二)代表十分之一以上表决权的股东
提议时；
(三)三分之一以上董事联名提议时；
(四)监事会提议时。
第一百一十五条 代表十分之一以上
表决权的股东、三分之一以上董事或者
监事会、董事长认为必要时，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后十日内，召集和主持董事会会
议。
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第一百一十四条 董 事 会 会 议 应 当 有
过半数的董事出席方可举行。任何董事
若通过电话或其它电子通讯设施参加
董事会会议，且参加该会议的全部董事
均能够相互通话，应视该董事出席了该
次董事会会议。
董事会作出决议，必须经全体董事的过
半数通过。董事会对根据本章程规定应
由董事会审批的对外担保事项做出决
议，还必须经出席董事会会议的三分之
二以上董事通过。
公司董事与董事会会议决议事项有关
联关系的，应当回避表决，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数且
不少于 3 名的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经过半数
无关联关系董事通过。出席董事会的无
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
提交股东大会审议。
第一百一十九条 董 事 会 会 议 应 当 有
过半数的董事出席方可举行。任何董事
若通过电话或其它电子通讯设施参加
董事会会议，且参加该会议的全部董事
均能够相互通话，应视该董事出席了该
次董事会会议。
董事会议题应当事先拟定，并提供相应
的决策材料。董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。
董事与董事会会议决议事项有关联关
系的，应当及时向董事会书面报告并回
避表决，不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权，其表
决权不计入表决权总数。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联关系董事人数不足三人的，应将该
事项提交公司股东会审议。
第一百二十条 董 事 应当 在董 事 会 决
议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者章程、
股东大会决议，致使公司遭受损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但
经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十五条 董 事 应 当 在 董 事 会
决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者章
程、股东会决议，致使公司遭受损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但
经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十七条 总 经 理 对 董 事 会 负
责，行使下列职权：
第一百三十一条 总 经 理 对 董 事 会 负
责，行使下列职权：
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(一)主持公司的生产经营管理工作，并
向董事会报告工作；
(二)组织实施董事会决议、公司年度计
划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任
或者解聘以外的管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，
决定公司职工的聘用和解聘；
(九)本章程或董事会授予的其他职权。
副总经理、财务负责人协助总经理的工
作。
(一)主持公司的生产经营管理工作，并
向董事会报告工作；
(二)组织实施董事会决议、公司年度计
划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任
或者解聘以外的管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，
决定公司职工的聘用和解聘；
(九)本章程或董事会授予的其他职权。
其它职权包括不限于董事会授权范围
内对重大交易、关联交易的相关职权。
副总经理、财务负责人协助总经理的工
作。
第一百二十九条 总 经 理 应 制 定 总 经
理工作细则，报董事会批准后实施。总
经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；
(二)总经理、副总经理及其他高级管理
人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 总 经 理 可 制 定 总 经
理工作细则，报董事会批准后实施。总
经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；
(二)总经理、副总经理及其他高级管理
人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
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第一百三十条 总 经 理及 其他 高 级管
理人员可以在任期届满以前提出辞职，
应当提交书面辞职报告，不得通过辞职
等方式规避其应当承担的职责。有关总
经理辞职的具体程序和办法由总经理
与公司之间的劳动合同规定。
董事会秘书辞职的，辞职报告自董事会
秘书完成工作移交且相关公告披露后
方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟
辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
第一百三十四条 总 经 理 可 以 在 任 期
届满以前提出辞职，应当向董事会提交
书面辞职报告，总经理不得通过辞职等
方式规避其应当承担的职责。有关总经
理辞职的具体程序和办法由总经理与
公司之间的劳动合同规定。前述关于辞
职的规定，同时适用于公司其它高级管
理人员。
第一百三十一条 董 事 会 秘 书 负 责 公
司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息
披露事务等事宜。
第一百三十五条 公 司 由 董 事 会 秘 书
负责信息披露事务、股东会和董事会会
议的筹备、投资者关系管理、文件保管、
股东资料管理等工作。董事会秘书应当
列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书辞职应当向董事会提交书
面辞职报告，董事会秘书不得通过辞职
等方式规避其应当承担的职责。如因董
事会秘书未完成工作移交或者董事会
秘书辞职公告未发布，原董事会秘书仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，继续履行职责直至工作移
交完毕且公告发布后辞职方能生效。
除前款所列情形外，董事会秘书辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一
名董事或者高级管理人员代行信息披
露事务负责人职责，并在三个月内确定
信息披露事务负责人人选。公司指定代
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行人员之前，由董事长代行信息披露事
务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规
章、全国股转系统业务规则及本章程的
有关规定。
第一百三十二条 高 级 管 理 人 员 执 行
公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失
的应当承担赔偿责任。
第一百三十六条 高 级 管 理 人 员 执 行
公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十五条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百三十九条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同
时适用于监事。
第一百三十七条 监 事 可 以 在 任 期 届
满以前提出辞职，监事辞职应当提交书
面辞职报告，不得通过辞职等方式规避
其应当承担的职责。
监事任期届满未及时改选，或者监事在
任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，或者职工代表监事辞职导致职
工代表监事人数少于监事会成员的三
分之一，在改选出的监事就任前，原监
第一百四十一条 监 事 可 以 在 任 期 届
满以前提出辞职，监事辞职应当提交书
面辞职报告，不得通过辞职等方式规避
其应当承担的职责。监事会将在 2 日内
披露有关情况。
监事任期届满未及时改选，或者监事在
任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，或者职工代表监事辞职导致职
工代表监事人数少于监事会成员的三
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事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，继续履行监事职务，辞职报告
在下任监事填补因其辞职产生的空缺
后方能生效。补选监事的任期以上任监
事余存期为限。公司应当在 2 个月内完
成监事补选。
分之一，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，继续履行监事职务，辞职报告
在下任监事填补因其辞职产生的空缺
后方能生效。补选监事的任期以上任监
事余存期为限。公司应当在 2 个月内完
成监事补选。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百三十八条 监 事 应 当 保 证 公 司
披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十二条 监 事 应 当 保 证 公 司
披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百四十三条 公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成，
设监事会主席一名。
由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由监
事会主席指定一名监事召集和主持。未
指定情况下，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括二名股东代表和一名职工
代表，股东代表监事由股东大会选举或
更换，职工代表监事由公司职工通过职
工大会或职工代表大会形式民主选举
产生。
第一百四十七条 公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成，
设监事会主席一名，
由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事会包括二名股东代表和一名职工
代表，股东代表监事由股东会选举或更
换，职工代表监事由公司职工通过职工
大会、职工代表大会或其他形式民主选
举产生。
第一百四十四条 监 事 会 行 使 下 列 职
权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
第一百四十八条 监 事 会 行 使 下 列 职
权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
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(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费
用由公司承担；
(九)股东大会授予的其他职权。
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
(五)提议召开临时股东会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东
会职责时召集和主持股东会；
(六)向股东会提出提案；
(七)依照《公司法》的相关规定，对董
事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费
用由公司承担；
(九)股东会授予的其他职权。
第一百五十条 公司依照法律、行政法
规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百五十四条 公 司 依 照 法 律 法 规
和国家有关部门和全国股转公司的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十一条 公 司 在 每 一 会 计 年
度结束之日起四个月内，按照有关法
律、法规的规定编制公司年度财务报告
并依法经会计师事务所审计。
第一百五十五条 公 司 在 每 一 会 计 年
度结束之日起四个月内披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起两
个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律
法规、中国证监会及全国股转公司的规
定进行编制。
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公告编号：2025-015
第一百五十二条 公 司 除 法 定 的 会 计
帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，
不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百五十六条 公 司 除 法 定 的 会 计
帐册外，不另立会计帐册。公司的资金，
不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百五十三条 公 司 分 配 当 年 税 后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配。股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十七条 公 司 分 配 当 年 税 后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。股东会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、监事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十四条 公 司 的 公 积 金 用 于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积
第一百五十八条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
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金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。
第一百五十五条 公 司 股 东 大 会 对 利
润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后二个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
第一百五十九条 公 司 股 东 会 对 利 润
分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东会召开后二个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
第一百五十六条 公 司 利 润 分 配 政 策
为：
(一)利润分配原则：公司实行持续稳定
的利润分配政策，公司利润分配应重视
对投资者的合理投资回报，并兼顾公司
的可持续发展；
(二)利润分配形式：公司采取积极的现
金或股票股利分配政策，视公司经营和
财务状况，可以进行中期分配；
(三)公司现金分红的具体条件和比例：
在当年盈利的条件下、累计未分配利润
为正，且在无重大投资计划或重大现金
支出的情况下，可以采用现金方式分配
股利，在满足现金分红的具体条件时，
公司每年以现金方式累计分配的利润
不低于当期可分配利润的 10%，具体每
个年度的分红比例由董事会根据公司
年度盈利状况和未来资金使用计划或
规划综合分析权衡后提出方案，提交股
第一百六十条 公司利润分配政策为：
(一)利润分配原则：公司实行持续稳定
的利润分配政策，公司利润分配应重视
对投资者的合理投资回报，并兼顾公司
的可持续发展；
(二)利润分配形式：公司采取积极的现
金或股票股利分配政策，视公司经营和
财务状况，可以进行中期分配；
(三)公司现金分红的具体条件和比例：
在当年盈利的条件下、累计未分配利润
为正，且在无重大投资计划或重大现金
支出的情况下，可以采用现金方式分配
股利，在满足现金分红的具体条件时，
公司每年以现金方式累计分配的利润
不低于当期可分配利润的 10%，具体每
个年度的分红比例由董事会根据公司
年度盈利状况和未来资金使用计划或
规划综合分析权衡后提出方案，提交股
东会审议通过；
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公告编号：2025-015
东大会审议通过；
(四)公司以股票方式分配股利的条件：
在保证公司股本规模和股权结构合理
且符合监管要求的前提下，基于回报投
资者和分享企业价值考虑，当公司股票
估值处于合理范围内，公司可以发放股
票股利，由董事会提出具体方案，并提
交公司股东大会批准；
(五)公司董事会未作出现金利润分配
预案的，应当在近期定期报告中披露原
因。
存在股东违规占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
公司董事会在考虑对全体股东持续、稳
定、科学回报的基础上，制定利润分配
方案，并提交股东大会审议。董事会应
当在提交股东大会审议的利润分配方
案中说明留存的未分配利润的使用计
划，公司当年未分配的可分配利润可留
待以后年度进行分配；监事会应当对利
润分配方案进行审核并发表审核意见。
公司应当在发布召开股东大会的通知
时，公告监事会意见。
股东大会对利润分配具体方案进行审
议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
(四)公司以股票方式分配股利的条件：
在保证公司股本规模和股权结构合理
且符合监管要求的前提下，基于回报投
资者和分享企业价值考虑，当公司股票
估值处于合理范围内，公司可以发放股
票股利，由董事会提出具体方案，并提
交公司股东会批准；
(五)公司董事会未作出现金利润分配
预案的，应当在近期定期报告中披露原
因。
存在股东违规占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
公司董事会在考虑对全体股东持续、稳
定、科学回报的基础上，制定利润分配
方案，并提交股东会审议。董事会应当
在提交股东会审议的利润分配方案中
说明留存的未分配利润的使用计划，公
司当年未分配的可分配利润可留待以
后年度进行分配；监事会应当对利润分
配方案进行审核并发表审核意见。公司
应当在发布召开股东会的通知时，公告
监事会意见。
股东会对利润分配具体方案进行审议
前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
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第一百五十七条 公司聘用取得“从事
证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相
关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
续聘。
第一百六十一条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百五十八条 公 司 聘 用 会 计 师 事
务所由股东大会决定。董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条 公 司 聘 用 会 计 师 事
务所由股东会决定。董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。
第一百六十一条 公 司 解 聘 或 者 不 再
续聘会计师事务所时，提前三十日天事
先通知会计师事务所,公司股东大会就
解聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。
第一百六十四条 公 司 解 聘 或 者 不 再
续聘会计师事务所时，提前三十日天事
先通知会计师事务所,公司股东会就解
聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会说明公司有无不当情形。
第一百六十二条 公 司 的 通 知 以 下 列
形式发出：
(一)在省级以上报纸以公告方式；
(二)以专人送出；
(三)以传真或邮件方式送出；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百六十五条 公 司 的 通 知 以 下 列
形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十三条 公 司 召 开 股 东 大 会
的会议通知，以专人送出、传真、邮件
或公告方式进行。
第一百六十六条 公 司 召 开 股 东 会 的
会议通知，以公告进行。
第一百六十四条 公 司 召 开 董 事 会 的
会议通知，以专人送出、传真或邮件方
式进行。
第一百六十七条 公 司 召 开 董 事 会 的
会议通知，以专人、邮件、传真、电子
邮件、短信、电子数据交换等可以有形
地表现所载内容的数据电文形式进行。
第一百六十五条 公 司 召 开 监 事 会 的 第一百六十八条 公 司 召 开 监 事 会 的
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会议通知，以专人送出、邮件或传真方
式进行。
会议通知，以专人、邮件、传真、电子
邮件、短信、电子数据交换等可以有形
地表现所载内容的数据电文形式进行。
第一百六十六条 公 司 通 知 以 专 人 送
出的，由被送达人在送达回执上签名
(或盖章)，被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第五个工作日为送达日期；以
传真送出的，以公司发送传真的传真机
所打印的表明传真成功的传真报告日
为送达日期；以公告发出的，公告日期
为送达日。
第一百六十九条 公 司 通 知 以 专 人 送
出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第五个工作日为送达日期；
以传真送出的，以公司发送传真的传真
机所打印的表明传真成功的传真报告
日为送达日期；以公告发出的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十九条 公 司 可 以 依 法 进 行
合并或者分立。公司合并或者分立，按
照下列程序办理：
(一)董事会拟定合并或分立方案；
(二)股东大会依照本章程的规定作出
决议，各方当事人签订合并或分立合
同；
(三)需要审批的，依法办理有关审批手
续；
(四)处理债权、债务等各项合并或者分
立事宜；
(五)办理解散登记或者变更登记。
第一百七十二条 公 司 可 以 依 法 进 行
合并或者分立。公司合并或者分立，按
照下列程序办理：
(一)董事会拟定合并或分立方案；
(二)股东会依照本章程的规定作出决
议，各方当事人签订合并或分立合同；
(三)需要审批的，依法办理有关审批手
续；
(四)处理债权、债务等各项合并或者分
立事宜；
(五)办理解散登记或者变更登记。
第一百七十条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上公告。债权人自接到通知书
第一百七十三条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司自作出合并决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内
在省级以上报纸上或者国家企业信用
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之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
信息公示系统公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十二条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上公告。
第一百七十五条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于三十日内在省
级以上报纸或者国家企业信用信息公
示系统公告。
第一百七十四条 公 司 需 要 减 少 注 册
资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
第一百七十七条 公 司 需 要 减 少 注 册
资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在省级以上报纸或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资
或者持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者章程另有规定的除
外。
第一百七十六条 公 司 因 下 列 原 因 解
散：
(一)本章程规定的营业期限届满或其
他解散事由出现；
第一百八十一条 公 司 因 下 列 原 因 解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
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(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权 10%以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司百分
之十以上表决权的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百七十七条 公 司 有 第 一 百 七 十
六条第(一)项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第一百八十二条 公 司 有 第 有 第 一 百
八十一条第（一）项、第（二）项情形
的，且尚未向股东分配财产的，可以通
过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第一百七十八条 公 司 因 本 章 程 第 一
百七十六条第(一)项、第(二)项、第
(四)项、第(五)项规定而解散的，应当
在解散事由出现之日起 15 日内成立清
算组，开始清算。清算组由董事或者股
东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第一百八十三条 公 司 因 本 章 程 第 一
百八十一条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组
成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
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司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十条 清 算 组应 当自 成 立 之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百八十五条 清 算 组 应 当 自 成 立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在省级以上报纸或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人应当自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，向清算组申
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百八十一条 清 算 组 在 清 理 公 司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者
人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十六条清 算 组 在 清 理 公司 财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东会或者人民
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十二条 清 算 组 在 清 理 公 司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
第一百八十七条 清 算 组 在 清 理 公 司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
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法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。
法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。
第一百八十三条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十八条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记。
第一百八十四条 清 算 组 成 员 应 当 忠
于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十九条 清 算 组 成 员 应 当 履
行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公 司 应 依 法 披 露 定
期报告和临时报告。其中定期报告包括
年度报告和半年度报告；临时报告包括
股东大会决议公告、董事会决议公告、
监事会决议公告以及其他重大事项。
第一百九十二条 公 司 应 依 法 披 露 定
期报告和临时报告。其中定期报告包括
年度报告和半年度报告；临时报告包括
股东会决议公告、董事会决议公告、监
事会决议公告以及其他重大事项。
第一百九十五条 若 公 司 申 请 股 票 在
全国中小企业股份转让系统终止挂牌
的，应充分考虑股东尤其是中小股东的
合法权益，并对异议股东作出合理安
排。公司应设置与终止挂牌事项相关的
投资者保护机制，其中，公司主动终止
挂牌的，控股股东、实际控制人应当制
定合理的投资者保护措施，通过提供现
金选择权、回购安排等方式为其他股东
第二百条 若公司申请股票在全国中
小企业股份转让系统终止挂牌的，将充
分考虑股东合法权益，并建立与终止挂
牌事项相关的投资者保护机制。公司应
当在公司章程中设置关于终止挂牌中
投资者保护的专门条款。其中，公司主
动终止挂牌的，应当制定合理的投资者
保护措施，通过控股股东、实际控制人
及相关主体提供现金选择权、回购安排
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的权益提供保护；公司被强制终止挂牌
的，控股股东、实际控制人应该与其他
股东主动、积极协商解决方案，可以通
过设立专门基金等方式对投资者损失
进行合理的补偿。
等方式为其他股东的权益提供保护；公
司被强制终止挂牌的，应当与其他股东
主动、积极协商解决方案，对主动终止
挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权
益保护作出明确安排。
第一百九十六条 有下列情形之一的，
公司应当修改本章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，本章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与本章程记
载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改本章程。
第二百〇二条 有下列情形之一的，公
司应当修改本章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，本章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与本章程记
载的事项不一致；
(三)股东会决定修改本章程。
第一百九十七条 股 东 大 会 决 议 通 过
的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。
第二百〇三条 股 东 会 决议 通 过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。
第一百九十八条 董 事 会 依 照 股 东 大
会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百〇四条 董 事 会 依照 股 东 会 修
改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第一百九十九条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
第二百〇五条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
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(三)关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。
第二百〇四条 本 章 程附 件包 括 股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则，自股东大会通过之日起施
行。
第二百一十一条 本 章 程 附 件 包 括 股
东会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则，自股东会通过之日起施
行。
（二）新增条款内容
第三条
公司于 2016 年 5 月 6 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十八条
公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌
并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十条
公司已发行的股份数为 5,009.9963 万股，公司的股本结构为：普通股
5,009.9963 万股，无其他类别股。
第二十五条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国
证监会认可的其他方式进行。
第二十六条
公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
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公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的
授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在 3
年内转让或者注销。
第三十一条
公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买
卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第四十一条
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
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第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全
国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者
不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
的其他规定。
第四十四条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、
部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
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公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。
第四十七条
公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形之一的，还应当
提交公司股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第一项至第三项的规定，但是公司章程另有规定除外。
第四十八条
公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，
或者占公司最近一期经审计总资产 30%
以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第五十条
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应
当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
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公告编号：2025-015
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的
企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得
对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
第五十四条
董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第八十四条
公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需要股东会
提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议
人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第九十八条
公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司
董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百〇三条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百七十八条
公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资
或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十七条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在省级以上报纸或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百七十九条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇一条
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公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先
行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解决。
第二百〇六条本
《章程》所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
、对外融资；
（三）提供担保；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。
（三）删除条款内容
第十六条
公司设立时的普通股股份总数为 4005 万股，全部由原有限公司全体股东作
为发起人持有，股本总额为 4005 万元。
第十八条
经国家授权机构批准，公司可以向境内投资人或境外投资人发行股票。
第二十三条
公司回购股份，可以下列方式之一进行：
(一)向全体股东按照相同比例发出回购要约；
(二)通过公开交易方式购回；
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(三)法律、行政法规规定和相关主管部门批准的其他情形。
第二十七条
公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上有表决权的股份的股东，
将其所持有的公司股份在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起 6 个月
以内又买入的，由此获得的收益归公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。
但是证券公司因包销购入剩余股票而持有 5%以上的股份的，卖出该股票不受 6
个月的时间限制。
公司董事会不按前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益，以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生的当日，向公司作出书面报告。
第三十八条
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。
公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益
的决定。
控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章
程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识
和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人
事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理
人员。
控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立
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核算、独立承担责任和风险。公司的高级管理人员在控股股东单位不得担任除董
事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的
时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司
的财务、会计活动。
控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股
东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，
也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位
不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。
控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用
公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广
告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司董事会对公司控股股东所持股份实行“占用即冻结”机制，即发现公司
控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股
权偿还侵占资产。
第四十二条
公司制定股东大会议事规则，明确股东大会的职责，以及召集、通知、召开
和表决等程序，规范股东大会运作机制。股东大会议事规则应列入公司章程或作
为章程的附件。
第六十三条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十二条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
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(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会成员和监事会成员的任免，决定董事会和监事会成员的报酬和支
付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十六条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与
董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。
第八十八条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大
会结束后 2 个月内实施具体方案。
第一百〇六条
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百二十五条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。
第一百六十条
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
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为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司规范运作水平，完善公
司治理结构，现根据《中华人民共和国公司法》
《全国中小企业股份转让系统挂
牌公司治理规则》及相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，
公司拟对《公司章程》进行相应修订、补充及完善。
三、备查文件
《上海怡力信息科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》
。
上海怡力信息科技股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 30 日