公告编号：2025-029

证券代码：872111 证券简称：ST 荣飞 主办券商：国海证券

南京荣飞科技股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 15 日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了

《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

。表决结果：同意 3 票；反对 0 票；

弃权 0 票。本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

南京荣飞科技股份有限公司对外投资管理办法

第一章 总 则

第一条 为加强公司对外投资决策管理水平，规范重大投资行为，防范投

资风险，保证投资的安全，提高投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》（

以下简称 “《公司法》、”）《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

（以下简称《治理规则》、）《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规

则》（以下简称《信披规则》、）《南京荣飞科技股份有限公司章程》（以下简

称《“公司章程》”）的有关规定，制定本办法。

第二条 本办法所称投资包括金融资产投资和长期股权投资。金融资产投

资包括：

（一）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；

（二）持有至到期投资；

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（三） 可供出售金融资产。

长期股权投资包括：

（一）对子公司投资；

（二）对合营公司投资；

（三）对联营公司投资；

（四）对被投资企业不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报

价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。

第三条 公司投资必须符合公司的发展战略，坚持成本效益原则，达到合

理投资收益标准，做到为公司全体股东谋求最大利益。具体如下：

（一）必须遵守国家相关法律、法规的规定，符合国家的产业政策；

（二）必须符合公司发展战略和规划要求，投资公司的主营业务及产业链相

关业务，有利于增加公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，有利于拓展公司

主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展；

（三）必须坚持效益优先的原则，进行可行性研究论证， 以利于提高公司

的整体经济利益；

（四）必须注重投资风险，保证资金的安全运行。

第四条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统

称 “子公司 ”）的一切对外投资行为。

第二章 授权批准及岗位分工

第五条 公司的投资应按照相关法律法规、《公司章程》以及本办法的规

定经合法程序通过。公司实行分级决策的投资决策程序，对外投资必须经总经理

、董事会或股东会批准。股东会或董事会授权的除外。

同一个会计年度内， 单笔投资金额在 100 万元以下的， 由总经理负责审

批；单笔投资金额在 100 万元以上（含 100 万）且 200 万元以下的，经总

经理审批通过后，提交董事长审批；投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评

估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%

以上但低于30%的； 或涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审

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计净资产绝对值的10%以上但低于 50%且不超过 1500 万元的，经总经理审批后

，由董事长报董事会审议批准；年度累计投资额超过上一年度经审计资产总额的

30%，需要提交股东会审批批准。

第六条 公司总经理负责组织投资项目可行性研究、评估，根据股东会或

董事会授权，实施批准的投资方案或处置方案。

第七条 公司根据相关法律法规的要求，认真审核投资的审批文件、投资

合同或协议、投资处置决议等文件资料。

第八条 公司加强投资项目的审计工作，确保投资全过程的有效控制。

第三章 投资可行性研究、评估与决策

第九条 公司投资应编制投资建议书， 由公司授权职能部门或人员对投资

项目进行分析论证，并对被投资企业资信情况进行调查或考察。投资项目如有其

他投资者，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。

第十条 公司应在总经理的组织下，指定职能部门或人员或委托具有相应

资质的专业机构对投资项目进行可行性研究，重点对投资项目的目标、规模、投

资方式、投资的风险与收益等作出评价。

第十一条 公司可以责成相关职能部门或委托具有相应资质的专业机构对

可行性研究报告进行独立评估，并经评估人员签字后形成评估报告。

第十二条 公司投资实行集体决策。总经理办公会应根据投资建议书、可

行性研究报告以及评估报告（如有，）形成投资报告并提交董事会或股东会，总

经理负责组织实施经股东会或董事会批准的投资方案。

第十三条 公司对决策过程应保留完整的书面记录，任何个人不得擅自决

定投资或改变集体决定。

第四章 投资执行

第十四条 公司应制定投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及

责任人员等内容。投资实施方案及方案的变更，应当经股东会或董事会或其授权

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人员审查批准。

投资合同的签订，应征询法律顾问或其他专家的意见，并经授权部门或人员

批准后签订。

第十五条 公司不得动用信贷资金买卖流通股票，不得动用股票发行募集

资金买卖流通股票，也不得拆借资金给其他机构买卖流通股票。

第十六条 公司相关职能部门应当对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资

企业的财务状况和经营情况，定期组织投资质量分析，核对投资账目，发现异常

情况，应及时向公司总经理报告，并采取措施。

第十七条 公司可根据需求向被投资企业派出董事、监事、财务或其他管理

人员。

第十八条 公司对派驻被投资企业的人员建立适时报告、业绩考评与轮岗

制度。

第十九条 公司财务部应加强投资收益的控制，投资获取的利息、股息以

及其他收益，均应纳入公司会计核算体系。

第二十条 公司投资相关资料、权益证书应及时归档。未经授权人员不得

接触相关资料。

第五章 投资处置控制

第二十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营

期满；

（二） 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破

产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第二十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

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（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）公司认为有必要的其他情形。

第二十三条 对外投资的转让与收回应严格按照《公司法》等相关法律、

法规的规定及《公司章程》的相关内容办理。

第二十四条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限

相同。

第二十五条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作， 防止公司

资产的流失。

第六章 监督检查

第二十六条 公司建立投资内部监督检查制度，重点检查以下内容：

（一）投资业务相关岗位设置及人员配备情况；

（二）投资业务授权审批制度的执行情况；

（三）投资决策情况；

（四）投资执行情况；

（五）投资处置情况；

（六）投资的财务情况。

第二十七条 负责监督检查的职能部门或人员对监督检查过程中发现的薄

弱环节或问题，应及时报告总经理。有关职能部门应当查明原因，采取措施加以

纠正和完善。

第七章 对外投资的信息披露

第二十八条 公司对外投资应严格按照《公司法》《治理规则》《信披规

则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《南京荣飞科技股份有限公

司信息披露制度》的规定履行信息披露义务。

第二十九条 公司及各子公司须遵循公司制定的信息披露管理制度；公司

对子公司所有信息享有知情权，公司相关部门和子公司应及时向公司董事会秘书

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报告对外投资的情况，并将真实、准确、完整的资料信息在第一时间报送给董事

会秘书，全力配合董事会秘书做好对外投资的信息披露工作；在信息披露前有关

内幕信息知情人须严格保密。

第三十条 公司董事会应根据全国股份转让系统有关规定负责编制对外投

资公告并及时进行披露。

第八章 附则

第三十一条 本办法由公司董事会负责解释。

第三十二条 本办法经股东会审议通过后生效，修改时亦同。

南京荣飞科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 15 日