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[临时公告]网博视界:拟修订《公司章程》公告

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发布时间：

2026-03-16

发布于

广西桂林

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公告编号：2026-001

证券代码：

836186 证券简称：网博视界主办券商：申万宏源

承销保荐

江苏网博视界网络科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《公司章程》等相关规定，

公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》(以

下简称“《公司法》”)和其他有关规定，

制订本章程。

第二条江苏网博视界网络科技

股份有限公司（以下简称“公司”）系依

照《公司法》

、

《中华人民共和国公司登

记管理条例》和其他法律法规和规范

性文件的规定，由江苏网博视界网络

科技有限公司（以下简称“有限公司”）

第一章

总则

第一条

为维护江苏网博视界网

络科技股份有限公司股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华人民共

和国证券法》

（以下简称《证券法》

）

，

中国证券监督管理委员会（以下简称

“中国证监会”

）和全国中小企业股份

转让系统有限责任公司（以下简称“全

国股转公司”

）发布的有关规定，制订

本章程。

公告编号：2026-001

以整体变更方式发起设立的股份有限

公司，在江苏省常州市工商行政管理

局注册登记，取得企业法人营业执照。

第三条公司经过批准，可以向社

会公众发行股份。

第四条公司注册名：江苏网博视

界网络科技股份有限公司

第五条公司住所：江苏省常州市

虹阳路 2 号。

第六条公司注册资本为人民币

1826.28 万元。

第七条公司为永久存续的股份

有限公司。

第八条公司法定代表人由公司

董事长担任。

第九条公司全部资产分为等额

股份，股东以其认购的股份为限对公

司承担责任，公司以其全部资产对公

司的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系

的具有法律约束力的文件，对公司、股

东、董事、监事、高级管理人员具有法

律约束力。依据本章程，股东可以起诉

股东，股东可以起诉公司董事、监事、

总经理和其他高级管理人员，股东可

以起诉公司，公司可以起诉股东、董

事、监事、总经理和其他高级管理人

员。公司、股东、董事、监事、高级管

理人员之间涉及章程规定的纠纷，应

第二条

公司系依照《公司法》和

其他有关规定成立的股份有限公司

（以下简称“公司”

）

。公司由江苏网博

视界网络科技有限公司整体变更设

立，在常州市市场监督管理局注册登

记，取得营业执照，统一社会信用代码

为

9111*开通会员可解锁*9D。

第三条

公司于 2016 年 3 月 4 日

在全国中小企业股份转让系统（以下

简称“股转系统”

）挂牌公开转让，证

券简称为“网博视界”，证券代码为

836186。

第四条

公司注册名称：江苏网博

视界网络科技股份有限公司英文名

称：

JiangsuVideoworks Technology Co.,

Ltd.

第五条

公司住所：江苏省常州市

天宁区虹阳路

2 号。邮政编码：213000。

第六条

公司注册资本为人民币

1826.28 万元。

第七条

公司为永久存续的股份

有限公司。

第八条

公司法定代表人由公司

董事长担任。担任法定代表人的董事

辞任的，视为同时辞去法定代表人；法

定代表人辞任的，公司将在辞任之日

起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民

事活动，法律后果由公司承受；本章程

或股东会对法定代表人职权的限制，

不得对抗善意相对人；法定代表人因

公告编号：2026-001

当先行通过协商解决，协商不成，应提

交公司住所地有管辖权的人民法院解

决。

第十一条本章程所称高级管理

人员是指公司的总经理、副总经理、财

务负责人、董事会秘书。

执行职务造成他人损害的，由公司承

担民事责任，公司承担责任后可向有

过错的法定代表人追偿。

第九条

公司全部资产分为等额

股份，股东以其认购的股份为限对公

司承担责任，公司以其全部资产对公

司的债务承担责任。

第十条章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股

东、董事、监事、高级管理人员具有法

律约束力。依据本章程，股东可以起诉

股东，股东可以起诉公司董事、监事、

经理和其他高级管理人员，股东可以

起诉公司，公司可以起诉股东、董事、

监事、经理和其他高级管理人员。公

司、股东、董事、监事、高级管理人员

之间涉及章程规定的纠纷，应当先行

通过协商解决，协商不成，应提交公司

住所地有管辖权的人民法院解决。

第十一条

本章程所称高级管理

人员是指公司的经理、副经理、财务负

责人、董事会秘书。

第二章经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨：【技

术创新、服务生活】

第十三条经依法登记，公司的经

营范围：技术开发、技术推广、技术转

让、技术咨询、技术服务；计算机技术

培训；销售计算机、软件及辅助设备、

第二章经营宗旨和范围

第十二条

公司的经营宗旨：【技

术创新、服务生活】

第十三条

经依法登记，公司的经

营范围：技术开发、技术推广、技术转

让、技术咨询、技术服务；

计算机技

术培训；销售计算机、软件及辅助设

公告编号：2026-001

通讯设备、文化用品；计算机系统集

成；经济贸易咨询；货物进出口、技术

进出口、代理进出口；市场调查；设计、

代理、发布广告；计算机维修；电脑动

画设计；健康管理（须经审批的诊疗活

动除外）

；健康咨询（须经审批的诊疗

活动除外）。（企业依法自主选择经营

项目，开展经营活动依法须经批准的

项目，经相关部门批准后依批准的内

容开展经营活动不得从事本市产业政

策禁止和限制类项目的经营活动。

）许

可项目：广播电视节目制作经营；网络

文化经营；出版物零售；基础电信业

务；互联网信息服务；出版物互联网销

售；信息网络传播视听节目；代理记账

（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动，具体经营

项目以审批结果为准）一般项目：版权

代理；知识产权服务；会议及展览服

务；咨询策划服务；其他文化艺术经纪

代理；娱乐性展览；信息咨询服务（不

含许可类信息咨询服务）

；创业投资；

税务服务；财务咨询（除依法须经批准

的项目外，凭营业执照依法自主开展

经营活动）

备、通讯设备、文化用品；

计算机系

统集成；经济贸易咨询；货物进出口、

技术进出口、代理进出口；市场调查；

设计、代理、发布广告；

计算机维修；

电脑动画设计；健康管理（须经审批的

诊疗活动除外）

；健康咨询（须经审批

的诊疗活动除外）。（企业依法自主选

择经营项目，开展经营活动依法须经

批准的项目，经相关部门批准后依批

准的内容开展经营活动不得从事本市

产业政策禁止和限制类项目的经营活

动。

）许可项目：广播电视节目制作经

营；网络文化经营；出版物零售；基础

电信业务；互联网信息服务；出版物互

联网销售；信息网络传播视听节目；代

理记账（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动，具体

经营项目以审批结果为准）一般项目：

版权代理；知识产权服务；会议及展览

服务；咨询策划服务；其他文化艺术经

纪代理；娱乐性展览；信息咨询服务

（不含许可类信息咨询服务）

；创业投

资；税务服务；财务咨询（除依法须经

批准的项目外，凭营业执照依法自主

开展经营活动）

第三章股份

第一节股份认购

第十四条

公司的股份采取记名

股票的形式。

公司股票在全国中小企业股份转

第三章

股份

第一节

股份认购

第十四条

公司的股份采取记名

股票的形式。

公告编号：2026-001

让系统挂牌（以下简称“挂牌”）后，

应当与中国证券登记结算有限责任公

司（以下简称“证券登记机构”

）签订

证券登记及服务协议，办理全部股票

的集中登记存管。股东名册根据证监

会及证券登记机构监管要求进行管

理。

第十五条公司股份的认购，实行

公开、公平、公正的原则，同种类的每

一股份应当具有同等权利。同次发行

的同种类股票，每股的认购条件和价

格应当相同；任何单位或者个人所认

购的股份，每股应当支付相同价额。公

司非公开发行股票时，同等条件下，公

司股东无优先认购权。

第十六条公司的股票，以人民币

标明面值，每股面值人民币 1 元。

第十七条公司股份总数为

1826.28 万股，全部为普通股。

公司的全部股份，于公司获准在全

国中小企业股份转让系统挂牌公开转

让股票后，在中国证券登记结算有限

责任公司集中托管。

第十八条公司设立时的股份全

部由发起人认购。各发起人的名称、认

购的股份数如下：

序号

股东名称

持股数量

（股）

出资金额

（元）

持股比例

朱建华

5662000

28310000

31.00%

北京飞利信科技股

份有限公司

4441600

22208000

24.32%

公司股票在全国中小企业股份转

让系统挂牌（以下简称“挂牌”

）后，

应当与中国证券登记结算有限责任公

司（以下简称“证券登记机构”

）签订

证券登记及服务协议，办理全部股票

的集中登记存管。股东名册根据证监

会及证券登记机构监管要求进行管

理。

第十五条

公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同类别的每

一股份具有同等权利。同次发行的同

类别股份，每股的发行条件和价格相

同；认购人所认购的股份，每股支付相

同价额。公司非公开发行股票时，同等

条件下，公司股东无优先认购权。

第十六条

公司的股票，以人民币

标明面值。

第十七条

公司股份总数为

1826.28 万股，每股面值人民币 1 元，

全部为普通股。

第十八条

公司股份全部由发起

人认购。各发起人的名称、认购的股份

数如下：

序号

股东名称

持股数量

（股）

出资金额

（元）

持股比例

朱建华

5662000

28310000

31.00%

北京飞利信科技股

份有限公司

4441600

22208000

24.32%

北京博赋邦科技合

伙企业(有限合伙)

3219000

16095000

17.63%

梁振文

400000

2000000

2.19%

公告编号：2026-001

北京博赋邦科技合

伙企业(有限合伙)

3219000

16095000

17.63%

梁振文

400000

2000000

2.19%

李东

400000

2000000

2.19%

陈名春

320000

1600000

1.75%

北京宝鼎东源投资

管理有限公司

317200

1586000

1.74%

卢增祥

200000

1000000

1.10%

王天星

200000

1000000

1.10%

李业

160000

800000

0.88%

叶永成

100000

500000

0.55%

张镭

100000

500000

0.55%

王进波

80000

400000

0.44%

王文军

60000

300000

0.33%

刘利锋

60000

300000

0.33%

余志勇

40000

200000

0.22%

李鹏

38000

190000

0.21%

柯发敏

30000

150000

0.16%

韩坚

20000

100000

0.11%

洪钧

10000

50000

0.05%

钱祥丰

5000

25000

0.03%

常州市天宁产业发

展投资基金合伙企

业（有限合伙）

1200000

6000000

6.57%

江苏苏南智城科技

发展有限公司

1200000

6000000

6.57%

合计

18262800

91314000

100.00%

公司发起人以持有的江苏网博视

界网络科技有限公司的股权对应的净

资产出资。

李东

400000

2000000

陈名春

320000

1600000

北京宝鼎东源投资

管理有限公司

317200

1586000

卢增祥

200000

1000000

王天星

200000

1000000

李业

160000

800000

叶永成

100000

500000

张镭

100000

500000

王进波

80000

400000

王文军

60000

300000

刘利锋

60000

300000

余志勇

40000

200000

李鹏

38000

190000

柯发敏

30000

150000

韩坚

20000

100000

洪钧

10000

50000

钱祥丰

5000

25000

常州市天宁产业发

展投资基金合伙企

业（有限合伙）

1200000

6000000

江苏苏南智城科技

发展有限公司

1200000

6000000

合计

18262800

91314000

公司发起人以持有的江苏网博视

界网络科技有限公司的股权对应的净

资产出资。

第十九条

公司不得以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买

或者拟购买公司股份的人提供任何资

公告编号：2026-001

第十九条公司不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节

股份增减和回购

第二十条公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，经股

东大会分别作出决议，可以采用下列

方式增加资本：

（一）公开认购股份；

（二）非公开认购股份（包括实施

股权激励而实施的定向增发）

；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中

国证监会（或全国中小企业股份转让

系统）批准的其他方式。

第二十一条公司可以减少注册

资本。公司减少注册资本，应当按照

《公司法》以及其他有关规定和本章

程规定的程序办理。

第二十二条公司在下列情况下，

可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有公司股份的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划

或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的

助，符合法律法规、部门规章、规范性

文件规定情形的除外。

第二节

股份增减和回购

第二十条

公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，经股

东会分别作出决议：

（一）向特定对象发行股份

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规

定的其他方式。

第二十一条

公司可以减少注册

资本。公司减少注册资本，应当按照

《公司法》以及其他有关规定和本章

程规定的程序办理。

第二十二条

公司不得收购本公

司股份。但是，有下列情形之一的除

外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他

公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划

或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行

的可转换为股票的公司债券。

第二十三条

公司收购本公司股

份，可以通过公开的集中交易方式，或

公告编号：2026-001

公司合并、分立决议持异议，要求公司

收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖

本公司股份的活动。

第二十三条公司收购本公司股

份，可以选择下列方式之一进行：

（一）要约方式；

（二）法律法规认可的其他方式。

第二十四条公司因本章程第二

十二条第（一）项至第（三）项的原因

收购公司股份的，应当经股东大会决

议。公司依照第二十二条规定收购公

司股份后，属于第（一）项情形的，应

当自收购之日起 10 日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十条规定收购本公

司股份后，属于第（三）项情形的，公

司持有的本公司股份数不得超过本公

司已发行股份总额的百分之十，并应

当在三年内转让或者注销。

公司收购本公司股票后，应向公

司登记机关申请办理注册资本的变更

登记。

第三节

股份转让

第二十五条公司的股份可以依

法转让。公司挂牌后，股东协议转让股

份后，应当及时告知公司，同时在登记

存管机关办理登记过户。

第二十六条公司不接受本公司

者法律法规和中国证监会认可的其他

方式进行。

（一）要约方式；

（二）集中竞价交易方式；

第二十四条

公司因本章程【第二

十二条】第一款第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份的，应

当经股东会决议；公司因本章程【第二

十二条】第一款第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份的，可

以依照本章程的规定或者股东会的授

权，经三分之二以上董事出席的董事

会会议决议。

公司依照本章程【第二十二条】第

一款规定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起十

日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在六个月内转让或者

注销；属于第（三）项、第（五）项情

形的，公司合计持有的本公司股份数

不得超过本公司已发行股份总数的百

分之十，并应当在三年内转让或者注

销。

第三节

股份转让

第二十五条

公司的股份应当依

法转让。

第二十六条

公司不接受本公司

的股份作为质权的标的。

第二十七条

公司控股股东及实

际控制人在挂牌前直接或间接持有的

公告编号：2026-001

的股票作为质押权的标的。

第二十七条发起人持有的公司

股份，自公司成立之日起 1 年内不得

转让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的公司的股份及

其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有公司股份总数

的 25%；所持公司股份自公司股票上

市交易之日起 1 年内不得转让。上述

人员离职后半年内，不得转让其所持

有的公司股份。

公司股份进入全国中小企业股份

转让系统挂牌并进行转让的情况下，

应遵循国家关于股份在全国中小企业

股份转让系统挂牌转让的相关规则。

第二十八条股份有限公司股票

在获得在全国股份转让系统公开转让

批准前，不得采取公开方式对外转让；

公司股东向社会公众转让股份的，股

东签署股权转让协议及其他法律文件

后，应当以书面形式及时告知公司，同

时在登记存管机构办理登记过户。

股份有限公司股票在获得在全国

股份转让系统公开转让批准后，可以

依照相关法律规定采取公开方式向社

会公众转让股份，同时在登记存管机

构办理登记过户。

股票分三批解除转让限制，每批解除

转让限制的数量均为其挂牌前所持股

票的三分之一，解除转让限制的时间

分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两

年。发起人持有的公司股份，公司董

事、监事、高级管理人员应当向公司申

报所持有的本公司的股份及其变动情

况，在就任时确定的任职期间每年转

让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的百分之二十五。上述人员离

职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

公司股份进入全国中小企业股份

转让系统挂牌并进行转让的情况下，

应遵循国家关于股份在全国中小企业

股份转让系统挂牌转让的相关规则。

第二十八条

公司持有百分之五

以上股份的股东、董事、监事、高级管

理人员，将其持有的本公司股票或者

其他具有股权性质的证券在买入后六

个月内卖出，或者在卖出后六个月内

又买入，由此所得收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他

具有股权性质的证券，包括其配偶、父

母、子女持有的及利用他人账户持有

的股票或者其他具有股权性质的证

券。

公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在三

公告编号：2026-001

十日内执行。公司董事会未在上述期

限内执行的，股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承

担连带责任。

第二十九条

公司控股股东、实际

控制人、董事、监事和高级管理人员在

下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日

内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前

15 日起算，直至公

告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公

告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他

证券品种交易价格、投资者投资决策

产生较大影响的重大事件发生之日或

者进入决策程序之日，至依法披露之

日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第二十九条公司股东为依法持有

公司股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有

权利，承担义务；持有同一种类股份的

股东，享有同等权利，承担同种义务。

股份有限公司股票在获得在全国

第四章

股东和股东会

第一节

股东

第三十条公司依据证券登记结

算机构提供的凭证建立股东名册。股

东按其所持有股份的类别享有权利，

承担义务；持有同一类别股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。公司依

据在证券登记机构登记托管的公司记

公告编号：2026-001

股份转让系统公开转让批准后，公司

应依据证券登记机构提供的凭证建立

股东名册，进行股东登记。公司依据在

证券登记机构登记托管的公司记名股

票建立股东名册并置备于公司，由公

司董事会负责管理，供股东查阅。

第三十条公司召开股东大会、分

配股利、清算及从事其他需要确认股

东身份的行为时，由董事会或股东大

会召集人确定股权登记日，股权登记

日结束时登记在册的股东为享有相关

权益的股东。

第三十一条公司应按照公司章程

的规定，最大限度维护公司股东对公

司必要事务的知情权、参与权、表决权

和质询权。

第三十二条公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额

获得股利和其他形式的利益

分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大

会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，

提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本

章程的规定转让、赠与或质押其所持

有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东大会会议记录、董事

名股票建立股东名册并置备于公司，

由公司董事会负责管理，供股东查阅。

第三十一条公司召开股东会、分

配股利、清算及从事其他需要确认股

东身份的行为时，由董事会或股东会

召集人确定股权登记日，股权登记日

收市后登记在册的股东为享有相关权

益的股东。

第三十二条公司股东享有下列

权利：

（一）依照其所持有的股份份额

获得股利和其他形式的利益分

配；

（二）依法请求召开、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加股

东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的

规定转让、赠与或者质押其所持有的

股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东

名册、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议记录、财务会计报告，

符合规定的股东可以查阅公司的会计

账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收

公告编号：2026-001

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；

（公司控股股东、实际控制人

不得通过直接调阅、要求挂牌公司向

其报告等方式获取公司未公开的重大

信息，法律法规另有规定的除外）

；

（六）公司终止或者清算时，按

其所持有的股份份额参加公司剩余财

产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

公司应当建立与股东畅通有效的

沟通渠道，保障股东对公司重大事项

的知情权、参与决策和监督等权利。

第三十三条股东提出查阅前条所

述有关信息或者索取资料的,应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以

及持股数量的书面文件，公司经核实

股东身份后按照股东的要求予以提

供。

第三十四条公司股东大会、董事

会决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

第三十五条董事、高级管理人员

购其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本

章程规定的其他权利。

公司应当建立与股东畅通有效的

沟通渠道，保障股东对公司重大事项

的知情权、参与决策和监督等权利。

第三十三条

股东提出查阅、复

制前条所述有关信息或者索取资料

的，应当向公司提供证明其持有公司

股份的种类以及持股数量的书面文

件，公司经核实股东身份后按照股东

的要求予以提供。

第三十四条

公司股东会、董事会

决议内容违反法律法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有

权自决议作出之日起六十日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会

会议的召集程序或者表决方式仅有轻

微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向

人民法院提起诉讼。在人民法院作出

撤销决议等判决或者裁定前，相关方

应当执行股东会决议。公司、董事、监

事和高级管理人员应当切实履行职

责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

公告编号：2026-001

执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，连续 180 日以上单独或合并持有

公司 1%以上股份的股东有权书面请求

监事会向人民法院提起诉讼；监事执

行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

前述股东可以书面请求董事会向人民

法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起 30 日内未提起诉

讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司

造成损失的，本条第一款规定的股东

可以依照前两款的规定向人民法院提

起诉讼。

第三十六条公司、股东、董事、监

事、高级管理人员之间涉及本章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决；协

商不成的，可通过诉讼方式解决。

董事、高级管理人员违反法律、行

政法规或者本章程的规定，损害股东

利益的，股东可以向人民法院提起诉

讼。

第三十七条公司股东承担下列义

务:

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充

分说明影响，并在判决或者裁定生效

后积极配合执行。

第三十五条

有下列情形之一的，

公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议

作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决

议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者

所持表决权数未达到《公司法》或者本

章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条

董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者公

司章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一

款规定的情形的，公司连续一百八十

日以上单独或者合计持有公司百分之

一以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事有前款

规定情形的，前述股东可以书面请求

董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二

款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起三十日内

公告编号：2026-001

(一)遵守法律、行政法规和本章

程；

(二)依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

(三)除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司

法人独立地位和股东有限责任损害公

司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承

担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务

承担连带责任。

公司股东及其关联方应当依据公

司的关联交易管理规定与公司进行交

易，股东及其关联方不得占用或者转

移公司资金、资产及其他资源。

(五)法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

第三十八条公司应当建立和股东

沟通的有效渠道，确保股东享有法律、

行政法规和公司章程规定的知情权。

公司有下列情形之一的，董事会

应当立即书面通知全体股东：

(一)公司或高级管理人员涉嫌重

大违法违规行为；

(二)公司财务状况持续恶化；

未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

的损害的，前款规定的股东有权为了

公司的利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司

造成损失的，本条第二款规定的股东

可以依照本条第二、三款的规定向人

民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上

单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一

百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院

提起诉讼或者以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员违反法律法

规或者本章程的规定，损害股东利益

的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条

公司股东承担下列

义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股

方式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公

公告编号：2026-001

(三)公司发生重大亏损；

(四)拟更换董事长、监事会主席

或总经理；

(五)发生突发事件，对公司和客

户利益产生重大不利影响；

(六)其他可能影响公司持续经营

的事项。

第三十九条持有公司 5%以上有表

决权股份的股东，将其持有的股份进

行质押的，应当自该事实发生当日，向

公司作出书面报告。

第四十条公司控股股东、实际控

制人应当采取切实措施保证公司资产

独立、人员独立、财务独立、机构独立

和业务独立，不得通过任何方式影响

公司的独立性。

公司控股股东、实际控制人及其

控制的企业不得新增同业竞争。

控股股东、实际控制人对公司及

其他股东负有诚信义务，应当依法行

使股东权利，履行股东义务。控股股

东、实际控制人不得利用其控制权损

害挂牌公司及其他股东的合法权益，

不得利用控制地位谋取非法利益。

控股股东、实际控制人不得违反

法律法规、部门规章、业务规则和公司

章程干预挂牌公司的正常决策程序，

损害挂牌公司及其他股东的合法权

益，不得对股东大会人事选举结果和

司或者其他股东的利益；不得滥用公

司法人独立地位和股东有限责任损害

公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第三十八条

公司股东滥用股东

权利给公司或者其他股东造成损失

的，应当依法承担赔偿责任。公司股东

滥用公司法人独立地位和股东有限责

任，逃避债务，严重损害公司债权人利

益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条

公司控股股东、实

际控制人应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则行使权利、履行义务，维护公司利

益。

第四十条

公司控股股东、实际

控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用

控制权或者利用关联关系损害公司或

者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声

明和各项承诺，不得无故变更承诺内

容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信

息披露义务，积极主动配合公司做好

信息披露工作，及时告知公司已发生

或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司

资金；

（五）不得强令、指使或者要求公

公告编号：2026-001

董事会人事聘任决议设置批准程序，

不得干预高级管理人员正常选聘程

序，不得越过股东大会、董事会直接任

免高级管理人员。

第四十一条公司控股股东、实际

控制人及其控制的企业不得以下列任

何方式占用公司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制

人及其控制的企业垫付工资、福利、保

险、广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制

人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间

接地从公司拆借资金给控股股东、实

际控制人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股

股东、实际控制人及其控制的企业的

担保责任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务

对价情况下提供给控股股东、实际控

制人及其控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司

认定的其他形式的占用资金情形。

第四十二条公司应积极采取有效

措施防止股东及其关联方以各种形式

占用或转移公司的资金、资产及其他

资源，具体措施包括但不限于：

司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大

信息谋取利益，不得以任何方式泄露

与公司有关的未公开重大信息，不得

从事内幕交易、短线交易、操纵市场等

违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等

任何方式损害公司和其他股东的合法

权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则和本

章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不

担任公司董事但实际执行公司事务

的，适用本章程关于董事忠实义务和

勤勉义务的规定。

第四十一条

控股股东、实际控

制人质押其所持有或者实际支配的公

司股票的，应当维持公司控制权和生

产经营稳定。

第四十二条

控股股东、实际控

制人转让其所持有的本公司股份的，

应当遵守法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则中关于

股份转让的限制性规定及其就限制股

份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向

公告编号：2026-001

公司发现股东侵占公司资金的，

应立即申请司法冻结其股份。凡不能

以现金清偿的，应通过司法拍卖等形

式将股东所持股权变现偿还。

如果公司与股东及其它关联方有

资金往来，应当遵循以下规定：

(一)股东及其它关联方与公司发

生的经营性资金往来中，应该严格限

制占用公司资金；

(二)公司不得以垫付工资、福利、

保险、广告等期间费用、预付款等方式

将资金、资产有偿或无偿、直接或间接

地提供给股东及关联方使用，也不得

代为其承担成本和其他支出。

公司的股东不得利用其关联关系

损害公司利益。违反规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

控股股东及实际控制人违反相关

法律、法规及章程规定，给公司及其他

股东造成损失的，应承担赔偿责任。

控股股东及其他关联方与公司发

生的经营性资金往来中，应当严格限

制占用公司资金。控股股东及其他关

联方不得要求公司为其垫支工资、福

利、保险、广告等期间费用，也不得互

相代为承担成本和其他支出。公司董

事会对公司控股股东所持股份实行

“占用即冻结”机制，即发现公司控股

股东侵占公司资产应立即申请司法冻

结，凡不能以现金清偿的，通过变现股

权偿还侵占资产

全体股东发出全面要约收购，但应按

照法律、法规、规范性文件的规定履行

相关信息披露、备案、申报等义务，不

得损害公司和公司股东的利益。

第二节

股东会的一般规定

第四十三条公司股东会由全体股

东组成。股东会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决

定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的

报告；

（三）审议批准公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册

资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司

审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准第四十九条规定

的担保事项；

（十）审议公司（含控股子公司）

在一年内购买、出售重大资产超过公

司最近一期经审计总资产

30%的事

项；

（十一）审议批准变更募集资金

用途事项；

公告编号：2026-001

第二节股东大会的一般规定

第四十三条股东大会是公司的最

高权力机构，依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资

计划；

(二)选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会的报告；

(五)审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

(八)对发行公司债券或上市方案

作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作出决议；

(十)修改本章程；

(十一)对公司聘用、解聘为公司

审计的会计师事务所作出决议；

(十二)审议批准本章程第四十四

条规定的担保事项；

(十三)审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产 30%的事项；

(十四)审议批准变更募集资金用

途事项；

(十五)审议股权激励计划；

（十二）审议股权激励计划和员

工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则或本章程规定应当由股东会决

定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议。公司经股东会决议，

或者经本章程、股东会授权由董事会

决议，可以发行股票、可转换为股票的

公司债券，具体执行应当遵守法律法

规、中国证监会及全国股转公司的规

定。

除法律法规、中国证监会规定或

全国股转公司另有规定外，上述股东

会的职权不得通过授权的形式由董事

会或其他机构和个人代为行使。

公司单方面获得利益的交易，包

括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等达到需股东会审议标准

的可免于股东会审议。

公司与其合并报表范围内的控股

子公司发生的或者上述控股子公司之

间发生的交易，除另有规定或者损害

股东合法权益的以外，达到需股东会

审议标准的可免于股东会审议。

第四十四条

公司对外提供财务

资助事项属于下列情形之一的，经董

事会审议通过后还应当提交公司股东

会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近

公告编号：2026-001

(十六)审议批准回购公司股份事

项；

(十七)审议批准本章程第四十五

条规定的重大交易事项；

(十八)审议法律、行政法规、部门

规章或本章程规定应当由股东大会决

定的其他事项。

第四十四条公司提供担保的，应

当提交公司董事会审议。符合以下情

形之一的，还应当提交公司股东大会

审议：

(一)单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10%的担保；

(二)公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产 50％以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过 70％的担

保对象提供的担保；

(四)按照担保金额连续 12 个月累

计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产 30％的担保；

(五)中国证监会、全国股转公司

规定的其他担保。

公司为关联方提供担保的，应当

具备合理的商业逻辑，在董事会审议

通过后提交股东大会审议。

公司为股东、实际控制人及其关

联方提供担保的，应当提交股东大会

审议。公司为控股股东、实际控制人及

其关联方提供担保的，控股股东、实际

控制人及其关联方应当提供反担保。

一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对

外担保总额，超过公司最近一期经审

计净资产百分之五十以后提供的任何

担保；

（三）为资产负债率超过百分之

七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个

月累计计算原则，超过公司最近一期

经审计总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股

子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控

制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。

公司不得为董事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其控制的企

业等关联方提供资金等财务资助。对

外财务资助款项逾期未收回的，公司

不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

第四十五条

公司为全资子公司

提供担保，或者为控股子公司提供担

保且控股子公司其他股东按所享有的

权益提供同等比例担保，不损害公司

利益的，可以豁免适用上述第四十四

条（一）至（三）项的规定。

公司董事、高级管理人员等相关

人员违反法律规定或本章程规定的对

外担保审批权限、审议程序，擅自越权

公告编号：2026-001

第四十五条公司发生的交易（除

提供担保外）达到下列标准之一的，应

当提交股东大会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最

近一期经审计总资产的 30%以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值

和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的

20％以上，且绝对金额超过 2,000 万元

人民币；

3、交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的 20％以

上，且绝对金额超过 200 万元人民币；

4、交易的成交金额（含承担债务

和费用）占公司最近一期经审计净资

产的 20％以上，且绝对金额超过 2,000

万元人民币；

5、交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 20％以

上，且绝对金额超过 200 万元人民币。

上述指标涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。

交易标的为股权，且购买或出售

该股权将导致公司合并报表范围发生

变更的，该股权对应公司的全部资产

和营业收入视为交易涉及的资产总额

和与交易标的相关的营业收入。

上述交易属于购买、出售资产的，

对外担保，对公司造成损害的，公司有

权视损失大小、风险大小、情节轻重决

定追究相关人员的责任，造成损失的，

还应要求其承担赔偿责任涉嫌犯罪

的，移交司法机关依法追究其刑事责

任。

第四十六条

公司发生的交易（除

提供担保外）达到下列标准之一的，应

当提交股东会审议：

1.交易涉及的资产总额占公司最

近一期经审计总资产的

30%以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值

和评估值的，以较高者作为计算数据；

2.交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的

20％以上，且绝对金额超过 2,000 万

元人民币；

3.交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的

20％以

上，且绝对金额超过

200 万元人民

币；

4.交易的成交金额（含承担债务和

费用）占公司最近一期经审计净资产

的

20％以上，且绝对金额超过 1,500

万元人民币；

5.交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的

20％以

上，且绝对金额超过

200 万元人民

币。

公告编号：2026-001

不含购买原材料、燃料和动力，以及出

售产品、商品等与日常经营相关的资

产，但资产置换中涉及购买、出售此类

资产的，仍包含在内。

第四十六条股东大会分为年度股

东大会和临时股东大会。年度股东大

会每年召开 1 次，应当于上一会计年

度结束后的 6 个月内举行。

第四十七条有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起 2 个月以内召

开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定

的法定最低人数 7 人或者本章程所定

人数的 2/3 时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股

本总额 1/3 时；

(三)单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提

出书面请求当日其所持的有表决权的

公司股份计算。

第四十八条公司召开股东大会的

地点为公司住所地或公司公告中指定

的其他地点。

第四十九条公司股东大会应当设

置会场，以现场会议方式召开。现场会

议时间、地点的选择应当便于股东参

上述指标涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。

交易标的为股权，且购买或出售

该股权将导致公司合并报表范围发生

变更的，该股权对应公司的全部资产

和营业收入视为交易涉及的资产总额

和与交易标的相关的营业收入。

上述交易属于购买、出售资产的，

不含购买原材料、燃料和动力，以及出

售产品、商品等与日常经营相关的资

产，但资产置换中涉及购买、出售此类

资产的，仍包含在内。

第四十七条

股东会分为年度股

东会和临时股东会。年度股东会每年

召开一次，应当于上一会计年度结束

后的

6 个月内举行。

第四十八条

有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起

2 个月以内召

开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或本章程规定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达股本

总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、

规范性文件、业务规则或本章程规定

的其他情形。

第四十九条

公司应当在公司住

公告编号：2026-001

加。挂牌公司应当保证股东大会会议

合法、有效，为股东参加会议提供便

利。股东大会应当给予每个提案合理

的讨论时间。公司以中国证券登记结

算有限责任公司提供的凭证确认股东

身份。

第五十条公司召开股东大会时可

以聘请律师对以下问题出具法律意

见：

(一)会议的召集、召开程序是否

符合法律、行政法规、本章

程；

(二)出席会议人员的资格、召集

人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果

是否合法有效；

(四)应公司要求对其他有关问题

出具的法律意见。

第三节股东大会的召集

第五十一条董事会应当在本章程

规定的期限内按时召集股东大会。董

事会认为有必要召开临时股东大会

时，应当根据法律、行政法规和本章程

的规定，在作出相关董事会决议后的

五日内发出召开股东大会的通知。

第五十二条监事会有权向董事会

提议召开临时股东大会，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根

据法律、行政法规和本章程的规定，在

收到提案后 10 日内作出同意或不同意

所地或股东会通知中指定的地点召开

股东会。

股东会应当设置会场，以现场会

议形式召开。股东会除设置会场以现

场形式召开外，还可以采用电子通信

方式召开。以电子通信方式召开的，需

明确股东身份验证、录音录像留存方

式等事项。会议时间、召开方式应当便

于股东参加。

第五十条

公司召开股东会时应

当聘请律师对以下问题出具法律意

见：

（一）会议的召集、召开程序是否

符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集

人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果

是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问

题出具的法律意见。

第三节

股东会的召集

第五十一条

董事会应当在规定

的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独

立董事有权向董事会提议召开临时股

东会会议。

第五十二条

股东会会议由董事

会召集，董事长主持；董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由过半数的

董事共同推举一名董事主持。董事会

公告编号：2026-001

召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会

的，将在作出董事会决议后的 5 日内

发出召开股东大会的通知，通知中对

原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大

会，或者在收到提案后 10 日内未作出

反馈的，视为董事会不能履行或者不

履行召集股东大会会议职责，监事会

可以自行召集和主持。

第五十三条单独或者合计持有公

司 10%以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东大会，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根

据法律、行政法规和本章程的规定，在

收到请求后 10 日内作出同意或不同意

召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会

的，应当在作出董事会决议后的 5 日

内发出召开股东大会的通知，通知中

对原请求的变更，应当征得相关股东

的同意。

董事会不同意召开临时股东大

会，或者在收到请求后 10 日内未作出

反馈的，单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东有权向监事会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式

向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会

的，应在收到请求 5 日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提案的变

不能履行或者不履行召集股东会会议

职责的，监事会应当及时召集和主持；

监事会不召集和主持的，连续

90 日以

上单独或者合计持有公司

10%以上股

份的股东可以自行召集和主持。

第五十三条

单独或者合计持有

公司

10%以上股份的股东请求召开临

时股东会会议的，董事会、监事会应当

在收到请求之日起

10 日内作出是否召

开临时股东会会议的决定，并书面答

复股东。同意召开的，应当在作出决定

后及时发出召开临时股东会会议的通

知。

第五十四条

监事会或股东决定

自行召集股东会的，须书面通知董事

会。

第五十五条

监事会会或股东依

法自行召集的股东会的，公司董事会、

信息披露事务负责人应当予以配合，

并及时履行信息披露义务。

第五十六条

监事会或股东依法

自行召集的股东会，董事会和董事会

秘书应当予以配合。

第五十七条

监事会或股东自行

召集的股东会，会议所必需的费用由

公司承担。

第四节

股东会的提案与通知

第五十八条

股东会提案的内容

应当属于股东会职权范围，有明确议

公告编号：2026-001

更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

大会通知的，视为监事会不召集和主

持股东大会，连续 90 日以上单独或者

合计持有公司 10%以上股份的股东可

以自行召集和主持。

第五十四条监事会或股东决定自

行召集股东大会的，须书面通知董事

会。

第五十五条在股东大会决议作出

前，召集股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股

东大会决议公告时。

第五十六条对于监事会或股东自

行召集的股东大会，董事会和董事会

秘书将予配合，并及时履行信息披露

义务。董事会应当提供股权登记日的

股东名册。

第五十七条监事会或股东依法自

行召集的股东大会，董事会和董事会

秘书应当予以配合。会议所必需的费

用由公司承担。

第四节股东大会的提案与通知

第五十八条股东大会提案的内容

应当属于股东大会职权范围，有明确

议题和具体决议事项，并且符合法律、

行政法规和本章程的有关规定。

第五十九条公司召开股东大会，

董事会、监事会以及单独或者合并持

有公司 3%以上股份的股东，有权向公

题和具体决议事项，并且符合法律、行

政法规和本章程的有关规定。

第五十九条

公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合计持有

公司百分之一以上已发行有表决权股

份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一

以上已发行有表决权股份的股东，可

以在股东会召开十日前提出临时提案

并书面提交召集人。召集人应当在收

到提案后两日内发出股东会补充通

知，公告临时提案的内容，并将该临时

提案提交股东会审议。但临时提案违

反法律法规或者公司章程的规定，或

者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在

发出股东会通知公告后，不得修改股

东会通知中已列明的提案或者增加新

的提案。

股东会通知中未列明或者不符合

本章程规定的提案，股东会不得进行

表决并作出决议。

第第六十条召集人将在年度股东

会会议召开二十日前以公告方式通知

各股东，临时股东会会议将于会议召

开十五日前以公告方式通知各股东。

公司计算前述“

20 日”“15 日”

的起始期限时，不包括会议召开当日，

但包括通知发出当日。

第六十一

股东会的通知应当以

书面形式作出，并包括以下内容：

公告编号：2026-001

司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后 2 日内发出

股东大会补充通知，公告临时提案的

内容，并将该临时提案提交股东大会

审议。

除前款规定的情形外，召集人在

发出股东大会通知后，不得修改股东

大会通知中已列明的提案或增加新的

提案。

股东大会通知中未列明、不符合

法律法规或不符合本章程第五十四条

规定的提案，股东大会不得进行表决

并作出决议。

第六十条召集人应在年度股东大

会召开 20 日前以公告通知各股东，临

时股东大会应于会议召开 15 日前以公

告形式通知各股东。

公司计算前述“20 日”、“15 日”的

起始期限时，不包括会议召开当日，但

包括通知发出当日。

第六十一条股东大会的通知应当

以书面形式作出，并包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期

限；

(二)提交会议审议的事项和提

案；

(三)以明显的文字说明：全体股

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股

东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股

权登记日（股权登记日与会议日期之

间的间隔不得多于

7 个交易日，且应

当晚于公告的披露时间。股权登记日

一旦确定，不得变更）

；

（五）会务常设联系人姓名和电

话号码；

（六）网络或者其他方式的表决

时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

容，以及为使股东对拟讨论事项做出

合理判断所需的全部资料或解释。

第六十二条

股东会拟讨论董事、

监事选举事项的，股东会通知中应充

分说明董事、监事候选人的详细情况，

至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东

及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过国家有关部门的

公告编号：2026-001

东均有权出席股东大会，并可以书面

委托代理人出席会议和参加表决，该

股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股

权登记日（股权登记日与会议日期之

间的间隔不得多于 7 个交易日，且应

当晚于公告的披露时间。股权登记日

一旦确定，不得变更）

；

(五)会务常设联系人姓名和电话

号码；

股东大会通知和补充通知中应当

充分、完整披露所有提案的全部具体

内容，以及为使股东对拟讨论事项做

出合理判断所需的全部资料或解释。

股东大会采用其他方式的，应当

在股东大会通知中明确载明其他方式

的表决时间及表决程序。

第六十二条股东大会拟讨论董

事、监事选举事项的，股东大会通知中

应充分说明董事、监事候选人的详细

情况，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等

个人情况；

(二)与公司或公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

(三)持有公司股份数量；

(四)是否受过国家有关部门的处

罚。

除采取累积投票制选举董事、监

事外，每位董事、监事候选人应当以单

项提案提出。

处罚。

除采取累积投票制选举董事、监

事外，每位董事、监事候选人应当以单

项提案提出。

第六十三条

发出股东会通知后，

无正当理由，股东会不应延期或取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。

一旦出现延期或取消的情形，召集人

应当在原定召开日前至少

2 个交易

日公告，并详细说明原因。

第五节

股东会的召开

第六十四条

公司董事会和其他

召集人应采取必要措施，保证股东会

的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋

事和侵犯股东合法权益的行为，将采

取措施加以制止并及时报告有关部门

查处。

第六十五条

股权登记日登记在

册的所有已发行有表决权的普通股股

东等股东或者其代理人，均有权出席

股东会，并依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则

及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

第六十六条

个人股东亲自出席

会议的，应出示本人身份证或其他能

够表明其身份的有效证件或证明；代

理他人出席会议的，应出示本人有效

身份证件、股东授权委托书。

公告编号：2026-001

第六十三条发出股东大会通知

后，无正当理由，股东大会不应延期或

取消，股东大会通知中列明的提案不

应取消。一旦出现延期或取消的情形，

召集人应当在原定召开日前至少 2 个

交易日公告，并详细说明原因。

第五节股东大会的召开

第六十四条公司董事会和其他召

集人应采取必要措施，保证股东大会

的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅

滋事和侵犯股东合法权益的行为，将

采取措施加以制止并及时报告有关部

门查处。

第六十五条股权登记日公司登记

在册的所有股东或其代理人，均有权

出席股东大会。并依照有关法律、法规

及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也

可以委托代理人代为出席和表决。

通过接受委托或者信托等方式持

有或实际控制的股份达到 5%以上的股

东或者实际控制人，应当及时将委托

人情况告知公司，配合公司履行信息

披露义务。

投资者不得通过委托他人持股等

方式规避投资者适当性管理要求。

第六十六条个人股东亲自出席会

议的，应出示本人身份证或其他能够

表明其身份的有效证件或证明；代理

法人等机构股东应由法定代表人

或者依法委托的代理人出席会议。法

定代表人出席会议的，应出示本人身

份证、能证明其具有法定代表人资格

的有效证明；代理人出席会议的，代理

人应出示本人身份证、法人等机构股

东单位的依法出具的书面授权委托

书。

第六十七条

股东出具的委托他

人出席股东会的授权委托书应当载明

下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的

每一审议事项投赞成、反对或弃权票

的指示；

（四）委托书签发日期和有效期

限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委

托人为法人、企业股东的，应加盖法

人、企业单位印章。

授权委托书可通过专人送达、信

函、传真或电子邮件形式送达公司董

事会办公室。

第六十八条

委托书应当注明如

果股东不作具体指示，股东代理人是

否可以按自己的意思表决。

第六十九条

代理投票授权委托

书由委托人授权他人签署的，授权签

署的授权书或者其他授权文件应当经

过公证。经公证的授权书或者其他授

公告编号：2026-001

他人出席会议的，应出示本人有效身

份证件、股东授权委托书。

法人等机构股东应由法定代表人

或者依法委托的代理人出席会议。法

定代表人出席会议的，应出示本人身

份证、能证明其具有法定代表人资格

的有效证明；代理人出席会议的，代理

人应出示本人身份证、法人等机构股

东单位的依法出具的书面授权委托

书。

第六十七条股东出具的委托他人

出席股东大会的授权委托书应当载明

下列内容：

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东大会议程的

每一审议事项投赞成、反对或弃权票

的指示；

(四)委托书签发日期和有效期

限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人

为法人、企业股东的，应加盖法人、企

业单位印章。

授权委托书可通过专人送达、信

函、传真或电子邮件形式送达公司董

事会办公室。

第六十八条委托书应当注明如果

股东不作具体指示，股东代理人是否

可以按自己的意思表决。

第六十九条代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权签署

权文件，和投票代理委托书均需备置

于公司住所或者召集会议的通知中指

定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表

人或者董事会、其他决策机构决议授

权的人作为代表出席公司的股东会。

第七十条

出席会议人员的会议

登记册由公司负责制作。会议登记册

载明参加会议人员姓名（或单位名

称）

、身份证号码、住所地址、持有或

者代表有表决权的股份数额、被代理

人姓名（或单位名称）等事项。

第七十一条

召集人和公司聘请

的律师（如有）将依据证券登记结算机

构提供的股东名册共同对股东资格的

合法性进行验证，并登记股东姓名（或

名称）及其所持有表决权的股份数。

第七十二条

股东会要求董事、高

级管理人员列席会议的，董事、高级管

理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十三条

股东会由董事长主

持。董事长不能履行职务或不履行职

务时，由半数以上董事共同推举的一

名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监

事会主席主持。监事会主席不能履行

职务或不履行职务时，由半数以上监

事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集

人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反

公告编号：2026-001

的授权书或者其他授权文件应当经过

公证。经公证的授权书或者其他授权

文件，和投票代理委托书均需备置于

公司住所或者召集会议的通知中指定

的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表

人或者董事会、其他决策机构决议授

权的人作为代表出席公司的股东大

会。

第七十条出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名(或单位名称)、身

份证号码、住所地址、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名(或

单位名称)等事项。

第七十一条召集人将依据股东名

册对股东资格的合法性进行验证，并

登记股东姓名(或名称)及其所持有表

决权的股份数。在会议主持人宣布出

席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数之前，会议登记应

当终止。

第七十二条股东大会召开时，公

司全体董事、监事和董事会秘书应当

出席会议，总经理和其他高级管理人

员应当列席会议。

第七十三条股东大会由董事长主

持。董事长不能履行职务或不履行职

务时，由半数以上董事共同推举的一

名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由

议事规则使股东会无法继续进行的，

经现场出席股东会有表决权过半数的

股东同意，股东会可推举一人担任会

议主持人，继续开会。

第七十四条

公司制定股东会议

事规则，详细规定股东会的召集、召开

和表决程序，包括通知、登记、提案的

审议、投票、计票、表决结果的宣布、

会议决议的形成、会议记录及其签署、

公告等内容，以及股东会对董事会的

授权原则，授权内容应明确具体。股东

会议事规则应作为本章程的附件，由

董事会拟定，股东会批准。

第七十五条

在年度股东会会议

上，董事会应当就其过去一年的工作

向股东会作出报告。

第七十六条

董事、监事、高级管

理人员在股东会上就股东的质询和建

议作出解释和说明。

第七十七条

会议主持人应当在

表决前宣布出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，出

席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十八条

股东会应有会议记

录，由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议

的董事、经理和其他高级管理人员姓

公告编号：2026-001

监事会主席主持。监事会主席不能履

行职务或不履行职务时，由半数以上

监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召

集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违

反议事规则使股东大会无法继续进行

的，经现场出席股东大会有表决权过

半数的股东同意，股东大会可推举一

人担任会议主持人，继续开会。

第七十四条公司制定股东大会议

事规则，详细规定股东大会的召开和

表决程序，包括通知、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署等内容，以

及股东大会对董事会的授权原则，授

权内容应明确具体。股东大会不得将

其法定职权授予董事会行使。股东大

会议事规则由董事会拟定，股东大会

批准。

第七十五条在年度股东大会上，

董事会、监事会应当就其过去一年的

工作向股东大会作出报告。

第七十六条董事、监事、高级管理

人员在股东大会上就股东的质询和建

议作出解释和说明。

第七十七条会议主持人应当在表

决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，

现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数以会议登记

名；

（三）出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占

公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以

及相应的答复或说明；

（六）计票人、律师（如有）

、监

票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议

记录的其他内容。

第七十九条

出席会议的董事、董

事会秘书、召集人或者其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名，并保证

会议记录真实、准确、完整。会议记录

应当与现场出席股东的签名册及代理

出席的委托书、网络及其他方式表决

情况的有效资料一并保存，保存期限

不少于

10 年。

第八十条

召集人应当保证股东

会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或

不能作出决议的，应采取必要措施尽

快恢复召开股东会或直接终止本次股

东会。

第六节

股东会的表决和决议

第八十一条

股东会决议分为普

通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出

公告编号：2026-001

为准。

第七十八条股东大会应有会议记

录，由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集

人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、总经理和其他高级

管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公

司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及

相应的答复或说明；

(六)计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记

录的其他内容。

第七十九条召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。

出席会议的董事、监事、董事会秘

书、会议记录人、召集人或其代表、会

议主持人应当在会议记录上签名，并

保证会议记录真实、准确、完整。会议

记录应当与现场出席股东的签名册和

代理出席的授权委托书、网络及其他

方式有效表决资料一并保存，

，保存期

限不少于 10 年。

第八十条召集人应当保证股东大

会连续举行，直至形成最终决议。因不

席股东会的股东所持表决权过半数通

过。

股东会作出特别决议，应当由出

席股东会的股东所持表决权的

2/3 以

上通过。

本条所称股东，包括委托代理人

出席股东会会议的股东。

第八十二条

下列事项由股东会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司（含控股子公司）在一

年内购买、出售重大资产或者担保金

额超过公司最近一期经审计总资产

30%；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股

票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）申请股票终止挂牌或者撤

回终止挂牌；

（九）法律、行政法规、部门规章、

规范性文件、业务规则或本章程规定

的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

第八十三条

股东以其所代表的

有表决权的股份数额行使表决权，每

公告编号：2026-001

可抗力等特殊原因导致股东大会中止

或不能作出决议的，应采取必要措施

尽快恢复召开股东大会或直接终止本

次股东大会，并及时通知各股东。

第六节股东大会的表决和决议

第八十一条股东大会决议分为普

通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由

出席股东大会的股东(包括股东代理

人)所持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由

出席股东大会的股东(包括股东代理

人)所持表决权的 2/3 以上通过。

第八十二条下列事项由股东大会

以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报

告；

(二)董事会拟定的利润分配方案

和弥补亏损方案；

(三)选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方

案；

(五)公司年度报告；

(六)公司聘用、解聘会计师事务

所；

(七)除法律、行政法规规定或者

本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会

有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得本公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情

形消除前，相关子公司不得行使所持

股份对应的表决权，且该部分股份不

计入出席股东会有表决权的股份总

数。

董事会和持有

1%以上股份的股

东或者依照法律法规或者中国证监会

的规定设立的投资者保护机构可以公

开征集股东投票权。征集股东投票权

应当向被征集人充分披露具体投票意

向等信息。禁止以有偿或者变相有偿

的方式征集股东投票权。

本条第一款所称股东，包括委托

代理人出席股东会会议的股东。

第八十四条股东会审议有关关联

交易事项时，关联股东不应当参与投

票表决，其所代表的有表决权的股份

数不计入有效表决总数；股东会决议

的公告应当充分披露非关联股东的表

决情况。全体股东均为关联方的除外。

有关联关系股东的回避和表决程

序为：

（一）股东会审议的某项与某股

东有关联关系，该股东应当在股东会

召开之日前向公司董事会披露其关联

公告编号：2026-001

第八十三条下列事项由股东大会

以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资

本；

(二)发行公司债券或上市方案；

(三)公司的分立、合并、解散、清

算或者变更公司形式；

(四)本章程的修改；

(五)第四十二条规定的担保事

项；

(六)公司在一年内购买、出售重

大资产总额超过公司最近一期经审计

总资产 30%的；

(七)股权激励计划；

(八)法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东大会以普通决议认定

会对公司产生重大影响的、需要以特

别决议通过的其他事项。

第八十四条股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数

额行使表决权，除采取累积投票制的

情形外，每一股份享有一票表决权。

公司持有的公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东大

会有表决权的股份总数。挂牌公司董

事会、独立董事和符合有关条件的股

东可以向公司股东征集其在股东大会

上的投票权。

公司控股子公司不得取得公司的

股份。确因特殊原因持有股份的，应当

在一年内依法消除该情形。前述情形

关系；

（二）股东会在审议有关关联交

易事项时，大会主持人宣布有关关联

关系的股东，并解释和说明关联股东

与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东

回避，由非关联股东对关联交易事项

进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由

非关联股东有表决权的股份数的过半

数通过；如关联事项属于股东会特别

决议范围，必须由非关联股东有表决

权的股份数的

2/3 以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按

上述程序进行关联关系披露或回避，

有关该关联事项的一切决议无效，重

新表决。

第八十五条

公司应在保证股东

会合法、有效的前提下，通过各种方式

和途径为股东参加股东会提供便利。

第八十六条

公司召开年度股东

会会议、审议公开发行并在北交所上

市事项等需要股东会提供网络投票方

式的，应当聘请律师对股东会会议的

召集、召开程序、出席会议人员的资

格、召集人资格、表决程序和结果等会

议情况出具法律意见书。

第八十七条

董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表

决时，根据本章程的规定或者股东会

公告编号：2026-001

消除前，相关子公司不得行使所持股

份对应的表决权，且该部分股份不计

入出席股东大会有表决权的股份总

数。

对同一事项有不同提案的，股东

（包括股东代理人）在股东大会上不

得对同一事项的不同提案同时投同意

票。

第八十五条股东与股东大会拟审

议事项有关联关系的，应当回避表决，

其所持有表决权的股份不计入出席股

东大会有表决权的股份总数。全体股

东均为关联方的除外。

股东大会审议有关关联交易事项

时，关联股东应主动向股东大会声明

关联关系并回避表决。股东没有主动

说明关联关系并回避的，其他股东可

以要求其说明情况并回避。召集人应

依据有关规定审查该股东是否属关联

股东及该股东是否应当回避。

应予回避的关联股东对于涉及自

己的关联交易可以参加讨论，并可就

该关联交易产生的原因、交易基本情

况、交易是否公允合法等事宜向股东

大会作出解释和说明。

如有特殊情况关联股东无法回避

时，可以按照正常程序进行表决，并在

股东大会决议中作出详细说明。

股东大会结束后，其他股东发现

有关联股东参与有关关联交易事项投

票的，或者股东对是否应适用回避有

的决议，可以实行累积投票制。

除累积投票制外，股东会将对所

有提案进行逐项表决，对同一事项有

不同提案的，将按提案提出的时间顺

序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或者不能作出决议

外，股东会将不会对提案进行搁置或

者不予表决。

第八十八条

董事、监事的提名方

式和程序如下：

（一）董事会、连续

90 天以上单

独或者合并持有公司

1%以上股份的

股东有权向董事会提出董事候选人的

提名，董事会经征求被提名人意见并

对其任职资格进行审查后，向股东会

提出提案。

（二）监事会、单独或者合并持有

公司

1%以上股份的股东有权提出股

东代表担任的监事候选人的提名，经

监事会征求被提名人意见并对其任职

资格进行审查后，向股东会提出提案。

监事会中的职工代表由公司职工通过

民主方式选举产生。

第八十六条

公司股东会在选举

或更换董事时，应当实行累积投票制。

公司股东会在选举监事时，根据本章

程的规定或者股东会的决议，可以实

行累积投票制；累积投票制即股东会

选举董事或者监事时，每一股份拥有

与应选董事或者监事人数相同的表决

权，股东拥有的表决权可以集中使用。

公告编号：2026-001

异议的，有权就相关决议根据本章程

的有关规定向人民法院起诉。

第八十六条股东大会审议有关关

联交易事项，关联股东的回避和表决

程序如下：

(一)股东大会审议的事项与股东

有关联关系，该股东应当在股东大会

召开之前向公司董事会披露其关联关

系；

(二)股东大会在审议有关关联交

易事项时，大会主持人宣布有关关联

关系的股东，并解释和说明关联股东

与关联交易事项的关联关系；

(三)大会主持人宣布关联股东回

避，由非关联股东对关联交易事项进

行审议、表决；

(四)关联事项形成决议，必须由

出席会议的非关联股东有表决权股份

数的半数以上通过，如该交易事项属

特别决议范围，应由出席会议的非关

联股东有表决权的股份数的三分之二

以上通过。

(五)关联股东未就关联事项按上

述程序进行关联关系披露或回避，涉

及该关联事项的决议归于无效。

第八十七条除公司处于危机等特

殊情况外，非经股东大会以特别决议

批准，公司将不与董事、总经理和其他

高级管理人员以外的人订立将公司全

部或者重要业务的管理交予该人负责

的合同。

累积投票制的具体操作程序如

下：

（一）公司董事、监事应分开选

举，分开投票。

（二）选举董事、监事时，每位股

东有权取得的选票数等于其所持有的

股票数乘以其有权选出的董事、监事

人数的乘积数，该票数只能投向该公

司的董事、监事候选人，得票多者当

选。

（三）在候选人数多于本章程规

定的人数时，每位股东投票所选的董

事和监事的人数不得超过本章程规定

的董事和监事的人数，所投选票数的

总和不得超过股东有权取得的选票

数，否则该选票作废。

（四）股东会的监票人和点票人

必须认真核对上述情况，以保证累积

投票的公正、有效。

第八十九条

除累积投票制外，股

东会应当对所有提案进行逐项表决，

股东会将对所有提案进行逐项表决，

对同一事项有不同提案的，将按提案

提出的时间顺序进行表决。除因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不

能作出决议外，股东会不应对提案进

行搁置或不予表决。

第九十条

股东会审议提案时，不

得对股东会通知中未列明或者不符合

法律法规和公司章程规定的提案进行

表决并作出决议。

公告编号：2026-001

第八十八条董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东大会表决。

除采取累积投票制选举董事、监

事外，每位董事、监事候选人应当以单

项提案提出。董事会应当向股东公告

董事、监事候选人的简历和基本情况。

董事、监事的提名方式和程序如

下：

（一）董事会、连续 90 天以上单

独或者合并持有公司 3%以上股份的股

东有权向董事会提出董事候选人的提

名，董事会经征求被提名人意见并对

其任职资格进行审查后，向股东大会

提出提案。

（二）监事会、单独或者合并持有

公司 3%以上股份的股东有权提出股东

代表担任的监事候选人的提名，经监

事会征求被提名人意见并对其任职资

格进行审查后，向股东大会提出提案。

监事会中的职工代表由公司职工通过

民主方式选举产生。

公司股东大会在选举或更换董事

时，应当实行累积投票制。公司股东大

会在选举监事时，根据本章程的规定

或者股东大会的决议，可以实行累积

投票制；累积投票制即股东大会选举

董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，

股东拥有的表决权可以集中使用。

累积投票制的具体操作程序如

下：

第九十一条

同一表决权只能选

择现场、网络或其他表决方式中的一

种。同一表决权出现重复表决的以第

一次投票结果为准。

第九十二条

股东会采取记名方

式投票表决。

第九十三条

股东会对提案进行

表决前，应当推举两名股东代表参加

计票和监票。审议事项与股东有利害

关系的，相关股东及代理人不得参加

计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当

由股东代表与公司聘请的律师（如有）

共同负责计票、监票，并当场公布表决

结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公

司股东或者其代理人，可以查验自己

的投票结果。

第九十四条

股东会现场结束时

间不得早于网络或者其他方式，会议

主持人应当宣布每一提案的表决情况

和结果，并根据表决结果宣布提案是

否通过。

在正式公布表决结果前，股东会

现场、网络及其他表决方式中所涉及

的公司、计票人、监票人、股东、网络

服务方等相关各方对表决情况均负有

保密义务。

第九十五条

出席股东会的股东，

应当对提交表决的提案发表以下意见

之一：同意、反对或弃权。

公告编号：2026-001

（一）公司董事、监事应分开选

举，分开投票。

（二）选举董事、监事时，每位股

东有权取得的选票数等于其所持有的

股票数乘以其有权选出的董事、监事

人数的乘积数，该票数只能投向该公

司的董事、监事候选人，得票多者当

选。

（三）在候选人数多于本章程规

定的人数时，每位股东投票所选的董

事和监事的人数不得超过本章程规定

的董事和监事的人数，所投选票数的

总和不得超过股东有权取得的选票

数，否则该选票作废。

（四）股东大会的监票人和点票

人必须认真核对上述情况，以保证累

积投票的公正、有效。

第八十九条除累积投票制外，股

东大会应当对所有提案进行逐项表

决，股东大会将对所有提案进行逐项

表决，对同一事项有不同提案的，将按

提案提出的时间顺序进行表决。除因

不可抗力等特殊原因导致股东大会中

止或不能作出决议外，股东大会不应

对提案进行搁置或不予表决。

第九十条股东大会审议提案时，

不会对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本

次股东大会上进行表决。

第九十一条同一表决权只能选择

现场或其他表决方式中的一种。同一

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃

表决权利，其所持股份数的表决结果

应计为“弃权”

。

第九十六条

会议主持人如果对

提交表决的决议结果有任何怀疑，可

以对所投票数组织点票；如果会议主

持人未进行点票，出席会议的股东或

者股东代理人对会议主持人宣布结果

有异议的，有权在宣布表决结果后立

即要求点票，会议主持人应当立即组

织点票。

第九十七条

股东会决议应当及

时公告，公告中应列明出席会议的股

东和代理人人数、所持有表决权的股

份总数及占公司有表决权股份总数的

比例、表决方式、每项提案的表决结果

和通过的各项决议的详细内容。

第九十八条

提案未获通过，或者

本次股东会变更前次股东会决议的，

应当在股东会决议中作特别提示。

第九十九条

股东会通过有关董

事、监事选举提案的，新任董事、监事

就任时间为股东会决议中确定的时

间。

公告编号：2026-001

表决权出现重复表决的以第一次投票

结果为准。

第九十二条股东大会采取记名方

式投票表决。

第九十三条股东大会对提案进行

表决前，应当推举两名股东代表参加

计票和监票。审议事项与股东有利害

关系的，相关股东及代理人不得参加

计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应

当由股东代表与监事代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议

的表决结果载入会议记录。

通过其他方式投票的公司股东或

其代理人，有权查验自己的投票结果。

第九十四条股东大会现场结束时

间不得早于其他方式投票的结束时

间，会议主持人应当宣布每一提案的

表决情况和结果，并根据表决结果宣

布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大

会现场及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东等相关

各方对表决情况均负有保密义务。

第九十五条出席股东大会的股

东，应当对提交表决的提案发表以下

意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃

表决权利，其所持股份数的表决结果

应计为“弃权”。

公告编号：2026-001

第九十六条会议主持人如果对提

交表决的决议结果有任何怀疑，可以

对所投票数组织点票；如果会议主持

人未进行点票，出席会议的股东或者

股东代理人对会议主持人宣布结果有

异议的，有权在宣布表决结果后立即

要求点票，会议主持人应当立即组织

点票。

第九十七条股东大会决议应列明

出席会议的股东和代理人人数、所持

有表决权的股份总数及占公司有表决

权股份总数的比例、表决方式、每项提

案的表决结果和通过的各项决议的详

细内容。

第九十八条提案未获通过，或者

本次股东大会变更前次股东大会决议

的，应当在股东大会决议中作特别提

示。

第九十九条股东大会通过有关

董事、监事选举提案的，新任董事、监

事在股东大会决议通过之日起就任。

第一百条股东大会通过有关派

现、送股或资本公积转增股本提案的，

公司将在股东大会结束后 2 个月内实

施具体方案。

第五章董事会

第一节董事

第一百〇一条公司董事为自然

人，有下列情形之一的，不能担任公司

的董事：

第五章

董事会

第一节

董事

第一百条公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

公告编号：2026-001

(一)无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期

满未逾 5 年；

(三)担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

(四)担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

(五)个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

(六)被中国证监会处以证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期

限尚未届满的；

(七)被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董

事、监事、高级管理人员的纪律处分，

期限尚未届满；

(八)中国证监会、全国股转公司、

法律、行政法规或部门规章规定的其

他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其

职务。以上期间，按拟选任董事的股东

（一）无民事行为能力或者限制

民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾五年，被宣告

缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

二年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照、责令关闭之日起

未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务

到期未清偿被人民法院列为失信被执

行人；

（六）被中国证监会采取证券市

场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定

为不适合担任挂牌公司董事、监事、高

级管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则规定

的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司将解除

公告编号：2026-001

大会召开日截止起算。

公司可以按照国家有关法律、法

规及规定建立独立董事制度。独立董

事是指不在公司担任除董事外的其他

职务，并与公司及其主要股东不存在

可能妨碍其进行独立客观判断的关系

的董事。

董事候选人应在知悉或理应知悉

其被推举为董事候选人的第一时间

内，就其是否存在上述情形向董事会

报告。

挂牌公司现任董事、监事和高级

管理人员发生本规则第一百条第七款

规定情形的，应当及时向公司主动报

告并自事实发生之日起 1 个月内离职。

第一百〇二条董事由股东大会选

举或更换，任期 3 年。董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以前，股

东大会不能无故解除其职务。

董事在任期届满以前，除非有下

列情形，不得解除其职务：

(一)本人提出辞职；

(二)出现国家法律、法规规定或

本章程规定的不得担任董事的情形；

(三)不能履行职责；

(四)因严重疾病不能胜任董事工

作；

董事任期从就任之日起计算，至

本届董事会任期届满时为止。董事任

期届满未及时改选，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政

其职务。

第一百零一条

董事由股东会选

举或更换，任期

3 年。董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以前，股

东会不能无故解除其职务。无正当理

由，在任期届满前解任董事的，董事可

以要求公司予以赔偿。

董事在任期届满以前，除非有下

列情形，不得解除其职务：

（一）本人提出辞职；

（二）出现国家法律、法规规定或

本章程规定的不得担任董事的情形；

（三）不能履行职责；

（四）因严重疾病不能胜任董事

工作；

第一百零二条

董事任期从就任

之日起计算，至本届董事会任期届满

时为止。董事任期届满未及时改选，在

改选出的董事就任前，原董事仍应当

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任。

第一百零三条

董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有下

列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公

司资金；

（二）不得将公司资金以其个人

名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（三）不得利用职权贿赂或者收

公告编号：2026-001

法规、部门规章和本章程的规定，履行

董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任。

第一百〇三条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有下

列忠实义务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

(四)不得违反本章程的规定，未

经股东大会或董事会同意，将公司资

金借贷给他人或者以公司财产为他人

提供担保；

(五)不得违反本章程的规定或未

经股东大会同意，与公司订立合同或

者进行交易；

(六)未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应

属于公司的商业机会，自营或者为他

人经营与公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金

归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公

司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，

受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己

或者他人谋取属于公司的商业机会，

但向股东会报告并经股东会决议通

过，或者公司根据法律法规或者本章

程的规定，不能利用该商业机会的除

外；

（五）未向股东会报告，并经股东

会决议通过，不得自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易

的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害

公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，

应当归公司所有；给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百零四条

董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有下

列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业

行为符合国家法律、行政法规以及国

家各项经济政策的要求，商业活动不

超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管

理状况；

公告编号：2026-001

应当归公司所有；给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百〇四条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有下

列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公

司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家

各项经济政策的要求，商业活动不超

过营业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理

状况；

(四)应当对公司定期报告签署书

面确认意见。保证公司所披露的信息

真实、准确、完整；

(五)应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监

事行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇五条未经公司章程规定

或者董事会的合法授权，任何董事不

得以个人名义代表公司或者董事会行

事。董事以其个人名义行事时，在第三

方会合理地认为该董事在代表公司或

者董事会行事的情况下，该董事应当

事先声明其立场和身份。

第一百〇六条董事个人或者其所

任职的其他企业直接或者间接与公司

已有的或者计划中的合同、交易、安排

（四）应当对公司定期报告签署

书面确认意见，保证公司所披露的信

息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有

关情况和资料，不得妨碍监事会或者

监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零五条

未经公司章程规

定或者董事会的合法授权，任何董事

不得以个人名义代表公司或者董事会

行事。董事以其个人名义行事时，在第

三方会合理地认为该董事在代表公司

或者董事会行事的情况下，该董事应

当事先声明其立场和身份。

第一百零六条

董事个人或者其

所任职的其他企业直接或者间接与公

司已有的或者计划中的合同、交易、安

排有关联关系时（聘任合同除外）

，不

论有关事项在一般情况下是否需要董

事会批准同意，均应当尽快向董事会

披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条

前款的要求向董事会作了披露，并且

董事会在不将其计入法定人数、该董

事亦未参加表决的会议上批准了该事

项，公司有权撤销该合同、交易或者安

排，但在对方是善意第三人的情况下

除外。

第一百零七条

董事连续两次未

能亲自出席，也不委托其他董事出席

公告编号：2026-001

有关联关系时（聘任合同除外）

，不论

有关事项在一般情况下是否需要董事

会批准同意，均应当尽快向董事会披

露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条

前款的要求向董事会作了披露，并且

董事会在不将其计入法定人数、该董

事亦未参加表决的会议上批准了该事

项，公司有权撤销该合同、交易或者安

排，但在对方是善意第三人的情况下

除外。

第一百〇七条董事连续两次未能

亲自出席，也不委托其他董事出席董

事会会议，视为不能履行职责，董事会

应当建议股东大会予以撤换。

第一百〇八条董事可以在任期届

满以前提出辞职。董事辞职应当提交

书面辞职报告，不得通过辞职等方式

规避其应当承担的职责。除董事辞职

导致董事会成员低于法定最低人数之

外，董事的辞职自辞职报告送达董事

会时生效。在前述情形下，辞职报告应

当在下任董事填补因其辞职产生的空

缺后方能生效。在辞职报告尚未生效

之前，拟辞职董事仍应当继续履行职

责。发生前述情形的，公司应当在 2 个

月内完成董事补选。

公司的董事人员发生变化，公司

应当自相关决议通过之日起 2 个交易

日内将最新资料向全国股转公司报

备。

董事会会议，视为不能履行职责，董事

会应当建议股东会予以撤换。

第一百零八条

董事可以在任期

届满以前提出辞职。董事辞职应当提

交书面辞职报告，不得通过辞职等方

式规避其应当承担的职责。除董事辞

职导致董事会成员低于法定最低人数

之外，董事的辞职自辞职报告送达董

事会时生效。在前述情形下，辞职报告

应当在下任董事填补因其辞职产生的

空缺后方能生效。在辞职报告尚未生

效之前，拟辞职董事仍应当继续履行

职责。发生前述情形的，公司应当在

个月内完成董事补选。

公司的董事人员发生变化，公司

应当自相关决议通过之日起

2 个交

易日内将最新资料向全国股转公司报

备。

第一百零九条

董事辞职生效或

者任期届满，应向董事会办妥所有移

交手续。其对公司和股东承担的忠实

义务在辞职报告尚未生效或者生效后

的合理期间内、以及任期结束后的合

理期间内并不当然解除，其对公司商

业秘密保密的义务在其任职结束后仍

然有效，直至该秘密成为公开信息。其

他义务的持续期间应当根据公平的原

则决定，视事件发生与离任之间时间

的长短，以及与公司的关系在何种情

况和条件下结束而定。

第一百一十条

董事应当遵守法

公告编号：2026-001

第一百〇九条董事辞职生效或者

任期届满，应向董事会办妥所有移交

手续。其对公司和股东承担的忠实义

务在辞职报告尚未生效或者生效后的

合理期间内、以及任期结束后的合理

期间内并不当然解除，其对公司商业

秘密保密的义务在其任职结束后仍然

有效，直至该秘密成为公开信息。其他

义务的持续期间应当根据公平的原则

决定，视事件发生与离任之间时间的

长短，以及与公司的关系在何种情况

和条件下结束而定。

第一百一十条董事应当遵守法律

法规、部门规章、业务规则和公司章

程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，

严格履行其作出的公开承诺，不得损

害公司利益（监事和高级管理人员也

应遵守）

。

董事应当充分考虑所审议事项的

合法合规性、对公司的影响以及存在

的风险，审慎履行职责并对所审议事

项表示明确的个人意见。对所审议事

项有疑问的，应当主动调查或者要求

董事会提供决策所需的进一步信息。

董事应当充分关注董事会审议事

项的提议程序、决策权限、表决程序等

相关的累计计算范围。

公司进行证券投资，应经董事会

审议通过后提交股东会审议，并应取

得全体董事三分之二以上同意。

上述事项涉及其他法律、行政法

规、部门规章、规范性文件、公司章程

或者其他另有规定的，从其规定。

第一百二十二条

公司控股子公

司的对外投资、资产处置等交易事项，

依据其公司章程规定执行，但控股子

公司的章程授予该公司董事会或执行

公告编号：2026-001

审议通过后提交股东大会审议，并应

取得全体董事三分之二以上同意。

上述事项涉及其他法律、行政法

规、部门规章、规范性文件、公司章程

或者其他另有规定的，从其规定。

第一百二十二条公司控股子公司

的对外投资、资产处置等交易事项，依

据其公司章程规定执行，但控股子公

司的章程授予该公司董事会或执行董

事行使的决策权限不得超过公司董事

会的权限。公司在子公司股东大会上

的表决意向，须依据权限由公司董事

会或股东大会作出指示。

第一百二十三条公司董事会有权

批准按一年内累计计算原则不超过公

司最近一期经审计总资产的 70％的银

行贷款。

第一百二十四条董事长由董事会

以全体董事的过半数投票选举产生。

第一百二十五条董事长行使下列

职权：

(一)主持股东大会和召集、主持

董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执

行情况；

(三)签署董事会重要文件；

(四)行使法定代表人职权；

(五)在发生特大自然灾害等不可

抗力的紧急情况下，对公司事务行使

符合法律规定和公司利益的特别处置

权，并在事后向公司董事会和股东大

董事行使的决策权限不得超过公司董

事会的权限。公司在子公司股东会上

的表决意向，须依据权限由公司董事

会或股东会作出指示。

第一百二十三条

公司董事会有

权批准按一年内累计计算原则不超过

公司最近一期经审计总资产的

70％

的银行贷款。

第一百二十四条

董事长由董事

会以全体董事的过半数投票选举产

生。

第一百二十五条

董事长行使下

列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董

事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行情况；

（三）签署董事会重要文件；

（四）行使法定代表人职权；

（五）在发生特大自然灾害等不

可抗力的紧急情况下，对公司事务行

使符合法律规定和公司利益的特别处

置权，并在事后向公司董事会和股东

会报告；

（六）在董事会闭会期间行使本

公司章程第一百一十七条第（二）

、

（十

三）

、

（十五）项职权；

（七）按一年内累计计算原则，决

定公司因日常生产经营所需而产生的

不超过公司最近一期经审计的总资产

额

30%的银行借款；

公告编号：2026-001

会报告；

(六)在董事会闭会期间行使本公

司章程第一百一十二条第（二）、（十

三）

、

（十五）项职权；

(七)按一年内累计计算原则，决

定公司因日常生产经营所需而产生的

不超过公司最近一期经审计的总资产

额 30%的银行借款；

(八)决定根据本公司章程及关联

交易管理办法的规定，未达到应由公

司董事会、股东大会审议批准标准的

关联交易；

(九)本公司章程、董事会授予的

其他职权。

董事会可以授权董事长在董事会

闭会期间行使董事会的其他职权，该

授权需经由全体董事的 1/2 以上同意，

并以董事会决议的形式作出。董事会

对董事长的授权内容应明确、具体。

除非董事会对董事长的授权有明

确期限或董事会再次授权，该授权至

该董事会任期届满或董事长不能履行

职责时应自动终止。董事长应及时将

执行授权的情况向董事会汇报。

董事长应当保证董事会秘书的知

情权，不得以任何形式阻挠其依法行

使职权。董事长在接到可能对公司股

票及其他证券品种交易价格、投资者

投资决策产生较大影响的重大事件报

告后，应当立即敦促董事会秘书及时

履行信息披露义务。

（八）决定根据本公司章程及关

联交易管理办法的规定，未达到应由

公司董事会、股东会审议批准标准的

关联交易；

（九）本公司章程、董事会授予的

其他职权。

董事会可以授权董事长在董事会

闭会期间行使董事会的其他职权，该

授权需经由全体董事的

1/2 以上同

意，并以董事会决议的形式作出。董事

会对董事长的授权内容应明确、具体。

除非董事会对董事长的授权有明

确期限或董事会再次授权，该授权至

该董事会任期届满或董事长不能履行

职责时应自动终止。董事长应及时将

执行授权的情况向董事会汇报。

董事长应当保证董事会秘书的知

情权，不得以任何形式阻挠其依法行

使职权。董事长在接到可能对公司股

票及其他证券品种交易价格、投资者

投资决策产生较大影响的重大事件报

告后，应当立即敦促董事会秘书及时

履行信息披露义务。

第一百二十六条

董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以

上董事共同推举一名董事履行董事长

的职务。

第一百二十七条

董事会每年至

少召开两次会议，由董事长召集，于会

议召开

10 日以前将书面通知通过专

人送达、传真、电子邮件或者其他方式

公告编号：2026-001

第一百二十六条董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上

董事共同推举一名董事履行董事长的

职务。

第一百二十七条董事会每年至少

召开两次会议，由董事长召集，于会议

召开 10 日以前将书面通知通过专人送

达、传真、电子邮件或者其他方式通知

全体董事和监事。

第一百二十八条代表 1/10 以上表

决权的股东、1/3 以上董事、监事会、

董事长和总经理，可以提议召开董事

会临时会议。

董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十九条董事会召开临时

董事会会议原则上以书面形式通过专

人送达、传真、电子邮件或者其他方式

通知，通知时限为 2 日；

如情况紧急，需要尽快召开董事

会临时会议的，可以随时通过电话或

者其他口头方式发出会议通知，但召

集人应当在会议上做出说明。

第一百三十条董事会会议通知包

括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

第一百三十一条董事会会议应有

过半数以上董事出席方可举行。董事

会作出决议，必须经全体董事的过半

通知全体董事和监事。

第一百二十八条

代表 1/10 以上

表决权的股东、

1/3 以上董事、监事会、

董事长和经理，可以提议召开董事会

临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十九条

董事会召开临

时董事会会议原则上以书面形式通过

专人送达、传真、电子邮件或者其他方

式通知，通知时限为

2 日；

如情况紧急，需要尽快召开董事

会临时会议的，可以随时通过电话或

者其他口头方式发出会议通知，但召

集人应当在会议上做出说明。

第一百三十条

董事会会议通知

包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百三十一条

董事会会议应

有过半数以上董事出席方可举行。董

事会作出决议，必须经全体董事的过

半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一

票。

第一百三十二条

董事与董事会

会议决议事项所涉及的企业有关联关

系的，不得对该项决议行使表决权，也

不得代理其他董事行使表决权。该董

事会会议由过半数的无关联关系董事

公告编号：2026-001

数通过。

董事会决议的表决，实行一人一

票。

第一百三十二条董事与董事会会

议决议事项所涉及的企业有关联关系

的，不得对该项决议行使表决权，也不

得代理其他董事行使表决权。该董事

会会议由过半数的无关联关系董事出

席即可举行，董事会会议所作决议须

经无关联关系董事过半数通过。出席

董事会的无关联董事人数不足 3 人的，

应将该事项提交股东大会审议。

第一百三十三条董事会会议，应

由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委

托书中应载明代理人的姓名、代理事

项、授权范围和有效期限，并由委托人

签名或盖章。涉及表决事项的，委托人

应当在委托书中明确对每一事项发表

同意、反对或者弃权的意见。董事不得

作出或者接受无表决意向的委托、全

权委托或者授权范围不明确的委托。

董事对表决事项的责任不因委托其他

董事出席而免责。

一名董事不得在一次董事会会议

上接受超过二名董事的委托代为

出席会议。

代为出席会议的董事应当在授权

范围内行使董事的权利。董事未出席

董事会会议，亦未委托代表出席的，视

为放弃在该次会议上的投票权。

出席即可举行，董事会会议所作决议

须经无关联关系董事过半数通过。出

席董事会的无关联董事人数不足

人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十三条

董事会会议，应

由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委

托书中应载明代理人的姓名、代理事

项、授权范围和有效期限，并由委托人

签名或盖章。涉及表决事项的，委托人

应当在委托书中明确对每一事项发表

同意、反对或者弃权的意见。董事不得

作出或者接受无表决意向的委托、全

权委托或者授权范围不明确的委托。

董事对表决事项的责任不因委托其他

董事出席而免责。

一名董事不得在一次董事会会议

上接受超过二名董事的委托代为出席

会议。

代为出席会议的董事应当在授权

范围内行使董事的权利。董事未出席

董事会会议，亦未委托代表出席的，视

为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十四条

董事会决议表

决方式为：投票表决或举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分

表达意见的前提下，可以用传真或电

子邮件方式进行并作出决议，并由参

会董事签字。

第一百三十五条

董事应当在董

事会决议上签字并对董事会的决议承

公告编号：2026-001

第一百三十四条董事会决议表决

方式为：投票表决或举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分

表达意见的前提下，可以用传真或电

子邮件方式进行并作出决议，并由参

会董事签字。

第一百三十五条董事应当在董事

会决议上签字并对董事会的决议承担

责任。董事会决议违反法律、行政法规

或者本章程，致使公司遭受重大损失

的，参与决议的董事对公司负赔偿责

任。但经证明在表决时曾表明异议并

记载于会议记录的，该董事可以免除

责任。

第一百三十六条董事会应当对会

议所议事项的决定做成会议记录，会

议记录应当真实、准确、完整，出席会

议的董事及董事会秘书应当在会议记

录上签名。出席会议的董事有权要求

对其在会议上的发言作出说明性记

载。

董事会会议记录作为公司档案保

存，保存期限不少于 10 年。

第一百三十七条董事会会议记录

包括以下内容：

(一)会议届次和召开的时间、地

点、方式；

(二)会议通知的发出情况；

(三)会议召集人和主持人；

(四)董事亲自出席和受托出席的

情况；

担责任。董事会决议违反法律、行政法

规或者本章程，致使公司遭受重大损

失的，参与决议的董事对公司负赔偿

责任。但经证明在表决时曾表明异议

并记载于会议记录的，该董事可以免

除责任。

第一百三十六条

董事会应当对

会议所议事项的决定做成会议记录，

会议记录应当真实、准确、完整，出席

会议的董事及董事会秘书应当在会议

记录上签名。出席会议的董事有权要

求对其在会议上的发言作出说明性记

载。

董事会会议记录作为公司档案保

存，保存期限不少于

10 年。

第一百三十七条

董事会会议记

录包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地

点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席

的情况；

（五）会议议程；

（六）会议审议的提案、董事对有

关事项的发言要点和主要意见、对提

案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表

决结果（说明具体的同意、反对、弃权

票数）

；

（八）与会董事认为应当记载的

公告编号：2026-001

(五)会议议程；

(六)会议审议的提案、董事对有

关事项的发言要点和主要意见、对提

案的表决意向；

(七)每项提案的表决方式和表决

结果（说明具体的同意、反对、弃权票

数）

；

(八)与会董事认为应当记载的其

他事项。

第一百三十八条经股东大会批

准，公司可以为董事购买责任保险。但

董事因违反法律规定和公司章程规定

而导致的责任除外。

其他事项。

第一百三十八条

经股东会批准，

公司可以为董事购买责任保险。但董

事因违反法律规定和公司章程规定而

导致的责任除外。

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百三十九条公司设总经理 1

名，由董事会聘任或解聘。公司总经

理、副总经理、财务负责人、董事会秘

书为公司高级管理人员。

董事可受聘兼任公司总经理、副

总经理、董事会秘书或者其他高级管

理人员。

第一百四十条本章程关于不得

担任董事的情形，同时适用于高级管

理人员。

本章程关于董事的忠实义务和第

一百零二条（四）

、

（五）

、

（六）关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理

人员。

财务总监作为高级管理人员，除

符合本章程第九十一条规定外，还应

当具备会计师以上专业技术职务资

第六章

高级管理人员

第一百三十九条

公司设经理 1

名，由董事会聘任或解聘。

公司经理、副经理、财务负责人、

董事会秘书为公司高级管理人员。

董事可受聘兼任公司经理、副经

理、董事会秘书或者其他高级管理人

员。

第一百四十条

本章程关于不得

担任董事的情形，同时适用于高级管

理人员。

本章程关于董事的忠实义务和第

一百零四条关于勤勉义务的规定，同

时适用于高级管理人员。

财务总监作为高级管理人员，除

符合本章程第一百零一条规定外，还

应当具备会计师以上专业技术职务资

格，或者具有会计专业知识背景并从

公告编号：2026-001

格，或者具有会计专业知识背景并从

事会计工作三年以上。

董事会秘书负责公司股东大会和

董事会会议的筹备、文件保管以及公

司股东资料管理等事宜。董事会秘书

是公司信息披露的负责人，负责公司

信息披露事务，应当积极督促公司制

定、完善和执行信息披露事务管理制

度，做好相关信息披露工作。

高级管理人员辞职应当提交书面

辞职报告，不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。除下列情形外，高

级管理人员的辞职自辞职报告送达董

事会时生效：董事会秘书辞职未完成

工作移交且相关公告未披露。在前述

情形下，辞职报告应当在董事会秘书

完成工作移交且相关公告披露后方能

生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞

职董事会秘书仍应当继续履行职责。

公司现任高级管理人员发生不符合任

职资格情形的，应当及时向公司主动

报告并自事实发生之日起 1 个月内离

职。

公司的高级管理人员发生变化，

公司应当自相关决议通过之日起 2 个

交易日内将最新资料向全国股转公司

报备。

第一百四十一条在公司控股股

东、实际控制人单位担任除董事以外

事会计工作三年以上。

董事会秘书负责公司股东会和董

事会会议的筹备、文件保管以及公司

股东资料管理等事宜。董事会秘书应

当列席公司的董事会和股东会。董事

会秘书是公司信息披露的负责人，负

责公司信息披露事务，应当积极督促

公司制定、完善和执行信息披露事务

管理制度，做好相关信息披露工作。

高级管理人员辞职应当提交书面

辞职报告，不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。除下列情形外，高

级管理人员的辞职自辞职报告送达董

事会时生效：董事会秘书辞职未完成

工作移交且相关公告未披露。在前述

情形下，辞职报告应当在董事会秘书

完成工作移交且相关公告披露后方能

生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞

职董事会秘书仍应当继续履行职责。

空缺期间，公司应当指定一名董事或

者高级管理人员代行信息披露事务负

责人职责，并在三个月内确定信息披

露事务负责人人选。公司指定代行人

员之前，由董事长代行信息披露事务

负责人职责。董事会秘书应遵守法律

法规、部门规章、全国股转系统业务规

则及本章程的有关规定。公司现任高

级管理人员发生不符合任职资格情形

的，应当及时向公司主动报告并自事

实发生之日起

1 个月内离职。

公司的高级管理人员发生变化，

公告编号：2026-001

其他职务的人员，不得担任公司的高

级管理人员。

第一百四十二条总经理每届任期

3 年，总经理连聘可以连任。

第一百四十三条总经理对董事会

负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划

和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置

方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公

司其他高级管理人员；

(七)决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的管理人

员；

(八)本章程或董事会授予的其他

职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十四条总经理应当根据

董事会或者监事会的要求，向董事会

或者监事会报告公司重大业务合同的

签订、执行情况、资金运用情况和盈亏

情况。总经理必须保证该报告的真实

性。

第一百四十五条公司拟订总经理

工作细则，报董事会批准后实施。

公司应当自相关决议通过之日起

个交易日内将最新资料向全国股转公

司报备。

第一百四十一条

在公司控股股

东、实际控制人单位担任除董事以外

其他职务的人员，不得担任公司的高

级管理人员。

第一百四十二条

经理每届任期

3 年，经理连聘可以连任。

第一百四十三条

经理对董事会

负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理

工作，组织实施董事会决议，并向董事

会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计

划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设

置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘

公司其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由

董事会决定聘任或者解聘以外的管理

人员；

（八）本章程或董事会授予的其

他职权。

经理列席董事会会议。

第一百四十四条

经理应当根据

董事会或者监事会的要求，向董事会

或者监事会报告公司重大业务合同的

公告编号：2026-001

第一百四十六条总经理工作细则

包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程

序和参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员

各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重

大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事

项。

第一百四十七条副总经理直接对

总经理负责，向其汇报工作，并根据公

司内部管理机构的设置履行相关职

责。

由总经理和副总经理组成总经理

办公会议。

第一百四十八条副总经理行使

下列职权：

（一）受总经理的委托分管工作，

对总经理负责；

（二）在职责范围内处理经营业

务及相关工作。

第一百四十九条高级管理人员

可以在任期届满以前提出辞职。有关

辞职的具体程序和办法由总经理与公

司之间的劳动合同规定。

第一百五十条高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

签订、执行情况、资金运用情况和盈亏

情况。经理必须保证该报告的真实性。

第一百四十五条

公司拟订经理

工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十六条

经理工作细则

包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序

和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员

各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会、监事

会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事

项。

第一百四十七条

副经理直接对

经理负责，向其汇报工作，并根据公司

内部管理机构的设置履行相关职责。

由经理和副经理组成经理办公会

议。

第一百四十八条

副经理行使下

列职权：

（一）受经理的委托分管工作，对

经理负责；

（二）在职责范围内处理经营业

务及相关工作。

第一百四十九条

高级管理人员

可以在任期届满以前提出辞职。有关

辞职的具体程序和办法由经理与公司

之间的劳动合同规定。

第一百五十条高级管理人员执

公告编号：2026-001

行公司职务，给他人造成损害的，公司

将承担赔偿责任；高级管理人员存在

故意或者重大过失的，也应当承担赔

偿责任。高级管理人员执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百五十一条本章程关于不得

担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监

事。公司董事、高级管理人员的配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员

任职期间不得担任公司监事。

第一百五十二条监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

司的财产。

第一百五十三条监事的任期每届

为 3 年。监事任期届满，连选可以连

任。

第一百五十四条监事任期届满未

及时改选，或者监事在任期内辞职导

致监事会成员低于法定人数的，在改

选出的监事就任前，原监事仍应当依

照法律、行政法规和本章程的规定，履

行监事职务。

监事辞职应当提交书面辞职报

第七章

监事会

第一节

监事

第一百五十一条

本章程关于不

得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监

事。公司董事、高级管理人员的配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员

任职期间不得担任公司监事。

第一百五十二条

监事由股东会

选举产生的股东代表监事和公司职工

通过民主方式选举产生的职工代表监

事组成，由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举

产生。其中职工代表监事人数不少于

监事会成员总数的三分之一。监事会

成员总数为

3 名。监事任期 3 年。监

事任期届满，可连选连任。监事在任期

届满以前，股东会或职工代表大会不

能无故解除其职务。

监事任期从就任之日起计算，至

本届监事会任期届满时为止。监事任

期届满未及时改选，在改选出的监事

就任前，原监事仍应当依照法律、行政

公告编号：2026-001

告，不得通过辞职等方式规避其应当

承担的职责。除下列情形外，监事的辞

职自辞职报告送达监事会时生效：

（一）监事辞职导致监事会成员

低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职

工代表监事人数少于监事会成员的三

分之一。

在上述情形下，辞职报告应当在

下任监事填补因其辞职产生的空缺后

方能生效。在辞职报告尚未生效之前，

拟辞职监事仍应当继续履行职责。发

生上述情形的，公司应当在 2 个月内

完成监事补选。

公司现任监事发生不符合任职资

格情形的，应当及时向公司主动报告

并自事实发生之日起 1 个月内离职。

公司的监事发生变化，公司应当

自相关决议通过之日起 2 个交易日内

将最新资料向全国股转公司报备。

第一百五十五条监事应当保证公

司披露的信息真实、准确、完整。

第一百五十六条监事可以列席董

事会会议，并对董事会决议事项提出

质询或者建议。

监事有权了解公司经营情况。挂

牌公司应当采取措施保障监事的知情

权，为监事正常履行职责提供必要的

协助，任何人不得干预、阻挠。监事履

行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百五十七条监事不得利用其

法规、部门规章和本章程的规定，履行

监事职务。

第一百五十三条

监事应当遵守

法律、行政法规和本章程，对公司负有

忠实义务和勤勉义务，不得利用职权

收受贿赂或者其他非法收入，不得侵

占公司的财产。本章程关于董事忠实

义务和勤勉义务的规定，同时适用于

监事。

第一百五十四条

监事应当对公

司定期报告签署书面确认意见，保证

公司所披露的信息真实、准确、完整；

应当如实向监事会提供有关情况和资

料，不得妨碍监事会或者其他监事行

使职权。

第一百五十五条

监事连续两次

未能亲自出席，也不委托其他监事出

席监事会会议，视为不能履行职责，监

事会应当建议股东会或职工代表大会

予以撤换。

第一百五十六条

监事可以在任

期届满以前提出辞职。监事辞职应当

提交书面辞职报告，不得通过辞职等

方式规避其应当承担的职责。除监事

辞职导致监事会成员低于法定最低人

数之外，监事的辞职自辞职报告送达

监事会时生效。在前述情形下，辞职报

告应当在下任监事填补因其辞职产生

的空缺后方能生效。在辞职报告尚未

生效之前，拟辞职监事仍应当继续履

行职责。发生前述情形的，公司应当在

公告编号：2026-001

关联关系损害公司利益，若给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十八条监事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十九条公司设监事会，

监事会由 3 名监事组成，监事会设监

事会主席 1 名，由全体监事过半数选

举产生。

监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上监事共同推

举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当

比例的公司职工代表，其中职工代表

的比例不低于 1/3。监事会中的职工代

表由公司职工民主选举产生。

第一百六十条监事会行使下列职

权：

(一)应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意

见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东大会决

议的董事、高级管理人员提出罢免的

建议；

2 个月内完成监事补选。职工代表监

事辞职的，其空缺由公司职工通过民

主方式补选；股东代表监事辞职的，其

空缺由股东会选举补选。

公司的监事人员发生变化，公司

应当自相关决议通过之日起

2 个交

易日内将最新资料向全国股转公司报

备。

第一百五十七条

监事辞职生效

或者任期届满，应向监事会办妥所有

移交手续。其对公司和股东承担的忠

实义务在辞职报告尚未生效或者生效

后的合理期间内、以及任期结束后的

合理期间内并不当然解除，其对公司

商业秘密保密的义务在其任职结束后

仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

其他义务的持续期间应当根据公平的

原则决定，视事件发生与离任之间时

间的长短，以及与公司的关系在何种

情况和条件下结束而定。

第一百五十八条

监事执行公司

职务时违反法律法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。任职尚未结束的监事，

对因其擅自离职使公司造成的损失，

应当承担赔偿责任。监事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第二节

监事会

公告编号：2026-001

(四)当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东大会职责时召集和主持股东

大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》的规定，对董

事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助

其工作，费用由公司承担。

(九)本章程规定或股东大会授予

的其他职权。

监事会发现董事、高级管理人员

违反法律法规、部门规章、业务规则或

者公司章程的，应当履行监督职责，向

董事会通报或者向股东大会报告，也

可以直接向主办券商或者全国股转公

司报告。

第一百六十一条监事会每 6 个月

至少召开一次会议。会议通知应当提

前 10 日以书面形式通过专人送达、传

真、电子邮件或者其他方式送达全体

监事。

监事会可以要求董事、高级管理

人员、内部及外部审计人员等列席监

事会会议，回答所关注的问题。

第一百六十二条监事会会议通知

第一百五十九条

公司设监事会，

监事会是公司的监督机构，对股东会

负责，依法行使监督职权，保障公司利

益、股东利益和职工合法权益不受侵

害。

第一百六十条

监事会行使下列

职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董

事、高级管理人员执行公司职务的行

为进行监督，对违反法律、行政法规、

本章程或者股东会决议的董事、高级

管理人员提出罢免的建议；

（三）当董

事、高级管理人员的行为损害公司的

利益时，要求董事、高级管理人员予以

纠正；

（四）提议召开临时股东会，在

董事会不履行本章程规定的召集和主

持股东会职责时召集和主持股东会；

（五）向股东会提出提案；

（六）依照

《公司法》第一百五十一条的规定，对

董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）

发现公司经营情况异常，可以进行调

查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，

费用由公司承担；

（八）对公司的财务

状况、经营成果、内部控制制度的有效

性进行监督检查，对发现的问题提出

整改建议；

（九）监督公司的信息披露

工作，确保信息披露真实、准确、完整、

及时；

（十）法律、行政法规、部门规

章或本章程规定的其他职权。

第一百六十一条

监事会每 6 个月

至少召开一次会议。监事可以提议召

公告编号：2026-001

包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会

议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十三条监事可以提议

召开临时监事会会议。临时会议通知

应当提前 2 日以书面形式通过专人送

达、传真、电子邮件或者其他方式送达

全体监事。

第一百六十四条监事会作出决

议应当经半数以上监事通过。

第一百六十五条监事会拟定监

事会议事规则，明确监事会的议事方

式和表决程序，以确保监事会的工作

效率和科学决策，由股东大会批准。

第一百六十六条监事会应当将

所议事项的决定做成会议记录，监事

会会议记录应当真实、准确、完整，出

席会议的监事、记录人应当在会议记

录上签名。监事有权要求在记录上对

其在会议上的发言作出某种说明性记

载。监事会会议记录作为公司档案至

少保存 10 年。

开临时监事会会议。监事会会议由监

事会主席召集和主持；监事会主席不

能履行职务或者不履行职务的，由半

数以上监事共同推举一名监事召集和

主持监事会会议。

第一百六十二条

监事会会议通

知应当在会议召开

3 日前以书面形式

通过专人送达、传真、电子邮件或者其

他方式通知全体监事，通知内容包括

会议日期、地点、议题及其他需要说明

的事项。

第一百六十三条

监事会会议应

有过半数的监事出席方可举行。监事

会作出决议，必须经全体监事的过半

数通过。监事会决议的表决，实行一人

一票。

第一百六十四条

监事应当亲自

出席监事会会议。监事因故不能出席

的，可以书面委托其他监事代为出席，

委托书中应载明代理人的姓名、代理

事项、授权范围和有效期限，并由委托

人签名或盖章。代为出席会议的监事

应当在授权范围内行使监事的权利。

监事未出席监事会会议，亦未委托代

表出席的，视为放弃在该次会议上的

投票权。

第一百六十五条

监事会应当对

会议所议事项的决定作成会议记录，

会议记录应当真实、准确、完整。出席

会议的监事应当在会议记录上签名。

监事会会议记录作为公司档案保存，

公告编号：2026-001

保存期限不少于

10 年。

第一百六十六条

监事会会议记

录包括以下内容：

会议届次和召开的时间、地点、方

式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）监事亲自出席和受托出席

的情况；

（五）会议议程；

（六）会议审议的提案、监事的发

言要点和主要意见；

（七）每项提案的表决方式和表

决结果（说明具体的同意、反对、弃权

票数）

；

（八）与会监事认为应当记载的

其他事项。

第八章财务会计制度、利润分

配和审计

第一节财务会计制度

第一百六十七条公司依照法律、

行政法规和国家有关部门的规定，制

定公司的财务会计制度。

第一百六十八条公司在每一会计

年度结束后应编制财务会计报告。上

述财务会计报告按照有关法律、行政

法规及部门规章的规定进行编制。

公司在每一会计年度结束之日起

四个月内向董事会报送年度财务会计

报告，在每一会计年度前六个月结束

之日起两个月内向董事会报送半年度

第八章

财务会计制度、利润分

配和审计

第一百六十七条

公司依照法律、

行政法规和国家有关部门的规定，制

定公司的财务会计制度。

第一百六十八条公司在每一会计

年度结束之日起四个月内披露年度报

告，在每一会计年度上半年结束之日

起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有

关法律法规、中国证监会及全国股转

公司的规定进行编制。

第一百六十九条

公司除法定的

会计账簿外，不另立会计账簿。公司的

公告编号：2026-001

财务会计报告。上述财务会计报告按

照有关法律、法规的规定进行编制。

第一百六十九条公司除法定的会

计账簿外，将不另立会计账簿。公司的

资产，不以任何个人名义开立账户存

储。

第二节利润分配

第一百七十条公司分配当年税后

利润时，应当按以下顺序进行分配：

(一)弥补以前年度亏损；

(二)公司分配当年税后利润时，

应当提取利润的 10%列入公司法定公

积金。公司法定公积金累计额为公司

注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取

法定公积金之前，应当先用当年利润

弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比

例分配，但本章程规定不按持股比例

分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司

弥补亏损和提取法定公积金之前向股

东分配利润的，股东必须将违反规定

分配的利润退还公司。

资金，不以任何个人名义开立账户存

储。

第一百七十条

公司分配当年税

后利润时，应当按以下顺序进行分配：

(一) 弥补以前年度亏损；

(二) 公司分配当年税后利润时，

应当提取利润的

10%列入公司法定公

积金。公司法定公积金累计额为公司

注册资本的

50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取

法定公积金之前，应当先用当年利润

弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，

按照股东持有的股份比

例分配，但本章程规定不按持股比例

分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东及负有责任的董事、

监事、高级管理人员应当承担赔偿责

任。

公司持有的公司股份不参与分配

利润。

第一百七十一条

公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产

经营或者转为增加公司资本。但是，资

公告编号：2026-001

公司持有的公司股份不参与分配

利润。

第一百七十一条公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司资本。但是，资本

公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存

的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的 25%。

第一百七十二条公司股东大会对

利润分配方案作出决议后，公司董事

会须在股东大会召开后 2 个月内完成

股利(或股份)的派发事项。

第一百七十三条公司利润分配政

策为：

(一)重视对投资者的合理投资回

报并兼顾公司的可持续发展，保持连

续性和稳定性；

(二)采用现金、股票或者现金与

股票相结合的方式分配股利，在有条

件的情况下，公司可以进行中期利润

分配；

第一百七十四条公司利润分配政

策为公司依法缴纳所得税和提取法定

公积金、任意公积金后，按各方在公司

注册资本中所占的比例进行分配。

第三节内部审计

第一百七十五条公司实行内部审

计制度，配备专职审计人员，对公司财

务收支和经济活动进行内部审计监

本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存

的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的

25%。

第一百七十二条

公司股东会对

利润分配方案作出决议后，公司董事

会须在股东会召开后

2 个月内完成

股利

(或股份)的派发事项。

第一百七十三条

公司利润分配

政策为：

(一) 重视对投资者的合理投资

回报并兼顾公司的可持续发展，保持

连续性和稳定性；

(二) 采用现金、股票或者现金与

股票相结合的方式分配股利，在有条

件的情况下，公司可以进行中期利润

分配；

第一百七十四条

公司利润分配

政策为公司依法缴纳所得税和提取法

定公积金、任意公积金后，按各方在公

司注册资本中所占的比例进行分配。

第一百七十五条

公司在适当时

间实行内部审计制度，配备专职审计

人员，对公司财务收支和经济活动进

行内部审计监督。

第一百七十六条

公司内部审计

制度和审计人员的职责，应当经董事

会批准后实施。审计负责人向董事会

负责并报告工作。

第一百七十七条

公司聘用符合

《证券法》规定的会计师事务所进行

公告编号：2026-001

督。

第一百七十六条公司内部审计制

度和审计人员的职责，应当经董事会

批准后实施。审计负责人向董事会负

责并报告工作。

第四节会计师事务所的聘任

第一百七十七条公司聘用取得

“从事证券相关业务资格”的会计师事

务所进行会计报表审计、净资产验证

及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1

年，可以续聘。

第一百七十八条公司聘用、解聘

会计师事务所由股东大会决定，董事

会不得在股东大会决定前委任会计师

事务所。

第一百七十九条公司保证向聘用

的会计师事务所提供真实、完整的会

计凭证、会计账簿、财务会计报告及其

他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十条会计师事务所的审

计费用由股东大会决定。

第一百八十一条公司股东大会就

解聘会计师事务所进行表决时，允许

会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当

向股东大会说明公司有无不当情形。

会计报表审计等业务，聘期一年，可以

续聘。

第一百七十八条

公司聘用、解聘

会计师事务所，由股东会决定。董事会

不得在股东会决定前委任会计师事务

所。

第一百七十九条公司保证向聘

用的会计师事务所提供真实、完整的

会计凭证、会计账簿、财务会计报告及

其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十条公司聘用符合《证

券法》规定的会计师事务所进行会计

报表审计等业务，聘期一年，可以续

聘。公司聘用、解聘会计师事务所，由

股东会决定。董事会不得在股东会决

定前委任会计师事务所。公司保证向

聘用的会计师事务所提供真实、完整

的会计凭证、会计账簿、财务会计报告

及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎

报。

第一百八十一条公司股东会

就解聘会计师事务所进行表决时，允

许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当

向股东会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告

第一节通知

第一百八十二条公司的通知以下

第九章

通知和公告

第一百八十二条

公司的通知以

下列形式发出：

公告编号：2026-001

列形式发出：

(一)以专人送出；

(二)以信函、传真或电子邮件方

式送出；

(三)以公告方式进行；

(四)本章程规定的其他形式。

第一百八十三条公司发出的通

知，以公告方式进行的，一经公告，视

为所有相关人员收到通知。

第一百八十四条公司召开股东大

会的会议通知，以专人送达、信函、传

真、电子邮件或公告方式进行。

第一百八十五条公司召开董事会

的会议通知，通过专人送达、传真、电

子邮件或者其他方式进行。

第一百八十六条公司召开监事会

的会议通知，通过专人送达、传真、电

子邮件或者其他方式进行。

第一百八十七条公司通知以专人

送出的，由被送达人在送达回执上签

名（或盖章）

，被送达人签收日期为送

达日期；公司通知以信函送出的，自交

付邮局之日起第 3 个工作日为送达日

期；公司通知以传真方式送出的，发出

之日为送达日期；公司通知以电子邮

件方式送出的，发出之日为送达日期；

公司通知以公告方式送出的，第一次

公告刊登日为送达日期。

第一百八十八条因意外遗漏未向

某有权得到通知的人送出会议通知或

者该等人没有收到会议通知，会议及

（一）以专人送出；

（二）以信函或传真方式送出；

（三）以电子邮件方式送出；

（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百八十三条

公司召开股东

会的会议通知，以公告进行。公司在符

合《证券法》规定的信息披露平台刊登

公司公告和其他需要披露的信息。

第一百八十四条公司召开董事

会、监事会的会议通知，以专人送达、

电子邮件、信函、传真或本章程规定的

其他方式进行。

第一百八十五条

公司通知以专

人送出的，由被送达人在送达回执上

签名（或盖章）

，被送达人签收日期为

送达日期；公司通知以信函送出的，自

交付邮局之日起第

5 个工作日为送达

日期；公司通知以电子邮件送出的，自

电子邮件发出之日为送达日期；公司

通知以传真方式送出的，发出之日为

送达日期；公司通知以公告方式送出

的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十六条

公司股东、董

事、监事、高级管理人员等因联系方式

变更未及时通知公司，导致公司通知

无法送达或送达延误的，责任由相关

人员自行承担。因意外遗漏未向某有

权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议

作出的决议并不仅因此无效。

公告编号：2026-001

会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第一百八十九条公司应以全国中小企

业股份转让系统指定信息披露平台为

刊登公司公告和其他需要披露信息的

媒体。

第一百九十条公司应依据《中华人民

共和国证券法》、《非上市公众公司监

督管理办法》、《非上市公众公司监管

指引第 1 号—信息披露》、《全国中小

企业股份转让系统业务规则（试

行）

》

、

《全国中小企业股份转让系统挂

牌公司信息披露细则》之规定披露定

期报告和临时报告。

第一百九十一条公司董事会为信息披

露负责机构，董事会秘书负责信息披

露事务。

第一百八十七条

公司的公告应

当在全国中小企业股份转让系统指定

的信息披露平台发布。公司公告的内

容应当真实、准确、完整，不得有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第一百八十八条

公司应当及时、

准确地披露所有对公司股票及其他证

券品种交易价格、投资者投资决策产

生较大影响的重大信息。

第十章合并、分立、增资、减

资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百九十二条公司合并可以采

取吸收合并或者新设合并。

公司合并可以采取吸收合并和新

设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合

并，被吸收的公司解散。两个以上公司

合并设立一个新的公司为新设合并，

合并各方解散。

第一百九十三条公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资

第十章

合并、分立、增资、减

资、解散和清算

第一百八十九条

公司合并可以

采取吸收合并或者新设合并。一个公

司吸收其他公司为吸收合并，被吸收

的公司解散。两个以上公司合并设立

一个新的公司为新设合并，合并各方

解散。

第一百九十条

公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出

合并决议之日起

10 日内通知债权人，

并于

30 日内在全国中小企业股份转让

公告编号：2026-001

产负债表及财产清单。公司应当自作

出合并决议之日起 10 日内通知债权

人，并于 30 日内在报纸上公告。债权

人自接到通知书之日起 30 日内，未接

到通知书的自公告之日起 45 日内，可

以要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

第一百九十四条公司合并时，合

并各方的债权、债务，由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百九十五条公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出分立决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。

第一百九十六条公司分立前的债

务由分立后的公司承担连带责任。但

是，公司在分立前与债权人就债务清

偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十七条公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财

产清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，有权要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

系统指定信息披露平台发布公告。债

权人自接到通知书之日起

30 日内，未

接到通知书的自公告之日起

45 日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第一百九十一条

公司合并时，合

并各方的债权、债务，由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百九十二条

公司分立，其财

产作相应的分割。公司分立，应当编制

资产负债表及财产清单。公司应当自

作出分立决议之日起

10 日内通知债权

人，并于

30 日内在全国中小企业股份

转让系统指定信息披露平台发布公

告。

第一百九十三条

公司分立前的

债务由分立后的公司承担连带责任。

但是，公司在分立前与债权人就债务

清偿达成的书面协议另有约定的除

外。

第一百九十四条

公司需要减少

注册资本时，必须编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出减少注册

资本决议之日起

10 日内通知债权人，

并于

30 日内在全国中小企业股份转让

系统指定信息披露平台发布公告。债

权人自接到通知书之日起

30 日内，未

接到通知书的自公告之日起

45 日内，

有权要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。公司减资后的注册资本不得

低于法定的最低限额。

公告编号：2026-001

第一百九十八条公司合并或者分

立，登记事项发生变更的，应当依法向

公司登记机关办理变更登记；公司解

散的，应当依法办理公司注销登记；设

立新公司的，应当依法办理公司设立

登记。

公司增加或者减少注册资本，应

当依法向公司登记机关办理变更登

记。

第二节解散和清算

第一百九十九条公司因下列原因

解散：

(一)本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散

事由出现；

(二)股东大会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解

散；

(四)依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大

损失，通过其他途径不能解决的，持有

公司全部股东表决权 10%以上的股

东，可以请求人民法院解散公司。

第二百条公司有本章程第一百九

十四条第（一）项情形的，可以通过修

改本章程而存续。依照前款规定修改

本章程，须经出席股东大会的股东所

持表决权的 2/3 以上通过。

第一百九十五条

公司增加注册

资本时，股东认缴新增股份的出资，按

照本章程关于设立时缴纳出资的有关

规定执行。

第一百九十六条

公司合并、分

立、增资、减资的决议，必须经股东会

以特别决议通过。

第一百九十七条

公司因下列原

因解散：

（一）本章程规定的营业期限届

满或者本章程规定的其他解散事由出

现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要

解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大

损失，通过其他途径不能解决的，持有

公司百分之十以上表决权的股东，可

以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，

应当在十日内将解散事由通过国家企

业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十八条

公司有本章程

第一百九十七条第（一）

、

（二）项情形

的，且尚未向股东分配财产的，可以通

过修改本章程而存续。依照前款规定

修改本章程，须经出席股东会会议的

股东所持表决权的

2/3 以上通过。

公告编号：2026-001

第二百〇一条公司因本章程第一

百九十四条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申

请人民法院指定有关人员组成清算组

进行清算。

第二百〇二条清算组在清算期间

行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资

产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了

结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程

中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余

财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活

动。

第二百〇三条清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内在报纸上公告。债权人应当自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，向清算组

申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权

的有关事项，并提供证明材料。清算组

第一百九十九条

公司因本章程

第一百九十七条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解

散的，应当在解散事由出现之日起

日内成立清算组，开始清算。清算组由

股东代表、董事或者股东会确定的人

员组成。逾期不成立清算组进行清算

的，债权人可以申请人民法院指定有

关人员组成清算组进行清算。

第二百条

清算组在清算期间行

使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结

的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中

产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零一条

清算组应当自成

立之日起

10 日内通知债权人，并于 60

日内在全国中小企业股份转让系统指

定信息披露平台发布公告。债权人应

当自接到通知书之日起

30 日内，未接

到通知书的自公告之日起

45 日内，向

清算组申报其债权。债权人申报债权，

应当说明债权的有关事项，并提供证

明材料。清算组应当对债权进行登记。

公告编号：2026-001

应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对

债权人进行清偿。

第二百〇四条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东大会或

者人民法院确认。公司财产在分别支

付清算费用、职工的工资、社会保险费

用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿

公司债务后的剩余财产，公司再向股

东分配。

清算期间，公司存续，但不能开展

与清算无关的经营活动。公司财产在

未按前款规定清偿前，将不会分配给

股东。

第二百〇五条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当

依法向人民法院申请宣告破产。

第二百〇六条公司经人民法院

裁定宣告破产后，清算组应当将清算

事务移交给人民法院。

第二百〇七条公司清算结束后，

清算组应当制作清算报告，报股东大

会或者人民法院确认，并报送公司登

记机关，申请注销公司登记，公告公司

终止。

第二百〇八条清算组成员应当忠

于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司

在申报债权期间，清算组不得对债权

人进行清偿。

第二百零二条

清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，应当制定清算方案，并报股东会或

者人民法院确认。

第二百零三条

公司财产在分别

支付清算费用、职工的工资、社会保险

费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清

偿公司债务后的剩余财产，公司按照

股东持有的股份比例分配。清算期间，

公司存续，但不得开展与清算无关的

经营活动。公司财产在未依照前款规

定清偿前，不得分配给股东。

第二百零四条

清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请宣告破产。人

民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。公司被依法宣告破产的，依

照有关企业破产的法律实施破产清

算。

第二百零五条

公司清算结束后，

清算组应当制作清算报告，报股东会

或者人民法院确认，并报送公司登记

机关，申请注销公司登记，公告公司终

止。

第二百零六条

清算组成员应当

忠于职守，依法履行清算义务。清算组

成员不得利用职权收受贿赂或者其他

公告编号：2026-001

财产。

清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第二百〇九条公司被依法宣告

破产的，依照有关企业破产的法律实

施破产清算。

非法收入，不得侵占公司财产。清算组

成员因故意或者重大过失给公司或者

债权人造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第十一章信息披露与投资者关

系管理

第一节

信息披露

第二百一十条公司挂牌后，应严

格按法律、法规、规章和公司章程的规

定、真实、准确、完整、及时持续的披

露信息。

公司发生以下交易，达到披露标

准的，应当及时披露：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对

子公司投资等）

；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含

委托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公

第十一章

投资者关系管理

第二百零七条

投资者关系管理

是指公司通过各种方式的投资者关系

活动，加强与投资者之间的沟通，增进

投资者对公司的了解和认同，提升公

司治理水平，实现公司和股东利益最

大化的战略管理行为。

第二百零八条

投资者关系管理

应当遵循充分披露信息原则、合规披

露信息原则，投资者机会均等原则、诚

实守信原则、高效互动原则。

第二百零九条

公司董事会是投

资者关系管理的决策机构，公司董事

长为公司投资者关系管理工作第一责

任人，董事会秘书为公司投资者关系

管理直接负责人，负责公司投资者关

系的日常管理工作。董事会秘书或董

事会授权的其他人为公司的对外发言

人。

投资者关系管理工作主要包括制

度建设、信息披露、组织策划、分析研

究、沟通与联络、维护公共关系、维护

网络信心平台及其他有利改善投资者

关系的工作。

公告编号：2026-001

司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括

购买原材料、燃料和动力，以及出售产

品或者商品等与日常经营相关的交易

行为。

公司发生的交易（除提供担保外）

达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计总资产的 20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计净资产绝对值的 20%以上，且超过

300 万元。

第二百一十一条公司挂牌后，依

法披露定期报告和临时报告，其中定

期报告包括年度报告和半年度报告；

临时报告包括股东大会决议公告、董

事会决议公告、监事会决议公告以及

其他重大事项。

第二百一十二条公司挂牌后，应

在全国中小企业股份转让系统指定的

信息披露平台披露信息。

第二百一十三条公司董事会是

公司信息披露的负责机构，董事会秘

书是公司信息披露的负责人。

第二节

投资者关系管理

第二百一十四条投资者关系管

理是指公司通过各种方式的投资者关

若公司申请股票在全国股转系统

终止挂牌的，将充分考虑股东合法权

益，并建立与终止挂牌事项相关的投

资者保护机制。公司应当在公司章程

中设置关于终止挂牌中投资者保护的

专门条款。其中，公司主动终止挂牌

的，应当制定合理的投资者保护措施，

通过控股股东、实际控制人及相关主

体提供现金选择权、回购安排等方式

为其他股东的权益提供保护；公司被

强制终止挂牌的，应当与其他股东主

动、积极协商解决方案，对主动终止挂

牌和强制终止挂牌情形下的股东权益

保护作出明确安排。

第二百一十条

投资者管理的工

作对象主要包括：

（一）投资者（包括在册和潜在的

投资者）

（二）证券分析师和行业分析师；

（三）财经媒体和行业媒体等传

播媒介；

（四）投资者关系顾问；

（五）证券监管机构等相关部门；

（六）其他相关个人和机构。

第二百一十一条

公司与投资者

沟通的内容包括：

（一）公司发展战略；

（二）法定信息披露及其说明；

（三）公司可以披露的经营管理

信息；

（四）公司可以披露的重大事项；

公告编号：2026-001

系活动，加强与投资者之间的沟通，增

进投资者对公司的了解和认同，提升

公司治理水平，实现公司和股东利益

最大化的战略管理行为。

第二百一十五条投资者关系管

理应当遵循充分披露信息原则、合规

披露信息原则，投资者机会均等原则、

诚实守信原则、高效互动原则。

第二百一十六条公司董事会是

投资者关系管理的决策机构，公司董

事长为公司投资者关系管理工作第一

责任人，董事会秘书为公司投资者关

系管理直接负责人，负责公司投资者

关系的日常管理工作。董事会秘书或

董事会授权的其他人为公司的对外发

言人。

投资者关系管理工作主要包括制

度建设、信息披露、组织策划、分析研

究、沟通与联络、维护公共关系、维护

网络信心平台及其他有利改善投资者

关系的工作。

第二百一十七条投资者管理的

工作对象主要包括：

（一）投资者（包括在册和潜在的

投资者）

（二）证券分析师和行业分析师；

（三）财经媒体和行业媒体等传

播媒介；

（四）投资者关系顾问；

（五）证券监管机构等相关部门；

（六）其他相关个人和机构。

（五）公司经营管理理念和公司

文化建设；

（六）公司其他信息。

第二百一十二条

公司与投资

者沟通的方式：在遵守信息披露规则

前提下，公司可建立与投资者的重大

事项沟通机制，在制定涉及股东权益

的重大方案时，可通过多种方式与投

资者进行沟通与协商。

公司与投资者之间发生的纠纷，

可以自行协商解决、提交证券期货纠

纷专业调解机构进行调解、向仲裁机

构申请仲裁或者向人民法院提起诉

讼。

第二百一十三条

公司与投资者

沟通方式应尽可能便捷、有效，

便于

投资者参与，沟通的主要方式包括但

不限于：

（一）定期报告和临时报告；

（二）股东会；

（三）网络沟通平台；

（四）投资者咨询电话和传真；

（五）现场参观和座谈及一对一

沟通；

（六）业绩说明会和路演；

（七）媒体采访或报道；

（八）邮寄资料；

（九）其他符合中国证监会、全国

中小企业股份转让系统相关规定的方

式。

公告编号：2026-001

第二百一十八条公司与投资者

沟通的内容包括：

（一）公司发展战略；

（二）法定信息披露及其说明；

（三）公司可以披露的经营管理

信息；

（四）公司可以披露的重大事项；

（五）公司经营管理理念和公司

文化建设；

（六）公司其他信息。

第二百一十九条公司与投资者

沟通的方式：在遵守信息披露规则前

提下，公司可建立与投资者的重大事

项沟通机制，在制定涉及股东权益的

重大方案时，可通过多种方式与投资

者进行沟通与协商。

公司与投资者之间发生的纠纷，

可以自行协商解决、提交证券期货纠

纷专业调解机构进行调解、向仲裁机

构申请仲裁或者向人民法院提起诉

讼。

第二百二十条公司与投资者沟

通方式应尽可能便捷、有效，便于投资

者参与，沟通的主要方式包括但不限

于：

（一）定期报告和临时报告；

（二）股东大会；

（三）网络沟通平台；

（四）投资者咨询电话和传真；

（五）现场参观和座谈及一对一

沟通；

公告编号：2026-001

（六）业绩说明会和路演；

（七）媒体采访或报道；

（八）邮寄资料；

（九）其他符合中国证监会、全国

中小企业股份转让系统相关规定的方

式。

第十二章修改章程

第二百二十一条有下列情形之

一的，公司应当修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政

法规修改后，章程规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章

程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百二十二条股东大会决议

通过的章程修改事项应经主管机关审

批的，须报主管机关批准；涉及公司登

记事项的，依法办理变更登记。

第二百二十三条董事会依照股

东大会修改章程的决议和有关主管机

关的审批意见修改本章程。

第二百二十四条章程修改事项

属于法律、法规要求披露的信息，按规

定予以公告。

第十二章

修改章程

第二百一十四条

本章程的修改，

须经股东会以特别决议通过。

第二百一十五条

有下列情形之

一的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百一十六条

董事会依照股

东会修改章程的决议和有关法律、行

政法规的规定，拟订章程修改方案，报

股东会审议。

第二百一十七条

本章程修改后，

经股东会审议通过，由公司董事会负

责向公司登记机关办理章程备案手

续，并在全国中小企业股份转让系统

指定信息披露平台发布公告。

第十二章

修改章程

第二百一十四条

本章程的修改，

须经股东会以特别决议通过。

第二百一十五条

有下列情形之

公告编号：2026-001

一的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百一十六条

董事会依照股

东会修改章程的决议和有关法律、行

政法规的规定，拟订章程修改方案，报

股东会审议。

第二百一十七条

本章程修改后，

经股东会审议通过，由公司董事会负

责向公司登记机关办理章程备案手

续，并在全国中小企业股份转让系统

指定信息披露平台发布公告。

第十三章附则

第二百二十五条释义

（一）控股股东，是指其持有的

股份占公司股本总额 50%以上的股东；

持有股份的比例虽然不足 50%，但依

其持有的股份所享有的表决权已足以

对股东大会的决议产生重大影响的股

东。

（二）实际控制人，是指虽不是

公司的股东，但通过投资关系、协议或

者其他安排，能够实际支配公司行为

的人。

（三）关联关系，是指公司控股

股东、实际控制人、董事、监事、高级

管理人员与其直接或者间接控制的企

第十三章

附则

第二百一十八条

释义：

（一）控股股东，是指其持有的股

份占股份有限公司股本总额超过百分

之五十的股东；或者持有股份的比例

虽然未超过百分之五十，但其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东会

的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资

关系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他

组织；

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

公告编号：2026-001

业之间的关系，以及可能导致公司利

益转移的其他关系。但是，国家控股的

企业之间不仅因为同受国家控股而具

有关联关系。

（四）全体董事，是指公司股东大

会选举产生的所有董事。

第二百二十六条董事会可依照

章程的规定，制订章程细则。章程细则

不得与章程的规定相抵触。

第二百二十七条本章程应经股

东大会决议批准，并应依法在工商登

记机关备案。

本章程中第十一章第一节及其他

有关公司信息披露、公告的条款自股

东大会决议通过，且公司股份在全国

中小企业股份转让系统挂牌、纳入非

上市公众公司监管之日起生效；其他

条款自股东大会决议通过后生效。

第二百二十八条本章程以中文

书写，其他任何语种或不同版本的章

程与本章程有歧义时，以在公司登记

机关最近一次备案的中文版章程为

准。

第二百二十九条本章程所称“以

上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不

满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百二三十条本章程由公司

董事会负责解释。

之间的关系，以及可能导致公司利益

转移的其他关系。但是，国家控股的企

业之间不仅因为同受国家控股而具有

关联关系。

第二百一十九条

本章程所称“以

上”

“以内”

“以下”

，都含本数；

“不满”

“以外”不含本数。

第二百二十条

本章程由公司董

事会负责解释。

第二百二十一条

本章程未尽事

宜，依照《中华人民共和国公司法》

《中

华人民共和国证券法》

《全国中小企业

股份转让系统业务规则（试行）

》

《非上

市公众公司监督管理办法》等法律、行

政法规、部门规章及规范性文件的规

定执行。

第二百二十二条本章程规定与法

律、行政法规、部门规章及规范性文件

的规定不一致的，以法律、行政法规、

部门规章及规范性文件的规定为准。

第二百二十三条

本章程以中文

书写，其他任何语种或不同版本的章

程与本章程有歧义时，以在常州市市

场监督管理局最近一次核准登记后的

中文版章程为准。

第十三章

附则

第二百一十八条

释义：

（一）控股股东，是指其持有的股

份占股份有限公司股本总额超过百分

之五十的股东；或者持有股份的比例

虽然未超过百分之五十，但其持有的

公告编号：2026-001

股份所享有的表决权已足以对股东会

的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资

关系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他

组织；

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益

转移的其他关系。但是，国家控股的企

业之间不仅因为同受国家控股而具有

关联关系。

第二百一十九条

本章程所称“以

上”

“以内”

“以下”

，都含本数；

“不满”

“以外”不含本数。

第二百二十条

本章程由公司董

事会负责解释。

第二百二十一条

本章程未尽事

宜，依照《中华人民共和国公司法》

《中

华人民共和国证券法》

《全国中小企业

股份转让系统业务规则（试行）

》

《非上

市公众公司监督管理办法》等法律、行

政法规、部门规章及规范性文件的规

定执行。

第二百二十二条本章程规定与法

律、行政法规、部门规章及规范性文件

的规定不一致的，以法律、行政法规、

部门规章及规范性文件的规定为准。

第二百二十三条

本章程以中文

书写，其他任何语种或不同版本的章

公告编号：2026-001

程与本章程有歧义时，以在常州市市

场监督管理局最近一次核准登记后的

中文版章程为准。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》等相关规定及公司经营管理需要，对部分内容进行

修订。

三、备查文件

经与会董事签字确认的《江苏网博视界网络科技股份有限公司第四届董事

会第五次会议决议》

。

江苏网博视界网络科技股份有限公司

董事会

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