公告编号：2025-023
证券代码：874771 证券简称： 米朗科技 主办券商：天风证券
湖北米朗科技股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
一、 修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》《中华人民共
和国证券法》(以下简称《证券法》)《全国中小企业股份转让系统挂
牌公司治理规则(以下简称《治理规则》)《非上市公众公司监督指引
第 3 号--章程必备条款》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部
分条款，具体内容如下：
(一)修订条款对照
修订前
修订后
全文以“股东大会”表述的内容
统一修改为“股东会”表述
全文以“半数以上”表述的内容
统一修改为“过半数”表述
全文以“○”表述的内容
统一修改为“零”表述
第 一 条为维护公司、股东和
第一条为维护公司、股东和债
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带法律责任。
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公告编号：2025-023
债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为， 根据《中华人
民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)、
《非上市公众公
司监督管理办法》、
《非上市公众
公司监督指引第 3 号--章程必
备条款》和其他有关规定 ，制
订本章程。
权人的合法权益，规范公司的组
织和行为， 根据《中华人民共和
国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》(以下
简称《证券法》)《全国中小企业
股份转让系统挂牌公司治理规则
(以下简称《治理规则》)《非上市
公众公司监督管理办法》、《非上
市公众公司监督指引第 3 号--章
程必备条款》和其他有关规定，制
订本章程。
第二条 公司系依照《公司
法》等有关法律法规的规定，
由 枣 阳 市 米 朗 科 技 有 限 公 司
以整体变更方式发起设立，在
襄 阳 市 市 场 监 督 管 理 局 注 册
登记并取得营业执照，社会统
一
信
用
代
码
为
9*开通会员可解锁*88610H。
第二条公司系依照《公司法》
等有关法律法规的规定，在襄阳
市市场监督管理局注册登记并取
得营业执照，社会统一信用代码
为 9*开通会员可解锁*88610H。
第 三 条 经 全 国 中 小 企 业 股 份
转让系统有限责任公司同意，
第三条经全国中小企业股份
转让系统有限责任公司同意，并
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并经中国证券监督管理委员会
备 案 ， 公 司 股 票 于 2024 年
【 】月【 】日在全国
中小企业股份转让系统挂牌转
让。
经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 备
案，公司股票于 2025 年【5】月
【9】日在全国中小企业股份转让
系统挂牌转让。
第 十 二 条 公 司 的 经 营 宗
旨 ：科 技 创 新 是 公 司 健 康 、持
续 、 快 速 发 展 的 源 动 力，始
终如一坚持高质量发展道路。
第十二条公司的经营宗旨：
科技创新是公司健康、持续、快速
发展的源动力，始终如一坚持高
质量发展道路。
公司根据中国共产党章程的
规定，设立中国共产党的组织，开
展党的活动。公司为党组织的活
动提供必要条件。
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第二十条公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会作出决议，可以
采用下列方式增加注册资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、法规规定的其他
方式。
第二十条公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东会作出决议，可以采用
下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、法规规定的其他
方式。
公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权。但
股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第二十二条公司在下列情
况下，可以依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的
其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职
第二十二条公司在下列情况
下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购本
公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的
其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股
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工；
(四)股东因对股东大会作出
的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不得进
行买卖本公司股份的活动。
计划或者股权激励;
（四）股东因对股东会作出
的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司
发 行 的 可 转 换 为 股 票 的 公 司 债
券；
（六）公司为维护公司价值
及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进
行买卖本公司股份的活动。
第 二 十 三 条 公 司 因 本 章
程 第 二 十 一 条 第 ( 一 ) 项 至
第 ( 三 ) 项 的 原 因 收 购 本公司
股份的，应当经股东大会决议。
公司依照第二十一条规定收购
本公司股份后 ， 属 于 第 (一 )项
情 形 的 ， 应 当 自 收 购 之 日 起
10 日 内 注 销 ；属于 第 (二 )项 、
第 (四 )项 情 形 的 ，应 当 在 6 个
月 内 转 让 或 者 注 销 。
公 司 依 照 第 二 十 一 条 第
第二十三条公司收购本
公司股份，
可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、行
政法规和中国证监会认可的
其他方式进行。公司因本章
程第二十二条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
公司因本章程第二十二
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( 三 ) 项 规 定 收 购 的 本 公 司 股
份，不得超过本公司已 发行股
份总额的 5%;用于收购的资金
应 当 从 公 司 的 税 后 利 润 中 支
出；所收购的 股份应当 1 年内
转让给职工。
条第一款第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东会
决议；公司因本章程第二十
二条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，
可以依照本
章程的规定或者股东会的授
权，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十二
条第一款规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在六个
月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总数的百分之
十，并应当在三年内转让或者
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注销。
第二十四条 公司的股份可
以依法转让。
公司股票在全国中小企业股
份转让系统挂牌转让前，公司股
东应当以非公开方式协议转让
股份，不得采取公开方式向社会
公众转让股份，股东协议转让股
份后，应当及时告知公司，同时
在登记存管机构办理登记过户。
公司股票在全国中小企业股
份转让系统挂牌后，应当遵守全
国中小企业股份转让系统监督
管理机构制定的交易规则。
第二十四条公司的股份可以
依法转让。股东协议转让股份应
当遵守全国中小企业股份转让系
统 监 督 管 理 机 构 制 定 的 交 易 规
则。
第二十六条发起人持有的本
公司股份，自公司成立之日起 1
年内不得转让。公司董事、监事、
高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司
第二十六条发起人持有的本
公司股份，自公司成立之日起 1 年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人
员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在就任
时确定的任职期间每年转让的股
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股份总数的 25%。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
因公司进行权益分派等导致
其董事、监事和高级管理人员直
接持有的本公司股份发生变化
的，仍应遵守上述规定。
份不得超过其所持有本公司股份
总数的 25%;所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起一年内不
得转让。上述人员离职后半年内，
不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股
份。
因公司进行权益分派等导致
其董事、监事和高级管理人员直
接 持 有 的 本 公 司 股 份 发 生 变 化
的，仍应遵守上述规定。
第 二 十 九 条 公 司 召 开 股 东
大会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人
根据股东名册确定。
第 二 十 九 条 公 司召 开 股
东会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东会召集
人根据股东名册确定。
公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认
股东身份的行为时，由董事会
或者股东会召集人确定股权
登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权
益的股东。
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第 三 十 一 条 股 东 提 出 查
阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索
取 资 料 的 ， 应 当 向 公 司 提 供
证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类
以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。
第三十一条股东提出查阅前
条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料
的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
股 东 要 求 查 阅 、复 制 公 司
有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的
规定。
第三十八条股东大会是公司
的权力机构，依法行使下列
职权：
(一)决定公司的经营方针
和投资计划；
(二)选举和更换非由职工
代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报
告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度
第三十八条股东会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针
和投资计划；
（二）选举和更换非由职工
代表担任的董事、监事，决定有关
董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报
告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度
财务预算方案、决算方案；
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财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润
分配方案和弥补亏损方案；
( 七)对公司增加或者减少
注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券、上市
及挂牌等作出决议；
(九)对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式作出
决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会
计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第三十八
条规定的担保事项；
(十三)审议公司在连续 12
个月内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产 30%
的事项
(十四)股权激励计划；
(十五)审议法律、行政法
（六）审议批准公司的利润
分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少
注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券、上市
及挂牌等作出决议；
（九）对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式作出
决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会
计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第三十九
条规定的担保事项；
（十三）审议公司在连续 12
个月内对外投资、借贷、收购出售
资产、资产抵押、委托理财等重大
资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）股权激励计划；
（十五）与关联方发生的成
交金额占公司最近一期经审计总
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规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
上 述 股 东 大 会 的 职 权 不
得 通 过 授 权 的 形 式 由 董 事 会
或 其 他 机 构 和 个 人 代 为 行使。
资产 5%以上且超过 3000 万元的
交易，或者占公司最近一期经审
计总资产 30%以上的交易。
（十六）审议法律、行政法
规、部门规章或本章程规定应当
由股东会决定的其他事项。
除法律、行政法规、中国证监
会规定或证券交易所规则另有规
定外，上述股东会的职权不得通
过授权的形式由董事会或者其他
机构和个人代为行使。
第 四 十 二 条 本 公 司 召 开
股 东 大 会 的 地 点 为 公 司 住 所
地 或 召 集 股 东 大 会 的 会 议通
知中指定的其他地方。
股 东 大 会 将 设 置 会 场 ， 以
现场会议形式召开。根据相关
法 律 法 规 规 定 或 董 事 会 认 为
需要时，公司将提供网络或其
他 方 式 为 股 东 参 加 股 东 大 会
提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。
第四十二条本公司召开股东
会的地点为公司住所地或召集股
东会的会议通知中指定的其他地
方。
股东会将设置会场，以现场
会议、电子通讯会议形式召开。根
据相关法律法规规定或董事会认
为需要时，公司将提供网络或其
他电子通讯方式为股东参加股东
会提供便利。股东通过上述方式
参加股东会的，视为出席。
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第五十一条 公司召开股东
大会，董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司 3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东，可以在股东
大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知。
除前款规定的情形外，召集
人在发出股东大会通知后，不得
修改股东大会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不
符合本章程第四十九条规定的
提案，股东大会不 得进行表决并
作出决议。
第 五 十 一 条 公 司 召 开 股 东
会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 1%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东，可以在股东会召
开 10 日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提
案后 2 日内发出股东会补充通知。
除前款规定的情形外，召集
人在发出股东会通知后，不得修
改股东会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符
合 本 章 程 第 五 十 一 条 规 定 的 提
案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第六十一条代理投票授权委
托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授
第六十一条个人股东亲自出
席会议的，应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股票账户卡；委托代理他
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权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。股东
授权委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
第七十五条下列事项由股东
大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册
资本；
(二)公司的分立、合并、解
散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出
售重大资产或者担保金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%
的；
(五)股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本
章程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第七十五条下列事项由股东
会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注
册资本；
（二）公司的分立、合并、解
散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出
售重大资产或者担保金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
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第 七 十 八 条 公 司 应 在 保
证 股 东 大 会 合 法 、有 效 的 前 提
下 ，通 过 各 种 方 式 和 途径，为
股东参加股东大会提供便利。
第七十八条公司应在保证股东会
合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，为股东参加股东会提
供便利，股东除现场参会外，可通
过网络、电话、腾讯会议等电子通
讯的形式参加股东会。
第 八十条 董事、监事候选
人名单以提案的方式提请股东
大会表决。 董事候选人提案的
方式和程序为：
(一)公司董事会、监事会、
单独或合并持有公司有表决权股
份总数 3%以上的股东有权提名
公司董事候选人。
(二)董事会向股东大会提名
董事候选人应以董事会决议作
出；监事会向股东大会提名董事
候选人应以监事会决议作出并向
董事会提交董事候选人的名单；
提名股东可直接向董事会提
交董事候选人的名单。
监事候选人提案方式和程序
第八十条董事、监事候选人
名单以提案的方式提请股东会表
决。
董事候选人提案的方式和程
序为：
（一）公司董事会、监事会、
单独或合并持有公司有表决权股
份总数的 3%以上的股东有权提名
公司董事候选人。
（二）董事会向股东会提名
董 事 候 选 人 应 以 董 事 会 决 议 作
出；监事会向股东会提名董事候
选人应以监事会决议作出并向董
事会提交董事候选人的名单；
提名股东可直接向董事会提
交董事候选人的名单。
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为：
(一)公司监事会、单独或合
并持有公司有表决权股份总数的
3%以上的股东有权提名公司监事
候选人。
( 二 ) 监 事 会 向 股 东 大 会
提 名 监 事 候 选 人 应 以 监 事 会
决 议 作 出 ， 并 向 股 东 大 会提
交监事候选人的名单；提名股东
可直接向股东大会提交监事候选
人的名单。
(三)职工代表担任的监事由
公司职工民主选举产生。
董 事 和 监 事 候 选 人 提 名
人 数 达 到 公 司 章 程 规 定 的 人
数 时，方 可进行表 决。
（三）职工代表担任的董事
由公司职工民主选举产生。
监事候选人提案方式和程序
为：
（一）公司监事会、单独或合
并持有公司有表决权股份总数的
3%以上的股东有权提名公司监事
候选人。
（二）监事会向股东会提名
监 事 候 选 人 应 以 监 事 会 决 议 作
出，并向股东会提交监事候选人
的名单；提名股东可直接向股东
会提交监事候选人的名单。
（三）职工代表担任的监事
由公司职工民主选举产生。
董事和监事候选人提名人数
达到公司章程规定的人数时，方
可进行表决。
第一百○三条董事会行使下
列职权：
(一)召集股东大会，并向股
东大会报告工作；
第一百零三条董事会行使下
列职权：
（一）召集股东会，并向股
东会报告工作；
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(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和
投资方案；
(四)制订公司的年度财务预
算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少
注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收
购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
(八)在本章程规定及股东大
会授权的范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构
的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书；根据总经理的
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划
和投资方案；
（四）制订公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减
少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收
购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（七）在本章程规定及股东
会授权的范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项；
（八）决定公司内部管理机
构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总
经理、董事会秘书；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，
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提名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
(十一)制订公司的基本管理
制度；
(十二)制订本章程的修改
方案；
(十三)管理公司信息披露
事项；
(十四)向股东大会提请聘
请或更换为公司审计的会计师
事务所；
(十五)听取公司总经理的
工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)管理公司信息披露事
项；
(十七)对公司治理机制是否
给所有的股东提供合适的保护和
平等权利，以及公司治理结构是
否合理、有效等情况，进行讨
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理
制度；
（十一）制订本章程的修改
方案；
（十二）管理公司信息披露
事项；
（十三）向股东会提请聘请
或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十四）听取公司总经理的
工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）管理公司信息披露
事项；
（十六）对公司治理机制是
否给所有的股东提供合适的保护
和平等权利，以及公司治理结构
是否合理、有效等情况，进行讨
论、评估；
（十七）法律、行政法规、
部门规章或本章程授予的其他职
权。
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论、评估；
(十八)法律、行政法规、部
门规章或本章程授予的其他职
权。
第 一 百 O 六 条 董 事会 确定
对 外投资 、收 购出售 资产 、资
产 抵押 、对 外担保 事项、委托
理财、关联交易的权限为：
( 一 ) 董 事 会 决 定 不 超 过
公 司 最 近 一 期 经 会 计 师 事 务
所 审 计 的 总 资 产 的 30% 的对
外投资、收购出售资产、委托
理财。超过该比例的，董事会
应当组织有关专家、专业人员
进 行 评 审 ， 并 报 股 东 大 会 批
准。
( 二 ) 本 章 程 第 三 十 八 条
规 定 之 外 的 资 产 抵 押 和 其 他
对 外 担 保 事 项 由 董 事 会 决定。
对 外 担 保 应 当 取 得 出 席 董
事 会 会 议 的 三 分 之 二 以 上 董
事 同 意 ， 或 者 经 股 东 大 会 批
第一百零六条董事会确定对
外投资、借贷、收购出售资产、资
产抵押、委托理财等的权限为：
（一）审议公司发生的达到
下列标准之一的交易（除提供担
保外）：
1.交易涉及的资产净额或成
交金额占公司最近一个会计年度
经审计净资产的 20%以上；
2.交易涉及的资产总额或成
交金额占公司最近一个会计年度
经审计总资产的 20%以上；
（二）本章程第三十九条规
定之外的资产抵押和其他对外担
保事项由董事会审议，应当取得
出席董事会会议的三分之二以上
董事同意。
（三）董事会审议关联交易
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准。未经董事会或股东大会批
准，公司不得对外提供担保。
(三 )董 事 会 办 理 关 联 交 易
事 项 的 权 限 为 ：
1、 公 司 拟 与 其 关 联 法 人
达 成 的 关 联 交 易 总 额 在 300
万 元 以 上 且 占 公 司 最 近 经 审
计 净 资 产 绝 对 值 5%以 上 的 ，
由 董 事 会 作 出 议 案 后 提 交 公
司 股 东 大 会 审 议 ，该 关 联 交
易 在 获 得 公 司 股 东 大 会 批 准
后 实 施 。
2、 公 司 拟 与 其 关 联 法 人
达 成 的 关 联 交 易 总 额 在 1000
万 元 以 上 且 占 公 司 最 近 经 审
计 净 资 产 值 绝 对 值 3% 以 上
的 ， 除 应 提 交 股 东 大 会 批 准
的 之 外 ，由 公 司 董 事 会 决 定 。
3、公司与关联自然人达成
的交易金额在 50 万元以上的
关联交易。
事项的权限为：
1、与关联法人发生的成交金
额占公司最近一期经审计总资产
0.5%以上的交易，且超过 300 万
元的。
2、与关联自然人发生的成交
金额在 50 万元以上的。
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第 一 百 二 十 二 条 本 章 程 第
九 十 一 条 关 于 不 得 担 任 董 事
的情形、同时适用于高级管理
人员。
本 章 程 第 九 十 三 条 关 于 董 事
的 忠 实 义 务 和 第 九 十 四 条
( 四 ) ～ ( 六 ) 关 于 勤 勉义务 的
规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百二十二条本章程第九
十 二 条 关 于 不 得 担 任 董 事 的 情
形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十四条关于董事
的忠实义务和第九十五条（四）至
（六）关于勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。
第 一 百 三 十 一 条 本 章 程第
九 十 一 条 关 于 不 得 担 任 董 事
的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理
人员不得兼任监事。
第一百三十一条本章程第九
十 二 条 关 于 不 得担 任 董 事 的 情
形、同时适用于监事。董事、总经
理和其他高级管理人员不得兼任
监事。
第 一 百 四 十 条 监 事 会 行 使
下列职权：
(一)对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核
意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员
第一百四十条监事会行使下
列职权：
（一）对董事会编制的公司
定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员
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执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、 行政法规、本章程
或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员
的行为损害公司的利益时，要求
董事、高级管理人员予以纠正；
(五 )提议召开临时股东大
会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百
五十一条的规定，对董事、高级
管理人员提起诉讼；
(八 )发现公司经营情况异
常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。
执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或
者股东会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员
的行为损害公司的利益时，要求
董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，
在董事会不履行《公司法》规定的
召集和主持股东会职责时召集和
主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》的有关
规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异
常，可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作，费用由
公司承担。
第 一 百 四 十 九 条 公 司 的 公
积金用于弥补公司的亏损、扩
第一百四十九条公司的公积
金用于弥补公司的亏损、 扩大
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大 公 司 生 产 经 营 或 者 转 为 增
加公司资本。但是，资本公积
金将不用于弥补公司的亏损。
法 定 公 积 金转 为资 本 时，
所 留 存 的 该 项 公 积 金 将 不 少
于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的
25%。
公司生产经营或者转为增加公
司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当
先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规
定使用资本公积金。
法 定 公 积 金 转 为 增 加 注 册
资 本时 ，所 留存的 该项 公积 金
不 得少 于转 增前公 司注 册资 本
的百分之二十五。
第一百五十一条公司的利润
分配政策如下：
(一)利润分配原则：公司实
行积极、持续、稳定的利润分配
政策，公司利润分配应重视对投
资者的合理投资回报并兼顾公司
当年的实际经营情况和可持续发
展。
(二 )利润 分配形式 ：公司
可 以采取 现金、股票 与现金 相
结 合及法 律、法规允许的其他
方式分配股利，并优先采用现
第一百五十一条公司的利润
分配政策如下：
（一）利润分配原则：公司实
行积极、持续、稳定的利润分配政
策，公司利润分配应重视对投资
者的合理投资回报并兼顾公司当
年 的 实 际 经 营 情 况 和 可 持 续 发
展。
（二）利润分配形式：公司可
以釆取现金、股票与现金相结合
及法律、法规允许的其他方式分
配股利，并优先采用现金分红的
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金分红的方式分配利润。
股 东 大 会 决 议 分 配 利 润 且
如无重大现金支出事项发生，
公司以现金方式分配的利润不
少于股东大会决议分配利润额
度的百分之二十。
上 述 重 大 现 金 支 出 事 项 是
指 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对
外投资、收购资产或购买 设 备
累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最
近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 5%,
且 超 过 1000 万 元 的情形。
(三)公司发放股票股利的具
体条件
公司在经营情况良好且董事
会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配、发放股票股利有利
于公司全体股东整体利益时，在
满足上述现金分红的条件下，公
司可以采用发放股票股利方式进
行利润分配，具体分红比例由公
司董事会审议通过后，提交股东
方式分配利润。
股东会决议分配利润且如无
重大现金支出事项发生，公司以
现金方式分配的利润不少于股东
会决议分配利润额度的百分之二
十。
上述重大现金支出事项是指
公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投
资、收购资产或购买设备累计支
出达到或超过公司最近一期经审
计净资产的 5%,且超过 1000 万元
的情形。
（三）公司发放股票股利的
具体条件
公司在经营情况良好且董事
会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配、发放股票股利有利
于公司全体股东整体利益时，在
满足上述现金分红的条件下，公
司可以采用发放股票股利方式进
行利润分配，具体分红比例由公
司董事会审议通过后，提交股东
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大会审议决定。
(四)利润分配研究论证及决
策程序
1、定期报告公布前，公司董
事会应在充分考虑公司持续经
营能力、保证生产正常经营及发
展所需资金和重视对投资者的
合理投资回报的前提下，研究论
证利润分配的预案。
2、公司董事会制定具体的利
润分配预案时，应遵守法律、法规
和本章程规定的利润分配政策；
利润分配预案中应当对留存的当
年未分配利润的使用计划 安排
或原则进行说明。
3、董事会、监事会和股东大会
对现金分红具体方案进行审议
时，应通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交
流，包括但不限于电话、传真和
邮件沟通或邀请中小股东参会等
方式，充分听取中小股东的意见
会审议决定。
（四）利润分配研究论证及
决策程序
1、定期报告公布前，公司董
事会应在充分考虑公司持续经营
能力、保证生产正常经营及发展
所需资金和重视对投资者的合理
投资回报的前提下，研究论证利
润分配的预案。
2、公司董事会制定具体的利
润分配预案时，应遵守法律、法规
和本章程规定的利润分配政策；
利润分配预案中应当对留存的当
年未分配利润的使用计划安排或
原则进行说明。
3、董事会、监事会和股东会
对 现 金 分 红 具 体 方 案 进 行 审 议
时，应通过多种渠道主动与股东
特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交
流，包括但不限于电话、传真和邮
件沟通或邀请中小股东参会等方
式，充分听取中小股东的意见和
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和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
4、利润分配预案应经公司董
事会、监事会分别审议通过后方
能提交股东大会审议。董事会审
议制定或修改利润分配相关政策
时，须经全体董事过半数表决通
过方可提交股东大会审议；监事
会须经全体监事过半数通过。股
东 大 会 在 审 议 利 润 分 配 方 案
时，须经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上表决
同意。
(五)利润分配政策调整
如公司根据生产经营情况、投资
规划、长期发展的需要或因外部
经营环境、自身经营状况发生较
大变化，需要调整利润分配政策
的，相关议案需经董事会、监事
会审议后提交股东大会批准。
公司调整利润分配方案，必
须由董事会作出专题讨论，详细
诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
4、利润分配预案应经公司董
事会、监事会分别审议通过后方
能提交股东会审议。董事会审议
制 定 或 修 改 利 润 分 配 相 关 政 策
时，须经全体董事过半数表决通
过方可提交股东会审议；监事会
须经全体监事过半数通过。股东
会在审议利润分配方案时，须经
出席股东会的股东所持表决权的
过半数表决同意。
（五）利润分配政策调整
如公司根据生产经营情况、投资
规划、长期发展的需要或因外部
经营环境、自身经营状况发生较
大变化，需要调整利润分配政策
的，相关议案需经董事会、监事会
审议后提交股东会批准。
公司调整利润分配方案，必
须由董事会作出专题讨论，详细
论证说明理由；董事会在审议调
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论证说明理由； 董事会在审议调
整利润分配政策时，须经全体董
事过半数表决同意。监事会在审
议利润分配政策调整时，须经全
体监事过半数以上表决同意。股
东大会在审议利润分配政策调整
时，须经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上表决同
意。
公司应制定股东分红回报
规划。股东分红回报规划应着眼
长远和可持续发展，综合考虑经
营发展实际、股东要求和意愿、
社会资金成本、外部融资环境等
因素，明确公司的利润分配目标。
股东分红回报规划应符合本章程
的规定。
公 司 的股 东 分红回 报 规划
需经董事会、监事会审议后提交
股东大会批准。董事会审议股东
分红回报规划的议案，需经全体
董事过半数通过。股东大会在审
整利润分配政策时，须经全体董
事过半数表决同意。监事会在审
议利润分配政策调整时，须经全
体监事过过半数表决同意。股东
会在审议利润分配政策调整时，
须经出席股东会的股东所持表决
权的二分之一以上表决同意。
公司应制定股东分红回报规
划。股东分红回报规划应着眼长
远和可持续发展，综合考虑经营
发展实际、股东要求和意愿、社会
资金成本、外部融资环境等因素，
明确公司的利润分配目标。股东
分红回报规划应符合本章程的规
定。
公司的股东分红回报规划需
经董事会、监事会审议后提交股
东会批准。董事会审议股东分红
回报规划的议案，需经全体董事
过半数通过。股东会在审议股东
分红回报规划时，须经出席股东
会的股东所持表决权的二分之一
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议股东分红回报规划时，须经出
席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上表决同意 。
股 东 分红 回 报规划 每 三年
重新审定一次。
以上表决同意。
股东分红回报规划每三年重
新审定一次。
第一百五十二条公司实行内
部审计制度，配备专职审计人
员，对公司财务收 支和经济活
动进行内部审计监督。
第一百五十二条公司实行内
部审计制度，根据经营情况可配
备专职审计人员，对公司财务收
支 和 经 济 活 动 进 行 内 部 审 计 监
督。
第一百六十六条公司指定全国
中小企业股份转让系统指定的
信 息 披 露 平 台 为刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。
第一百六十六条公司应当依
法披露定期报告和临时报告，指
定全国中小企业股份转让系统指
定的信息披露平台为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。
第一百九十一条本章程以中
文书写，其他任何语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时，以
在山东省济南市工商行政管理
局最近一次核准登记后的中文
版章程为准。
第一百九十一条本章程以中
文书写，其他任何语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时，以
核准登记后的中文版章程为准。
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第一百九十四条 本章程经公司
股东大会审议通过，并自公司
股票在全国中小企业股份转让
系统挂牌之日起施行。
第一百九十四条本章程经公司股
东会审议通过之日起生效。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前
述内容尚需提交公司股东会审议，具体市场监督管理部门登记为
准。
二、 修订原因
根据《公司法》及全国中小企业股份转让系统业务规则，结合公
司实际情况，对公司现有章程进行修订。章程内容遵循全国中小企业
股份转让系统相关规定进行了修订，其他内容保持不变，详见以上修
订内容。
三、 备查文件
《湖北米朗科技股份有限公司第一届董事会第十一次会议决议》
湖北米朗科技股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 7 日