公告编号：2025-030
证券代码：838898 证券简称：中宝环保 主办券商：华林证券
上海中宝环保科技集团股份有限公司对外投资管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、
审议及表决情况
上海中宝环保科技集团股份有限公司（以下简称“公司”
）于
2025 年 11 月
14 日召开的第四届董事会第七次会议，审议通过《关于修订<对外投资管理制度>
的议案》
，上述议案尚需提交股东会审议。
二、
分章节列示制度的主要内容
上海中宝环保科技集团股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则
第一条 为了加强上海中宝环保科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，防范对外投资过程中的差
错、舞弊和风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益。根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、国家其他有关法律法规、中国证监会
相关规定、全国中小企业股份转让系统有限公司相关规则和《上海中宝环保科技
集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本管理
制度。
第二条 本管理制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战
略，达到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向
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其他组织或个人的行为。包括投资新建全资子公司、向子公司追加投资、与其他
单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。
第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公
司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的
可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
第四条 公司对外投资原则上由公司集中进行，控股子公司确有必要进行对
外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资
活动参照本管理制度实施指导、监督及管理。
第二章对外投资管理的组织机构、权限
第五条 公司对外投资的审批权限
（一）公司总经理的审批权限
交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以下；交易涉及的资产净额或成
交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以下，且未超过 300
万元的。
（二）公司董事会的审批权限
交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上，且在公司最近一个会计年
度经审计总资产的 50%以下；交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会
计年度经审计净资产绝对值的 20%以上，在公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的 50%以下，且超过 300 万元的；由董事会审议通过后生效。
（三）公司股东会的审批权限
交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；交易涉及的资产净额或成
交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上的，应由董事会
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向股东会提交预案，经股东会审议通过后生效。
若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执
行。
控股子公司进行对外投资，除遵照执行本管理制度外，还应执行公司其他相
关规定。
第六条 在股东会、董事会或董事长决定对外投资事项以前，公司有关部门
应根据项目情况逐级向董事长、董事会直至股东会提供拟投资项目的可行性研究
报告及相关资料，以便其作出决策。
第七条 董事会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策
提供建议。
第八条 董事会组织相关部门或人员对建议投资项目进行分析与论证以及对
被投资单位资信情况进行调查或实地考察，并编制对外投资建议书。对外投资项
目如有其他投资者的，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。
第九条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、
财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整
建议等，以利于董事会及股东会及时对投资做出修订。
第十条 公司财务部为对外投资的日常管理部门，负责对对外投资项目进行
效益评估，筹措资金，办理相关手续等。
第三章对外投资的决策管理
第十一条 公司总经理对投资项目进行初步评估，提出对外投资建议，报董
事会初审。
第十二条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部
门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币
的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡
各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
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第十三条 可行性研究报告提交董事会，根据相关权限履行审批程序。
第十四条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程
序选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。
第十五条 向对外投资公司派出人员的人选由公司总经理办公会研究决定。
第十六条 派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，
在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第十七条 派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，
并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第十八条 公司总经理办公会应组织对派出的董、监事进行年度和任期考核，
公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第四章 对外投资的执行控制
第十九条 公司股东会、董事会决议通过或董事长决定对外投资项目实施方
案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实
施方案的变更，必须经过公司股东会、董事会或董事长审查批准。
第二十条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对
外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在
签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，
应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第二十一条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具
有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东会、董事会决
议或董事长决定后方可对外出资。
第二十二条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权
代表，如股东代表、董事、监事、财务总监或其他高级管理人员，以便对投资项
目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，
应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。
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第二十三条 公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的
利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第二十四条 公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投
资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单
位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
第二十五条 公司负责对外投资管理的部门应当加强有关对外投资档案的管
理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。
第五章 投资处置
第二十六条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的
收回、转让、核销等必须依照本管理制度及有关制度规定的金额限制，经过公司
股东会、董事会决议通过或董事长决定后方可执行。
第二十七条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定
对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是
否有抽逃和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束
后，应注意各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第二十八条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回
投资的法律文书和证明文件。
第二十九条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文
件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处
置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第六章 对外投资的跟踪与监督
第三十条 公司对外投资项目实施后，由公司负责对外投资管理的部门进行
跟踪，并对投资效果进行评价。公司负责对外投资管理的部门应在项目实施后三
年内至少每年一次向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资
方向是否正确，投资金额是否到位、是否与预算相符，股权比例是否变化，投资
环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的
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问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。
第三十一条 公司监事会行使对外投资活动的监督检查权。
第三十二条 监事会进行对外投资活动监督检查的内容主要包括：
（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时
担任两项以上不相容职务的现象。
（二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手
续是否健全，是否存在越权审批行为。
（三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。
（四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
（五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，
会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
（六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用
过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
（七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。
（八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真
实、合法。
第七章 附则
第三十三条 本管理制度所称“以上”、“以下”包含本数，“高于”、“低
于”、“超过”不含本数。
第三十四条 本管理制度与有关法律法规、部门规章或其他规范性文件有冲
突时，按有关法律法规、部门规章或其他规范性文件执行。
第三十五条 本管理制度的制订、修改和解释由董事会负责，经股东会审议
通过之日起生效。
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董事会
2025 年 11 月 14 日