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公告编号：2025-024

证券代码：

874836 证券简称：广东东岛 主办券商：中信建投

广东东岛新能源股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

本制度已经第五届董事会第十七次会议审议通过，表决结果：同意

7 票；反

对

0 票；弃权 0 票。本制度尚需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

广东东岛新能源股份有限公司

关联交易管理制度

第一章

总则

第一条

为进一步规范广东东岛新能源股份有限公司（以下简称“公司”）

的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根

据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《广东东岛新

能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实

际情况制定《广东东岛新能源股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“本

制度”）。

第二条

公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的

原则，不得损害公司和非关联股东的利益。

第三条

公司及公司合并会计报表的全部子公司（以下简称“控股子公司”）

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公告编号：2025-024

发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，

应在各自权限内履行审批、报告义务。

第四条

公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等自愿、

等价有偿的原则，协议内容应明确、具体。

第五条

公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第六条

公司控股子公司发生的关联交易，应视同公司行为。如需公司董事

会或股东会审议通过，应在公司董事会或股东会审议通过后，再由子公司董事会

（或执行董事）、股东会（或股东）审议。

第二章

关联关系、关联方及关联交易

第七条

关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关

系。

第八条

对关联关系应当从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径

及程度等方面进行实质判断。

第九条

公司关联方包括关联法人和关联自然人。

第十条

具有以下情形之一的法人或非法人组织，为公司的关联法人：

（一）

直接或间接地控制公司的法人或者非法人组织；

（二）

由前款所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的

法人或者非法人组织；

（三）

由本任董事、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或非法人组织；

（四）

持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织；

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（五）

在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在

上述情形之一的；

（六）

中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称

全国股转公司）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，

可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的法人或者非法人组织。

第十一条

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）

直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）

公司董事及高级管理人员；

（三）

本（四）

本条第（一）、（二）款所述人士的关系密切的家庭成员，包括配

偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄

弟姐妹，子女配偶的父母；

（五）

在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在

上述情形之一的；

（六）

中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第十二条

公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、

实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当及

时更新关联方名单并将上述关联方情况及时向监管机构备案。

第十三条

本制度所称的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联

方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）

购买或者出售资产；

（二）

对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）

提供担保；

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（四）

提供财务资助；

（五）

租入或者租出资产；

（六）

签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）

赠与或者受赠资产；

（八）

债权或者债务重组；

（九）

研究与开发项目的转移；

（十）

签订许可协议；

（十一）

放弃权利；

（十二）

中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为。

第十四条

公司关联交易必须遵循以下基本原则：

（一）

诚实信用；

（二）

不损害公司及非关联股东的合法权益；

（三）

除法律、法规、规章或规范性文件另有规定外，关联股东、关联董

事回避表决；

（四）

关联交易价格或收费应公允，不偏离市场独立第三方的价格或收费

的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有

关成本和利润的标准。

（五）

公司应依法向股东充分披露关联交易的相关信息；

（六）

独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

第十五条

公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等

方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。公司应采取有效措施防止

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股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第十六条

公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方或

潜在关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董

事会采取相应措施并及时披露。

第十七条

公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公

司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性

措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。

第十八条

公司与关联自然人发生的交易金额在 50 万元以上或公司与关联

法人（或其他组织）发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上，

且超过

300 万元的交易，应当及时披露。公司不得直接或者间接通过子公司向董

事、高级管理人员提供借款。

第三章

关联交易的决策程序

第十九条

公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，必须采取必要的回

避措施：

（一）

任何个人只能代表一方签署协议；

（二）

关联方不得以任何方式干预公司的决定；

（三）

公司董事会就关联交易表决时，关联董事应予以回避，但上述关联

董事有权参与该关联交易的审议讨论，并提出自己的意见。

第二十条

董事会审议关联交易事项时，关联董事不得对该项决议行使表决

权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事

出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事

会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明

并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事回避。

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第二十一条

本制度第二十条所称关联董事包括下列具有下列情形之一

的董事：

（一）

交易对方；

（二）

拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）

在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或

者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（四）

交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）

交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员

的关系密切的家庭成员；

（六）

中国证监会、全国股转公司或者公司基于实质重于形式原则认定的

其独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十二条

董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已

有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关

事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关

系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会

在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司

有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

董事在向董事会报告本条第一款所称关联关系时，应当采用书面形式，并接

受其他董事的质询，如实回答其他董事提出的问题；在董事会对该等关联关系有

关事项表决时，该董事应当回避；其他董事按照《公司章程》所规定的董事会会

议程序对该等事项进行表决。

第二十三条

如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前

以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、

安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，视同有关董事做了本制度第二十

二条所规定的披露。

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第二十四条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）

召集人应当对拟提交股东会审议的事项是否构成关联交易作出判

断；

（二）

股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会

召开之日前向公司董事会披露其关联关系主动申请回避；

（三）

股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的

股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（四）

会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行

审议、表决。

关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股东或股东代表有权请求关

联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自

己不属于应回避范围的，应由股东会会议主持人根据情况与现场董事及相关股东

等会商讨论并作出回避与否的决定。

应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易

是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事

项参与表决。

第二十五条

本制度第二十四条所称关联股东指具有下列情形之一的股

东：

（一）

交易对方；

（二）

拥有交易对方直接或间接控制权；

（三）

被交易对方直接或间接控制；

（四）

与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制；

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（五）

交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（六）

在交易对方任职，或在能直接或间接控制交易对方的法人单位或其

他组织、或者交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职（适用于股东

为自然人的）；

（七）

因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者

其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）

中国证监会或者全国股转公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的

股东。

第二十六条

符合下列标准的关联交易事项应当由股东会审议并披露：

（一）

公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保的不论金额大小，均

应当在董事会审议通过后提交股东会审议；

（二）

公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的关联交易（公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债

务减免、接受担保和资助等除外）。

第二十七条

应经董事会审议并披露的关联交易（提供担保除外）：

（一）

公司与关联自然人发生的交易金额超过 50 万元的交易；

（二）

公司与关联法人（或其他组织）发生的成交金额占公司最近一期经

审计总资产 0.5%以上，且超过 300 万元的交易；

（三）

应由股东会审议的关联交易首先由董事会审议后再提交股东会审

议。

未达到以上标准之一的关联交易，可由董事会授权董事长审议。

第二十八条

公司在连续

12 个月内发生的以下关联交易应当累计计算，

并按累计计算的金额履行内部批准程序：

（一）

公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”、“委

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托理财”等事项时，应以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续

12

个月内累计计算。

（二）

公司与同一关联方在连续 12 个月内发生的关联交易，应当累计计算。

同一关联方包括与该关联方受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他

关联方。

（三）

公司在 12 个月内与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易。

上述交易已按照第二十六条、第二十七条履行相应的内部批准程序的，不再

纳入相关的累计计算范围。

第二十九条

公司与关联方进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商

品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，存贷款业务等与日常经营相关的关

联交易事项时，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：对于每年与关

联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发

生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第二十六条或者第二

十七条的规定提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当

就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

第三十条

日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易

总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司应当同时披露实际

交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第三十一条

公司在审议关联交易事项时，应做到：

（一）

详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、

是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）

详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎

选择交易对方；

（三）

根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）

遵循法律法规的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易

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标的进行审计或评估。

对交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事

项，公司不应进行审议并作出决定。

第四章

关联交易的披露

第三十二条

公司披露关联交易事项时，应当向全国股转公司提交下列文

件：（一）

公告文稿；（二） 与交易有关的协议书或者意向书；（三）董事会

决议及董事会决议公告文稿（如适用）；（四）交易涉及的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；（六）独立董事事前认可该交易的

书面文件；（七）

独立董事意见；（八）全国股转公司要求提供的其他文件。

第三十三条

公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定

履行相关义务：（一）

一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券

或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；（二）

一方作为承销团成

员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其

他证券品种；（三）

一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；（四）

一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除

外；（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；（六）关联交易定价为国家规定的；（七）关联方向公司提供

资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财

务资助无相应担保的；（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管

理人员提供产品和服务的；（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第五章

附则

第三十四条

除上下文另有所指外，本制度所称“以上”含本数，“超

过”、“以外”不含本数。

第三十五条

本制度未尽事宜，依照国家法律、法规以及《公司章程》的

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有关规定执行。

第三十六条

若本制度与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定不

一致的，以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。

第三十七条

本制度的修改由股东会批准。

第三十八条

本制度由董事会负责解释。

第三十九条

本制度经股东会审议通过之日起生效。

广东东岛新能源股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 13 日