公告编号：2025-022
证券代码：430093 证券简称：掌上通 主办券商：西部证券
北京掌上通网络技术股份有限公司董事会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、
审议及表决情况
公司于
2025 年 10 月 22 日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于
修订公司相关制度的议案》
，表决结果：同意
4 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议
案尚需提交公司
2025 年第二次临时股东会审议。
二、
分章节列示制度的主要内容
北京掌上通网络技术股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条
为健全和规范北京掌上通网络技术股份有限公司（以下简称“公
司”
）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中
华人民共和国公司法》及其他法律法规和《北京掌上通网络技术股份有限公司章
程》
（以下简称“
《公司章程》
”
）
，并结合本公司的实际情况，制定本规则。
第二条
董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利
益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条
制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会
工作效率和科学决策的水平。
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第二章 董事的一般规定
第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管
理人员等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其
他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务。
第五条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
第六条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲
属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第七条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
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董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（五）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见
,保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；
（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
第十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
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事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 董事会职权
第十一条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
董事会有权决定下列事项：
（一）达到以下标准的对外交易（包括但不限于购买或出售资产、对外投资、
提供财务资助等，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与
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日常经营相关的交易行为）：
1、涉及资产总额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%
以上的对外交易；
2、涉及资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值
的
20%以上且超过 300 万元的对外交易。
（二）公司与关联方发生的符合以下标准的关联交易（提供担保除外）
：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
2、公司与关联人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上
的交易，且超过
300 万元的。
（三）单次对外提供担保的金额不超过本公司最近一期经审计的净资产总
额的
10％且累计总金额不超过公司最近一期经审计的总资产额 30% 的对外担
保。
第四章 董事长职权
第十二条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）决定以下标准的对外交易（包括但不限于购买或出售资产、对外投资、
提供财务资助等，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与
日常经营相关的交易行为）
：
1、涉及资产总额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%
以下的对外交易；
2、涉及资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值
的
20%以下或未超过 300 万元的对外交易。
（四）决定以下标准的关联交易（提供担保除外）
：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以下的关联交易；
2、公司与关联人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以下或
未超过
300 万元的关联交易。
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（五）董事会授予的其他职权。董事会授权董事长在董事会闭会期间主持董
事会日常工作，在不违背法律法规规定及公司章程规定的前提下，处理应由董事
会处理的各项工作。凡涉及公司重大利益的事项应按照本章程规定提交董事会集
体决策，或在董事会授权范围内由董事长审批决定。
董事会对于董事长的授权应当以董事会决议的方式做出，并且有明确具体的
授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得
授权董事长或个别董事自行决定。
第五章 董事会会议的召集及通知程序
第十三条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董
事长不能召集或者不召集的，视为董事长不能履行职务或者不履行职务，可由副
董事长召集；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推
举一名董事召集。
第十四条 董事会每年度召开两次定期会议，分别于上一会计年度结束之日
起四个月内和上半年结束之日起二个月内召开，并于会议召开
10 日前以通讯、
电子邮件或书面方式通知全体董事和监事。
第十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。
提议召开董事会临时会议的提议者应当以书面形式向董事长提出，书面提
议应写明如下内容：
（一）提议的事由；
（二）会议议题；
（三）拟定的会议时间；
（四）提议人和提议时间；
（五）联系方式。
董事长应当自接到提议后
10 日内，召集和主持董事会会议。董事长根据实
际需要，也可以自行召集董事会临时会议。
董事会临时会议应当于会议召开
3 日前以通讯、电子邮件或书面方式通知
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全体董事和监事。召开董事会选举董事长、副董事长及任命高级管理人员时可以
当天发出通知。
第十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人
送达、特快专递或传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
董事会以前款方式做出决议的，可以免除本规则第十四条规定的事先通知
的时限，但应确保决议的书面议案以专人送达、邮递或传真的方式送达到每一位
董事。送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限，超出时限未按规定方式表
明意见的董事视为未出席本次会议。按规定方式表明意见的董事人数如果已经达
到做出决议的法定人数，并已经以前款规定方式送达公司，则该议案即成为公司
有效的董事会决议。
第十七条 董事会会议议题由公司董事长依照法律、法规和公司章程决定。
董事会临时会议议题由提议者依照法律法规和公司章程在书面提议中提出。提议
者在书面提议中提出的议题依照法律法规和公司章程规定属于董事会职权范围
的，董事长应当将其作为会议议题提交董事会临时会议审议，不得拒绝。
第十八条 董事会会议（包括定期会议和临时会议，下同）由董事会秘书负
责通知全体董事和监事，通知方式为：通讯、电子邮件、专人送达、传真、邮资
已付的特快专递或挂号邮件等书面方式。
第十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并经委托
人签名或盖章方为有效。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会
会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十一条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召
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开前送达各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案
充分思考、准备意见。
第六章 董事会议事和表决程序
第二十二条 董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。董事会决议的
表决，实行一人一票制。
第二十三条 公司监事、总经理可以列席董事会会议。其他高级管理人员根据
需要也可以列席董事会会议。
第二十四条 董事会会议由董事长主持，董事长不能主持或者不主持的，视为
董事长不能履行职责或者不履行职责，按照本规则第十三条规定执行。
第二十五条 董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到会
介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事会成员不介入董事议事，不得
影响会议进程、会议表决和决议。
第二十六条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特
殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由全体董事的过半数同意方可对临时增
加的会议议题或事项进行审议和做出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用
表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。
第二十七条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足
3 人的，应将该事项
提交股东会审议。
第二十八条 董事会议事表决方式为：除非全体董事的过半数同意以举手方式
表决，否则，董事会会议应采用书面表决的方式。如以通讯方式开会的，则按照
公司章程和本规则规定的通讯表决方式进行表决。
第七章 董事会决议和会议记录
第二十九条
董事会做出决议，必须经全体董事的过半数表决通过方为有
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效。
董事会对公司对外提供担保事项做出决议，必须经全体董事三分之二以上
审议同意通过。
董事会对关联交易事项做出决议，必须经全体无关联关系董事过半数通过
方为有效。
第三十条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议
的董事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董事
会秘书保存，保存期限为
10 年。
第三十一条
董事会决议包括如下内容：
(一)会议通知发出的时间和方式；召开的日期、地点、方式和召集人的姓名；
(二)会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；
(三)说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
(四)说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题）；
(五)如有应提交公司股东会审议的议案应单项说明；
(六)其他应当在决议中说明和记载的事项。
第三十二条
董事会会议应当有书面记录，会议记录应当真实、准确、完
整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人，应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会
会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录的保存期限为
10 年。
第三十三条
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）
。
第三十四条
董事会做出的决议，由总经理负责组织执行，并由董事长负
责督促检查执行情况。总经理应当向董事会报告董事会决议执行的情况。
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第三十五条
董事会决议聘任总经理及其他高级管理人员的，在董事会决
议通过后立即就任或者在董事会决议另行确定的时间就任。
第八章 重大事项决策程序
第三十六条
公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长提名，报请公司
董事会聘任或解聘。公司副总经理、财务负责人等公司其他高级管理人员由公司
总经理提名，报请公司董事会聘任或解聘。
董事长提名总经理、董事会秘书时，以及总经理提名副总经理、财务负责
人等其他高级管理人员时，应当向董事会提交候选人的详细资料，包括教育背景、
工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒
等。董事长提出免除总经理或者董事会秘书职务，以及总经理提出免除副总经理、
财务负责人等其他高级管理人员职务时，应当向董事会提交免职的理由。
第三十七条
董事会对关联交易事项的审议，按照《公司章程》执行。
第九章 附 则
第三十八条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规和《公司章程》的有关
规定执行。本规则与有关法律法规、中国证监会有关规定和《公司章程》的规定
不一致时，按照法律法规和《公司章程》执行。
第三十九条 本规则经股东会决议通过后生效实施。
本规则由公司董事会负责解释。
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董事会
2025 年 10 月 24 日