公告编号：2025-072
证券代码：874320 证券简称：恒基金属 主办券商：中泰证券
广东恒基金属股份有限公司
信息披露管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
根据广东恒基金属股份有限公司（以下简称“公司”
）2025 年 8 月 25 日召
开的第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于制定北交所上市后适用的
需提交股东会审议的相关治理制度的议案》
。表决结果：同意 9 票，反对 0 票，
弃权 0 票。该议案尚需提交股东会审议通过。
二、 分章节列示制度的主要内容
广东恒基金属股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条
为规范广东恒基金属股份有限公司（以下简称“公司”）信息披
露行为，促进公司依法规范运作，维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法
权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）
、
《上市公司信息披露管理办法》
（以下简称“《信
披办法》”）
、《北京证券交易所上市公司持续监管办法》
（以下简称“《持续监
管办法》”）等有关法律法规、规范性文件，结合《广东恒基金属股份有限公司
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章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。
第二条
本制度所称“信息”是指将公司已发生的或将要发生的、可能对
公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息以及根
据法律、法规、规章以及规范性文件应予披露的其他信息（以下简称“重大信
息”）
。
公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼
要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸
大等性质的词句，不得有误导性陈述。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合
理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字
提示投资者可能出现的风险和不确定性。
第三条
信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实
际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位
及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的
其他承担信息披露义务的主体。
第四条
依法披露的信息，包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集
说明书、上市公告书、收购报告书等，应当在北京证券交易所（以下简称“北交
所”）的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、
北交所，供社会公众查阅，公司在其他媒体披露信息的时间不得早于在规定信息
披露平台披露的时间。信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件
报送公司注册地证监局。
信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应
当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第五条
公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重
大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不
得提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开的重大信息。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息
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的，应当按照本管理制度予以披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大
信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第六条
信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应
当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公
开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要
求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在
境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证
监会的规定。
第七条
除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投
资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不
得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应
当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种
交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第八条
公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，应当对公
司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表
明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、
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准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第二章 定期报告
第九条
公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资
者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十条
公司应当按照中国证监会和北交所有关规定编制并披露定期报
告。
公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个
会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露中期报告，在每个会计年度的
前三个月、前九个月结束后的一个月内编制并披露季度报告。公司第一季度报告
的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向北交所报告，并公
告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十一条 公司年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师
事务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审
议后提交股东会审议。
公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的中期报告或者季度报
告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。仅实施现金分红
的，可免予审计。
公司审计应当执行财政部关于关键审计事项准则的相关规定。公司审计业务
签字注册会计师应当参照执行中国证监会关于证券期货审计业务注册会计师定
期轮换的相关规定。
第十二条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票交
易出现异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。
公司预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的，应当在该会
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计年度结束之日起两个月内披露业绩快报。
业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、利润总额、净利润、扣除非
经常性损益后的净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。
第十三条 公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当在
会计年度结束之日起 1 个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（四）利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，
且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于
5000 万元；
（五）期末净资产为负值；
（六）公司股票因触及《上市规则》第 10.3.1 条第一款规定的情形被实施退
市风险警示后的首个会计年度；
（七）北交所认定的其他情形。
预计半年度和季度净利润发生重大变化的，可以进行业绩预告。
公司因本条第一款第六项进行年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、扣
除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入，利润总
额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。
第十四条 公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到
20%以上或者盈亏方向发生变化的，应当及时披露修正公告。
第十五条 公司应当向北交所预约定期报告的披露时间，北交所根据预约情
况统筹安排。公司应当按照北交所安排的时间披露定期报告，因故需要变更披露
时间的，根据北交所相关规定办理。
第十六条 公司董事会应当编制和审议定期报告，确保公司定期报告按时披
露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者董事会因故无法对定期报
告形成决议的，应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。
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公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，不
得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。
第十七条 公司审计委员会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出
书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中
国证监会和北交所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的
实际情况。
第十八条 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意
见。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中
披露相关情况。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
第十九条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按照
相关规定，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明和相关决议；
（二）审计委员会对董事会有关说明的意见和相关决议；
（三）会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（四）中国证监会及北交所要求的其他文件。
第二十条 公司财务报告的非标准审计意见涉及事项属于违反会计准则及
相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后
的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关资料。
第二十一条 负责审计的会计师事务所和注册会计师按本制度出具的专
项说明应当至少包括以下内容：
（一）出具非标准审计意见的依据和理由；
（二）非标准审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果的影响；
（三）非标准审计意见涉及事项是否违反企业会计准则及相关信息披露规范
性规定。
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第二十二条 公司定期报告存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机构要求改正或者董事会决定更正的，应当在被要求改正或者董事会做出相应
决定后，及时进行更正。对年度财务报告中会计差错进行更正的，应当披露会计
师事务所出具的专项说明。
第三章 临时报告
第一节 一般规定
第二十三条 临时报告是指公司及相关信息披露义务人按照法律法规和
中国证监会和北交所有关规定发布的除定期报告以外的公告。
发生可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件，
公司及相关信息披露义务人应当及时披露临时报告。
临时报告（审计委员会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。
第二十四条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的
状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）
《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
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（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事
处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者
受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工
作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法
违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
公司应当按照北交所有关规定编制并披露临时报告。北交所制定临时报告相
关规则，对重大事件的标准有差异化规定的，公司应当遵守相关规定。
第二十五条 公司应当在重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首
次披露义务：
（一）董事会或审计委员会做出决议时；
（二）签署意向书或协议时；
（三）公司（含任一董事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者
误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但
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最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外
披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其他
证券品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
第二十六条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进
展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十七条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确
地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公
司做好信息披露工作。
第二十八条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到《上市规则》《信
披办法》等规定的披露标准或者《上市规则》《信披办法》没有具体规定，但公
司董事会认为该事件可能对公司股票交易价格或者投资者决策产生较大影响的，
公司应当及时披露。
第二节 董事会和股东会决议
第二十九条 董事会决议涉及须经股东会表决事项的，公司应当及时披露
董事会决议公告，并在公告中简要说明议案内容。
董事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后
及时披露董事会决议公告和相关公告。
第三十条 公司应当在年度股东会召开二十日前或临时股东会召开十五日
前，以临时报告方式发出股东会通知。公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重
大信息。
第三十一条 公司召开股东会，应当在会议结束后及时将相关决议公告披
露。公司按照规定聘请律师对股东会的会议情况出具法律意见书的，应当在股东
会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。
股东会决议涉及信息披露规则规定的重大事件，且股东会审议未通过相关议
案的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的
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原因及相关具体安排。
第三十二条 公司应当根据公司章程中规定的收购与出售资产、对外投资
（含委托理财、对子公司投资等）
、对外提供借款、对外提供担保等事项提交董
事会或股东会审议的标准，将上述事项提交董事会或股东会审议并按本制度有关
规定披露。
第三十三条 北交所要求提供董事会、审计委员会及股东会会议记录的，
公司应当按要求提供。
第三节 重大交易事项
第三十四条 公司发生《上市规则》第 7.1.1 条规定的重大交易（除提供
担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过
1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上，且
超过 150 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三十五条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控
股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于按照本节
规定披露。
公司提供担保的，应当提交公司董事会或股东会审议并及时披露董事会及股
东会决议公告和相关公告。
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第四节 关联交易
第三十六条 公司应当及时披露按照《上市规则》和公司章程等应当由董
事会、股东会审议的关联交易事项，披露关联交易的表决情况以及回避制度的执
行情况。
第三十七条 对于每年发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计
日常关联交易年度金额，根据预计金额提交董事会或者股东会审议并披露。对于
预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露
执行情况并说明交易的公允性。
如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公
司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东会审议并披露。
第三十八条 日常关联交易之外的其他关联交易，公司依据公司章程履行
相应审议程序并披露。
第三十九条 公司与关联方的交易，按照《上市规则》
、公司章程等免予
按照关联交易审议的，可以免予按照关联交易披露。
第五节其他重大事件
第四十条 公司董事会就股票发行、申请转板或向境外其他证券交易所申请
股票上市、或者发行其他证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及时披露
相关公告。
第四十一条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一）
涉案金额超过 1,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%
以上；
（二）股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效；
（三）证券纠纷代表人诉讼；
（四）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其
他诉讼、仲裁；
（五）北交所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续 12 个月累计计算的原则，经
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累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，
不再纳入累计计算范围。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，
包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果，以及判决、裁决
执行情况等。
未达到本条第一款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会认
为可能对公司股票交易价格产生较大影响的，也应当及时披露。
第四十二条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本
方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公
告。
第四十三条 股票交易出现北交所业务规则规定或者北交所认定的异常
波动的，公司应当于次一交易日开盘前披露异常波动公告。如次一交易日开盘前
无法披露，公司应当向北交所申请停牌直至披露后复牌。
第四十四条 公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对
公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时了解情况，并决
定是否发布澄清公告。
第四十五条 公司实行股权激励计划的，应当严格遵守北交所的相关规
定，并履行披露义务。
第四十六条 限售股份在解除转让限制前，公司应当按照北交所有关规定
披露相关公告或履行相关手续。
第四十七条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法
拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。
直接或间接持有公司 5%以上股份的股东，所持股份占公司总股本的比例每
达到 5%的整数倍时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公司履行信息披
露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动公告。
公司投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到《上市公司收购管理办法》
规定标准的，应当按照规定履行权益变动或控制权变动的披露义务。投资者及其
一致行动人已披露权益变动报告书的，公司可以简化披露持股变动情况。
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第四十八条 公司持股 5%以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员
计划通过集中竞价或大宗交易减持其所持有本公司股份的，应当及时通知公司，
并按照下列规定履行信息披露义务：
（一）在首次卖出股份的 15 个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减
持时间区间不得超过 3 个月；
（二）拟在 3 个月内卖出股份总数超过公司股份总数 1%的，除按照本条第
一款第一项规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的 30 个交易日前预先披露
减持计划；
（三）在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具
体减持情况。实际控制人、持股 5%以上股东通过北交所和全国股转系统的竞价
或做市交易买入本公司股份，其减持不适用前款规定。
第四十九条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守
其披露的承诺事项。
公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；
相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因，以及
董事会拟采取的措施。
第五十条 北交所对公司实行风险警示或作出股票终止上市决定后，公司应
当及时披露。
第五十一条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起
及时披露：
（一）停产、主要业务陷入停顿；
（二）发生重大债务违约；
（三）发生重大亏损或重大损失；
（四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；
（五）公司董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议；
（六）董事长或者总经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联
系；
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（七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。
上述风险事项涉及具体金额的，比照适用《信披办法》的相关规定。
公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露：
（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址等，其中公司章程发生变更的，还应在股东会审议通过后披露新的公司章
程；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更；
（四）公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金；
（五）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的
情况发生较大变化；
（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；
（七）公司董事、高级管理人员发生 1/3 以上重大变动；
（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、
被责令关闭；
（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响；
（十）公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义
务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；
（十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的
30%；
（十二）公司发生重大债务；
（十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要
求的除外）
，变更会计师事务所；
（十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员被纳入失信
联合惩戒对象；
（十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的
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外部条件、行业政策发生重大变化；
（十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调
查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处
罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚；
（十七）公司董事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被
中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究重
大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适当人员
等监管措施，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；
（十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机
构责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十九）开展与主营业务行业不同的新业务；
（二十）重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失败；
（二十一）主要产品或核心技术丧失竞争优势；
（二十二）法律法规规定的，或者中国证监会、北交所认定的其他情形。
公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制
的企业占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。
第四章 信息披露的豁免及暂缓
第五十二条 公司及相关信息披露义务人应当遵守中国证监会、北交所关
于信息披露暂缓与豁免的相关规定。公司及相关信息披露义务人有确实充分的证
据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、
管理要求的事项，应当豁免披露。
公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不
得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘
密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息
（以下简称“商业秘密”）
，符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以
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暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能
侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一
的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以
及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第五十三条 公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁
免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。
第五章 信息披露流程
第五十四条 公司定期报告的草拟、审核、通报和发布程序：
（一）总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期
报告草案，并提交董事会秘书；
（二）财务部负责审核、校验定期报告中的财务会计信息部分，证券部负责
审核、校验定期报告中的非财务会计信息部分；
（三）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员
过半数通过后提交董事会审议；
（四）董事会秘书负责送达各董事审阅；
（五）董事长负责按公司章程和董事会议事规则的规定召集和主持董事会会
议审议定期报告，经审议通过后，公司董事和高级管理人员应对定期报告签署书
面确认意见；
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（六）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作，在定期报告披露前，董事
会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。
第五十五条 公司重大信息的报告、草拟、审核、披露程序：
（一）负有报告义务的有关人员，应按本制度相关规定及时向董事长或董事
会秘书报告相关信息；
（二）董事会及股东会依据其职权范围进行审核；
（三）证券部负责草拟临时公告文稿；
（四）董事会秘书负责审核临时公告文稿；
（五）董事会秘书负责组织临时报告的披露工作，并及时将临时公告通报董
事和高级管理人员。
第五十六条 向证券监管部门报送的报告由证券部或董事会指定的其他
部门负责草拟，董事会秘书负责审核。公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘
书书面同意。
第五十七条 信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理
人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第六章 重大信息披露的内部报告
第一节 内部报告的原则
第五十八条 公司董事、高级管理人员、各部门负责人、公司下属公司负
责人均是报告重大信息的第一责任人，负有报告其职权范围内所知悉的重大事项
的义务。
第五十九条 控股子公司的信息报告，董事及高级管理人员持股信息报
告，及主要股东及实际控制人的信息报告按下列规定执行，本制度未涉及的应参
照公司重大信息内部报告制度执行。
第二节 控股子公司的信息报告
第六十条 公司控股子公司发生的重大事件，视同公司发生的重大事件，适
用本制度相关规定；公司参股子公司发生的重大事件，可能对公司股票及其衍生
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品种交易价格产生较大影响的，参照本制度相关规定履行信息披露义务。
第六十一条 公司的控股子公司应依法建立内部信息报告制度，安排专人
（“信息披露负责人”）定期和不定期向证券部进行报告和沟通，以保证公司的
信息披露符合《上市规则》
《信披办法》等有关法律法规及规范性文件的要求。
第六十二条 定期报告：控股子公司应每月向公司提交月度财务报告、管
理报告和其它公司要求提供的资料，以便公司对其经营、财务、应收账款、融资
和担保等事项进行分析和检查。
第六十三条 不定期报告：控股子公司应及时向公司报告其将要发生或已
经发生的重大事件，并提交相关资料（包括但不限于内部决议、协议、政府批文、
法院判决、中介机构报告、情况介绍等等）
。
第六十四条 控股子公司向公司进行信息报告应遵循以下规定：
（一）若控股子公司实施重大事件需经其股东会批准，控股子公司应按相关
法律法规及其章程之规定，向公司发送会议通知及相关资料；
（二）控股子公司召开董事会会议/作出执行董事决定、监事会会议/作出监
事决定、股东会就有关重大事件进行决议的，应在会后两个工作日内将会议决议
及全套文件报证券部；
（三）控股子公司发生重大事件，且该等事项不需经过其董事会、股东会、
监事会审批的，控股子公司应按本制度相关规定及时向公司董事会秘书报告，并
按要求报送相关文件，报送文件需经子公司董事长/执行董事（或其指定授权人）
签字。
第六十五条 公司负责所有控股、参股子公司的信息披露事项，任何控股、
参股子公司均不得违反本制度自行对外披露重大事件的相关信息。
第六十六条 控股子公司可根据本制度制定专门的信息披露规定，并报公
司备案。
第三节 董事及高级管理人员持股信息报告
第六十七条 公司董事和高级管理人员持有及买卖公司股票应遵守《上市
公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《北京证券交易所
上市公司持续监管指引第 8 号——股份减持》等相关法律法规的规定。公司董事
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和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日
内，向公司报告并由公司在北交所网站进行公告。
第六十八条 公司董事和高级管理人员应定期向公司报告其一致行动人
持有公司股份及买卖本公司股票的情况。
第六十九条 董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所
持本公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申
报，并定期检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第四节 主要股东及实际控制人的信息报告
第七十条 公司的股东、实际控制人发生本制度第二十五条规定的重大事件
时，应当按照本制度的规定及时报告。
第七十一条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东
或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第七十二条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份占其所
持股份的比例达到 50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露
质押股份情况、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排。
第七十三条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出现质押处置风
险的，还应当披露以下事项：
（一）是否可能导致公司控制权发生变更；
（二）拟采取的措施，如补充质押、提前还款、提前购回被质押股份、暂不
采取措施等；
（三）可能面临的相关风险。
控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份被强制处置或处置风险解除
的，应当持续披露进展。
第七章 信息披露的责任划分
第七十四条 公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任。公司董事会
秘书负责组织和协调信息披露管理事务，应当积极督促公司制定、完善和执行信
息披露事务管理制度，做好相关信息披露工作。
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董事和董事会、审计委员会、总经理、财务负责人等高级管理人员应当勤勉
尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披
露，配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券部履行职责提供
工作便利，董事会、审计委员会和公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘
书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和
完整性。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司
不得委托其他公司或者机构代为编制或审阅信息披露文件。公司不得向证券公
司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第七十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研
等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，
不得提供公司未公开重大信息。公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，
涉及未公开重大信息，应当进行披露。
第七十六条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公
司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的
资料。董事应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，
应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度的执行情况。
第七十七条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职
责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，
应当进行调查并提出处理建议。
第七十八条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财
务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第七十九条 证券部为公司信息披露事务部门和股东来访接待机构，其负
责人为董事会秘书。
第八十条 在信息披露事务管理中，证券部承担如下职责：
（一）负责起草、编制公司定期报告和临时报告；
（二）负责完成信息披露申请及发布；
（三）负责收集公司及下属子公司、主要股东及关联方发生的重大事项，并
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按相关规定进行汇报及披露；
（四）本制度规定的其他职责。
第八十一条 董事会秘书是公司与北交所的指定联络人，负责公司和相关
当事人与北交所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并
报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘
书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有
权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以
董事会公告的形式发布。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，加强未公
开重大信息内部流转过程中的保密工作，对公司、控股股东、实际控制人、公司
董事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等媒体发布
信息进行必要的关注和引导，明确未公开重大信息的保密级别，尽量缩小知情人
员范围，并保证未公开重大信息处于可控状态。在内幕信息泄露时，及时采取补
救措施加以解释和澄清，并报告北交所和证券监管机构。
第八十二条 公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事
会重大信息披露的内部报告秘书的职责。在此期间并不当然免除董事会秘书对公
司信息披露事务所负有的责任。
第八十三条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，
不得要求公司向其提供内幕信息。
第八章 档案管理
第八十四条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档案
管理工作由证券部负责管理。股东会文件、董事会文件、信息披露文件分类专卷
存档保管。
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第八十五条 公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的相关文件和资
料，证券部应当予以妥善保管。
第八十六条 证券部应指派专人负责档案管理事务。
第九章 保密措施
第八十七条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系涉及到应披露信
息的工作人员，负有保密义务。公司可根据实际情况要求有关知情人员签署保密
协议。
第八十八条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信
息知情者控制在最小范围内。对可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
影响的信息，在未公开披露前，公司各部门与个人一律不得对外公开宣传。
第八十九条 董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，其他高级
管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人作
为各部门、下属公司保密工作第一责任人。各层次的保密工作第一责任人应当与
公司董事会签署责任书。
第九十条 未经董事会批准，擅自在公开场合、新闻媒体披露重大信息、经
济指标等情况，公司董事会将视情节轻重或对公司造成的损失和影响程度，追究
有关当事人的直接责任。
第九十一条 董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的
影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实。公司董事会调查、核实的对象应
当为与传闻有重大关系的机构或者个人，包括但不限于公司股东、实际控制人、
行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合
作方、媒体、研究机构等。
第九十二条 公司董事会调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委
托律师核查等方式进行，以便获取确凿证据，确保澄清公告的真实、准确、完整。
公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联方等若擅自披露公司信息给公司造成
损失的，公司保留追究其责任的权利。
第十章 释 义
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第九十三条 本制度下列用语具有如下含义：
（一）披露：指公司或者相关信息披露义务人按法律法规、
《上市规则》和
北交所其他有关规定在指定信息披露平台上公告信息。
（二）重大事件：指可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影
响的事件。
（三）及时：指自起算日起或者触及《上市规则》规定的披露时点的两个交
易日内。
（四）高级管理人员：指公司总经理、副总经理（如有）
、董事会秘书、财
务负责人及公司章程规定的其他人员。
（五）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。
（六）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际
支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（七）控制：指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的
经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有公司控制权：
1、为公司持股 50%以上的控股股东；
2、可以实际支配公司股份表决权超过 30%；
3、通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
4、依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影
响；
5、中国证监会或北交所认定的其他情形。
（八）公司控股子公司：指公司持有其 50%以上股份，或者能够决定其董事
会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
（九）承诺：指公司就重要事项向公众或者监管部门所作的保证和相关解决
措施；其他信息披露义务人就重要事项向公司、公众或者监管部门所作的保证和
相关解决措施。
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（十）违规对外担保：是指公司及其控股子公司未经公司章程等规定的审议
程序而实施的对外担保事项。
（十一）净资产：指公司资产负债表列报的所有者权益；公司编制合并财务
报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权
益。
（十二）日常性关联交易：日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买
原材料、燃料、动力，出售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售
等与日常经营相关的交易行为；公司章程中规定适用于公司的日常关联交易类
型。
第十一章 附 则
第九十四条 本制度未作规定或说明的，参照法律、行政法规、有关监管
部门的相关规定或公司章程的有关规定执行或解释。
第九十五条 如本制度与法律、行政法规、有关监管部门的相关规定或公
司章程的规定相抵触，以法律、行政法规、有关监管部门的相关规定或公司章程
的规定为准。
第九十六条 本制度适用范围于公司、分公司、控股子公司等。
第九十七条 本制度所称“以上”“达到”“以下”均含本数；“超
过”“少于”“低于”不含本数。
第九十八条 本制度经股东会审议通过并自公司向不特定合格投资者公
开发行股票并在北交所上市之日起实施。
第九十九条 本制度由董事会负责解释。
广东恒基金属股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 26 日