公告编号：2025-017
证券代码：872226 证券简称：弘达电气 主办券商：申万宏源承销保荐
大连弘达电气股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
1、所有“股东大会”统一改为“股东会”，
“必须”统一修改为“应当”，
“半
数以上”
、“1/2 以上”统一修改为“过半数”，“辞职”统一修改为“辞任”，上
述用词和提法的修改条款，因不涉及实质内容变更，将不再进行逐条列示。
2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分
不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，
不进行逐条列示。
（一）修订条款对照
修订前
修订后
全文“股东大会”
全文修改为“股东会”
全文“必须”
全文修改为“应当”
全文“半数以上”
、
“1/2 以上”
全文修改为“过半数”
全文“辞职”
全文修改为“辞任”
第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根
第一条 为维护公司、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行
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据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》
（以下简称《证券法》
）和其他有关
规定，制订本章程。
为，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》
（以下简称《证券法》
）
、
《非上
市公众公司监督管理办法》（以下简称
《监督办法》）、《全国中小企业股份转
让系统挂牌公司治理规则》（以下简称
《挂牌公司治理规则》）和其他有关规
定，制订本章程。
第四条 公司住所：辽宁省大连市甘井
子区黄浦路 596 号 11 层 14 号 1405。
第四条 公司住所：辽宁省大连市甘井
子区黄浦路 596 号 11 层 14 号 1405。
邮政编码：116000。
第七条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司将在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
第九条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。
第九条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有约束力的法律文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据相关法律法规和本章
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、监事、总经理和其他高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事、总经理和其他
高级管理人员。本章程所称其他高级管
理人员是指公司的总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书以及董事会决
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议确认为高级管理人员的其他人员。
第十八条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。
第十八条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助,符合
法律法规、部门规章、规范性文件规定
情形的除外。
第十九条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方式
第十 九 条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。
第二十一条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
……
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十一条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
……
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式，或者法律法规和中国证
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监会认可的其他方式进行。
第二十二条 公司因前条第（一）项至
第（三）项的原因收购本公司股份的，
应当经股东会决议。公司依照前条规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照前条第（三）项规定收购的本
公司股份，不得超过本公司已发行股份
总额的 5%；用于收购的资金应当从公
司的税后利润中支出；所收购的股份应
当 1 年内转让给职工。
第二十二条 公司因本章程第二十一条
第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会
决议；公司因本章程第二十一条第一款
第（三）项、第（五）项规定的情形收
购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。公司依照
本章程第二十一条第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在
六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总数的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。
第二十五条 公司的股份可以依法转
让。公司股东转让股份时，其他股东不
享有优先受让权。
第二十五条 公司的股份应当依法转
让。
公司股票获得在全国中小企业股份转
让系统公开转让批准后，股票以公开方
式转让的，应当在依法设立的证券交易
场所公开转让；若不在依法设立的证券
交易场所公开转让的，公司股东应当以
非公开方式协议转让股份，不得采取公
开方式向社会公众转让股份，公司股东
协议转让股份后，应当及时告知公司，
同时在登记存管机构办理登记过户。公
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司被收购时，收购人不需要向公司全体
股东发出全面要约收购，但应按照法
律、法规、规范性文件的规定履行相关
信息披露、备案、申报等义务，不得损
害公司和公司股东的利益。
第二十六条 公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。
第二十六条 公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股
份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
第二十七条 公司控股股东及实际控制
人在挂牌前直接或间接持有的股票分
三批解除转让限制，每批解除转让限制
的数量均为其挂牌前所持股票的三分
之一，解除转让限制的时间分别为挂牌
之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起 1 年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
第二十八条 公司依法建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的种类
享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
第二十八条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册并置备于
公司。股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的
类别享有权利，承担义务；持有同一类
别股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。
公司召开股东会、分配股利、清算及从
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事其他需要确认股东身份的行为时，由
董事会或者股东会召集人确定股权登
记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第二十九条 公司股东享有知情权、参
与权、质询权和表决权，具体如下：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）向其他股东公开征集其合法享有
的股东会召集权、提案权、提名权、投
票权等股东权利，但不得采取有偿或变
相有偿方式进行征集；
第二十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转
让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议记录、财务会计报告，符合规
定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。
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（九）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十条 股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十条 股东要求查阅、复制公司有
关材料的，应当遵守《公司法》《证券
法》等法律法规的规定。
股东提出查阅前条所述有关信息或者
索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的类别以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
股东要求查阅公司会计账簿的，应当向
公司提出书面请求，说明目的。公司有
合理根据认为股东查阅会计账簿有不
正当目的，可能损害公司合法利益的，
可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出
书面请求之日起十五日内书面答复股
东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十一条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。
第三十一条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
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效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事、监事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规
则的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。
第三十二条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
第三十二条 董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律法规或者公司章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定
的情形的，公司连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民
法院提起诉讼；监事有前款规定情形
的，前述股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起三十日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利
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失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第二款规定的股东可以依照
本条第二、三款的规定向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者
他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第三十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
第三十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
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责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第三十五条 股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准后条规定的担保事
第三十五条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程规定的担保事
项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十一）审议达到下列标准的重大交易
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项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计资
产总额 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
事项（除提供担保外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计
总资产的 50%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占
公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的 50%以上，且超过 1,500 万
的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
本章程所称“交易”包括下列事项：购
买或者出售资产、对外投资（含委托理
财、对子公司投资等）、提供担保、提
供财务资助、租入或者租出资产、签订
管理方面的合同（含委托经营、受托经
营等）、赠与或者受赠资产、债权或者
债务重组、研究与开发项目的转移、签
订许可协议、放弃权利以及中国证监
会、全国股转公司认定的其他交易。上
述购买或者出售资产，不包括购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品或者商
品等与日常经营相关的交易行为。
上述成交金额，是指支付的交易金额和
承担的债务及费用等。交易安排涉及未
来可能支付或者收取对价的、未涉及具
体金额或者根据设定条件确定金额的，
以预计最高金额为成交金额。
公司与同一交易方同时发生本条款所
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规定的同一类别且方向相反的交易时，
应当按照其中单向金额计算；公司与同
一类别且与标的相关的交易时，应当按
照连续十二个月累计计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，可免于按照本条的规定履行股
东会审议程序。
（十二）审议达到下列标准的对外提供
财务资助事宜：
1、被资助对象最近一期的资产负债率
超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个
月内累计提供财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
3、中国证监会、全国股转公司或者公
司章程规定的其他情形。
（十三）审议批准与关联方发生的成交
金额（除提供担保外）占公司最近一期
经审计总资产 5%以上且超过 3,000 万
元
的交易，或者占公司最近一期经审计总
资产 30%以上的交易；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
宜；
（十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的
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其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
第三十六条 股东会可以授权董事会对
发行公司债券作出决议。公司提供担保
的，应当提交公司董事会审议；符合下
列情形之一的，还应当提交股东会审
议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及公司控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对
象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30％的担保；
（五）为股东、实际控制人及其关联方
的提供的担保；
（六）公司章程规定的其他担保。
由股东会审议的对外担保事项，必须经
董事会审议通过后，方可提交股东会审
议。
董事会审议担保事项时，必须经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东会审议第一款第（五）项担保
事项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第三十六条 公司提供担保的，应当提
交公司董事会审议。符合以下情形之一
的，还应当提交公司股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保
对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30％的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司
的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人
及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可豁免本条款
第（一）项至第（三）项的规定。
董事会审议担保事项时，应由出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意。
公告编号：2025-017
股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
公司董事、监事及高级管理人员未按规
定程序擅自越权签订担保合同，对公司
造成危害的，必须承担赔偿责任，涉嫌
犯罪的，移交司法机关依法追究其刑事
责任。
应由股东会审批的对外担保，必须经董
事会审议通过后，方可提交股东会审
批。
股东会在审议为公司股东、实际控制人
提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表
决。
该项表决须经出席股东会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
除本条规定的须经股东会审议通过之
外的对外担保，由董事会进行决议和审
批。
第四十条 股东会分为年度股东会和
临时股东会。
年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
举行。
第四十条 股东会分为年度股东会和临
时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
举行。
本公司召开股东会的地点为：公司住所
地。
股东会应当设置会场，以现场会议方式
召开，公司还将提供安全、经济、便捷
的网络或其他方式为股东参加股东会
提供便利。股东通过上述方式参加股东
会的，视为出席。
按照法律、法规规定应当提供网络投票
方式的，应当提供网络投票方式。召开
年度股东会以及股东会提供网络投票
方式的，应当聘请律师对股东会会议的
召集、召开程序、出席会议人员的资格、
召集人资格、表决程序和结果等会议情
公告编号：2025-017
况出具法律意见书。
第四十一条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
第四十一条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转公司业务规则或者本章程
规定的其他情形。
第五十一条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
第五十一条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个交易日，且应当晚于
公告的披露时间。股权登记日一旦确
认，不得变更。
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（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
股东会根据法律法规和相关业务细则
规定应该提供网络投票方式的，应当在
股东会通知中按照相关规定明确载明
网络表决时间及表决程序。
股东会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东会通知中将充分披露董事、监事候
选人的详细资料。
第六十二条 股东会召开时，本公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列
席会议。
第六十二条 股东会要求董事、监事、
高级管理人员列席会议的，董事、监事、
高级管理人员应当列席并接受股东的
质询。
第七十二条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（七）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十二条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
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第七十三条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）股权激励计划；
（五）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第七十三条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更
公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止
挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范性文
件、业务规则或者本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第九十条 董事由股东会选举或更换，
任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东会不能无故
解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任。
第九 十 条 董事由股东会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期 3 年，任期届满可连
选连任。
第九十一条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
第九十一条 董事应当遵守法律法规和
本章程的规定，对公司负有忠实义务，
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务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或股东会报告并经董事会或股东
会决议通过，或者公司根据法律法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会
的除外；
（五）未向董事会或股东会报告，并经
董事会或股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（九）法律法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十二条 董事应当遵守法律、行政 第九十二条 董事应当遵守法律法规和
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法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到
管理者通常应有的合理注意。董事对公
司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律法规以及国家各项经济政
策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见,保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会行使职权；
（六）法律法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第九十三条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东会予以撤换。
第九十三条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会
议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股
东会予以撤换。
股东会可以决议解任董事，决议作出之
日解任生效。无正当理由，在任期届满
前解任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。
第九十四条 董事可以在任期届满以前 第九十四条 董事可以在任期届满以前
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提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有
关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
任报告，公司收到辞任报告之日辞任生
效，公司将在两个交易日内披露有关情
况。如因董事的辞任导致公司董事会成
员低于法定最低人数，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律法规、
部门规章、规范性文件、全国股转系统
业务规则和本章程规定，履行董事职
务。
第九十七条 董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第九十七条 董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司应当承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百一十五条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东会审议。
第一百一十五条 董事与董事会会议决
议事项有关联关系的，应当及时向董事
会书面报告并回避表决，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权，其表决权不计入表决权总
数。
该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联关系董事人数不足
三人的，应将该事项提交公司股东会审
议。
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第一百二十四条 公司董事会是公司信
息披露负责机构，董事会秘书负责信息
披露事务。
第一百二十四条 公司由董事会秘书负
责信息披露事务、股东会和董事会会议
的筹备、投资者关系管理、文件保管、
股东资料管理等工作。董事会秘书应当
列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一
名董事或者高级管理人员代行信息披
露事务负责人职责，并在三个月内确定
信息披露事务负责人人选。公司指定代
行人员之前，由董事长代行信息披露事
务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规
章、全国股转系统业务规则及本章程的
有关规定。
董事会秘书由董事长提名，董事会聘
任。公司董事或高级管理人员可以兼任
董事会秘书。
第一百三十八条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百三十八条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司应当
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十八条 监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
第一百四十八条 监事会行使下列职
权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务
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（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股
东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
（九）监事会或者股东依法自行召集股
东会产生的必要费用由挂牌公司承担。
监事履行职责所需的有关费用由公司
承担。
监事可以列席董事会会议。
的行为进行监督，对违反法律法规、公
司章程或者股东会决议的董事、高级管
理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董
事会不履行本法规定的召集和主持股
东会会议职责时召集和主持股东会会
议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（七）本章程规定的其他职权。
公司应当采取措施保障监事的知情权，
为监事正常履行职责提供必要的协助，
任何人不得干预、阻挠。监事会行使职
权所必需的费用，由公司承担。
第一百六十三条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积
金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本
第一百六十三条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
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的 25%。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。
第一百九十七条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在公司指定信息披露媒体上公告。债权
人自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
第一百九十七条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资
或者持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者章程另有规定的除
外。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
第一百九十九条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
第一 百 九十九条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
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过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第二百〇六条 清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百〇六条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》及《关于新<公司法>配套
全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》等相关法律法规、规范性文件
的规定，为保持与新施行法律法规、规范性文件有关条款的一致性，结合公司实
际情况，公司拟对《公司章程》进行相应修订。
三、备查文件
1、经与会董事签署的《大连弘达电气股份是第三届董事会第六次会议决议》
公告编号：2025-017
大连弘达电气股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 13 日