公告编号：2026-015

证券代码：874888 证券简称：绽妍生物 主办券商：中金公司

绽妍生物科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

本制度经绽妍生物科技股份有限公司第一届董事会第九次会议审议通过，尚需提

交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

绽妍生物科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范绽妍生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会

规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司

法》

”

）

、

《绽妍生物科技股份有限公司章程》

（以下简称“

《公司章程》

”

）及其他有

关规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 董事会应当在《公司法》

《公司章程》及公司其它制度规定的范围内行使

职权。

第二章 董事会的组成及下设机构构成

第三条 公司董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董

事过半数选举产生。

第四条 董事会下设董秘办（“董秘办”），处理董事会日常事务。董事会秘书或者

证券事务代表兼任董秘办负责人，保管董事会和董秘办印章。

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第三章 董事会会议制度

第五条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集。董事会会议分为定

期会议和临时会议。

第六条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10 日内召集和主持临时会

议：

（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二） 三分之一以上董事联名提议时；

（三） 审计委员会提议时；

（四） 有关法律、法规、《公司章程》规定的其他情形。

第四章 董事会议事程序

第七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。召集人负责签发召集会议的通

知。

第八条 召开董事会定期会议，召集人应当于会议召开 10 日以前以书面通知全体

董事。

召开董事会临时会议，召集人应当于会议召开

2 日以前以书面通知全体董事；情

况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式

发出会议通知，董事会会议记录中应对此予以明确记录并经全体董事确认。

第九条 会议通知应当至少包括以下内容：

（一） 会议的时间、地点；

（二） 会议期限；

（三） 事由及议题；

（四） 发出通知的日期。

第十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地

点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前

3 日发

出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足

3 日的，会议

日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者

增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记

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录。

第十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要

的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当

事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签

名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情

况。

第十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一） 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权；

（二） 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反

对或者弃权的意见。

（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委

托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名

其他董事委托的董事代为出席。

第十四条 董事会召开会议和表决可以采用现场及/或电子通信方式，采用电子

通信方式召开的，会议时间、召开方式的选择应当便于董事参加。

董事会会议以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意

见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票等计算出席会议

的董事人数。

第十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的

意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提

案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事

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对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、

审慎地发表意见。

董事可以在会前向董秘办、会议召集人、经理和其他高级管理人员、会计师事务

所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中

向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，

未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选

择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。

董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议

上的投票权。

董事会作出决议所涉事项由《公司章程》规定，须由全体董事过半数表决同意通

过，有关法律、法规、

《公司章程》及其他规定对董事会形成决议有特别规定的，

从其规定。

第十八条 与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票并进

行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人

应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结

果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表

决情况不予统计。

第十九条 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成

相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、

行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，

从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项、财务资助

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事项作出决议，须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一） 董事本人认为应当回避的情形；

（二） 有关法律、法规、

《公司章程》或公司其他制度规定的因董事与会议提案

所涉及的事项有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可

举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人

数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十一条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材

料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会

议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十二条 董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法

律、法规或者《公司章程》

、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议

的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，

该董事可以免除责任。

第二十三条 董秘办工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内

容：

（一） 会议召开的日期、地点、召集人姓名；

（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三） 会议议程；

（四） 董事发言要点；

（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）

。

第二十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录

和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在

签字时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完

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全同意会议记录和决议记录的内容。

以书面议案方式开会的，可以不制作会议记录。

第二十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、授权委托书、表决票、

经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。董事会

会议档案的保存期限为

10 年以上。

第五章 附则

第二十六条 本规则为《公司章程》的附件，与《公司章程》具有同等法律效力。

第二十七条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中提及的相

同术语的含义相同。

第二十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含

本数。

第二十九条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行；本规则与有

关法律、法规的有关规定不一致的，以有关法律、法规的规定为准；本规则如与

国家日后颁布的法律、法规相抵触时，按国家有关法律、法规的规定执行，并由

董事会修订，报股东会审议通过。

第三十条 本规则经公司股东会审议通过之日起生效。

第三十一条 本规则的解释权属于董事会。

绽妍生物科技股份有限公司

董事会

2026 年 3 月 6 日