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唇动食品股份有限公司 收购报告书
唇动食品股份有限公司
收购报告书
非上市公众公司名称：唇动食品股份有限公司
股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称：唇动食品
股票代码：
874607
收购人：杭州拼便宜网络科技有限公司
通讯地址：浙江省杭州市萧山区宁围街道信息港六期
7 幢 4 楼 401 室
二〇二六年一月
唇动食品股份有限公司 收购报告书
2
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式
准则第
5 号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》及其他相关法
律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，截至本报告书签署日，除本报告书披露的信
息外，收购人没有通过任何其他方式在唇动食品股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目
录
收购人声明
................................................................................................................... 2
目录
............................................................................................................................... 3
释义
............................................................................................................................... 4
第一节
收购人介绍 ................................................................................................... 5
第二节
本次收购的基本情况 ................................................................................... 17
第三节
收购目的与后续计划 ................................................................................... 38
第四节
对公众公司的影响 ....................................................................................... 40
第五节
收购人做出的公开承诺及约束措施 ........................................................... 42
第六节
其他重要事项 ............................................................................................... 47
第七节
参与本次收购的相关中介机构 ................................................................... 48
第八节
备查文件 ....................................................................................................... 49
收购人声明
................................................................................................................. 50
财务顾问声明
............................................................................................................. 51
收购人法律顾问声明
................................................................................................. 52
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4
释
义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
收购人、拼便宜
指
杭州拼便宜网络科技有限公司
公众公司、公司、唇动食品、目标公司、挂牌公司
指
唇动食品股份有限公司
本报告、本报告书
指
《唇动食品股份有限公司收购报告书》
志同道合
指
沧州志同道合企业管理合伙企业（有限合伙）
转让方
指
陈洪杰、韩永旭、韩式昌、鞠大伟、沧州志同道合企业管理合伙企业（有限合伙）
本次收购
指
拼便宜以支付现金的方式收购陈洪杰、韩永旭、韩式昌、鞠大伟、沧州志同道合企业管理合伙企业（有限合伙）等
5 名目标
公司股东合计持有的唇动食品
42,528,760 股股份
标的股份
指
收购人以现金方式收购转让方持有的目标公司合计
42,528,760
股股份，占目标公司总股本的
63.03%
财务顾问
指
中国银河证券股份有限公司
《股份收购协议》
指
拼便宜与陈洪杰、韩永旭、韩式昌、鞠大伟、沧州志同道合企业管理合伙企业（有限合伙）签署的《股份收购协议》
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》
指
《非上市公众公司收购管理办法》
《准则第
5 号》
指
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第
5 号—权益变
动报告书、收购报告书和要约收购报告书》
《投资者适当性管理办法》
指
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
《公司章程》
指
《唇动食品股份有限公司章程》
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
全国股转公司
指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统
指
全国中小企业股份转让系统
登记结算公司
指
中国证券登记结算有限责任公司
元、万元、亿元
指
人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。
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5
第一节
收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署日，收购人的基本情况如下：
公司名称
杭州拼便宜网络科技有限公司
曾用名
杭州拼购购网络科技有限公司
统一社会信用代码
91330104MA28NEQR8H
住所
浙江省杭州市萧山区宁围街道信息港六期
7 幢 4 楼 401 室
注册资本
412.4628 万人民币
法定代表人
徐意
公司类型
有限责任公司（港澳台投资、非独资）
成立日期
2017 年 3 月 31 日
营业期限
2017 年 3 月 31 日至 2037 年 3 月 30 日
经营范围
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告设计、代理；供应链管理服务；网络技术服务；信息技术咨询服务；日用品批发；化妆品批发；文具用品批发；日用百货销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；母婴用品销售；日用化学产品销售；针纺织品销售；办公用品销售；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
二、收购人的股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）收购人的股权结构
收购人为一家成立于
2017年的有限责任公司，截至本报告书签署日，收购人
前十大股东情况如下：
序号
股东名称
持股比例
1
徐意
20.50%
2
杭州拼购购投资管理合伙企业（有限合伙）
15.07%
3
明裕创投壹号有限公司
8.27%
4
王沁君
5.82%
5
青岛盈科价值创业投资合伙企业（有限合伙）
5.49%
6
深圳市青松三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
5.04%
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6
序号
股东名称
持股比例
7
杭州胜辉永晨创业投资合伙企业（有限合伙）
4.00%
8
苏州嘉沐吾幺创业投资合伙企业（有限合伙）
3.98%
9
苍南县山海融浦创业投资合伙企业（有限合伙）
3.89%
10
罗云芬
3.08%
合计
75.15%
截至本报告书签署日，收购人的股权控制结构如下：
（二）收购人的控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日，徐意先生直接、间接合计控制收购人
35.57%的股份，
是收购人的控股股东、实际控制人。
三、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
（一）收购人控制的主要企业
截至本报告书签署日，拼便宜控制的主要企业情况如下：
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7
序号
公司名
称
注册资本（万
元）
经营范围
1
杭州云动魔方网络科技有限
公司
200.00
一般项目：软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；软件外包服务；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；安全咨询服务；市场营销策划；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2
杭州拼必惠网络科技有限公
司
100.00
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络与信息安全软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告发布；供应链管理服务；平面设计；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类增值电信业务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
3
温州拼惠购科技有限
公司
100.00
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络与信息安全软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告发布；供应链管理服务；平面设计；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类增值电信业务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
（二）收购人控股股东、实际控制人控制的主要企业
截至本报告书签署日，除拼便宜及其控制的企业外，收购人控股股东、实际
控制人徐意控制的主要企业情况如下：
序号
公司名称
注册资本
/出资
额（万元）
经营范围
1
杭州拼购购投资
管理合伙企业（有限合伙）
58.39
服务：投资管理、投资咨询（以上项目除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从上向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、收购人的董事、监事、高级管理人员
截至本报告书签署日，收购人董事、监事、高级管理人员情况如下1：
1 根据收购人提供的股东会决议，2025 年 12 月 17 日，收购人召开临时股东会（参会股东 29 名，代表公司100%的表决权），审议通过《关于变更公司董事的议案》，将董事会成员变更为徐意、陈洁、彭小仙、冯志强、郑维周、蒙淮、吴志刚、张俊、蒋先福、王沁君、李昭、李春、梁山；
2025 年 12 月 30 日，收购人
召开临时股东会（参会股东
29 名，代表公司 100%的表决权），审议通过《关于梁山卸任公司董事职务的
议案》，将董事会成员变更为徐意、陈洁、彭小仙、冯志强、郑维周、蒙淮、吴志刚、张俊、蒋先福、王沁君、李昭、李春；收购人将就上述事宜修改章程，并后续依法办理企业变更登记。
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序号
名称
职务
1
徐意
实际控制人、控股股东、董事长、经理、财务负责人
2
陈洁
董事
3
彭小仙
董事
4
冯志强
董事
5
郑维周
董事
6
蒙淮
董事
7
吴志刚
董事
8
张俊
董事
9
蒋先福
董事
10
王沁君
董事
11
李昭
董事
12
李春
董事
13
张朝宏
监事
截至本报告书签署日，上述人员最近两年内不存在受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情况。
五、收购人最近两年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人最近两年不存在受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形。
六、收购人主体资格
（一）收购人符合《收购管理办法》第六条规定
收购人及其控股股东具有良好的诚信记录，具有健全的公司治理机制，不存
在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，并且不存在
《收购管理办法》第六条规定不得收购公众公司的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
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3、最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情
形。
收购人就其自身及其控股股东在上述事项方面符合规定已出具承诺。
（二）收购人符合投资者适当性管理规定
截至本报告书签署日，收购人为依法设立并有效存续的独立法人，收购人已
开立股转系统交易账户且具有基础层、创新层交易权限，符合《投资者适当性管
理办法》关于投资者适当性的相关规定。
（三）收购人及相关主体不属于失信联合惩戒对象
截至本报告书签署日，收购人及其法定代表人、现任董监高、控股股东均未
被列入失信联合惩戒对象名单。收购人及相关主体不存在违反《全国中小企业股
份转让系统诚信监督管理指引》相关规定的情形。
七、收购人最近两年及一期的财务情况
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）分别对拼便宜
2023 年度、2024 年度的财务报表及附注进行了审计，分别出
具了众环浙审字
(2024)00179 号、容诚审字[2025]200Z3115 号标准无保留意见审
计报告。收购人
2025 年前三季度财务数据未经审计。
拼便宜最近两年及一期财务数据如下：
（一）资产负债表
单位：元
项目
2025 年 9 月 30 日
2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金
1,239,020,193.03
709,676,955.40
789,504,083.33
交易性金融资产
110,834,000.00
衍生金融资产
应收票据
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项目
2025 年 9 月 30 日
2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
应收账款
1,048,326.95
16,699,697.23
6,110,567.86
应收款项融资
预付款项
162,018,982.63
1,267,935.42
35,497,249.31
其他应收款
281,848,637.64
465,925,987.97
40,235,785.14
存货
8,314,146.00
4,149,710.13
929,491.80
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
16,996,964.56
5,424,872.04
流动资产合计
1,692,250,286.25
1,325,551,250.71
877,702,049.48
非流动资产：
债权投资
30,043,500.00
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资
36,720,000.00
9,264,319.27
其他权益工具投资
8,000,000.00
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产
990,366.07
796,360.06
1,004,062.63
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
4,731,823.41
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
2,132,014.36
其他非流动资产
非流动资产合计
37,710,366.07
46,968,017.10
9,004,062.63
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项目
2025 年 9 月 30 日
2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总计
1,729,960,652.32
1,372,519,267.81
886,706,112.11
流动负债：
短期借款
59,200,000.00
41,217,705.56
40,094,113.21
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
214,000,000.00
60,000,000.00
应付账款
18,511,557.39
89,559,304.74
12,830,064.33
预收款项
2,171,777.44
10,006,415.39
合同负债
2,548,036.81
应付职工薪酬
16,214,019.14
22,688,318.56
26,599,633.84
应交税费
49,373,246.13
29,155,400.77
11,967,611.12
其他应付款
1,421,991.49
1,396,422.63
27,318,804.14
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
2,010,106.68
其他流动负债
流动负债合计
360,892,591.59
248,575,295.75
128,816,642.03
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
2,755,739.74
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
-
2,755,739.74
-
负债合计
360,892,591.59
251,331,035.49
128,816,642.03
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项目
2025 年 9 月 30 日
2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
所有者权益：
实收资本
3,503,010.00
3,446,675.00
3,354,949.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积
996,261,485.73
911,317,820.73
773,009,546.73
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积
2,034,146.50
未分配利润
369,303,565.00
204,389,630.07
-18,475,025.65
归属于母公司所有者权益合计
1,369,068,060.73
1,121,188,272.30
757,889,470.08
少数股东权益
-39.98
所有者权益合计
1,369,068,060.73
1,121,188,232.32
757,889,470.08
负债和所有者权益总计
1,729,960,652.32
1,372,519,267.81
886,706,112.11
（二）利润表
单位：元
项目
2025 年 1-9 月
2024 年度
2023 年度
一、营业总收入
1,026,338,092.62
999,121,728.60
1,079,371,052.34
其中：营业收入
1,026,338,092.62
999,121,728.60
1,079,371,052.34
二、营业总成本
847,494,683.39
747,918,559.62
881,351,833.63
其中：营业成本
52,957,062.74
112,895,045.01
737,805.01
税金及附加
5,216,171.03
2,451,394.80
2,025,627.97
销售费用
670,934,459.77
559,027,891.38
718,382,092.34
管理费用
45,113,785.46
29,030,410.61
25,720,912.33
研发费用
45,600,015.06
52,160,027.26
财务费用
73,273,204.39
-1,086,197.24
82,325,368.72
其中:利息费用
1,341,989.68
2,288,875.93
利息收入
2,718,142.83
882,959.00
加：其他收益
3,781,751.36
7,722,522.09
8,794,956.05
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项目
2025 年 1-9 月
2024 年度
2023 年度
投资收益（损失以“-”号填列）
2,618,688.53
2,335,363.06
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
-232,555.11
以 摊 余成本 计量的金融资产终止确认收益
净敞口套期收益（损失以“
-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“
-”号填列）
834,000.00
信用减值损失（损失以“
-”号填列）
-10,955,801.84
-4,692.41
资产减值损失（损失以“
-”号填列）
资产处置收益（损失以“
-”号填列）
三、营业利润（亏损以“
-”号
填列）
185,243,849.12
251,139,252.29
206,809,482.35
加：营业外收入
1,997.70
4,769.69
4,627.53
减：营业外支出
-6,488.86
284,262.01
59,534.91
四、利润总额（亏损总额以“
-”
号填列）
185,252,335.68
250,859,759.97
206,754,574.97
减：所得税费用
35,782,389.53
14,699,341.79
400,801.23
五、净利润（净亏损以“
-”号
填列）
149,469,946.15
236,160,418.18
206,353,773.74
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“
-”号填列）
149,469,946.15
236,160,418.18
206,353,773.74
2.终止经营净利润（净亏损以“
-”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“
-”号填列）
149,469,946.15
236,160,458.16
206,353,773.74
2.少数股东损益（净亏损以“
-”号填列）
-39.98
六、其他综合收益的税后净额
（一）归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额
1. 不能重分类进损益的其他综合收益
（1）重新计量设定受益计划变动额
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益
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项目
2025 年 1-9 月
2024 年度
2023 年度
（3）其他权益工具投资公允价值变动
（4）企业自身信用风险公允价值变动
（5）其他
2. 将重分类进损益的其他综合收益
（1）权益法下可转损益的其他综合收益
（2）其他债权投资公允价值变动
（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额
（4）其他债权投资信用减值准备
（5）现金流量套期储备
（6）外币财务报表折算差额
（7）其他
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额
149,469,946.15
236,160,418.18
206,353,773.74
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额
149,469,946.15
236,160,458.16
206,353,773.74
（二）归属于少数股东的综合收益总额
-39.98
（三）现金流量表
单位：元
项目
2025 年 1-9 月
2024 年度
2023 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金
1,263,567,491.89
1,092,451,115.56
826,501,680.94
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金
413,704,368.55
10,440,664.92
77,999,313.33
经营活动现金流入小计
1,677,271,860.44 1,102,891,780.48
904,500,994.27
购买商品、接受劳务支付的现金
97,322,548.95
113,877,661.31
837,760.90
支付给职工以及为职工支付的现金
82,449,617.49
251,523,013.26
137,574,309.46
唇动食品股份有限公司 收购报告书
15
项目
2025 年 1-9 月
2024 年度
2023 年度
支付的各项税费
57,285,060.11
15,148,771.17
22,210,560.66
支付其他与经营活动有关的现金
1,128,658,183.16
587,694,256.88
478,872,181.23
经营活动现金流出小计
1,365,715,409.71
968,243,702.62
639,494,812.25
经营活动产生的现金流量净额
311,556,450.73
134,648,077.86
265,006,182.02
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
550,000,000.00
取得投资收益收到的现金
2,618,688.53
2,124,418.17
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
6,610.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
2,618,688.53
552,131,028.17
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
720,923.86
138,975.00
905,566.02
投资支付的现金
26,350,000.00
681,970,000.00
5,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
27,070,923.86
682,108,975.00
5,905,566.02
投资活动产生的现金流量净额
-24,452,235.33
-129,977,946.83
-5,905,566.02
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
85,000,000.00
138,400,000.00
329,500,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
78,200,000.00
51,200,000.00
80,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
163,200,000.00
189,600,000.00
409,500,000.00
偿还债务支付的现金
60,200,000.00
50,000,000.00
80,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
1,262,248.36
1,303,555.41
2,223,659.90
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
1,057,410.00
筹资活动现金流出小计
61,462,248.36
52,360,965.41
82,223,659.90
唇动食品股份有限公司 收购报告书
16
项目
2025 年 1-9 月
2024 年度
2023 年度
筹资活动产生的现金流量净额
101,737,751.64
137,239,034.59
327,276,340.10
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
-0.02
3.60
275,576.99
五、现金及现金等价物净增加额
388,841,967.02
141,909,169.22
586,652,533.09
加：期初现金及现金等价物余额
850,178,226.01
542,767,786.18
202,851,550.24
六、期末现金及现金等价物余额
1,239,020,193.03
684,676,955.40
789,504,083.33
八、收购人与被收购人关联关系
截至本报告书签署之日，收购人拼便宜与被收购人唇动食品之间不存在关联
关系。
唇动食品股份有限公司 收购报告书
17
第二节
本次收购的基本情况
一、本次收购的方式
收购人拟通过特定事项协议转让的方式以现金受让陈洪杰、韩永旭、韩式昌、
鞠大伟、沧州志同道合企业管理合伙企业（有限合伙）等
5名目标公司股东合计
持有的唇动食品
42,528,760股股份，占公众公司股本总额的比例为63.03%。
二、本次收购前后收购人权益变动情况
本次收购前，收购人不持有唇动食品股份，唇动食品的实际控制人为陈洪杰。
本次收购完成后，收购人持有唇动食品
42,528,760股普通股股票，占总股本
的
63.03%，唇动食品的控股股东变更为收购人，实际控制人变更为徐意。
本次收购前后，唇动食品股东权益变动情况如下：
股东名称
本次收购前
本次收购后
持股数量（股）
持股比例（
%）
持股数量（股）
持股比例（
%）
陈洪杰
30,200,000
44.76%
12,144,600
18.00%
韩永旭
17,160,000
25.43%
6,747,000
10.00%
韩式昌
11,840,000
17.55%
0
0.00%
鞠大伟
1,000,000
1.48%
0
0.00%
志同道合
2,030,000
3.01%
809,640
1.20%
拼便宜
0
0.00%
42,528,760
63.03%
其他股东
5,240,000
7.77%
5,240,000
7.77%
三、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式
（一）本次收购的资金总额及支付方式
根据收购人与转让方签署的《股份收购协议》，收购人拟通过特定事项协议
转让的方式以现金受让陈洪杰、韩永旭、韩式昌、鞠大伟、沧州志同道合企业管
理合伙企业（有限合伙）等
5名目标公司股东合计持有的唇动食品42,528,760股股
票，占公众公司股本总额的比例为
63.03%。根据交易协议约定，本次交易总价款
为
252,134,341元。
（二）本次收购的资金来源
唇动食品股份有限公司 收购报告书
18
收购人以现金方式支付股份收购协议所涉及的转让价款，资金来源为自有资
金或自筹资金，收购人已出具承诺：“本次收购的资金全部来源于自有或自筹资
金，支付方式为现金。该等资金来源合法合规，本公司具有履行相关收购义务的
能力，除计划使用部分并购贷款而可能后续需要质押本次收购的唇动食品股份外，
不存在其他利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情况，不存在
直接或间接利用唇动食品资源获得其任何形式财务资助的情况，不存在以证券支
付本次收购款项的情形。本公司不存在他人委托持股、信托持股或其他协议安排
代他人持有唇动食品股份的情形，也不存在收购价款之外其他补偿安排。”
（三）本次收购涉及交易的价格合理性
本次收购的股份拟采取特定事项协议转让的方式进行过户。
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》第
五条规定：“股份转让双方可以就转让价格进行协商。第四条第（一）至（三）
项所述情形的股份转让，转让价格应当不低于收购协议签署日该股票大宗交易价
格范围的下限。股票无收盘价的，转让价格应当符合全国股转系统的有关规定。
法律法规、部门规章及全国股转系统业务规则等另有规定的除外。”；根据《全
国中小企业股份转让系统股票交易规则》第八十六条规定：“大宗交易的成交价
格应当不高于前收盘价的
130%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于
前收盘价的
70%或当日已成交的最低价格中的较低者。无前收盘价的股票大宗交
易成交价格应当在当日最高成交价与最低成交价之间。”
本次收购的转让价格为
5.93元/股，《股份收购协议》签署日为*开通会员可解锁*27
日，公众公司当日未有成交价，前收盘价为
4.50元/股。因此，本次收购的转让价
格未低于收购协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限。本次收购价格由交易
双方自主协商确定，不存在损害公众公司其他股东利益的情况，本次交易价格符
合特定事项协议转让和大宗交易的规定。
四、本次交易相关协议的主要内容
（一）《股份收购协议》
*开通会员可解锁*，收购人与交易对方陈洪杰、韩永旭、韩式昌、鞠大伟、沧
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19
州志同道合企业管理合伙企业（有限合伙）签订了《股份收购协议》。
甲方：杭州拼便宜网络科技有限公司
乙方一：陈洪杰
乙方二：韩永旭
乙方三：韩式昌
乙方四：鞠大伟
乙方五：沧州志同道合企业管理合伙企业（有限合伙）
丙方：唇动食品股份有限公司
在本协议中，甲方又称“收购方”；乙方一、乙方二、乙方三、乙方四和乙
方五合称为“乙方”或“出售方”；乙方一和乙方二又称“承诺方”；丙方又称
“目标公司”；甲方、乙方和丙方单独称为“一方”，合称为“各方”。
协议主要内容如下：
1、本次交易方案
1.1 各方确认，本次交易方案为：收购方拟通过支付现金方式购买出售方合
计持有的目标公司
42,528,760股股份，占目标公司总股本的63.0336%，转让价格
为
5.93元/股。
1.2 各方确认并同意，由于部分出售方在目标公司担任董事、监事、高级管
理人员，或为目标公司的实际控制人及其一致行动人，其持有的部分目标公司股
份根据适用法律法规及监管部门要求无法在交割时一次性出售（该部分股份称为
“限售股份”，其余部分标的股份称为“非限售股份”）。
1.3 收购方以现金方式分期向交易对手支付本次交易对价，交易对价为含税
金额，具体支付安排如下：
1.3.1 第一期：支付总交易对价的80%（“第一次交割”），即201,707,473元
（“第一期交易对价”）。
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20
1.3.2 第二期：支付总交易对价的20%（“第二次交割”），即50,426,868元
（“第二期交易对价”）。
2、交割先决条件
2.1 各方同意，仅在下列条件（每一项单独及合称为“第一次交割条件”）全
部满足或经收购方以书面形式豁免的前提下，收购方有义务按照第
1.3条的规定
支付第一期交易对价：
2.1.1 各方已以令收购方满意的形式恰当签署并交付了各交易文件及各交易
文件项下要求的其他附属文件；
2.1.2 各方已履行必要的内部决策程序并获得进行本次交易的批准和授权，
包括但不限于目标公司及收购方各自的股东会及董事会审议通过本次交易；
2.1.3 各方已经获得所有必要的第三方的同意或者批准，包括但不限于股转
公司出具的合规性确认意见以及适用法律法规及监管部门规定等要求的其他可
能涉及的批准、核准或同意；
2.1.4 目标公司核心业务、财务状况、资产状况、市场环境、依法合规经营
等各个方面均未发生重大不利变化；
2.1.5 收购方已经完成对目标公司的法律、财务、业务等方面的尽职调查且
尽职调查结果令其合理满意；
2.1.6 目标公司拥有和控制其核心业务相关的全部资产；
2.1.7 出售方已将标的股份中非限售股份转让给收购方并完成过户；
2.1.8 承诺方已就将如下在本次交易后持有的目标公司股份（“业绩补偿质押
股份
”），质押给收购方用于担保其在收购协议项下各项补偿责任签署并向收购
方交付了所有必要的质押文件，并办理了股权质押登记，作为对于其在第
8条项
下业绩补偿义务的履约保证措施。
承诺方
本次交易后持有股份数
质押股份数
质押股份占目标公司
全部股份比例
陈洪杰
12,144,600
2,428,920
3.60%
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21
承诺方
本次交易后持有股份数
质押股份数
质押股份占目标公司
全部股份比例
韩永旭
6,747,000
2,428,920
3.60%
总计
18,891,600
4,857,840
7.20%
2.1.9 出售方和目标公司已向收购方发送书面通知，确认第一次交割条件均
已满足或经收购方以书面形式豁免。
2.2 各方同意，仅在下列条件（每一项单独及合称为“第二次交割条件”）全
部满足或由收购方以书面形式豁免的前提下，收购方有义务按照第
1.3条的规定
支付第二期交易对价：
2.2.1 第一次交割条件仍维持全部满足；
2.2.2 出售方不构成对交易文件的任何违反；
2.2.3 各方已完成第一次交割；
2.2.4 目标公司已出具经收购方认可的2025年度审计报告，且该2025年度审
计报告不存在与收购方尽职调查过程中目标公司披露和管理层陈述情况的重大
偏差；
2.2.5 目标公司未发生重大不利变化；
2.2.6 各方另行商定的其他交割条件；及
2.2.7 出售方和目标公司已向收购方发送书面通知，确认第二次交割条件均
已满足或经收购方以书面形式豁免。
2.3 各方知悉并确认，为促使上述条件之成就，各方可签署包括但不限于补
充协议在内的进一步法律文件（如需），该等法律文件为本协议不可分割的组成
部分，与本协议具有同等法律效力。
2.4 各方应尽其最大合理努力促使本条所述之条件实现。
3、限售股的表决权委托
3.1 自本协议签订之日起十日内，各出售方应将其各自持有的标的股份中的
限售股份（包括因该等股份的送股、配股、公积金转增、拆分股权等而形成的派
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22
生权利亦归入该等股份）对应的表决权分别委托给收购方行使，直至标的股份全
部过户至甲方名下之日止。表决权委托所涉及内容以各方签订的表决权委托协议
为准。在表决权委托期间，限售股份的收益权应归属于收购方所有。
4、承诺事项
4.1 各方同意，第一次交割后，收购方有权向目标公司委派或推荐管理层和
员工，协助公司完善商业战略、长
/短期盈利预测、业务指标体系、商业管理和重
大资源的合理分配等，并有权召集、组织与参与公司的管理会议，获取和分析公
司所有的经营和财务相关数据与资料，及行使目标公司的公司章程所赋予的一般
性权力。
4.2 每一出售方和目标公司特此进一步向收购方承诺在本次交易完成前，未
经收购方书面同意，其不得作出任何违反或可能违反本协议或其他交易文件安排，
或可能导致交易文件项下约定无法实现的事宜，包括但不限于任何出售方在过渡
期内减持其所持有的目标公司任何股份，从而导致任何标的股份无法按照本协议
约定的时间和方式完成过户。
4.3 每一出售方特此向收购方承诺，其将严格遵守各项交易文件项下的约定、
义务和承诺；特别地，任何出售方在其获悉的任何可能违反交易文件下的陈述、
保证与承诺的事实（不论其发生或存在于本此交易文件签署日前或签署日后）、
任何公司的重大不利影响及任何公司的重大变化后一日内应当向收购方披露。
4.4 目标公司和承诺方进一步承诺，目标公司的财务报表编制应符合《企业
会计准则》及法律法规、中国证监会及股转公司的规定，符合适用法律法规及监
管机构的要求。
5、标的股份过户安排
5.1 各方同意，由于部分转让方目前担任目标公司的董事、监事或高级管理
人员，根据适用法律法规的规定无法在本协议签署后一次性将全部标的股份转让
并过户给收购方，因此本协议项下标的股份过户将采用分期安排，具体如下：
5.1.1 在本协议签署后60日内，出售方应尽快共同且连带地将非限售股份过
户给收购方。
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23
5.1.2 在各出售方持有的限售股份部分或全部解除出售限制（“解除限售”）
后
20日内，且在适用法律法规允许的前提下，出售方应共同且连带地将解除限售
的目标股份过户给收购方。为完成前述过户，各出售方应当至迟于在任何限售股
份解除限售后的
5日内启动办理过户手续并签署所需要的所有文件。
5.2 如果由于可归因于任何出售方的原因导致任何标的股份无法按照本协
议约定的时间和方式过户给收购方，则收购方有权单方面解除本协议，并要求出
售方共同且连带地赔偿收购方因此遭受的损失。
6、过渡期安排
6.1 自本协议签订之日起至全部标的股份完成过户登记之日（“本次交易完
成日
”）的期间为本次交易的收购过渡期（“过渡期”）。在收购过渡期内，各方应
遵守《非上市公众公司收购管理办法》的相关规定。
6.2 第一次交割完成后，收购方有权要求出售方向收购方指定人员提供公司
的营业执照、印章、财务账簿及原始凭证、合同协议、员工档案、资产等公司自
设立以来的全部现有资料，具体交接以收购方合理要求为准。
6.3 除非经收购方事先书面同意，过渡期内，出售方不得做出且应促使其关
联方不得做出任何可能对标的股份、目标公司及
/或收购方有不利影响的行为，
包括但不限于促使或赞成任何目标公司放弃任何重大权利或利益或促使或赞成
任何目标公司承担任何重大责任或义务。
6.4 第一次交割后，收购方有权要求目标公司聘任收购方推荐的其他管理层
和员工，包括但不限于财务负责人和副总裁等。
6.5 各方同意，在过渡期内，出售方应确保目标公司以正常及惯例的方式开
展业务，确保目标公司业务稳定、合规经营；除目标公司从事正常的经营活动或
者执行目标公司股东会已经作出的决议外，就目标公司的以下事项应经目标公司
股东会审议通过方可实施：
6.5.1 在正常及惯例的业务范围之外签订或承诺签订任何协议，支付任何款
项；
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24
6.5.2 在单笔或一系列交易中处分或承诺处分任何目标公司超过人民币100
万元的任何资产（正常经营活动除外），或单笔或累计偿还超过人民币
100万元
的借款或其他债务，或在正常经营活动外产生单笔或累计超过人民币
100万元的
债务或其他支出；
6.5.3 购买或承诺购买任何其他公司的股权、股份或其他权益，或任何其他
组织中的投资权益；
6.5.4 举借任何贷款或在正常及惯例的应付账款及预收客户付款之外承担任
何债务；
6.5.5 宣布分派、支付或准备支付利润、股息或红利；
6.5.6 修改公司执行的会计准则或政策；
6.5.7 修改公司章程；
6.5.8 为任何第三方提供担保；在任何目标公司持有的资产或权益上设定任
何权利负担；
6.5.9 其他可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的事
宜。
为本条之目的，
“目标公司”包括目标公司的任何子公司、分支机构或其他受
目标公司控制的主体。
7、人员安置、债权债务处理
7.1 目标公司作为独立法人的法律主体资格不因本次交易发生变化，其仍然
独立履行与其员工的劳动合同
/聘用合同。
7.2 目标公司的债权、债务不因本次交易而发生变化，仍然由目标公司按照
相关法律法规的规定和相关协议约定享有或承担，但本协议另有约定的除外。
8、业绩承诺与补偿
8.1 各方确认，本次交易的估值基准为目标公司100%股权价值为人民币4亿
元（以下简称
“估值基准”）。该估值基准系基于如下业绩承诺。
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25
8.2 承诺方共同且连带地对收购方作出如下业绩承诺（以下简称“业绩承
诺
”）：
8.2.1 承诺方将确保目标公司在2025年度、2026年、2027年及2028年（以下
简称
“业绩承诺期”）内，各年度实现的经审计的扣除非经常性损益的净利润（以
下简称
“净利润”）分别不低于人民币3,400万元、4,400万元、4,840万元及5,324万
元；
8.2.2 为免疑义，上述业绩承诺中提及的收入及净利润仅限于目标公司核心
业务所产生的经常性收入与净利润；但凡系有利于目标公司中长期经营发展、提
升持续盈利能力而对当年度利润产生阶段性影响的合理投入，包括但不限于新产
品研发与推广、新业务或新渠道开拓等，承诺方可事先向甲方提出书面申请，经
甲方书面同意后，相关影响金额可在计算当年度业绩承诺完成情况时予以合理豁
免或调整。
8.3 在业绩承诺期内每个会计年度结束后，收购方有权聘请具有从事证券服
务业务资格的合格审计机构（
“指定审计机构”）对目标公司在当年度实际实现的
净利润（以下简称
“实际净利润”）与当年度承诺净利润的差异情况进行审查，并
出具专项审核报告（以下简称
“专项审核报告”）。该年度的业绩承诺是否实现将
根据当年度专项审核报告确定。目标公司及出售方应全力配合收购方及其指定审
计机构，以促使每年度对应地专项审核报告出具日期应不晚于下一会计年度的
4
月
30日。
8.4 如果目标公司在业绩承诺期内任何年度未实现当年度的业绩承诺，除非
收购方另行书面豁免，承诺方同意按照下述机制对收购方进行补偿：
8.4.1 如果2025年度实际净利润低于3,400万元，则承诺方同意以现金方式补
偿收购方，补偿金额为
3,400万元与2025年度实际净利润之间的差额。
8.4.2 如果2026年度实际净利润低于4,400万元，则承诺方同意对甲方进行股
份补偿，补偿股份比例为
a1=估值基准*70%/(2026年度实际净利润*9.10)-70%。
8.4.3 如果2027年度实际净利润低于4,840万元且2026年未触发股份补偿，则
2027年度补偿股份为a2=估值基准*70%/(2027年度实际净利润*8.25)-70%；如果
唇动食品股份有限公司 收购报告书
26
2027年实际净利润低于4,840万元且2026年触发股份补偿，且如果a2>a1，则2027
年该补偿股份为
(a2-a1)。
8.4.4 如果2028年度实际净利润低于5,324万元且此前未触发股权补偿，则
2028年该补偿股份为a3=估值基准*70%/(2028年度实际净利润*7.50)-70%；如果
2028年度实际净利润低于5324万且此前仅2027年或两年都触发股权补偿，且如果
a3>a2，则2028年该补偿股权为(a3-a2)；如果2028实际净利润低于5,324万元且此
前仅
2026年触发股权补偿，且如果a3>a1，则2028年该补偿股份为(a3-a1)。
8.5 承诺方同意，第8.4条项下的股份补偿由承诺方按照乙方一：乙方二为1:1
的相对比例承担，且承诺方应首先将各自应补偿股份的对应的收益权转让甲方，
并于
2028年专项审核报告出具后15日内各自将累计应补偿给收购方的目标公司
股份一次性以
0对价过户给收购方。
8.6 承诺方特此同意并确认，就其根据第2.1.8条质押给收购方的业绩补偿质
押股份，在触发第
8条约定的股份补偿时，如果任何应补偿给收购方的业绩补偿
股份因承诺方在目标公司任职导致其补偿股份无法过户给甲方（为免疑义，业绩
补偿质押股份的过户应在标的股份全部完成过户或确定不再过户后方可执行），
就该等无法过户的业绩补偿股份自触发承诺方股份补偿义务起的收益权和表决
权应归属于甲方所有。
8.7 各方同意，承诺方各自在业绩承诺期内的股份补偿上限（“股份补偿上
限”）不超过目标公司全部股份的
7.2%（其中乙方一股份补偿上限为目标公司全
部股份的
3.6%，乙方二股份补偿上限为目标公司全部股份的3.6%，以下单称及合
称为“股份补偿总额”
)，其中各承诺方补偿上限具体如下：(a)其2026年的股份
补偿上限为
x1= 其股份补偿总额*1/3，(b) 其2026-2027年的累计股份补偿上限为
x2= 其股份补偿总额*2/3，(c)其2026-2028年的累计补偿上限x3= 其股份补偿总
额
*3/3。同时，当任何承诺方在某一年度触发股份补偿上限时，该承诺方同意对
超过股份补偿上限以业绩差额
(即当年度承诺净利润与实际净利润的差额)为基
础进行如下现金补偿，即：
8.7.1 如果2026年触发股权补偿且a1>x1，则该承诺方同意将下述金额直接补
偿给甲方，即
(1-x1/a1)*2026年业绩差额*150%；
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27
8.7.2 如果2027年触发股权补偿且a2>x2，则该承诺方同意将下述金额直接补
偿给甲方，即
(1-x2/a2)*2027年业绩差额*150%；
8.7.3 如果2028年触发股权补偿且a3>x3，则该承诺方同意将下述金额直接补
偿给甲方，即
(1-x3/a3)*2028年业绩差额*150%。
该等现金补偿义务在业绩承诺期届满且承诺方完成其届时应支付的任何现
金补偿（如有）之后终止。
8.8 如果任何承诺方在2026年度和2027年度任何一年或者两年都触发股权
补偿调整，但目标公司
2026-2028年度内实际合计净利润总额达到或超过该三年
期间承诺净利润合计额，则甲方同意在
2028年专项审核报告出具后15日内将此前
累计应扣除的目标公司股份和现金补偿全部过户或退还给承诺方。上述净利润应
扣除通过非常规方式获得的利润，包括但不限于未经收购方事先书面同意而采取
超过一般市场需求的渠道压货、降低产品品质、降低人员数量和管理质量、扣减
与销售规模相匹配的市场与渠道费用投入、扣减常规费用投入等有损于公司中长
期利益的方式。
8.9 各方同意，如果业绩承诺期内任何年度的业绩承诺未实现，且收购方未
另行同意豁免承诺方的补偿义务，则在同时满足下述第
8.9.1条和第8.9.2条各项条
件的前提下，收购方同意本协议项下
2026、2027和2028年度的业绩承诺调整为实
际净利润分别不低于
4,200万元、4,600万元和5,000万元：
8.9.1 目标公司的经典蛋糕、蛋糕派与威化三大系列产品在下述年度经审计
的合计不含税销售收入
(以下简称“三大系列产品收入”)分别实现：
(a) 2026年度，三大系列产品收入不低于6.5亿元；
(b) 2027年度，三大系列产品收入不低于8.5亿元；
(c) 2028年度，三大系列产品收入不低于11亿元。
如果目标公司在
2026-2028年期间每年均达成上述目标，或上述三年内的累
计销售额达成上述目标，则甲方同意豁免承诺方在业绩承诺期触发业绩补偿机制
而需补偿给收购方的股份；且
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28
8.9.2 在目标公司在业绩承诺期内的累计净利润达到业绩承诺的90%的前提
下，如果目标公司自主研发新品（为免疑义，除非收购方另行书面同意，新品应
指单一新品的不含税净销售收入超过
5,000万元的新品，或经双方书面确定的其
他新品，下同）在
2028年当年度形成的经审计的不含税销售收入超过2亿元（不
含税），则收购方同意豁免承诺方在业绩承诺期因触发本协议项下业绩补偿机制
而需补偿给甲方股份的
50%；如果目标公司自主研发新品在2028年度形成的经审
计的不含税销售收入超过
3.5亿元，则甲方同意豁免承诺方在业绩承诺期因触发
业绩补偿机制而需补偿给甲方股份的
100%；如果目标公司自主研发新品在2029
年当年度形成的不含税销售收入超过
5亿元，则甲方同意豁免承诺方在业绩承诺
期因触发业绩补偿机制而需补偿给甲方股份的
100%。
8.10 如果承诺方根据第8.4.1条之约定需要向收购方支付任何现金补偿，该
等现金补偿应由目标公司在
2026年度内应向承诺方分配的分红款项（如有）中直
接抵扣并支付给收购方。
8.11 如果承诺方根据第8.7条之约定需要向收购方支付任何现金补偿，该等
现金补偿应首先从承诺方当年度和后续年度的分红金额中进行扣减并支付给收
购方，但上述分红补偿的累计金额以承诺方在触发相关现金补偿事项之后的各年
度应得分红总额为限。
8.12 除本协议另有约定外，业绩承诺期内，承诺方承诺其不会直接或间接出
售其持有的任何目标公司股份或在该等股份上设置任何权利限制。在同等条件下，
收购方有权优先收购出售方持有的剩余目标公司股份。
9、违约责任
9.1 各方同意并确认，如任一方实质性地违反本协议项下所作的任何一项约
定、义务或责任、陈述或保证，或实质性地不履行本协议项下的任何一项义务，
即构成本协议项下的违约，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救
措施。如违约方在合理期限内或在守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的十
(10)日内仍未纠正或采取补救措施的，则守约方有权要求强制履行违约方在本协
议项下的义务，行使本协议赋予守约方的权利，并要求违约方就守约方遭受的全
部的损失予以赔偿。该等损失包括守约方预期可得利益损失及维护权益的费用
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29
（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、拍卖费、执行费等）。如因任何标的
股份存在查封或其他权利负担导致其无法按照本协议之约定完成过户的，收购方
即有权解除本协议及其他交易文件。
9.2 特别地，若违约方为任一出售方或目标公司，则出售方应共同且连带地
向收购方支付交易对价的
10%作为违约金。如果违约金不足以弥补收购方遭受的
损失，收购方还有权要求全体出售方进一步赔偿收购方遭受的损失。
9.3 为免疑义，本协议及其他交易文件项下的违约金及其他违约责任均为可
累计适用的，且适用任何违约责任不影响守约方寻求其他可行的法律救济的权利。
10、协议的变更、修改及转让
10.1 本协议的变更或修改应经双方协商一致并达成书面变更或补充协议。
在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
10.2 如因法律法规限制或不可抗力事件，导致本次交易不能实施的，各方可
另行协商决定是否继续推进本次交易，如各方无法就继续推进本次交易事宜达成
一致意见的，则任一方均有权解除本协议，该解除行为不构成违约。
10.3 本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
10.4 未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或
全部权利或义务。
11、协议终止
11.1 出现以下情形时本协议终止，各方均不负法律责任。
11.1.1 本协议约定的各方之义务均已履行完毕；
11.1.2 本协议履行过程中出现不可抗力因素。
11.2 一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到另一方要
求改正该违约行为的通知后二十（
20）日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单
方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他
权利。
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11.3 如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，各方可协
商解除本协议。本协议因不可抗力造成无法履行而解除的，双方应无条件恢复本
协议签署前的原状，且双方不承担任何违约责任。
（二）《表决权委托协议》
*开通会员可解锁*，收购人与交易对方陈洪杰、韩永旭、韩式昌、鞠大伟签订
了《表决权委托协议》。
委托人
1：陈洪杰
委托人
2：韩永旭
委托人
3：韩式昌
委托人
4：鞠大伟
受托方：杭州拼便宜网络科技有限公司
协议主要内容如下：
1、委托授权股份、期限和范围
1.1 各方同意，在本协议项下委托期限内，每一位委托人均无条件且不可撤
销地，将其自身直接持有的全部或部分目标公司股份所对应的表决权委托给受托
方行使。各委托人委托授权的具体股份（以下简称
“委托授权股份”）数量如下：
委托人
1：10,505,400股，占本协议签署日公司股份总数15.57%；
委托人
2：6,123,000股，占本协议签署日公司股份总数的9.08%；
委托人
3：8,880,000股，占本协议签署日公司股份总数的13.16%；
委托人
4：750,000股，占本协议签署日公司股份总数的1.11%。
1.2 在表决权委托期间，因目标公司配股、送股、公积金转增、拆股、拍卖
等情形导致委托授权股份总数发生变化的，本协议项下委托授权股份的数量应相
应调整，此时，本协议自动适用于调整后的委托授权股份，该等股份的表决权亦
自动委托给受托方行使，无需另行签署表决权委托协议或授权委托书。
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31
1.3 委托期限内，若委托方计划通过包括但不限于集合竞价购买、认购目标
公司新增发行股份等方式可能导致委托方所持委托授权股份数量增加的，应提前
书面通知受托方并取得受托方书面认可后方可实施，上述增持的委托授权股份对
应的表决权也将自动无条件且不可撤销地依照本协议之约定委托给受托方行使。
1.4 委托期限
1.4.1 各方同意，委托方与受托方之间的表决权委托期限自本协议生效之日
开始。
1.4.2 鉴于目标公司目前股权结构，协议各方同意，委托方与受托方之间的
表决权委托期限至下列情形孰早发生之日终止：
(a) 表决权委托协议生效之日起满5年；
(b)委托方与受托方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协议；
(c) 委托方将本协议第1.1条项下的委托授权股份的所有权转让给受托方。
1.5 委托权利范围在本协议的委托期限内，委托方不可撤销、唯一、排他、
无偿地将委托股份的表决权全权委托给受托方。表决权系指股东权利中除收益权、
处置权（转让、质押）外的其他包括但不限于提名权、提案权、投票权、股东会
召集权、选择管理者权、建议权、知情权、质询权等股东权利。受托方特此同意
在本委托协议约定的委托期限内，作为委托方唯一的、排他的受托方，按照其独
立判断、依其自身意愿，依照相关法律法规及目标公司届时有效的公司章程等相
关制度行使委托股份包括但不限于如下股东权利（以下简称
“委托权利”）：
1.5.1 依法请求、召集、召开、出席或委派他人出席目标公司股东会（包括
临时股东会）；
1.5.2 提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐目标公司董事、股东代
表监事候选人在内的全部股东提议或议案；
1.5.3 对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或公司
章程规定需要股东会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关会议文件；
1.5.4 对目标公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
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32
1.5.5 根据法律、法规授予股东之权利，可查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、查阅会计
账簿、会计凭证；
1.5.6 签署与行使表决权等委托事项相关的文件；
1.5.7 法律法规或公司章程规定的股东应有除收益权等财产性权利之外的其
他权利，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及委托方所持股份的处分事宜的事
项除外。
2、委托权利的行使
2.1 各方确认，受托方在委托期限内行使本协议第一条所述委托权利时，无
需事先征求委托方的意见，亦无需另行取得委托方出具的授权委托书。但如因监
管机构、证券交易所或者中国结算等相关主体需要，委托方应根据受托方的要求
配合出具相关文件以实现本协议项下其委托受托方代为行使委托授权股份表决
权的目的。委托方应就受托方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如
为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件等。
2.2 如果在委托期限内，本协议项下委托权利的授权或行使因任何原因无法
实现，各方应立即寻求与无法实现的原约定最相近的合规替代方案，并在必要时
签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
2.3 受托方应按照其独立判断，依据受托方自身意愿在公司的股东会上就投
票事项行使委托股份的投票表决权，无需再征得委托方对投票事项的意见，委托
方对受托方就委托股份行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。
2.4 受托方在本协议规定的授权范围内遵循法律、行政法规与公司章程的规
定谨慎勤勉地依法履行受托义务，并确保相关股东表决方式与内容不违反法律、
行政法规或者公司章程，不得做出损害公司及股东利益的行为，不得从事违反法
律法规及公司章程的行为。
2.5 就本协议项下的委托事项，受托方不收取任何费用。委托期间内公司所
有经营收益或损失均由其登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有
或承担，受托方无需就公司的经营损失对委托方承担任何责任，但因受托方故意、
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重大过失或过错导致公司经营损失的除外。
2.6 在委托期限内，法律、法规、规章、规范性文件规定委托方作为委托授
权股份的持有人需要履行的信息披露义务仍由委托方承担并履行，但受托方负有
协助、配合义务。委托方应就受托方行使委托权利提供充分协助，包括但不限于
在必要时根据受托方的要求提供授权委托书、及时签署相关法律文件、按照法律
法规及证券监管机构、证券交易所等的要求进行信息披露等，委托方应于收到受
托方通知之日起十（
10）个工作日内配合完成相关工作。
2.7 委托期限内，委托方不得再就委托股份自行行使表决权。
3、陈述、保证与承诺
3.1 委托期限内，委托方的一般陈述、保证与承诺如下：
3.1.1 其具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署并履行本协议，
可以独立地作为一方诉讼主体。
3.1.2 其签署、履行本协议，不违反其所应遵守的法律、法规、规章、判决、
裁决及命令，或其已签署的其他合同。
3.1.3 其在本协议生效时是公司的在册股东，除公司已经公开披露之外，其
所持有的本次委托授权股份不存在任何权属上的瑕疵和争议，受托方能够根据本
协议及公司现行有效的公司章程充分、完整地行使相关权利。
3.1.4 委托期限内，除经受托方书面同意外，委托方不得主动实施以下行为：
对委托股份做出任何赠与、设立信托或质押、担保、处置等。委托期限内，委托
方不会与公司其他股东及其关联方或第三方签署一致行动协议或达成类似协议、
安排。
3.1.5 委托期限内，委托方不会将其可支配的表决权部分或全部委托给其他
第三方行使，不会与第三方签订一致行动协议或者实质上采取一致行动或者类似
安排，不会以任何方式为自身谋取、联合第三方谋取、或者协助第三方谋取公司
控制权或第一大股东地位，亦不会以其他方式妨碍受托方行使委托股份的表决权
以及对公司的控制权与控制地位。
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3.1.6 对受托方在法律法规及公司章程规定的范围内行使上述委托权利及签
署相关表决文件所产生的任何法律后果，双方均予以认可并承担相应责任，同时
委托方应积极配合受托方行使上述委托权利（包括签署必要的股东会授权文件
等）。
3.1.7 委托方应遵守证券监管法律法规的规定及证券监管部门的要求。
3.2 委托期限内，受托方的一般陈述、保证与承诺如下：
3.2.1 其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，可以独
立地作为一方诉讼主体。
3.2.2 将按照公司法等相关法律法规、规章及规范性文件及公司章程，在本
协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法行使委托权利，不从事损害公司及股东利
益的行为。
3.2.3 未经委托方书面授权，受托方不得单方向其他第三方让渡本协议所述
委托权利。
3.2.4 受托方承诺不实施任何违反本款陈述和保证或者影响本协议效力的行
为，否则应承担相应的法律责任。
4、违约责任
4.1 各方同意并确认，如任一方实质性地违反本协议项下所作的任何一项约
定，或实质性地不履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，
守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限
内或在守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的十
(10)日内仍未纠正或采取
补救措施的，则守约方有权要求强制履行违约方在本协议项下的义务，行使本协
议赋予守约方的权利，并要求违约方给予全部的损害赔偿。该等损失包括守约方
预期可得利益损失及维护权益的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、
拍卖费、执行费等）。对因守约方自身过错、过失或不作为等原因所造成的损失
及因未及时采取合理措施所造成损失或其扩大部分，违约方不承担责任。
4.2 如委托方在委托期限内违反本协议的约定，撤销委托或者导致受托方无
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法对委托股份完整行使本协议相关条款所述委托权利，进而导致受托方不能取得、
维持对公司控制权的，构成重大违反本协议，收购方除有权要求违约方停止妨害、
继续履行本协议外，还有权选择：
(a)要求出售方共同且连带地向收购方支付交易
对价的
100%作为违约金。如果违约金不足以弥补收购方遭受的损失，收购方还
有权要求全体出售方进一步赔偿收购方遭受的损失；或者（
b）解除本协议并要
求出售方返还收购方已支付的股份转让对价（如有）并加计年化
10%单利计算的
资金成本。
4.3 受托方不因拥有或行使本协议项下委托权利而被要求对委托方或任何
第三方承担任何责任或作出任何经济上的补偿，但因受托方故意、重大过失或过
错导致公司经营损失的除外。
4.4 就本协议项下委托方所负有的任何义务及可能发生的任何违约责任（包
括但不限于第
6.2条约定的违约金及损害赔偿责任），各委托方相互承担连带责
任。受托方有权向任一或全部委托方主张全部权利。
4.5 为免疑义，本协议及其他交易文件项下的违约金及其他违约责任均为可
累计适用的，且适用任何违约责任不影响守约方寻求其他可行的法律救济的权利。
5、协议生效、变更及终止
5.1 本协议于各方签署或盖章后自签署日生效。
5.2 本协议内容仅可由各方以签订书面协议的方式变更或修订。
5.3 委托期限内，委托方与受托方书面协商一致可以提前解除本协议。
5.4 本协议目的是保证受托方取得目标公司控制权，维护目标公司稳定和中
小股东利益。基于此，在委托期限内，未经受托方书面同意，委托方不得行使任
意解除权，单方提前终止或撤销委托。如果本协议项下表决权委托安排或任何其
他部分由于适用法律法规的变化或任何其他原因而被认定为无效或不可执行，各
方同意采取一切符合适用法律法规的方式（包括但不限于签署一致行动协议等）
实现与该等被认定为无效或不可执行的部分同等的效果。
5.5 委托期限届满或依照本协议约定提前解除的，本协议项下的表决权委托
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安排即行终止。
5.6 本协议中使用的术语，除非上下文另有定义，应具有该等术语在股份收
购协议中相同的含义。
5.7 协议一式八份，协议各方各执一份，其余留目标公司用于办理审批之用，
每份文本均具有同等的法律效力。
五、本次收购是否触发要约收购条款
公众公司的《公司章程》中未规定在公司被收购时收购人需要向公司全体股
东发出全面要约收购，亦未规定全面要约收购的触发条件以及相应制度安排。本
次收购收购人未选择以要约方式收购公众公司股份，本次收购不涉及要约收购情
形。
六、本次收购的批准和授权情况
（一）本次收购已履行的批准和授权
1、收购人履行的决策程序
根据《杭州拼便宜网络科技有限公司章程》，以下事项由收购人董事会做出
书面决议：在年度计划外，单笔金额超过人民币
2,000万元的对外投资、成立合伙
企业或子公司（但成立公司直接或间接控制的子公司除外）。
*开通会员可解锁*，
收购人通过董事会书面决议批准本次收购相关事宜。
2、转让方履行的决策程序
转让方陈洪杰、韩永旭、韩式昌、鞠大伟为具有完全民事权利能力和民事行
为能力的自然人，其转让行为系其自身真实意思表示，无需履行授权和批准程序。
转让方沧州志同道合企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人姜天昊
已同意本次收购事宜。
（二）本次收购尚需履行的批准和授权
1、本次股份转让拟通过特定事项协议转让方式进行，尚需取得全国股转公
司确认意见，尚需向全国中小企业股份转让系统申请办理特定事项协议转让相关
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手续；
2、本次股份转让涉及标的股份尚需向中国证券登记结算有限责任公司申请
办理过户登记；
3、本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露
平台进行披露。
除此之外，本次收购不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商
投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
七、本次收购相关股份的权利限制情况
收购人本次收购的公众公司
42,528,760股股票，截至本报告书签署日，无限
售条件流通股
16,270,360股，有限售条件流通股26,258,400股，不存在股权质押、
冻结等权利限制情况，不存在被强制执行的风险。本次收购将通过分期交割的方
式，分步实现相关股权的解除限售与过户，标的股份在过户给收购人前，转让方
将标的股份的表决权委托给收购人行使，在解除限售后过户给收购人。
八、本次收购完成后相关股份限售情况
根据《收购管理办法》的规定，本次收购完成后，收购人承诺其持有的公众
公司的股份在本次收购完成后
12个月内不以任何形式转让，在同一实际控制人控
制的不同主体之间进行转让不受上述限制。
九、收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日前
6 个月买
卖唇动食品股票的情况
在本次收购事实发生之日起前
6个月内，收购人及其董事、监事、高级管理
人员不存在买卖公众公司股票的情形。
十、收购人及其董事、监事、高级管理人员在报告日前
24 个月内与唇动食
品的交易情况
本次收购事实发生之日前
24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员
不存在与公众公司发生交易的情况。
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第三节
收购目的与后续计划
一、本次收购目的
收购人聚焦快消品供应链业务，为中小型非品牌便利店提供快消品的集采集
配智能供应链平台。
公众公司是一家集研发、生产、销售于一体的大型焙烤食品生产企业，公众
公司长期致力于涂饰类蛋糕、面包、威化等食品的研发、生产和销售。
收购人拟通过本次收购强化与唇动食品的业务协同，将唇动食品的产品通过
收购人供应链平台推广，实现双方合作共赢。
二、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响
（一）对公众公司主要业务调整的计划
收购人暂无在未来
12个月内对公众公司主要业务进行调整的计划。如果公众
公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对公众公司主营业
务进行调整的，将严格遵照中国证监会、全国中小企业股份转让系统的相关规定
履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露。
（二）对公众公司管理层的调整计划
《股份收购协议》约定了交割后公众公司管理层的调整计划，具体如下：
“
8.4 第一次交割后，收购方有权要求目标公司聘任收购方推荐的其他管
理层和员工，包括但不限于财务负责人和副总裁等。”
本次收购完成后，收购人如根据公众公司的实际需要对管理层进行调整的，
将严格遵照中国证监会、全国中小企业股份转让系统的相关规定履行相应的决策
程序，并进行相应的信息披露。
（三）对公众公司组织结构的调整计划
收购人暂无在未来
12个月内对公众公司组织结构进行调整的计划。如果由于
实际经营需要对公众公司组织结构进行重大调整，将严格遵照中国证监会、全国
中小企业股份转让系统的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露。
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（四）对公众公司《公司章程》进行修改的计划
本次收购完成后，收购人将根据公众公司的实际需要，并将依据《公司法》
《证券法》
《收购管理办法》等有关法律法规及公司现行章程规定进行相应修改，
并及时履行信息披露义务。
（五）对公众公司资产进行处置的计划
收购人暂无在未来
12个月内对公众公司资产进行处置的计划，如果根据公众
公司未来的发展情况需要对公众公司的现有资产进行处置，将严格遵照中国证监
会、全国中小企业股份转让系统的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的
信息披露。
（六）对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
收购人暂无在未来
12个月内对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计
划，如果根据公众公司实际情况需要进行相应调整，将严格遵照中国证监会、全
国中小企业股份转让系统的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披
露。
唇动食品股份有限公司 收购报告书
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第四节
对公众公司的影响
一、本次收购对唇动食品的影响
（一）对唇动食品控制权的影响
本次收购前，唇动食品控股股东、实际控制人为陈洪杰先生。
本次收购完成后，唇动食品控股股东变更为拼便宜，实际控制人变更为徐意
先生。
（二）对业务、财务状况及盈利能力的影响
收购人及其控股股东、实际控制人将严格遵循《公司章程》及相关规定，履
行控股股东、实际控制人职责，不损害公司利益。
本次收购完成后，唇动食品将稳步推进公司的发展战略，增强唇动食品的盈
利能力，增强公司抵御财务风险的能力，为公司持续经营提供保障。
（三）对唇动食品独立性的影响
本次收购完成后，唇动食品的控股股东及实际控制人将发生变化。为保证本
次收购后唇动食品的独立性，收购人出具了《关于保持公众公司独立性的承诺》，
主要内容详见本报告书“第五节
收购人做出的公开承诺及约束措施”之“（四）
关于保持公众公司独立性的承诺”。
在本次收购完成后，公众公司仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，
在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。
（四）对唇动食品关联交易的影响
本次收购前，收购人及其控制的企业与公众公司不存在关联交易。
为规范本次收购后双方可能发生的关联交易，收购人及其控股股东出具了
《关于规范关联交易的承诺》，主要内容详见本报告书“第五节
收购人做出的
公开承诺及约束措施”之“（五）关于规范关联交易的承诺”。
二、同业竞争情况及避免同业竞争的承诺
唇动食品股份有限公司 收购报告书
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截至本报告书签署日，拼便宜主要从事快消品供应链业务，为中小型非品牌
便利店提供快消品的集采集配智能供应链平台；公众公司是一家集研发、生产、
销售于一体的大型焙烤食品生产企业，公众公司长期致力于涂饰类蛋糕、面包、
威化等食品的研发、生产和销售。收购人经营业务属于公众公司行业下游供应链
环节，与公众公司不构成同业竞争。
本次收购完成后，为避免后续可能产生的同业竞争，收购人及其控股股东出
具了《关于避免同业竞争的承诺》，主要内容详见本报告书“第五节
收购人做
出的公开承诺及约束措施”之“（三）关于避免同业竞争的承诺”。
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第五节
收购人做出的公开承诺及约束措施
一、收购人关于本次收购做出的公开承诺事项
（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺
收购人出具了《关于提供信息真实、准确、完整的承诺》，承诺如下：
“
1、本公司保证在本次收购中所提供信息真实、准确和完整，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司向参与本次交易的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料
,资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致
;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
2、在参与本次收购期间，本公司将依照相关法律、法规、规范性文件、全
国中小企业股份转让系统的有关规定，及时提供有关本次收购的信息，并保证该
等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的,
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司承诺,对上述承诺与声明项下所提供信息及内容的真实性、准确性
和完整性承担法律责任。”
（二）关于收购人主体资格的承诺
收购人出具了《关于具备收购非上市公众公司主体资格的承诺》，承诺如下：
“本公司具有良好的诚信记录，具有健全的公司治理机制，不存在利用公众
公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，最近两年不存在受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的涉案
金额占本公司最近一期经审计净资产
10%以上的重大民事诉讼或者仲裁的情况，
且不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定不得收购公众公司的情形，
包括：
唇动食品股份有限公司 收购报告书
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1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近2年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情
形。
本公司承诺，对上述承诺与声明项下所提供信息及内容的真实性、准确性和
完整性承担法律责任。”
（三）关于避免同业竞争的承诺
收购人及其控股股东已出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“
1、截至本承诺出具之日，本公司控制的其他企业不存在直接或间接从事
与唇动食品的主营业务构成或可能构成竞争关系且对唇动食品构成重大不利影
响的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本公司控制的企业从事任何在商
业上对唇动食品或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。
2、如本公司或本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事任何可能与唇
动食品的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知唇动食品，在通
知中所指定的合理期间内，唇动食品作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则
尽力将该商业机会给予唇动食品。
3、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
偿由此给唇动食品造成的所有直接或间接损失。本承诺在本公司控制唇动食品期
间持续有效且不可变更或撤销。”
（四）关于保持公众公司独立性的承诺
收购人及其控股股东已出具《关于保持公众公司独立性的承诺》，承诺如下：
“
1、唇动食品的独立性不因本次收购变动而发生变化。唇动食品将通过完
善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，维护全体
股东的利益。本公司将按照有关法律、法规及公司章程的规定，行使股东的权利
唇动食品股份有限公司 收购报告书
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并履行相应的义务，保障唇动食品独立经营、自主决策。
2、本次收购不影响唇动食品的人员独立、资产完整、机构独立、业务独立
及财务独立等方面的独立性。
3、本次收购完成后，唇动食品仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，
继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
若本公司因违反上述承诺给唇动食品及其他股东造成损失的，一切损失将由
本公司承担。本承诺在本公司控制唇动食品期间持续有效且不可变更或撤销。”
（五）关于规范关联交易的承诺
收购人及其控股股东已出具《关于规范关联交易的承诺》，承诺如下：
“
1、本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免和减少与唇动食品及其
控制的企业的关联交易；就本公司及本公司控制的其他企业与唇动食品及其控制
的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司
控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的
市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件、《唇动食品股份有限
公司章程》的规定等履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
2、本公司或本公司控制的其他企业保证不利用关联交易非法移转唇动食品
的资金、利润，不利用关联交易损害唇动食品及其他股东的利益。本公司保证严
格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给唇动食品造成损失的，
本公司将承担相应的赔偿责任。
本承诺在本公司控制唇动食品期间持续有效且不可变更或撤销。”
（六）关于资金来源的承诺
收购人出具了《关于资金来源的承诺》，承诺如下：
“本次收购的资金全部来源于自有或自筹资金，支付方式为现金。该等资金
来源合法合规，本公司具有履行相关收购义务的能力，除计划使用部分并购贷款
而可能后续需要质押本次收购的唇动食品股份外，不存在其他利用本次收购的股
份向银行等金融机构质押取得融资的情况，不存在直接或间接利用唇动食品资源
唇动食品股份有限公司 收购报告书
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获得其任何形式财务资助的情况，不存在以证券支付本次收购款项的情形。本公
司不存在他人委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有唇动食品股份的情
形，也不存在收购价款之外其他补偿安排。”
（七）关于收购人股份锁定的承诺
收购人出具了《关于收购人股份锁定的承诺》，承诺如下：
“
1、本次收购完成后12个月内，本公司不对外直接或者间接转让持有的唇
动食品的股份，也不委托他人管理直接或者间接持有的唇动食品的股份；但本公
司在唇动食品中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转
让不受前述
12个月的限制。
2、若中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统对股份限售
出具新的规定的，本公司亦将遵守该等规定。”
（八）关于收购过渡期保持公众公司稳定经营的承诺
收购人出具了《关于收购过渡期保持公众公司稳定经营的承诺》，承诺如下：
“
1、本公司已完全知悉《非上市公众公司收购管理办法》第十七条之规定，
自签订收购协议起至相关股份完成过户的收购过渡期内，本公司将不通过控股股
东提议改选唇动食品董事会，确有充分理由改选的，来自本公司的董事将不会超
过董事会成员总数的三分之一；唇动食品不得为本公司及其关联方提供担保；唇
动食品不得发行股份募集资金。
2、在收购过渡期内，唇动食品除继续从事正常的经营活动或者执行股东会
已经作出的决议外，唇动食品董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、
担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响
的，应当提交股东会审议通过。”
（九）关于不注入金融属性资产和房地产开发及投资类资产的承诺
收购人出具了《关于不注入金融属性资产和房地产开发及投资类资产的承
诺》，承诺如下：
“
1、在本次收购完成后，本公司承诺不会向唇动食品注入金融属性资产，
唇动食品股份有限公司 收购报告书
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不会利用唇动食品直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的
企业从事的业务，不会利用唇动食品为私募基金及管理业务或其他具有金融属性
的企业提供任何形式的帮助。
2、在本次收购完成后，本公司承诺不会向唇动食品注入房地产开发及投资
类资产，不会利用唇动食品直接或间接从事房地产开发业务，不会利用唇动食品
为房地产开发业务提供任何形式的帮助。如因本公司违反承诺而导致唇动食品遭
受任何经济损失，本公司将对唇动食品进行相应赔偿。”
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施
收购人出具了《关于未能履行承诺事项时的约束措施的承诺函》，承诺如下：
“
1、本公司将严格履行在本次收购的收购报告书中所披露的承诺事项，并
积
极接受社会监督。
2、如果未履行收购报告书披露的承诺事项，本公司将在唇动食品的股东会
及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台公开说明未履行承诺的原因
并向公众公司的股东和社会公众投资者道歉。
3、如果因未履行收购报告书披露的相关承诺事项给公众公司或者其他投资
者造成损失的，本公司将向公众公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
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第六节
其他重要事项
截至本报告书签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项或为避
免对报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
唇动食品股份有限公司 收购报告书
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第七节
参与本次收购的相关中介机构
一、相关中介机构基本情况
（一）收购人财务顾问
名称：中国银河证券股份有限公司
住所：北京市丰台区西营街
8号院1号楼7至18层101
法定代表人：王晟
财务顾问主办人：田聃、刘辉
电话：
*开通会员可解锁*
（二）收购人法律顾问
名称：北京达辉律师事务所
住所：北京市朝阳区建国门外大街
1号国贸写字楼1座37层20单元
律师事务所负责人：吴纪新
经办律师：李硕、宋进松
电话：
*开通会员可解锁*
（三）公众公司法律顾问
名称：北京海润天睿律师事务所
住所：北京市朝阳区建外大街甲
14号广播大厦5/9/10/13/17层
律师事务所负责人：颜克兵
经办律师：王静、穆曼怡
电话：
*开通会员可解锁*
二、中介机构与收购人、被收购方及本次收购行为之间的关联关系
截至本报告书签署日，参与本次收购的各专业机构与收购人、公众公司以及
本次收购行为之间不存在关联关系。
唇动食品股份有限公司 收购报告书
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第八节
备查文件
一、备查文件
1、收购人的营业执照；
2、收购人就本次收购作出的相关决议文件；
3、与本次收购有关的协议文件；
4、收购人的相关承诺及说明；
5、收购人财务顾问出具的财务顾问报告；
6、收购人及公众公司律师出具的法律意见书；
7、中国证监会及股转系统要求的其他备查文件。
二、备查地点
上述备查文件已备置于公众公司办公地和全国中小企业股份转让系统。
1、公众公司联系方式如下：
名称：唇动食品股份有限公司
联系地址：河北省沧州市青县经济开发区北环东路
92号
电话：
*开通会员可解锁*
传真：
*开通会员可解锁*
2、投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指
定的信息披露平台（
www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）查阅本报告全文。
唇动食品股份有限公司 收购报告书
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收购人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
杭州拼便宜网络科技有限公司
法定代表人：
徐意
年
月 日
唇动食品股份有限公司 收购报告书
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财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行
了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应
的责任。
财务顾问协办人：
黄胜祖
杨峰群
财务顾问主办人：
田聃
刘辉
法定代表人：
王晟
中国银河证券股份有限公司
年
月 日
唇动食品股份有限公司 收购报告书
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收购人法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经
办
律
师：
李硕
宋进松
律师事务所负责人：
吴纪新
北京达辉律师事务所
年
月 日
400-888-7022
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