山西华炬律师事务所关于
《常州海图信息科技股份有限公司
收购报告书》
的
补充法律意见书(一)
太原市长风商务区长兴路1号华润大厦T4座34-35层 030000 34-35/f, building T4, China resources building, no.1 changxing road, changfeng business district, taiyuan city. 电话/Tel： *开通会员可解锁*\4\5\6\7\8\9 E-mail：office@huajulaw.com www.huajulaw.co
山西华炬律师事务所关于
《常州海图信息科技股份有限公司收购报告书》的
补充法律意见书(一)
致：山西科达自控股份有限公司
山西华炬律师事务所依法接受山西科达自控股份有限公司的委托,担任山西 科达自控股份有限公司收购常州海图信息科技股份有限公司所涉相关事项的专 项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第5号》《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试 行)》等法律、行政法规和规范性文件及中国证监会、全国股转公司的有关规定, 按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为本次收购事项 于 2025年 6 月 27 日出具了《山西华炬律师事务所关于<常州海图信息科技股份 有限公司收购报告书>的法律意见书》(以下简称"《法律意见书》")。现根 据全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌审核部出具的《关于常州海图信 息科技股份有限公司收购项目的反馈意见》(以下简称"《反馈意见》")要求, 本所律师对相关法律问题进行了补充核查,并出具《山西华炬律师事务所关于< 常州海图信息科技股份有限公司收购报告书>的补充法律意见书(一)》(以下 简称"本补充法律意见书")。
为出具本补充法律意见书,本所及本所经办律师声明如下：
本补充法律意见书是对《法律意见书》的修改和补充、如在内容上有不一致 之处的,以本补充法律意见书为准。《法律意见书》中未被本补充法律意见书修 改的内容仍然有效,本所在《法律意见书》中的声明事项、释义等相关内容继续 适用于本补充法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则,进行了充分的核查验证,保证法律意见所认定的事实真实、准确、 完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并承担相应法律责任。
本所同意将本补充法律意见书作为本次收购所必备的法定文件,随其他披露 材料一起提交全国中小企业股份转让系统公告,并依法对所出具的法律意见承担 相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供本次收购之目的使用,未经本所书面同意,本补充法 律意见书不得用于任何其他目的。
基于以上所述、本所律师根据相关法律法规的规定、按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公众公司及收购人提供的文件和事实进行 了核查和验证,现出具补充法律意见如下：
问题 2、关于收购合规性。信息披露文件内容显示, (1)收购人科达自控 主营业务是基于新一代信息技术、应用工业互联网体系、服务于智慧矿山、物联 网+、智慧市政板块。挂牌公司主营业务为为竞视频智能分析系统软硬件产品定 制开发、生产及销售;(2) 挂牌公司出让方股东与收购人签署的《股权转让协 议》中包含业绩承诺及补偿、超额业绩奖励等特殊投资条款; (3) 本次收购尚 需科达自控股东会审议通过。
请收购人在《收购报告书》中：(1)结合收购人及其实际控制人所控制的 企业、挂牌公司的主要产品及在功能、技术、工艺等方面的具体情况、补充披露 收购人业务与挂牌公司业务是否具有竞争性和替代性,是否存在相同或相似业 务,如是,说明相同或相似业务占挂牌公司业务的比重、并进一步说明是否构成 重大不利影响的同业竞争;补充披露收购人及其实际控制人控制的企业与挂牌公 司所处行业、是否存在上下游关系、并结合行业发展趋势等充分说明是否存在潜 在同业竞争或利益冲突的情况,并出具避免同业竞争的相关承诺;(2)结合《股 权转让协议》中特殊投资条款具体内容,说明其是否符合《定向发行业务规则适 用指引第1号》等规定;补充披露挂牌公司对相关特殊投资条款的审议情况;(3) 补充披露收购人股东会审议本次收购的情况。
请财务顾问在《财务顾问报告》中核查并发表明确意见。
请收购人律师、挂牌公司律师分别在《补充法律意见书》中核查并发表明确 意见。
回复：
一、结合收购人及其实际控制人所控制的企业、挂牌公司的主要产品及在功 能、技术、工艺等方面的具体情况、补充披露收购人业务与挂牌公司业务是否具 有竞争性和替代性,是否存在相同或相似业务,如是,说明相同或相似业务占挂 牌公司业务的比重,并进一步说明是否构成重大不利影响的同业竞争;补充披露 收购人及其实际控制人控制的企业与挂牌公司所处行业、是否存在上下游关系, 并结合行业发展趋势等充分说明是否存在潜在同业竞争或利益冲突的情况,并出 具避免同业竞争的相关承诺。
(一)科达自控及其控股子公司主要产品情况
根据《收购报告书 (修订稿)》,科达自控及其控股子公司主要产品如下：
公司主要产品及 产品图示 功能和用途 服务 智能矿山整体解决 대 0 方案是基于信息物 사용품 방송사 6 理系统技术体系构 建的矿山信息物理 数据中心及管持 系统,实现煤矿物 0 ល ប៉ា ប៉ា 理空间与信息空间 中人、机、物、环 工业信息安全 智能矿山整 境、信息等要素的 1 体解决方案 相互映射、适时交 互、高效协同运行, a o 有效指导煤矿企业 科学、合理的向智 能化转型升级,促 进煤矿行业"安全、 智能运输 智能制造 智能通风 智能线路 有编机器 绿色、高效"发展。
1.矿山数据监测与自动控制系统
公司主要产品及
服务 产品图示 功能和用途
2 智慧矿山安
全生产管控
体化平台 煤矿安全生产管控
体化平台是煤矿
信息的综合控制平
而其他系统均
台.
为独立的控制于系
统,不是一体化平
台的组成部分。煤
矿安全生产管控一
体化平台,主要通
过接人各子系统,
并统一数据采集、
传输、存储和访问
接口的标准,在一
个平台内建立不同
子系统的数据联络
并进行统一的数据
分析和决策,将所
有生产环节纳入
"监测、控制、管理"
的一体化管控,满
足煤矿智能化全面
感知、自主决策和
敏捷响应的需求,
实现不同子系统数
据的协调及共享。
3 矿井通讯网
络
(一张网)
系统 周度中心 (集 呼调度软件)
带线网站 设备
24 人员 人民 下载 首页 实现有线宽带网
络、无线宽带网络
以及窄带网络的融
合. 构成统一的传
输网络,承载煤矿
视频数据、语音数
据和控制数据,移
动性终端接入、低
功耗传感器数据联
网等工业数据的传
输。
4 智能综采工
作面控制系
络 实现综采工作面设
备运行工况、故障
报警等信息的采集
分析显示;实现地
面监控中心工作面
设备远程"一键启
停"功能,根据采煤
工艺要求的远程可
视化集中控制。
公司主要产品及
服务 产品图示 功能和用途
5 智能掘进工
作面临控系
统 Tous
200000：
#下意拉设备
11 2 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8
应用场景
12 融合掘进工作面环
境(粉尘、瓦斯、
水、有害气体)
视频监测和人员信
息,实现单机可视
操控、成套设备"
键启停"和多机协
同控制等;实现设
备间相对位置的精
确监测和安全防
护,装备状态监测
及故障诊断。
6 煤矿辅助运
输管理系统 (1)
of it 实现车辆状态、
行
置、行驶速度实时
监测;实现超速与
闯红灯违章检测
候车站点信息显
示;实现井下路口
信号灯的自动控
制、车辆智能调度、
车辆调配、应急处
突、车辆任务排程、
车辆行驶信息化引
导、风门联动、车
牌识别等功能。
7 矿井带式运
输机无人值
守智能控制
系统 없 이 지 시 메 () 한 대 () 인구 왕 왕 왕 () () (인 왕( 왕 () () () () () () () () () () () () () () () () () () () () () () () () () () () () () () ()
요' 무 도 로 교 다 페 디 (( ) ( ) 같이 보기 ( ) 같이 보기 实现输送机沿线运
行工况在线监测显
示与故障保护;实
现煤流量智能监测
与多部输送机级联
优化控制;实现在
地面调度中心远程
集挖。
8 矿井提升机
无人值守答
能控制系统 なけれ
$64.475.64
监控
设备
11*开通会员可解锁**开通会员可解锁**开通会员可解锁**开通会员可解锁**开通会员可解锁**开通会员可解锁**开通会员可解锁**开通会员可解锁**开通会员可解锁**开通会员可解锁**开通会员可解锁**开通会员可解锁**开通会员可解锁**开通会员可解锁*0000
110000000
47.10
设备 实现提升行程速度
自动化监控;实现
提升机安全监测保
护;实现自动装卸
载及无人操作的自
动化运行。
公司主要产品及
服务 产品图示 功能和用途
9 矿井智能排
水控制及水
情预警系统 上图 中国网
灵场怎么 安徽省
发行 日报
ត 实现矿井各排水点
水量监测统计,提
供水情预警分析;
实现多泵自动轮
巡、移峰填谷节能
优化控制;实现远
程集控无人值守的
自动化运行。
10 矿井智能通
风管理系统 富校教伴平台
送直接 实现矿井通风设
备、设施状态在线
监测与故障分析显
示,以及通风参数、
环境气体浓度的在
线监测报警;实现
通风设备的集中控
制、双机安全切换、
节能优化调节;实
现风网自动解算与
风量合理调节。
11 矿井智能洗
选系统 秦松中心员 同体通讯员 提编设备控制
A 12 24
8-1154 实现选煤生产设备
智能化控制与生产
过程实时监测及选
煤工艺优化。基于
工业互联网技术的
集成创新和融合应
用,实现选煤生产、
设备、能源、管理
等资源要素的数字
化汇聚、网络化共
享和平台化协同,
实现选煤生产(机、
电、过程、人员、
安全) 透明化,选
煤信息(维护、管
理、安全)精细化
和选煤决策(生产、
调度) 智能化。
12 市政设备远
程监测及控
制系统 . 实现管网压力异常
报警、爆管分析告
警、大型漏水告警、
防偷水辅助分析、
供水决策辅助分
析、深井泵远程控
远程调度等功
制.
能。
公司主要产品及
服务 产品图示 功能和用途
13 立体式新能
源充换电管
理系统 18
C
三十年
+ 85-887 882 481
(83)
2
科达天天 (365) 死
- 13351
度 12
10.000 100
494,800
19：40
61, 11, 200, / 2017 401, 00
E.J. JACKS / A CL 100 BB / 75 CLUBRO DC. / A 43 899 43
b
6
an
---- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- - 利用物联网技术将
数据统一到一个平
台,实现对新能源
车辆、充电桩、换
电站(柜)的统一
规划统一管理,解
决多个充电群体的
补能需求(电动两
轮车、电动汽车及
快递小哥、出租车
等运营车辆、电动
重卡等运输车辆)
2.自动控制相关产品
序号 产品名称 图片 功能
1 防爆计算机 办公信息化,数据分析、边缘
计算、控制系统的人机交互等。
2 防爆除尘摄像仪 在煤矿等高粉尘、高温度的环
境中用做视频监控与 AI分析。
3 防爆摄像仪 实现视频抄表,视频 AI分析。
4 隔爆兼本安型电
濃 为煤矿用本安设备提供本质安
全型直流电。
5 矿用隔爆兼本安
型控制箱 100
1 实现数据采集分析,机电设备
工艺控制,以及相关数据上传
功能;可接入相关的传感器,
并控制相应的防爆设备。
序号 产品名称 图片 功能
6 矿用本安型车载
终端 用于显示采集车辆数据、视频
记录、语音视频传输、车辆定
位等。
7 车载监控终端 用于车辆定位,防撞提醒,司
机行为分析、全车雷达、视频
显示以及双向语音视频对讲。
8 煤矿用挂轨式巡
检仪 代替人工进行移动巡检,检测
设备及瓦斯、粉尘、一氧化碳、
温度等环境参数,并参与被巡
检设备的闭锁控制,能够对人、
设备的危险源进行 AI 识别。
9 矿用隔爆兼本安
型其站 实现单站在平直巷道覆盖距离
长度达1500米,上行100Mbps、
下行 50Mbps 的双向信号覆盖。
10 KJJ127 矿用隔爆
兼本安型交换机 该产品作为 4G 无线通信系统
的核心管理单元,可以实现对
与 4G 专网终端用户和基站的
管理,可以作为统一对外的数
据传输接口。
11 矿用隔爆兼本安
型 5G 控制器 实现巷道长度 500米,带宽
200Mbps 的双向信号覆盖支持
视频流、音频流以及设备控制
检测数据的接入。
12 矿用本安型网络
交换机 具有以太网光端口、以太网电
端口,支持全双工/半双工;具
有 RS485、CAN总线接口;具
有初始化参数设置及掉电保护
功能,初始化参数可通过网络
接口输入和修改;具有 VLAN
功能。适合安装在变电所、避
难硐室等工作场所,为场所内
的设备提供网络传输接口,可
将数据传输到地面计算机进行
管理
序号 产品名称 图片 功能
13 矿用防爆变频器
类产品 A 200
00 实现煤矿井下电机的重载起
动、功率平衡、无级调速、转
向控制、软起软停、能量回馈
等功能。
其他自动控制相关产品为销售的其他辅助用控制类零部件,
3.365 在现(线) 技术服务
收购人"365在现(线)"技术服务体系,实现了线上、现场相结合,即通 过由科达自控内部专家和行业专家基于在线技术服务平台提供线上咨询、线上数 据诊断分析与在线设备维护指导,现场人员实施的模式,重点解决了客户的智能 化控制系统的技术服务难题。"365在现(线)"技术服务体系融合了现场服务 的快速性和网络服务的广泛性,使客户生产设备停机时间缩短,利用率提高,以 提高客户的生产经营效率。按照工业和信息化部组织执行的信息技术服务标准, 该项目取得了 ITSS 信息技术服务运行维护标准符合性证书,成熟度等级为二级, 并获得了国家工信部颁发的"矿山装备远程运维服务"智能制造试点示范项目。
(二) 海图科技主要产品或服务介绍
公司主要产品及 产品图示 功能和用途 服务 基于国产化 CPU/GPU 芯片开发的适用于不 同行业场景的嵌入式 核心模块,主要实现 音视频编码、传输、 嵌入式音视频 解码、分析功能。具 1 备高性能、高稳定性、 模块 高集成度、高扩展性 等特点,大大降低客 户二次开发难度,提 高客户产品开发效 室。
根据《收购报告书(修订稿)》,海图科技主要产品情况如下：
公司主要产品及
服务 产品图示 功能和用途
2 工业
摄像 图像
监控
摄像
仪组
件 FEMELERE ： 该组件采用工业级设
计,具备有线、无线
等传输接口,适用于
工业级场景的前端视
频采集、压缩及传输。
似组
件 低速
AI 分
析摄
像仪
组件 该组件内置高性能国
产 CPU/GPU,具备
AI 智能分析功能,可
以实现端侧低速、高
速运动物体的实时检
测,并能实现报警推
送、语音报警、联动
等多种应用功能。
公司主要产品及
服务 产品图示 功能和用途
高速
AI 分
析摄
像仪
组件
3 工业
视频
分析
管理
平台 视频
分析
装置 视频分析装置基于国
产 CPU/GPU,具备强
劲算力、超高性能、
高计算密度等特点,
可配合监控摄像仪使
用,实现边缘侧对人、
物、环境等隐患识别。
公司主要产品及
服务 产品图示 功能和用途
流媒
体服
务器 流媒体服务器主要用
于设备统一管理、存
储、多协议并行转发,
为客户端提供数据支
撑。
平台
软件 ARESICABLE 平台软件主要提供数
据展示、智能分析决
策等功能,实现高效
人机交互。
4 技术开发服务 根据客户需求,为客
户开发智能音视频智
能分析系统的软硬件
产品。
(三) 科达自控实际控制人控制的其他主体
截至本补充法律意见书出具之目,除科达自控及其控股子公司外,科达自控 实际控制人付国军控制的其他核心企业及业务情况如下：
序
를 企业名称 注册资本
(万元) 经营范围 主营业务
泽州县汇丰
苑农林科技
有限公司 500 果树、农作物种植,干果、水果、农作物加
工,农林技术开发,农业观光旅游。(依法 |
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动) 果树、农
作物种植
2 山西詰磊科
技有限责任
公司 1,000 一般项目：以自有资金从事投资活动;企业
管理咨询;信息技术咨询服务。 (除依法须
经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
经营活动) 投资活动
(四)补充披露收购人业务与挂牌公司业务是否具有竞争性和替代性,是否 存在相同或相似业务、如是,说明相同或相似业务占挂牌公司业务的比重、并进 一步说明是否构成重大不利影响的同业竞争; 补充披露收购人及其实际控制人控
制的企业与挂牌公司所处行业、是否存在上下游关系、并结合行业发展趋势等充 分说明是否存在潜在同业竞争或利益冲突的情况,并出具避免同业竞争的相关承 诺
1.补充披露收购人业务与挂牌公司业务是否具有竞争性和替代性,是否存在 相同或相似业务,如是,说明相同或相似业务占挂牌公司业务的比重,并进一步 说明是否构成重大不利影响的同业竞争;补充披露收购人及其实际控制人控制的 企业与挂牌公司所处行业、是否存在上下游关系
根据《收购报告书(修订稿)》并经本所律师核查,截至本补充法律意见书 出具之目,收购人及其实际控制人控制的企业与挂牌公司的主营业务、所属行业 情况如下：
科达自控主营业务是基于新一代信息技术、应用工业互联网体系、服务于智 慧矿山、物联网+、智慧市政板块。主要提供产品及服务包括矿山数据监测与自 动控制系统、自动控制相关产品及365在现(线)技术服务。所处行业为"软件 和信息技术服务业",除科达自控及其控股子公司外,科达自控实际控制人付国 军控制的其他核心企业及主营业务为果树种植和投资活动,根据《挂牌公司管理 型行业分类指引(2023年修订)》,其所处行业分别为农业(A01)和商务服务 业(L72)。
海图科技是一家专业从事音视频智能分析系统软硬件产品定制开发、生产及 销售的高新技术企业。主要产品包括智慧矿山视觉系统、非矿类智慧视觉系统、 技术开发服务等。所处行业为"计算机、通信和其他电子设备制造业"
科达自控所处行业为"软件和信息技术服务业",海图科技所处行业为"计 算机、通信和其他电子设备制造业",主要产品具有明显差异,但均涉及"智慧 矿山行业",海图科技属于智慧矿山行业上游,主要提供设备核心零部件等产品, 科达自控属于中游的智慧矿山系统集成商,双方系上下游关系,不存在相同或相 似业务。收购人实际控制人控制的其他企业与海图科技不属于同一行业,不存在 上下游关系。
据此,本所律师认为,科达自控所处行业为"软件和信息技术服务业",海 图科技所处行业为"计算机、通信和其他电子设备制造业",主要产品具有差异,
但均涉及"智慧矿山行业",收购人属于中游的智慧矿山系统集成商,挂牌公司 属于智慧矿山行业上游,属于同一行业上下游,业务不具有竞争性或替代性,不 构成重大不利影响的同业竞争。收购人实际控制人控制的其他企业与海图科技不 属于同一行业,不存在上下游关系。
2.结合行业发展趋势等充分说明是否存在潜在同业竞争或利益冲突的情况
根据收购方及挂牌公司提供的说明,并经本所律师核查,近年来,我国能源 结构呈现出持续多元化发展态势,然而,具备成熟可靠,价格低廉、储量丰富等 优势的煤炭资源仍将在较长时期内是我国能源结构中的主导性能源和基础性能 源,继续承担我国国民经济发展"压舱石""稳定器"的作用,为我国国民经济 持续发展发挥重要作用。
煤炭生产作为整个煤炭工业的核心环节,得益于国家政策的支持与技术创新 的驱动,积极运用物联网、大数据、人工智能、机器人等新一代信息技术对其进 行智能化升级,旨在降低安全事故发生、缓解劳动力短缺、满足企业降本增效及 国家环保要求,是适应现代工业技术革命发展趋势、保障国家能源安全、实现煤 炭工业高质量发展的本质支撑,这决定了智慧矿山在我国具有巨大的发展潜力,
目前我国矿山智能化建设仍处于初级阶段,市场前景广阔,根据行业专家预 测,预计2026-2028年矿山智能化将实现初步规模化落地,随着技术不断完善和 示范效果引领将由政策驱动型向市场驱动型转变,矿山智能化渗透率将加速提 升,预计2028年矿山智能化渗透率可达到30%-40%。
2020 年国家发改委等八部委发布的《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》 吹响了矿山智能化建设的号角,随后又陆续下发了《煤矿智能化标准体系建设指 南》《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》《关于深入推进矿山智 能化建设促进矿山安全发展的指导意见》《关于进一步加快煤矿智能化建设促进 煤炭高质量发展的通知》等在内的多项政策文件。这些政策的出台,为矿山智能 化行业的发展提供了明确的指导和支持,进一步明确了煤炭产业与数字技术融合 的方向和路径。
智慧矿山行业的市场竞争格局正从设备竞赛到生态协同的产业转型。
智慧矿山市场的竞争态势正经历深刻变革,从早期的单一设备供应商比拼, 逐步演变为生态系统间的全方位竞争。这种转变既反映了行业技术成熟度的提 升,也预示着市场即将进入整合期,当前,参与主体主要分为传统装备制造商、 专业技术服务商和ICT 巨头三大类,各自凭借独特优势在不同细分领域占据主 导地位。
区域竞争格局呈现出明显的梯度分布特征。以山西、内蒙古为代表的传统能 源大省在智能化建设中领跑全国,形成了完整的产业链配套,山西省2023年招 投标数据显示,开采设备、运输设备等硬件采购占比达41%,2024年转向基础 设施系统与生态修复治理,体现了从"重硬件"到"软硬结合"的战略转变。内 蒙古自治区则更加注重矿山配套服务,生态修复及治理需求从2023年的9%上升 至2025第一季度的11%,反映了对可持续发展的重视,新疆、西藏等边疆地区 虽然起步较晚,但凭借大型央企项目带动,在无人驾驶、远程操控等前沿领域实 现了"弯道超车"。这种区域差异化发展格局,既避免了同质化竞争,又促进了 先讲经验的跨区域流动。
技术标准竞争目趋激烈,成为决定市场话语权的关键因素。目前,煤矿智能 化标准体系相对完善,已发布《煤矿智能化建设指南》等规范性文件;而非煤矿 山标准尚在建设中,导致市场呈现碎片化特征。以无人驾驶为例,各厂商采用的 通信协议、数据接口互不兼容,增加了系统集成难度。这种局面正在催生一批致 力于标准化的平台型企业,如中国煤科牵头组建的"矿山物联网联盟",已有超 过200家成员单位加入,共同推进关键技术标准的制定与实施。未来,掌握标准 制定权的企业将在市场竞争中占据显著优势。
总体来看,智慧矿山市场竞争已进入深水区,企业需要从产品思维转向生态 思维,通过技术协同、标准共建、人才共享等方式构建可持续的竞争优势。预计 未来3-5年,行业将迎来一轮深度整合,具备核心技术、完整解决方案和跨行业 整合能力的企业将脱颖而出,引领市场向更高层次发展,
本所律师认为,收购人与挂牌公司所处行业未来发展潜力较大,收购人与挂 牌公司之间不存在潜在同业竞争或利益冲突的情况。
3.出具避免同业竞争的相关承诺
ા ર
经本所律师核查,科达自控及其实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承 诺函》,具体内容如下：
"1、截至本承诺函出具之日,本公司及本公司控股股东、实际控制人控制 的企业未从事、参与同海图科技有同业竞争的业务。
2、本公司及本公司控股股东、实际控制人控制的企业将不在中国境内外直 接或间接参与任何在商业上对海图科技现有业务及产品构成竞争的业务及活动, 或拥有与海图科技存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以 其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。
3、如本公司及本公司控股股东、实际控制人控制的企业进一步拓展产品和 业务范围,或海图科技进一步拓展产品和业务范围,本公司及本公司控股东、 实际控制人控制的企业将不与海图科技现有或拓展后的产品或业务相竞争;若与 海图科技现有或拓展后的产品或业务产生竞争,则本公司及本公司控股服东、实 际控制人控制的企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品。或者将相竞争的 业务或产品纳入到海图科技经营,或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系 的第三方的方式来避免同业竞争。
本公司/本人保证严格遵守本承诺函中各项承诺,如因违反该等承诺并因此 给海图科技造成损失的,本公司将承担相应赔偿责任。本承诺函在本公司作为公 众公司股东期间持续有效。"
二、结合《股权转让协议》中特殊投资条款具体内容,说明其是否符合《定 向发行业务规则适用指引第1 号》等规定;补充披露挂牌公司对相关特殊投资条 款的审议情况
(一)结合《股权转让协议》中特殊投资条款具体内容,说明其是否符合《定 向发行业务规则适用指引第1号》等规定
本所律师就《股权转让协议》中特殊投资条款,参考《定向发行业务规则适 用指引第1号》中"4、特殊投资条款"规定事项进行了核查,具体情况如下表 所示：
《定向发行业务规则适用指引第1号》 相关要求 核查情况
《定向发行业务规则适用指引第1号》相关要求 核查情况
4.1 特殊投资条款的规范性要求
(1) 发行人作为特殊投资条款的义务承担主体或签署方,
但在发行对象以非现金资产认购等情形中,发行人享有权益
的除外; 特殊投资条款的义务承担主
体或签署方仅涉及海图科技
股东,海图科技不作为义务承
担主体或签署方
(2) 限制发行人未来股票发行融资的价格或发行对象; 不存在
(3) 强制要求发行人进行权益分派,或者不能进行权益分
汇; 不存在
(4) 发行人未来再融资时,如果新投资方与发行人约定了
优于本次发行的条款,则相关条款自动适用于本次发行的发
行对象; 不存在
(5) 发行对象有权不经发行人内部决策程序直接向发行人
派驻董事,或者派驻的董事对发行人经营决策享有一票否决
权; 不存在
(6) 不符合法律法规关于剩余财产分配、查阅、知情等相
关权利的规定; 不存在
(7) 触发条件与发行人市值挂钩; 不存在
(8)中国证监会或全国股转公司认定的其他情形。 不存在
4.2 特殊投资条款的审议程
特殊投资条款作为定向发行说明书的重要组成部分,应当经
发行人董事会、股东会审议通过。 已召开董事会、股东会审议
董事会、股东会审议通过后,发行对象新增特殊投资条款或
者对审议通过的特殊投资条款作出实质修改的,发行人应当
对定向发行说明书进行修订,并重新履行董事会、股东会审
议程序。 不存在
4.3 特殊投资条款的披露
发行人应当按照《内容与格式准则第3号》的要求,在定向
发行说明书及发行情况报告书中完整披露特殊投资条款的
具体内容。 相关条款已在《收购报告书》
中披露
综上,本所律师认为,本次收购的《股权转让协议》中特殊投资条款符合《定 向发行业务规则适用指引第1号》相关规定。
(二) 补充披露挂牌公司对相关特殊投资条款的审议情况
经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,挂牌公司对相关特殊投 资条款的审议情况如下：
*开通会员可解锁*,海图科技召开第一届董事会第二十七次会议,审议通过
了《关于<关于常州海图信息科技股份有限公司之股份转让协议>相关约定条款 的议案》,就收购方与海图科技股东签署的《关于常州海图信息科技股份有限公 司之股份转让协议》中对股份转让价款及支付方式、业绩承诺及补偿、超额业绩 奖励、公司治理、标的公司剩余股份的收购计划等约定事项进行了审议,并于 *开通会员可解锁*披露了董事会会议决议及相关公告,
*开通会员可解锁*. 海图科技召开2025年第四次临时服东会. 审议通过上 述议案,并于*开通会员可解锁*披露了股东会会议决议及相关公告。
三、补充披露收购人股东会审议本次收购的情况
经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之目,收购人已召开股东会审 议通过本次收购,具体情况如下：
*开通会员可解锁*,科达自控召开第五届董事会第二次会议,审议通过了《关 于现金收购常州海图信息科技股份有限公司51%股份的议案》,同意科达自控以 现金受让肖涛等11 名股东合计持有的海图科技 25,500,001 股股份, 占海图科技 股本总额的比例为51.00%、并于 2025年 6月27月披露了董事会会议决议及相 关公告。
*开通会员可解锁*,科达自控召开2025年第三次临时股东会,审议通过《关 于现金收购常州海图信息科技股份有限公司 51%股份的议案》,同意本次收购相 关事宜,并于同日披露了股东会会议决议及相关公告。
本补充法律意见书一式肆份,具有同等法律效力。
(以下无正文,为签字盖章页)
(本页无正文,为《山西华炬律师事务所关于《常州海图信息科技股份有限 公司收购报告书>的补充法律意见书(一)》签署页)
刘 正
安燕晨
丹 余
9月 30 日 2025 年