广州尚思传媒科技股份有限公司章程
广州尚思传媒科技股份有限公司
章
程
（2025 年 9 月）
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广州尚思传媒科技股份有限公司章程
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第一章 总 则
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
第二章 经营宗旨和范围
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
第三章 股 份
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
第一节 股份发行
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
第二节 股份增减和回购
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
第三节 股份转让
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
第四章 股东和股东会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
第一节 股东
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
第二节 股东会的一般规定
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
第三节 股东会的召集
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
第四节 股东会的提案与通知
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
第五节 股东会的召开
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18
第六节 股东会的表决和决议
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
第五章 董事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
第一节 董 事
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
第二节 独立董事
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27
第三节 董事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29
第六章 总经理和其他高级管理人员
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
第七章 监事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
第一节 监 事
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
第二节 监事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39
第三节 监事会决议
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41
第一节 财务会计制度
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41
第二节 会计师事务所的聘任
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
第九章 投资者关系管理
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43
第十章 通 知
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45
第一节 合并、分立、增资和减资
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45
第二节 解散和清算
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47
第十二章 修改章程
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
第十三章 争议的解决
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
第十四章 附 则
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
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第一章 总 则
第一条 为了维护公司、职工、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 广州尚思传媒广告股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公
司法》和其他法律法规和规范性文件的规定，经由广州尚思传媒广告有限公司整
体变更成立的股份有限公司。公司的设立方式为发起设立。
第三条 公司在广州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
公司于 2014 年 5 月 6 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第四条 公司名称及住所
名称：广州尚思传媒科技股份有限公司
住所：广州市海珠区新港东路 1022 号 4306 房
第五条 公司注册资本为 2085 万元人民币。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
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责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力。
本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总经理、财务总监以及董事
会秘书。
第十条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。
公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、
商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：籍专业化、集约化的经营策略，以“高品质、
高效率”为思路，发挥公司各方面的优势，建立现代化高效率企业机制，不断加
强企业的经营管理，提高经营效益，使股东获得满意的投资回报。
第十二条 公司的经营范围：网络信息技术推广服务；软件技术推广服务；
信息系统集成服务；软件开发； 网络技术的研究、开发; 物联网技术研究开发；
游戏软件设计制作；广告业； 策划创意服务；市场调研服务； 市场营销策划服
务； 企业形象策划服务；多媒体设计服务；美术展览经纪代理服务；文化娱乐
经纪人；影视经纪代理服务；音像经纪代理服务；科技推广和应用服务业；(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取记名股票的形式，记名股票是公司签发的证明股
东所持有股份的凭证。公司在全国中小企业股份转让系统挂牌，应当将公司股票
按照国家有关法律法规的规定在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。
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第十四条 公司发行的股票为人民币普通股，每股面值 1 元人民币。公司股
份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的面额股 ，以人民币标明面值。
第十六条 公司设立时，发行的股份总数为 600 万股。各发起人名称、认购
的股份数、持股比例、出资方式、出资时间为：
发起人姓名
认购的股份数（万股） 持股比例（%）
出资方式
出资时间
陈文伟
499.8
83.3
净资产折股
2013.4.30
张晋
25.2
4.2
净资产折股
2013.4.30
万中兴
24
4
净资产折股
2013.4.30
张维宁
15
2.5
净资产折股
2013.4.30
邓地
9
1.5
净资产折股
2013.4.30
何玮
6
1
净资产折股
2013.4.30
罗泽里
6
1
净资产折股
2013.4.30
冯安安
4.8
0.8
净资产折股
2013.4.30
黄立庆
1.8
0.3
净资产折股
2013.4.30
谭少杰
1.8
0.3
净资产折股
2013.4.30
陈浩
1.5
0.25
净资产折股
2013.4.30
陈岚
1.5
0.25
净资产折股
2013.4.30
冯沛怡
1.2
0.2
净资产折股
2013.4.30
张贯峰
0.6
0.1
净资产折股
2013.4.30
冉苒
0.6
0.1
净资产折股
2013.4.30
梁超毅
0.6
0.1
净资产折股
2013.4.30
温增君
0.6
0.1
净资产折股
2013.4.30
合计
600
100
-
-
第十七条 公司的股份总数为 2085 万股。
第十八条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东会
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分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。
公司非公开发行股票时，公司现有股东在同等条件下对发行的股票没有优先
认购权。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
第二十二条 公司收购本公司股份，应当根据法律、法规或政府监管机构规
定的方式进行。
第二十三条 公司因本章程第二十一条第一款第（一）项至第（三）项的原
因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十一条第一款第
（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十
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二条收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 10 日内注销，
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十一条第一款属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。
第二十五条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十六条 发起人持有的公司股份，自股份有限公司成立之日起 1 年内不
得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
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公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买
卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二十七条 公司应建立股东名册并置备于公司。股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有的股份的种类享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十八条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并依
照其所持有的股份份额行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定增购、受赠股份或转让、赠与、
质押其持有的公司股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
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（七）对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第二十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十条
股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司百分之
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一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益得的，股东可以向人们法院提起诉讼。
第三十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
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债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。
第三十四条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。如股东对质押情况
不报告，给公司利益造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者
不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第三十六条 公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格
限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付
投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使
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用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第三十七条
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及
关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及关联方偿还债务。
第三十八条 公司若发生因控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产
或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、
财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用
其控制地位，对公司造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并依法追究其责
任。
第二节 股东会的一般规定
第三十九条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
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（九）对公司合并、分立、解散、清算、或者变更公司形式等事项做出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准第四十条规定的担保事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
第四十条 上述股东会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。公司下列对外担保行为，须经股东会审议并做出决议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三
十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会
审议。
股东会审议担保事项时，必须经董事会同意。股东会审议前款第（五）项担
保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
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者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后
提交股东会审议；公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股
东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联方应当提供反担保。
第四十一条 公司在十二个月内累计发生的交易标的相关的同类交易事项
（公司提供担保、受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，须经股东会审议批
准;
（一）交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一期经审计总资产的 30%
以上（其中购买或出售资产时，累计达到公司最近一期经审计总资产 30%以上），
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据;
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元；
（四）交易涉及的资产净额或成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产绝对值的 50％以上，且超过 1500 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 300 万元。
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应
当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
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司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；相关交易金额的计
算标准和计算方法，参照相关法律法规及规定执行。若相关交易事项已经按照本
条第一款规定履行相关程序的，不再纳入累计计算范围。
第四十二条
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除
外）成交金额占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或
者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易，应当提交股东会审议。
公司与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关
系的其他关联人）进行的交易、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，
应当按照连续十二个月累计计算的原则适用前款规定。
第四十三条 股东会根据有关法律、行政法规的规定，按照谨慎授权原则，
授予董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、贷款等事项的资产运作
权限，但有关法律、法规中特别规定的事项除外。
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上
一个会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程规定
人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会认为必要时；
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（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日所持有的公司股份计算。
第四十五条
本公司召开股东会的地点为公司住所地或便于更多股东参加
的地点。
股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供其他方式为股东参
加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第三节 股东会的召集
第四十六条 股东会由董事会依法召集。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召集临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未做出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第四十八条 单独或者合计持有公司不低于百分之十股份的股东、二分之一
以上的独立董事有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会
提出，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东
会的， 应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原
请求的变更，应当征得提议召开临时股东会的股东的同意。董事会不同意召开临
时股东会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，提议股东有权向监事会提
议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临
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时股东会的，应当在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提
案的变更，应当征得提议股东的同意。监事会未在规定的期限内发出召开股东会
的通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有
公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 或者在收到请求后 10 日内
未做出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更， 应当征得提议股东的同意。 监
事会未在规定的期限内发出召开股东会的通知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司不低于 10%股份的股东可以自行召集
和主持。在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于 10%。
第四十九条 监事会或股东自行召集股东会的，须书面通知董事会。
在股东会决议通过前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予
以配合。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必须费用由本公司承
担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十二条 股东会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，并且属于股东会职
权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或者送达召集人。
第五十三条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东，有权向公司提案。
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单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。提案符合本章程第五十条要求的，召集人应
当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案，股东会不得进行
表决并做出决议。
第五十四条 召集人应在年度股东会召开 20 日前以书面方式通知各股东，
临时股东会应于会议召开 15 日前以书面方式通知各股东。
公司计算前述“20 日”、“15 日”的起始期限时，不包括会议召开当日，
但包括通知发出当日。
第五十五条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名、电话号码；
（五）股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易
日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
（六）股东会采用其他方式的，应当在股东会通知中明确载明其他方式 的
表决时间及表决程序。
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第五十六条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个交易日以书面形式说明原因。
第五节 股东会的召开
第五十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会，寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 公司股东均有权出席股东会，依照有关法律、行政法规、部门
规章及本章程规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
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第六十一条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一个审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。代理投票授权委托书和经公证的授权书或
者其他授权文件，均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会会议。
第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载
明会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十四条 召集人和律师应依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第六十五条
股东会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理及其他高级管理人员应当列席会议。
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第六十六条 董事会召集的股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持，监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一个人担任会议主持人，
继续开会。
第六十七条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程
序。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十八条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去 1 年的工作向
股东会做出报告。
第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议
做出解释和说明。
第七十条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
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（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十二条 股东会会议记录由信息披露事务负责人负责。召集人应当保证
会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集
人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的会议登记册及代理出席的委托书、其他方式表决的有效资料一并保存，保存期
限为 10 年。
第七十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。
第六节 股东会的表决和决议
第七十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第七十五条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）公司年度预算方案、决算方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
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他事项。
第七十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第七十七条 股东（包括代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每 1 股份享有 1 票表决权。公司及控股子公司持有的公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数；同一表决权只能选择
现场、网络或其他表决方式中的一种。
第七十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。全体股东均为关联方的
除外。
第七十九条 公司在保证股东会合法、有效的前提下，可通过各种方式和途
径，为股东参加股东会提供便利。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
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第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每 1 股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十二条 除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得对
同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能做出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。
第八十三条 股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十四条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和监事参加
计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表和监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第八十六条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的本公司、计
票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十七条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当即时点票。
第八十九条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为股东会决议通过之日。
第九十条 股东会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司
将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十一条 公司董事为自然人。 有下列情形之一的，不得担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限未
届满；
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（八）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事的纪
律性处分，期限尚未届满；
（九）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
（十）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。违反本条规定选举、
委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司应当解除其职务。
第九十二条 董事由股东会选举或更换。每届任期 3 年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，履行董事职务。
第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下
列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
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（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）对公司定期报告签署书面确认意见；
（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章规定的其他勤勉义务。
第九十五条
董事的提名方式和程序为：
（一）首届董事会董事由公司股东提名，公司创立大会选举产生。以后各届
董事会董事由公司股东会选举产生。
（二）董事候选人应在发出召开股东会通知之前做出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。
第九十六条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事代为出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第九十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
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书面辞职报告，经董事会审议批准后生效。如因董事的辞职导致公司董事会人数
低于法定最低人数五人时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。董事辞职应当提交书面辞职报
告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
第九十八条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。
其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期限内、
以及任期结束后的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据
公平的原则决定。
第九十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百条
本公司独立董事是指与本公司及主要股东不存在可能影响其进
行独立客观判断的关系的董事。
第一百零一条 除具有《公司法》和其他有关法律、行政法规和规章及本章
程赋予董事的职权外，独立董事还具有下述职权：
（一）重大关联交易提交董事会讨论前，应经独立董事许可，独立董事作出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会；
（四）独立聘请外部审计师和咨询机构；
（五）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（六）可以在股东会召开前公开向股东征集投票权。
第一百零二条 独立董事应当对本公司股东会或董事会讨论事项发表客观、
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公正的独立意见，尤其应当就以下事项向董事会或股东会发表意见：
（一）重大关联交易；
（二）利润分配方案；
（三）高级管理人员的聘任和解聘；
（四）独立董事认为可能损害投资人及中小股东权益的事项；
（五）独立董事认为可能造成本公司重大损失的事项；
（六）提名、任免董事；
（七）董事、高级管理人员的薪酬；
（八）法律、行政法规、规章或本章程规定的其他事项。
第一百零三条 为保证独立董事有效履行职责，本公司应当为独立董事提供
下列必要的条件：
（一）本公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；
（二）本公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；
（三）独立董事履行职责时，本公司董事会秘书及其他有关人员应当积极配
合；
（四）独立董事聘请中介机构的合理费用及履行职责时所需的合理费用由本
公司承担。
第一百零四条 独立董事有下列情形的，董事会、监事会有权提请股东会予
以罢免：
（一）严重失职；
（二）不符合独立董事任职资格条件，本人未提出辞职的；
（三）连续 3 次未亲自出席董事会会议或者 1 年内亲自参加董事会会议的次
数少于董事会会议总数的三分之二的；
（四）法律、行政法规和规章规定的不适合继续担任独立董事的其他情形。
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第一百零五条 独立董事有下列情形之一的，为严重失职：
（一）泄露本公司商业秘密，损害本公司合法利益；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；
（三）明知董事会决议违反法律、行政法规或本章程，而未提出反对意见；
（四）关联交易导致本公司重大损失，独立董事未行使否决权的。
第三节 董事会
第一百零六条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百零七条 董事会由 5-7 名董事组成，可设独立董事。董事会设董事长
1 人，由董事会选举产生。
第一百零八条 董事会行使以下职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制订公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外担保、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
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（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）讨论及评估公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等
权利，以及公司治理结构是否合理、有效；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授权的其他职权。
第一百零九条 董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的，应当提交股
东会审议。
第一百一十条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会做出说明。
第一百一十一条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东
会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》为公司章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十二条 董事会应当建立严格的审查制度和决策制度，在本章程范
围内及股东会决议授权范围内行使职权，超过董事会职权的，应当报股东会批准。
董事会有权决定下列事项：
（一）交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一期经审计总资产的 20%
以上 30%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产绝对值的 20％以上 50%以下，且超过 300 万元。
（三） 公司最近一期经审计的总资产 30%以下的资产抵押事项；
（四） 风险投资运用资金不超过公司最近一期经审计的净资产 20%的事项。
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风险投资范围包括：证券、债券、产权、期货市场的投资；
（五） 公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；与关
联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过
300 万元；
（六）公司对外提供担保，须经董事会审议。达到股东会审议标准的，还需
提交股东会审议。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）代表公司签署有关文件；
（四）董事会授予的其他职权。
重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者
他人行使。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举 1 名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二
分之一以上独立董事提议或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条
董事会召开临时董事会应当提前 1 日以口头或书面方式
（包括但不限于通过电话、邮件、微信等有效通讯方式）通知。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
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（二）会议期限；
（三）事由及提案，并提供足够的决策 材料；
（四）发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体
董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会做出的普通决议，必须经全体
董事超过半数通过；董事会做出的特别决议，必须经全体董事超过三分之二通过。
下列事项由董事会以普通决议形式通过：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）决定公司内部管理机构的设置；
（五）管理公司信息披露事项；
（六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（七）向股东会提请继续聘请为公司审计的会计师事务所；
（八）公司章程规定的其他应当由董事会以普通决议通过的议案。
下列事项由董事会以特别决议形式通过：
（一）决定公司的经营计划和投资方案；
（二）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（三）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（四）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并分立、解散及变更公司
形式的方案；
（五）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
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对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（六）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（七）制订公司的基本管理制度；
（八）制订本章程的修改方案；
（九）向股东会提请更换为公司审计的会计师事务所。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关关联关系的，
应当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条 董事会会议表决方式为：记名式投票表决或举手表决。董
事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决
议，由参会董事签字。
以传真方式签署的董事会决议必须由构成董事会会议的法定人数的董事签
署。此等书面决议与依照本章程的有关规定召开和举行的董事会会议上实际通过
的决议具有同等效力。构成法定人数所需的最后一名董事签署表决的日期视为董
事会批准决议的日期。董事长或者其授权代表应确认所有董事收到传真；所有董
事必须于确认其收到传真之日起 5 个工作日内反馈意见，否则视为弃权。
第一百二十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代
理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议、亦未办理委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
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第一百二十三条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录
上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记
载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百二十五条
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾发表异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
第六章 总经理和其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。设副总经理若
干名、财务总监 1 名，由董事会聘任或解聘。副总经理的人数，由董事会根据公
司生产经营需要讨论决定。
第一百二十七条 本章程第八十九条规定不得担任公司董事的情形适合高级
管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上
专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
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务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十九条 总经理每届任期 2 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产、经营及研发管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构的设置方案；
（四）在每 1 个会计年度结束后 3 个月内向董事会提交上一年的年度经营报
告，在每个年度终止前 3 个月内，最晚在年度终止 1 个月前向董事会提交次年的
年度业务计划；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司人
员；
（九）决定除高级管理人员以外的其他公司员工的薪酬、福利、奖励政策及
方案；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十一条 董事会授权总经理在交易涉及的资产总额或成交金额（含
承担债务和费用，不包括知识产权等无形资产）占公司最近一期经审计总资产的
百分之二十（不含本数）以下的审批权限。
本条所述的“交易”，包括购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委
托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同
（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或者债务重组；研究与开
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发项目的转移；签订许可使用协议以及股东会认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
同时，董事会授权总经理在公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经
审计总资产 0.5%以下或未超过 50 万元的关联交易的审批权限。
第一百三十二条 总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职
等方式规避其应当承担的职责。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生
效，除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露。在上述情形下，辞职
报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。辞职报告尚未
生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
第一百三十五条
公司可设董事会秘书，董事会秘书是公司的高级管理人
员，由董事会聘任，对董事会负责。
公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者
关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列席公司的董事会
和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披
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露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行
人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的
有关规定。
第一百三十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程不
得担任董事的情形适用于董事会秘书。
第一百三十七条 董事会秘书的职责：
（一）负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
理等事宜；
（二）负责关于公司信息披露的一切事务；
（三）负责投资者关系管理，协调公共关系，协调本公司与相关监管机构、
投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十八条
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。
第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执
行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百四十条 本章程第八十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属在董事、总
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经理和其他高级管理人员任职期间不得兼任或担任监事。最近 2 年担任过公司董
事或高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的 1/2。
监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于三
分之一。股东代表监事的提名方式和程序为：
（一）公司首届非职工监事会监事由创立大会选举产生，以后各届监事的更
换，由股东会选举产生；
（二）股东代表监事应在发出召开股东会通知之前做出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务；
（三）监事会应当在发出召开股东会的通知召开前十天向股东披露股东代表
监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人由足够的了解。
第一百四十一条
公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会
形式民主选举产生。
第一百四十二条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十三条 监事每届任期 3 年。股东代表担任的监事由股东会选举和
更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换，监事连选可以连任。
第一百四十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职报告。监事辞职应向监
事会提交书面辞职报告。监事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
职工监事辞职导致职工监事人数少于监事会成员的三分之一时，辞职报告应
当在下任监事填补因其辞职产生的空缺或者董事会秘书完成工作移交且相关公
告披露后方能生效。
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除前款所列情形外，监事辞职自辞 职报告送达监事会时生效。
第一百四十五条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，
可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会
会议，也不委托其他监事代为出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表
担任的监事由股东会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工
大会或其他形式予以撤换。
第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负责有忠
实义务和勤勉义务。
监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
监事有权了解公司经营情况。挂牌公司应当采取措施保障监事的知情权，为
监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。
监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事
召集和主持监事会会议。
第一百五十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
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（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会职责时召集和主持的股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业性机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十一条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师
事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。会议通知应当在会议
召开 10 日前以书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前 1 日以口头或书
面方式（包括但不限于通过电话、邮件、微信等有效通讯方式）送达全体监事。
情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十三条 监事会应制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方
式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策，《监事会议事规则》为公
司章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百五十四条 监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人应当在
会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记
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载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地 点、
会议期限、事由及提案、发出通知 的日期、相应决策材料。
第三节 监事会决议
第一百五十六条
监事会的议事方式参照董事会的议事方式，具体办法由
《监事会议事规则》规定。
第一百五十七条 监事会会议采取记名方式投票表决或举手表决，每位监事
有 1 票表决权，具体表决程序由《监事会议事规则》规定。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务制度。
第一百五十九条
公司财务部门应在每一年会计年度结束后编制财务会计
报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章制度进行编制。
第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户储存。
第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
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公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
第一百六十三条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年亏损后，按下列顺序
分配：
（一）提取法定公积金；
（二）提取任意公积金；
（三）支付股东股利。
第一百六十四条 公司重视股东的合理回报。在满足公司正常生产经营所需
资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策。公司采取现金或者股票方式分
配利润，积极推行现金分配的方式。
第一百六十五条 公司利润分配政策为：
（一）同股同权；
（二）按照股东持有的股份比例分配股利。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期为 1 年，可
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以续聘。
第一百六十七条 公司聘用的会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前 30 日事
先通知该会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
继任会计师事务所应向前任会计师事务所和公司了解更换会计师事务所的
原因。前任会计师事务所（审计事务所）对继任会计师事务所（审计事务所）应
予以协助，必要时提供有关工作底稿。
第九章 投资者关系管理
第一百七十一条 投资者关系管理的工作对象主要包括：
（一）投资者（包括在册和潜在投资者）；
（二）证券分析师及行业分析师；
（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；
（四）投资者关系顾问；
（五）证券监管机构等相关政府部门；
（六）其他相关个人和机构。
第一百七十二条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场
战略和经营方针等；
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（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产
重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业经营管理理念和企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第一百七十三条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：
（一）定期报告与临时公告；
（二）股东会；
（三）公司网站；
（四）一对一沟通；
（五）邮寄资料；
（六）电话咨询；
（八）现场参观；
（九）分析师会议；
（十）其他符合中国证监会、全国中小企业股份转让系统相关规定的方式。
若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的,应当充分考虑股
东的合法权益,并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的
投资者保护机制。其中,公司主动终止挂牌的,主要股东应该制定合理的投资者保
护措施,通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护;公司
被强制终止挂牌的,主要股东应该与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通
过设立专门基金等方式对投资者损失进行赔偿。
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若公司与投资者之间发生纠纷,可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业
调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十章 通 知
第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式
第一百七十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百七十六条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送
达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公司刊登日为送达日期。
第一百七十七条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十八条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为
吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个公司为新设合并，合
并各方解散。
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第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。
公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十条 公司合并后，合并方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设立的公司承继。
第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。
第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。公司应当自做出减少注册资本之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律另有规定或者公司章程另有规定的除外。
公司依照本章程第一百六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照本条款规定减少注册资本的，不适用本章程本条款第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
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公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十五条 公司因下列原因解散：
（一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照，责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。
第一百八十六条 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（三）项、
第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
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（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
代表公司参加民事诉讼活动。
第一百八十八条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十九条 公司在公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机
关办理人怀公清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资财负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务时，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁
定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十一条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十二条 清算组人员应当忠于职守，依法清算义务，不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
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清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改本章程。
第一百九十五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十六条
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第十三章 争议的解决
第一百九十七条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规
定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解决。
第十四章 附 则
第一百九十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东；持
有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽然不是公司的股东，但是通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
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（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十九条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与本章程的规定相抵触。
第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记的中文版章程为准。
第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零二条 本章程经股东会通过后实施，由公司董事会负责解释。
广州尚思传媒科技股份有限公司
2025 年 9 月 4 日