公告编号：2025-043
证券代码：
871167 证券简称：合顺兴 主办券商：东吴证券
珠海市合顺兴日化股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
所有条款中“股东大会”
所有条款中“股东会”
第一条 为维护珠海市合顺兴日化股份有限公司（以下
简称“公司”或“本公司”
）
、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》
（以下简称“
《证券法》
”
）
、
《全国中小企业股份转让
系统挂牌公司治理规则》和其他有关法律、法规的规
定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
股份有限公司。
第三条 公司系由珠海市合顺兴企业有限公司（以下简
称“有限公司”
）按原账面净资产值折股整体变更，以
第一条 为维护珠海市合顺兴日化股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”
）、股东、职工和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”
）
、
《中
华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》
”
）
、
《全
国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其
他有关法律、法规的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
的股份有限公司。
第三条 公司系由珠海市合顺兴企业有限公司（以下
简称“有限公司”）按原账面净资产值折股整体变更，
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公告编号：2025-043
发起设立的方式设立；在珠海市工商行政管理局注册
登记，取得营业执照。
有限公司原有的权利义务均由本公司承继。
第四条 公司注册名称：珠海市合顺兴日化股份有限公
司
第五条 公司住所：
珠海市平沙镇龙泉南路 181 号 1 栋，
邮政编码：519055
第六条 公司注册资本为人民币 3358.94 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司
的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程
规定的纠纷，应当先通过协商解决。协商不成的，通过
公司所在地法院解决。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的
副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司的经营宗旨：为客户创造价值，为员工
创造机会。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：
以发起设立的方式设立；在珠海市市场监督管理局
注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
9*开通会员可解锁*39438Y。
有限公司原有的权利义务均由本公司承继。
第四条 公司注册名称：珠海市合顺兴日化股份有限
公司
第五条 公司住所：珠海市平沙镇龙泉南路 181 号 1
栋，邮政编码：519055
第六条 公司注册资本为人民币 6717.88 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。担任法定
代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律
约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及
章程规定的纠纷，应当先通过协商解决。协商不成
的，通过公司所在地法院解决。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司
的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司的经营宗旨：为客户创造价值，为员
工创造机会。
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公告编号：2025-043
日用化学产品制造；日用化学产品销售；包装材料及制
品销售；新型膜材料销售；家用电器销售；专用化学产
品销售（不含危险化学品）
；传统香料制品经营；非居
住房地产租赁；塑料制品制造；塑料制品销售；塑料包
装箱及容器制造；塑胶表面处理；橡胶制品制造；橡胶
制品销售；模具制造；模具销售；塑料加工专用设备制
造；塑料加工专用设备销售；五金产品制造；五金产品
批发；五金产品零售；办公设备耗材制造；办公设备耗
材销售；办公用品销售；金属制品销售。
（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司在经营范围内从事活动。依据法律、法规和国务院
决定须经许可经营的项目，应当向有关许可部门申请
后，凭许可审批文件或者许可证经营。公司的经营范围
应当按规定在珠海市商事主体登记许可及信用公示平
台予以公示。
第十四条 公司的股份采取股票的形式，公司股票采用
记名方式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当
相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付
相同价额。
第十六条 公司股票的登记存管机构为中国证券结算
有限责任公司。
第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十八条 公司的认购股份数、出资方式和出资时间
为：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：
日用化学产品制造；日用化学产品销售；包装材料
及制品销售；新型膜材料销售；家用电器销售；专
用化学产品销售（不含危险化学品）；传统香料制品
经营；非居住房地产租赁；塑料制品制造；塑料制
品销售；塑料包装箱及容器制造；塑胶表面处理；
橡胶制品制造；橡胶制品销售；模具制造；模具销
售；塑料加工专用设备制造；塑料加工专用设备销
售；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；
办公设备耗材制造；办公设备耗材销售；办公用品
销售；金属制品销售。
（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司在经营范围内从事活动。依据法律、法规和国
务院决定须经许可经营的项目，应当向有关许可部
门申请后，凭许可审批文件或者许可证经营。公司
的经营范围应当按规定在珠海市商事主体登记许可
及信用公示平台予以公示。
第十四条 公司的股份采取股票的形式，公司股票采
用记名方式，公司发行的所有股份均为普通股。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应
当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应
当支付相同价额。
第十六条 公司股票在全国中小企业股份转让系统
（以下简称“全国股转系统”
）挂牌并公开转让后，
公司与中国证券登记结算有限责任公司签订证券登
记及服务协议，办理全部股票的集中登记和存管。
公司设股东名册，由信息披露事务负责人负责保存
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公告编号：2025-043
序
号
股
东
姓
名
出资金
额
（万
元）
认购股
份数
（万
股）
持股比
例
出资
方式
出资时间（年月
日）
是否为
发起人
1
卢
武
明
1974.37 1974.37 58.78%
净资
产、
（其
他）
未分
配利
润
*开通会员可解锁*
是
2
卢
禧
260
260
7.74%
净资
产、
（其
他）
未分
配利
润
*开通会员可解锁*
是
3
非
发
起
人
1124.57 1124.57 33.48%
货
币、
其他
（未
*开通会员可解锁*
前
否
和管理。
第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十八条 公司的认购股份数、出资方式和出资时间
为：
序
号
股东姓名
出资金额
（万元）
认购股
份数
（万
股）
持股比
例
出资
方式
出资
时间
（年
月
日）
是
否
为
发
起
人
1
卢武明
3979.61
3979.61
58.78%
净资
产、
（其
他）
未分
配利
润
2020
年10
月27
日
是
2
卢禧
520.11
520.11
7.74%
净资
产、
（其
他）
未分
配利
润
2020
年10
月27
日
是
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公告编号：2025-043
第十九条 公司的股份总数为 3358.94 万股，均为普通
股，以人民币标明面值，每股 1 元。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购
买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列
方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他
方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本，公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规
定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
分配
利
润）
合计
3358.94 3358.94
100%
3
非发起人
2218.16
2218.16
33.48%
货
币、
其他
（未
分配
利
润）
2021
年3
月31
日前
否
合
计
6717.88
6717.88
100%
第十九条 公司的股份总数为 6717.88 万股，均为
普通股，以人民币标明面值，每股 1 元。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助，符合
法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采
用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的
其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本，公司减少注册
资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本
章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行
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公告编号：2025-043
异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，应当按照有关法律
法规和有关主管部门认可的方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的
标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，公司股
东应当遵循国家关于全国中小企业股份转让系统进行
挂牌的相关规则。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本
公司股份 5%以上的股东买卖公司股票应符合国家法律
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的
股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，应当按照有关法
律法规和有关主管部门认可的方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十三条
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质权的
标的。
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公告编号：2025-043
法规的相关规定。
第三十条 公司的股份可以依照法律规定的方式予以
转让。股东依法转让股份后，应当及时告知公司，同时
在法律规定的登记存管机构办理登记过户。
第三十一条 公司建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。
第三十二条 股东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。
第三十三条 公司置备股东名册，并记载如下内容：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。记载
于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权
利。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登
记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登
记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从
事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东
大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的
股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东大会，并行使相应的表决权；
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起 1 年内不得转让。公司股东自愿锁定其所持
股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
本公司股份 5%以上的股东买卖公司股票应符合国
家法律法规的相关规定。
第三十条 公司的股份可以依照法律规定的方式予
以转让。股东依法转让股份后，应当及时告知公司，
同时在法律规定的登记存管机构办理登记过户。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。
第三十二条 股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
第三十三条 公司置备股东名册，并记载如下内容：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。记
载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股
东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司
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公告编号：2025-043
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本公司章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务
会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变
更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三
人。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从
事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股
东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本公司章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股
东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他权利。
第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，
应当遵守《公司法》《证券法》等法律法规的规定。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当
向公司提出书面请求，说明目的，并提供证明其持
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公告编号：2025-043
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起
诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规
或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民
法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；
公司股东及关联方不得占用或者转移公司资金、资产
及其他资源；
公司股东滥用股东权利、股东及其关联方因占用或转
移公司资产给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将
有公司股份的类别以及持股数量的书面文件。公司
有合理理由认为公司股东查阅公司账簿、会计凭证
有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以
拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求 15 日内
书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，
股东可以请求人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、
律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介
机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家
秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定。前述人员应配合公司办理内幕信息
知情人登记手续，未办理的公司有权拒绝提供。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，
适用前四款的规定。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
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公告编号：2025-043
其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司和公司其
他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股
股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司和公司
其他股东的合法权益，不得利用其控制地位谋取非法
利益。
控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、
业务规则和公司章程干预公司的正常决策程序，损害
公司及其他股东的合法权益，不得对股东大会人事选
举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干
预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东大会、董
事会直接任免高级管理人员。
公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下
列任何方式占用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫
付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿
还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金
给控股股东、实际控制人及其控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其
控制的企业的担保责任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控
股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；
（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占
当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股
转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说
明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
职务违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，可以依照《公司法》规定书面
请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法
规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以
向人民法院提起诉讼。
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公告编号：2025-043
用资金情形。
控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规
定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当采取切实
措施保证公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独
立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
公司的控股股东应充分尊重公司财务的独立性，不得
干预公司的财务、会计活动。公司的控股股东与公司之
间没有上下级关系。公司的控股股东及其下属机构不
得向公司及公司下属机构下达任何有关公司经营的计
划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理
的独立性。
第四十四条 控股股东、实际控制人及其控制的企业不
得在公司挂牌后新增同业竞争。
第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益；
公司股东及关联方不得占用或者转移公司资金、资
产及其他资源；
公司股东滥用股东权利、股东及其关联方因占用或
转移公司资产给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
他义务。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发
生当日，向公司作出书面报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司和
公司其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司
和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位
谋取非法利益。
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（十二）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准第四十七条、第四十八条和第四十九
条规定的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议需股东大会决定的关联交易；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%
的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司
最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过
公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其
他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供
担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第
控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规
章、业务规则和公司章程干预公司的正常决策程序，
损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东会人
事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，
不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股
东会、董事会直接任免高级管理人员。
公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以
下列任何方式占用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企
业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企
业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借
资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人
及其控制的企业的担保责任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给
控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；
（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式
的占用资金情形。
控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程
规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿
责任。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当采取切
实措施保证公司资产独立、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司
的独立性。
公司的控股股东应充分尊重公司财务的独立性，不
得干预公司的财务、会计活动。公司的控股股东与
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（一）项至第（三）项的规定。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意。股东大会审议本条第一款
第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。股
东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的
担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决，该项表决出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，
在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第四十七条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下
列标准之一的，公司应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度
经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一
个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过
1,500 万的；
除提供担保等另有规定事项外，公司进行上述同一类
别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累
计计算的原则，适用前述审议程序。已经按照规定履行
相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
本条第一款第（二）项的成交金额是指支付的交易金额
和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付
或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件
确定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司之间没有上下级关系。公司的控股股东及其下
属机构不得向公司及公司下属机构下达任何有关公
司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响
公司经营管理的独立性。
第四十四条 控股股东、实际控制人及其控制的企业
不得在公司挂牌后新增同业竞争。
第四十五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
师事务所作出决议；
（十）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十一）审议批准第四十七条规定的交易事项；
（十二）审议批准第四十八条和第四十九条规定的
事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划；
（十五）审议需股东会决定的关联交易；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
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公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得
债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条的规定
履行股东大会审议程序。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上
述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害
股东合法权益的以外，免于按照本条的规定履行股东
大会审议程序。
第四十八条 公司与关联方发生的成交金额（提供担保
除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过
3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产
30%以上的交易，应当提交股东大会审议。
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关
联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公
司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券
品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、
公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证
券品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或
者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或
者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人
民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务
资助无相应担保的；
规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由
董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司
债券，具体执行应当遵守法律法规、中国证监会及
全国股转系统的规定。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审
议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过
公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担
保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超
过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定
的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提
供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供
同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用
前款第（一）项至第（三）项的规定。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议同意。股东会审议本条第一
款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第四十七条 公司发生的交易（提供担保除外）达到
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（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、
高级管理人员提供产品和服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第四十九条 公司对外提供财务资助事项属于下列情
形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东
大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提
供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的
其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资
助。
第五十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大
会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年
度结束后的 6 个月内举行。
第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所
定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。
下列标准之一的，公司应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个
会计年度经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近
一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且
超过 1,500 万的；
除提供担保等另有规定事项外，公司进行上述同一
类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个
月累计计算的原则，适用前述审议程序。已经按照
规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范
围。
本条第一款第（二）项的成交金额是指支付的交易
金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可
能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据
设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本
条的规定履行股东会审议程序。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者
上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者
损害股东合法权益的以外，免于按照本条的规定履
行股东会审议程序。
第四十八条 公司与关联方发生的成交金额（提供担
保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超
过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计
总资产 30%以上的交易，应当提交股东会审议。
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照
关联交易的方式进行审议：
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第五十二条 公司在第五十条、第五十一条规定的期限
内不能召开股东大会的，应当及时告知主办券商，并披
露公告说明原因。
第五十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住所
地或会议通知列明的其他地点。
第五十四条 股东大会应当设置会场，以现场会议方式
召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会
议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论
时间。
公司股东人数超过 200 人后，股东大会审议第一百〇
一条规定的单独计票事项的，应当提供网络投票方式。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十五条 公司召开年度股东大会以及股东大会提
供网络投票方式的，应当聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五十六条 董事长有权向董事会提议召开临时股东
大会。对董事长要求召开临时股东大会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、
公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他
证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股
票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者
其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利
或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招
标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中
国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该
项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、
监事、高级管理人员提供产品和服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第四十九条 公司对外提供财务资助事项属于下列
情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司
股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计
提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产
的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规
定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、
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意召开临时股东大会的，将说明理由。
第五十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原
提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后
10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履
行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第五十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后
10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，
应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监
实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财
务资助。
第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年
度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束
后的 6 个月内举行。
第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他情形。
前述第三项持股股数按股东提出要求日计算。
第五十二条 公司在第五十条、第五十一条规定的期
限内不能召开股东会的，应当及时告知主办券商，
并披露公告说明原因。
第五十三条 本公司召开股东会的地点为公司住所
地或会议通知列明的其他地点。
第五十四条 股东会应当设置会场，以现场会议方式
召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参
加。公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东
参加会议提供便利。股东会应当给予每个提案合理
的讨论时间。
股东会除设置会场以现场形式召开外，根据相关法
律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业
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事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计
持股比例不得低于 10%。
第五十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会。
第六十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
事会和董事会秘书将予配合，并及时履行信息披露义
务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议
所必需的费用由本公司承担。
第六十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规
和本章程的有关规定。
第六十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股
东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，披露临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东大会通知中未列明或不符合法律法规和本章程规
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以
公告的形式通知各股东，临时股东大会将于会议召开
务规则及本章程的规定，还可以同时采用网络和其
他方式召开。同时采用网络和其他方式召开的，公
司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式
的表决时间以及表决程序。
公司股东人数超过 200 人后，股东会审议第一百〇
一条规定的单独计票事项的，应当提供网络投票方
式。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十五条 公司召开年度股东会以及股东会提供
网络投票方式的，应当聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。
第五十六条 董事长有权向董事会提议召开临时股
东会。对董事长要求召开临时股东会的提议，董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同
意召开临时股东会的，将说明理由。
第五十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
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15 日前以公告的形式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易
日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确
定，不得变更。
第六十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整地披露提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论事
项做出合理判断所需的全部资料或解释。
第六十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细
资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是
否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。
第六十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原
提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后
10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，
应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监
事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持
股比例不得低于 10%。
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应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。
第六十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要
措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第七十条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其
代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规
及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为
出席和表决。
第七十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股
证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授
权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人股东的，
应当加盖法人单位印章。
第五十九条 监事会或股东决定自行召集股东会的，
须书面通知董事会。
第六十条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董
事会和董事会秘书将予配合，并及时履行信息披露
义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十一条 监事会或股东自行召集的股东会，会议
所必需的费用由本公司承担。
第六十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政
法规和本章程的有关规定。
第六十三条 公司召开股东会，董事会、监事会以及
单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在
股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
充通知，披露临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东会通知中未列明或不符合法律法规和本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十四条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以
公告的形式通知各股东，临时股东会将于会议召开
15 日前以公告的形式通知各股东。
第六十五条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的
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第七十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）
、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十六条 召集人对股东资格的合法性进行验证，并
登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理
人员应当列席会议。
第七十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监
事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过
全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四）股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交
易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一
旦确定，不得变更。
第六十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完
整地披露提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论
事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
第六十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细
资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人
是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
第六十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东
会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应
取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个交易日通知并说明原因。
第六十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必
要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十条 股权登记日登记在册的公司所有股东或
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半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第七十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股
东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规
则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第八十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就
其过去一年的工作向股东大会作出报告。
第八十一条 董事、监事、总经理和其他高级管理人员
在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第八十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人、律师（如有）姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十四条 股东大会会议记录由董事会秘书负责。召
集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会
其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为
出席和表决。
第七十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、
持股证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者委托代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
股东单位依法出具的书面授权委托书。
合伙企业股东应由执行事务合伙人（或委派代表）
或者委托代理人出席会议。合伙企业股东由执行事
务合伙人（或委派代表）出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有执行事务合伙人（或委派代
表）资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、合伙企业股东单位依法出
具的书面授权委托书。
第七十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授
权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应当加盖法人单位印章。
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议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
10 年。
第八十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知或
公告。
第八十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员非职工代表担任的董事、监
事的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（七）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第八十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
第七十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东
会。
第七十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单
位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第七十六条 召集人对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第七十七条 股东会召开时，本公司全体董事、监事
和董事会秘书可以出席会议，总经理和其他高级管
理人员可以列席会议。
股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，
董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的
质询。
第七十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。
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（四）公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
第八十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因
持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形
消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
董事会和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征
集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东应当回避表决，不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；全体股东均为
关联方的除外。股东大会决议应当充分披露非关联股
东的表决情况。
第九十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便
利。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半
数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第七十九条 公司制定股东会议事规则，详细规定股
东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的
审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，
股东会批准。
第八十条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就
其过去一年的工作向股东会作出报告。
第八十一条 董事、监事、总经理和其他高级管理人
员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
第八十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监
事、总经理和其他高级管理人员姓名；
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第九十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第九十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。
董事、监事候选人的提名方式和程序：
（一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东可以提出董事、非职工代表监事候选人。
（二）董事会、监事会和上述具备提名资格的股东，所
提名的董事、非职工代表监事候选人不得多于拟选人
数。
（三）监事会和上述具备提名资格的股东提名董事、非
职工代表监事候选人的，应以书面形式于董事会召开
前三日将提案送交公司董事会秘书。提案应包括候选
董事、非职工代表监事的简历及候选人同意接受提名
的书面确认。上述提案由董事会形式审核后提交股东
大会表决。
（四）董事会应当向股东大会报告候选董事、非职工代
表监事的简历和基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的
规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东报告候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提
出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
明；
（六）计票人、监票人、律师（如有）姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十四条 股东会会议记录由董事会秘书负责。召
集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于 10 年。
第八十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知或
公告。
第八十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十七条 除法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项，由股东会以普通决议通
过。
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一事项不同的提案同时投同意票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第九十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在
本次股东大会上进行表决。
第九十六条 股东大会对所有提案应当逐项表决。对同
一事项有不同提案的，应当按照提案的时间顺序进行
表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案
同时投同意票。同一表决权只能选择现场或其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次
投票结果为准。
第九十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害
关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师（如有）
、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第九十九条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第一百条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果
应计为“弃权”
。
第一百〇一条 公司股东人数超过 200 人后，股东大会
审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股
第八十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产 30%的事项；
（五）股权激励计划；
（六）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（七）发行上市或者定向发行股票；
（八）表决权差异安排的变更；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
第八十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他
表决方式中的一种。
公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
董事会和符合相关规定条件的股东可以向公司股东
征集其在股东会上的投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第九十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东应当回避表决，不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；法律法
规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为
关联方的除外。股东会决议应当充分披露非关联股
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公告编号：2025-043
东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子
公司提供担保）
、对外提供财务资助、变更募集资金用
途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交
易；
（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定
的其他事项。
第一百〇二条 股东大会现场结束时间不得早于网络
（如有）或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百〇三条 会议主持人如果对提交表决的决议结
果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主
持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果
后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百〇四条 股东大会决议应当列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更
前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别
提示。
东的表决情况。
第九十一条 公司应在保证股东会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，为股东参加股东会提供
便利。
第九十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和
其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十三条 董事、监事候选人名单可以以提案的方
式提请股东会表决。
董事、监事候选人的提名方式和程序：
（一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东可以提出董事、非职工代表监事候
选人。
（二）董事会、监事会和上述具备提名资格的股东，
所提名的董事、非职工代表监事候选人不得多于拟
选人数。
（三）监事会和上述具备提名资格的股东提名董事、
非职工代表监事候选人的，应以书面形式于董事会
召开前三日将提案送交公司董事会秘书。提案应包
括候选董事、非职工代表监事的简历及候选人同意
接受提名的书面确认。上述提案由董事会形式审核
后提交股东会表决。
（四）董事会应当向股东会报告候选董事、非职工
代表监事的简历和基本情况。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程
的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的
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第一百〇六条 股东大会会议记录由董事会秘书人负
责。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录
真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签
名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式表决
票等有效表决资料一并保存，保存年限不少于十年。
第一百〇七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案
的，新任董事、监事就任时间自股东大会作出决议当日
起计算。
第一百〇八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公
积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月
内实施具体方案。
第一百〇九条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）
《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理
人员的情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定
为不适当人选，期限尚未届满；
（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不
适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，
期限尚未届满；
（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
第一百一十条 董事由股东大会选举或更换，任期三
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，
股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东报告候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十四条 除累积投票制外，股东会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提
案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得
对同一事项不同的提案同时投同意票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作
出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第九十五条 股东会审议提案时，不会对提案进行修
改，但属于更正文字性错误、计算数值错误、事实
性错误的除外，否则，有关变更应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十六条 股东会对所有提案应当逐项表决。对同
一事项有不同提案的，应当按照提案的时间顺序进
行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提
案同时投同意票。同一表决权只能选择现场或其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以
第一次投票结果为准。
第九十七条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十八条 股东会对提案进行表决前，可以推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利
害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
第九十九条 会议主持人应当宣布每一提案的表决
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第一百条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
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时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。
第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人
提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与
本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”
。
第一百〇一条 公司股东人数超过 200 人后，股东会
审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小
股东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分
配；
（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围
内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集
资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票；
（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程
规定的其他事项。
第一百〇二条 股东会现场结束时间不得早于网络
（如有）或其他方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他
表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第一百〇三条 会议主持人如果对提交表决的决议
结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果
会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
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保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国
家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
第一百一十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他人或其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十四条 董事可以在任期届满前提出辞职。董
事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞
职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在 2 日内
披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空
缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完
成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。
第一百一十五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合
组织点票。
第一百〇四条 股东会决议应当列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇五条 提案未获通过，或者本次股东会变更
前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提
示。
第一百〇六条 股东会会议记录由董事会秘书人负
责。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证
会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络
及其他方式表决票等有效表决资料一并保存，保存
年限不少于十年。
第一百〇七条 股东会通过有关董事、监事选举提案
的，新任董事、监事就任时间自股东会作出决议当
日起计算。
股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提
案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方
案。
第一百〇九条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）
《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管
理人员的情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认
定为不适当人选，期限尚未届满；
（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其
不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律
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理期限内仍然有效。
第一百一十六条 未经本章程规定或者董事会的合法
授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会
行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董
事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百一十八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十九条 董事会由 5 名董事组成。
第一百二十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案，并且
督导执行，在经营过程中，如果因为生产经营需要需要
临时修改预算，由董事会召集临时股东大会进行审议；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
处分，期限尚未届满；
（四）法律、行政法规、部门规章或中国证监会和
全国股转公司规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。
第一百一十条 董事由股东会选举或更换，任期三
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满
以前，股东会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为
他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，
与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
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等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度，并且督导执行，在
经营管理过程中，如果因为经营管理需要需要临时修
改某项或者多项制度，由董事会召集临时股东大会进
行审议；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和
临时报告；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
他职权。
第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公
司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说
明。
第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决
策。
第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易
的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。应由董事会批准的交易事项如下：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以
上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经
审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保
证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不
得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。
第一百一十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他人或其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十四条董事可以在任期届满前提出辞职。
董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，不得通
过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在
2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的
空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，原董
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（三）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度
经审计总资产的 20%以上；
（四）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一
个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上，且超过
300 万的。
公司对外提供担保的，必须提交董事会审议，并经全体
董事的过半数审议同意。
第一百二十四条 董事会须对公司治理机制是否给所
有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理
结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第一百二十五条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董
事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和
监事。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决
策材料。
第一百二十九条 董事长、代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
持董事会会议。
第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方
式为：直接送达或传真、挂号邮寄、电子邮件等形式；
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。发生上述情形的，公司应当
在 2 个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
第一百一十五条 董事辞职生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程
规定的合理期限内仍然有效。
第一百一十六条 未经本章程规定或者董事会的合
法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董
事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会
合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情
况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十七条 董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十八条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十九条 董事会由 5 名董事组成。
第一百二十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
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通知时限为：不少于会议召开前 3 日。情况紧急，需要
尽快召开董事会临时会议的，可以随时发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明
第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席
方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数
通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项有关联
关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百三十四条 董事会做出决议采取举手或书面表
决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用传真、传签、电话或视频会议等方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董
事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委
托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事
应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。
第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对
公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出
说明。
第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则，以确
保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科
学决策。
第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准。应由董事会批准的交易事项如下：
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公告编号：2025-043
的投票权。
第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定
做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记
录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
10 年。
第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的
董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）
。
第一百三十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或
者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公
司高级管理人员。
第一百三十九条 本章程第一百一十条规定的不得担
任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百一十二条关于董事的忠实义务和第一百
一十三条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还
应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会
计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百四十条 在控股股东、实际控制人单位担任除董
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元
以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期
经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元；
（三）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个
会计年度经审计总资产的 20%以上；
（四）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近
一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上，且
超过 300 万的。
公司对外提供担保的，必须提交董事会审议，并经
全体董事的过半数审议同意。
第一百二十四条 董事会须对公司治理机制是否给
所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司
治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第一百二十五条 董事会设董事长 1 人。董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十七条 董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。
第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议，由
董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董
事和监事。董事会会议议题应当事先拟定，并提供
足够的决策材料。
第一百二十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3
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事以外的其他职务，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十一条 总经理、副总经理每届任期三年，连
聘可以连任。
第一百四十二条 总经理对董事会负责，行使下列职
权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以
外的负责管理人员；
（八）在股东大会批准的财务预算范围内（指总额和财
务费用比主营业务收入的进度皆不超过预算）行使财
务审批权；
（九）在股东大会批准的制度范围内行使对经营团队
的业务管理、人事管理及考评，根据股东大会批准的薪
酬制度及考评结果决定其薪酬；
（十）本章程和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十三条 总经理应制订总经理工作细则和董
事会秘书工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十四条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及
其分工；
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知
方式为：直接送达或传真、挂号邮寄、电子邮件等
形式；
通知时限为：不少于会议召开前 3 日。情况紧急，
需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说明
第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出
席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的
过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项有关
联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应
将该事项提交股东会审议。
第一百三十四条 董事会做出决议采取举手或书面
表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用传真、传签、电话或视频会议
等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
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（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十五条 董事会秘书工作细则应包括下列内
容：
（一）董事会秘书的任职要求；
（二）董事会秘书的工作职责；
（三）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞
职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公
司之间的劳务合同规定。
第一百四十七条 副总经理协助总经理工作，总经理因
故不能履行职责时，应报董事会批准，指定一名副总经
理代理。
第一百四十八条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股
东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理，办理信息披露事务等事宜；董事会秘书是公
司信息披露的负责人。
董事会秘书负责公司信息披露事务，应依法披露公司
定期报告和临时报告。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
的有关规定。
董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞
职等方式规避其应当承担的职责。除董事会秘书辞职
未完成工作移交且相关公告未披露外，董事会秘书的
辞职自辞职报告送达董事会时生效。在上述情形下，董
事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。
辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继
续履行职责。
第一百三十五条 董事会会议，应由董事本人出席；
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出
席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为
出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决
定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、
完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当
在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少
于 10 年。
第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会
的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果
应载明赞成、反对或弃权的票数）
。
第一百三十八条 公司设总经理 1 名、财务负责人 1
名、董事会秘书 1 名，由董事会聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
为公司高级管理人员。
第一百三十九条 本章程第一百〇九条规定的不得
担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和第一
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第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十条 公司应当制定投资者关系管理制度，由
董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第一百五十一条 本章程关于不得担任董事的情形同
时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管
理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员
任职期间不得担任公司监事。
第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百五十三条 监事每届任期 3 年。监事任期届满，
连选可以连任。
第一百五十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事
在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改
选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十五条 监事在任期届满以前提出辞职的，应
当向监事会提交书面辞职报告，但不得通过辞职等方
式规避其应当承担的职责。
监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数的，或者
职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会
成员的三分之一时，辞职报告应当在下任监事填补因
其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效
之前，拟辞职监事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定继续履行职责。发生前述情形的，公司
百一十二条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，
还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具
有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百四十条 在控股股东、实际控制人单位担任除
董事以外的其他职务，不得担任公司的高级管理人
员。
第一百四十一条 总经理、副总经理每届任期三年，
连聘可以连任。
第一百四十二条 总经理对董事会负责，行使下列职
权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘
以外的负责管理人员；
（八）在股东会批准的财务预算范围内（指总额和
财务费用比主营业务收入的进度皆不超过预算）行
使财务审批权；
（九）在股东会批准的制度范围内行使对经营团队
的业务管理、人事管理及考评，根据股东会批准的
薪酬制度及考评结果决定其薪酬；
（十）本章程和董事会授予的其他职权。
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应当在 2 个月内完成监事补选。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会
时生效。
第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、
准确、完整。
第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事
会决议事项提出质询或者建议。监事履行职责所需的
有关费用由公司承担。
第一百五十八条 监事应当了解公司经营情况，检查公
司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，
行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合
法权益。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。
监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门规
章、业务规则或者公司章程的，应当履行监督职责，向
董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向主办
券商或者全国股转公司报告。
公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履
行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事
履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公司
利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百六十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组
成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半
数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百四十三条 总经理应制订总经理工作细则和
董事会秘书工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十四条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责
及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十五条 董事会秘书工作细则应包括下列
内容：
（一）董事会秘书的任职要求；
（二）董事会秘书的工作职责；
（三）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出
辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理
与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十七条 副总经理协助总经理工作，总经理
因故不能履行职责时，应报董事会批准，指定一名
副总经理代理。
第一百四十八条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司
股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
东资料管理，办理信息披露事务等事宜；董事会秘
书是公司信息披露的负责人。
董事会秘书负责公司信息披露事务，应依法披露公
司定期报告和临时报告。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本
章程的有关规定。
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监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代
表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工
代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
第一百六十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见；
（二）检查公司财务，并且管理独立内部审计部门（如
有）
；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股
东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员
提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担。
第一百六十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，
会议由监事会主席，于会议召开 10 日以前通知全体监
事。
监事可以提议召开临时监事会会议，召开临时会议应
提前 3 日通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开监
事会临时会议的，可以随时发出会议通知，但召集人应
董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过
辞职等方式规避其应当承担的职责。除董事会秘书
辞职未完成工作移交且相关公告未披露外，董事会
秘书的辞职自辞职报告送达董事会时生效。在上述
情形下，董事会秘书完成工作移交且相关公告披露
后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事
会秘书仍应当继续履行职责。
第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十条 公司应当制定投资者关系管理制度，
由董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第一百五十一条 本章程关于不得担任董事的情形
同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高
级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管
理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产。
第一百五十三条 监事每届任期 3 年。监事任期届
满，连选可以连任。
第一百五十四条 监事任期届满未及时改选，或者监
事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，
在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十五条 监事在任期届满以前提出辞职的，
应当向监事会提交书面辞职报告，但不得通过辞职
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当在会议上作出说明。
监事会决议的表决，实行一人一票。监事会决议应当经
半数以上监事通过。
第一百六十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监
事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效
率和科学决策。
第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成
会议记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整。出
席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种
说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案至少 10 年。
第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十七条 公司设公司秘书，由法定代表人任
免。
公司秘书应当符合《珠海市经济特区商事登记条例实
施办法》规定的任职条件。
公司秘书负责向社会公众披露依法应当公开的公司信
息，并履行以下职责：
（一）按照中国证监会和全国中小企业股份转让系统
的要求进行信息披露；
（二）接受有关部门的依法查询；
（三）协助董事会秘书筹备公司股东大会会议和相关
会务；
（四）管理股东材料和公司文件、档案；
第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家
有关部门的规定，制定本公司的财务会计制度。
等方式规避其应当承担的职责。
监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数的，或
者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监
事会成员的三分之一时，辞职报告应当在下任监事
填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告
尚未生效之前，拟辞职监事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定继续履行职责。发生
前述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事
会时生效。
第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整。
第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董
事会决议事项提出质询或者建议。监事履行职责所
需的有关费用由公司承担。
第一百五十八条 监事应当了解公司经营情况，检查
公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合
规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及
股东的合法权益。监事会可以独立聘请中介机构提
供专业意见。
监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、部
门规章、业务规则或者公司章程的，应当履行监督
职责，向董事会通报或者向股东会报告，也可以直
接向主办券商或者全国股转公司报告。
公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常
履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公
司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日
起 4 个月内编制年度财务会计报告。上述财务会计报
告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
制。
第一百七十条 公司除法定的会计账簿外，将不另
立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户
存储。
第一百七十一条 公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反
规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但
是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月
第一百六十条 监事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百六十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事
组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事
过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代
表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的
股东代表监事由股东会选举产生；监事会中的职工
代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百六十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核
并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务，并且管理独立内部审计部门
（如有）；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股
东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持
股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理
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内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十四条 公司的利润分配政策为：公司重
视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连
续性和稳定性，并符合法律法规的相关规定；在公司利
润分配不超过累计可供分配利润的范围且不得损害公
司持续经营能力情况下，公司每年至少进行一次利润
分配。公司公开转让后的股利分配政策按照公司一般
股利分配政策执行。
利润分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金
与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股
利，可以进行中期分红。
利润分配的条件和现金分红比例：在依法足额提
取法定公积金、任意公积金以后，在公司可供分配利润
为正、无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，且
现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公
司可以采取现金方式分配利润。在确保现金股利分配、
公司股本规模及股权结构合理等前提下，公司可以考
虑另行采取股票股利分配或公积金转增股本的方式进
行利润分配。对于当年盈利但未提出现金利润分配预
案的，公司董事会应在定期报告中说明不进行分配的
原因，以及未分配利润的用途和使用计划。
未分配利润的使用原则：公司留存未分配利润主
要用于对外投资、收购资产、购买设备、研发投入等重
大投资及日常运营所需的流动资金。通过合理利用未
分配利润，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构
和财务结构，促进公司高效的可持续发展，落实公司发
展规划目标，最终实现股东利益最大化。
公司利润分配的决策程序为：
（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、
人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）本章程规定的其他职权。
第一百六十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会
议，会议由监事会主席，于会议召开 10 日以前通知
全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议，召开临时会议
应提前 3 日通知全体监事。情况紧急，需要尽快召
开监事会临时会议的，可以随时发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
监事会决议的表决，实行一人一票。监事会决议应
当经半数以上监事通过。
第一百六十四条 监事会制定监事会议事规则，明确
监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工
作效率和科学决策。
第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做
成会议记录，监事会会议记录应当真实、准确、完
整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签
名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某
种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少
10 年。
第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有
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公告编号：2025-043
资金需求、股东意见和股东回报规划提出合理的分红
建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案，提交
公司股东大会进行表决通过后生效。公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发
事项；
（二）公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或
者公司外部经营环境变化并对公司生产经营状况造成
重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司
可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策
应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书
面论证报告后提交股东大会以特别决议通过（经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过）
。
第一百七十五条 公司实行内部审计制度，董事会
认为必要时可配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事
会负责并报告工作。
第一百七十七条 公司聘用符合《证券法》规定的
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十八条 公司聘用会计师事务所必须由
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会
计师事务所。
第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务
所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报
告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股东
大会决定。
关部门的规定，制定本公司的财务会计制度。
第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4
个月内编制年度财务会计报告。上述财务会计报告
按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
制。
第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另
立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立
账户存储。
第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规
定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但
是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的 25%。
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第一百八十一条 公司解聘或不再续聘会计师事
务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东
大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明
公司有无不当情形。
第一百八十二条 公司的通知以下列方式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件、传真方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百八十三条 公司发出的通知，以公告方式进
行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
公司召开股东大会的会议通知，以专人、邮件、电
子邮件、传真或其他方式送出。
第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知，以
专人、邮件、电子邮件、传真或其他方式送出。
第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知，以
专人、邮件、电子邮件、传真或其他方式送出。
第一百八十六条 公司通知以专人送出的，由被送
达人在送达回执上签名（或盖章）
，被送达人签收日期
为送达日期。
公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第 5 日
为送达日期。
第一百八十七条 公司通知以电子邮件送出的，与
邮件接收人电话确认收到文件的日期为送达日期。
第一百八十八条 公司通知以传真方式送出的，以
该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日
第一百七十二条 公司股东会对利润分配方案作出
决议后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十三条 公司的利润分配政策为：公司重视
对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连
续性和稳定性，并符合法律法规的相关规定。公司
公开转让后的股利分配政策按照公司一般股利分配
政策执行。
利润分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金
与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股
利，可以进行中期分红。
利润分配的条件和现金分红比例：在依法足额提取
法定公积金、任意公积金以后，在公司可供分配利
润为正、无重大投资计划或重大现金支出等事项发
生，且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前
提下，公司可以采取现金方式分配利润。在确保现
金股利分配、公司股本规模及股权结构合理等前提
下，公司可以考虑另行采取股票股利分配或公积金
转增股本的方式进行利润分配。
未分配利润的使用原则：公司留存未分配利润主要
用于对外投资、收购资产、购买设备、研发投入等
重大投资及日常运营所需的流动资金。通过合理利
用未分配利润，逐步扩大生产经营规模，优化企业
资产结构和财务结构，促进公司高效的可持续发展，
落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
公司利润分配的决策程序为：
（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、
资金需求、股东意见和股东回报规划提出合理的分
红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案，
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期。
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。
第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通
知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，
会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百九十条 公司按照相关法律、法规及行政规
章规定的方式进行公司公告及信息披露。
第一百九十一条 若公司申请股票在全国中小企
业股份转让系统挂牌的，应当按照相关规定编制并披
露定期报告和临时报告。
第一百九十二条 公司董事会应当制定及审议信
息披露事务管理制度，并及时向全国中小企业股份转
让系统有限公司报备并披露。公司董事会秘书为信息
披露事务负责人，如董事会秘书离职无人接替或因故
不能履行职责时，公司应及时指定一名董事或高级管
理人员负责信息披露事务并披露。若公司股票在全国
中小企业股份转让系统挂牌的，公司应当在全国中小
企 业 股 份 转 让 系 统 指 定 信 息 披 露 平 台
（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）公布定期报告和
临时报告。
公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度
报告。
第一百九十三条 公司应当在每个会计年度结束
之日起四个月内编制并披露年度报告，年度报告应包
括以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）报告期内主要财务数据和指标；
（三）最近一年的股本变动情况及报告期末已解
提交公司股东会进行表决通过后生效。公司董事会
须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的
派发事项；
（二）公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或
者公司外部经营环境变化并对公司生产经营状况造
成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，
公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分
配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理
由，形成书面论证报告后提交股东会以特别决议通
过（经出席股东会的股东所持表决权的二分之一以
上通过）。
第一百七十四条 公司在适当时间可以实行内部审
计制度，董事会认为必要时可配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的
职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董
事会负责并报告工作。
第一百七十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股
东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师
事务所。
第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所
提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计
报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东
会决定。
第一百八十条 公司解聘或不再续聘会计师事务所
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除限售登记股份数量；
（四）股东人数，前十名股东及其持股数量、报告
期内持股变动情况、报告期末持有的可转让股份数量
和相互间的关联关系；
（五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
及其持股情况；
（六）董事会关于经营情况、财务状况和现金流量
的分析，以及利润分配预案和重大事项介绍；
（七）审计意见和经审计的资产负债表、利润表、
现金流量表以及主要项目的附注。
第一百九十四条 公司应当在每个会计年度的上
半年结束之日起两个月内披露半年度报告，半年度报
告的内容包括：半年度报告应包括以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）报告期内主要财务数据和指标；
（三）股本变动情况及报告期末已解除限售登记
股份数量；
（四）股东人数，前十名股东及其持股数量、报告
期内持股变动情况、报告期末持有的可转让股份数量
和相互间的关联关系；
（五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
及其持股情况；
（六）董事会关于经营情况、财务状况和现金流量
的分析，以及利润分配预案和重大事项介绍；
（七）资产负债表、利润表、现金流量表以及主要
项目的附注。
第一百九十五条 公司年度报告中的财务报告必
须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。公司不
得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事
时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东会
就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司
有无不当情形。
第一百八十一条 公司的通知以下列方式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件、传真方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百八十二条 公司发出的通知，以公告方式进行
的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
公司召开股东会的会议通知，以公告或本章程规定
方式进行。
第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知，以专
人、邮件、电子邮件、传真或其他方式送出。情况
紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在董事会议上作出说明。
第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知，以专
人、邮件、电子邮件、传真或其他方式送出。情况
紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在监事会议上作出说明。
第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达
人或其指定收件人或其成年同住家属在送达回执上
签名（或盖章）
，签收日期为送达日期。
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 日
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会审议后提交股东大会审议。公司董事会应当确保公
司定期报告按时披露。
董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以
董事会公告的方式披露，说明具体原因和存在的风险。
公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异
议为由不按时披露。公司不得披露未经董事会审议通
过的定期报告。
若公司进入全国股份转让系统公司挂牌，公司应
按照法律法规和全国股份转让系统公司有关规定发布
除定期报告以外的公告。
临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发
布。
第一百九十六条 公司合并可以采取吸收合并或
者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公
司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设
合并，合并各方解散。
第一百九十七条 公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起 10 内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十八条 公司合并时，合并各方的债权、
债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十九条 公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起 10 内通知债权人，并于 30
为送达日期。
第一百八十六条 公司通知以电子邮件送出的，与邮
件接收人电话确认收到文件的日期为送达日期。
第一百八十七条 公司通知以传真方式送出的，以该
传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日
期。
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期。
第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知
的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，
会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百八十九条 公司按照相关法律、法规及行政规
章规定的方式进行公司公告及信息披露。
第一百九十条 若公司申请股票在全国中小企业股
份转让系统挂牌的，应当按照相关规定编制并披露
定期报告和临时报告。
第一百九十一条 公司董事会应当制定及审议信息
披露事务管理制度，并及时向全国中小企业股份转
让系统有限公司报备并披露。公司董事会秘书为信
息披露事务负责人，如董事会秘书离职无人接替或
因故不能履行职责时，公司应及时指定一名董事或
高级管理人员负责信息披露事务并披露。若公司股
票在全国中小企业股份转让系统挂牌的，公司应当
在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台
（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）
公布定期报告
和临时报告。
公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报
告。
第一百九十二条 公司应当在每个会计年度结束之
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日内在报纸上公告。
第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承
担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿
达成的书面协议另有约定的除外。
第二百〇一条 公司需要减少注册资本时，必须编
制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 内通
知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。
第二百〇二条 公司合并或者分立，登记事项发生
变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司
解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登
记机关办理变更登记。
第二百〇三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
第二百〇四条 公司有本章程前条第（一）项情形
日起四个月内编制并披露年度报告，年度报告应包
括以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）报告期内主要财务数据和指标；
（三）最近一年的股本变动情况及报告期末已解除
限售登记股份数量；
（四）股东人数，前十名股东及其持股数量、报告
期内持股变动情况、报告期末持有的可转让股份数
量和相互间的关联关系；
（五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
及其持股情况；
（六）董事会关于经营情况、财务状况和现金流量
的分析，以及利润分配预案和重大事项介绍；
（七）审计意见和经审计的资产负债表、利润表、
现金流量表以及主要项目的附注。
第一百九十三条 公司应当在每个会计年度的上半
年结束之日起两个月内披露半年度报告，半年度报
告的内容包括：半年度报告应包括以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）报告期内主要财务数据和指标；
（三）股本变动情况及报告期末已解除限售登记股
份数量；
（四）股东人数，前十名股东及其持股数量、报告
期内持股变动情况、报告期末持有的可转让股份数
量和相互间的关联关系；
（五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
及其持股情况；
（六）董事会关于经营情况、财务状况和现金流量
的分析，以及利润分配预案和重大事项介绍；
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的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本
章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
公司因本章程前条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之
日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。
第二百〇五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产
清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇六条 清算组应当自成立之日起 10 内通
知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇七条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大
会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
（七）资产负债表、利润表、现金流量表以及主要
项目的附注。
第一百九十四条 公司年度报告中的财务报告必须
经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。公司
不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当
由董事会审议后提交股东会审议。公司董事会应当
确保公司定期报告按时披露。
董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董
事会公告的方式披露，说明具体原因和存在的风险。
公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有
异议为由不按时披露。公司不得披露未经董事会审
议通过的定期报告。
若公司进入全国股份转让系统公司挂牌，公司应按
照法律法规和全国股份转让系统公司有关规定发布
除定期报告以外的公告。
临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发
布。
第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者
新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司
解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设
合并，合并各方解散。
第一百九十六条 公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出合并决议之日起 10 内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十七条 公司合并时，合并各方的债权、债
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保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经
营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配
给股东。
第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院。
第二百〇九条 公司清算结束后，清算组应当制作
清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司
登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十条 清算组成员应当忠于职守，依法履
行清算义务。
第二百一十一条 清算组成员不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
第二百一十二条 清算组成员因故意或者重大过
失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十三条 公司被依法宣告破产的，依照有
关企业破产的法律实施破产清算。
第二百一十四条 公司董事会建立投资者关系管
理制度，按照公平、公开、公正原则，平等对待全体投
资者，通过公告、公司网站等多种方式及时披露公司的
企业文化、发展战略、经营方针等信息，保障所有投资
者的合法权益。董事会秘书为投资者关系管理的负责
人。
第二百一十五条 公司的投资者关系管理的工作
内容为，在遵循公开信息披露原则的前提下，及时向投
务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起 10 内通知债权人，并于
30 日内在报纸上公告。
第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公
司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就
债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产
负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 内通
知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
相应减少股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百〇一条 公司合并或者分立，登记事项发生变
更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公
司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记
机关办理变更登记。
第二百〇二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
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公告编号：2025-043
资者披露影响其决策的相关信息，主要内容包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发
展规划、竞争战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明,包括定期报告和临
时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生
产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、
经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的
重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、
对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管
理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第二百一十六条 公司可多渠道、多层次地与投资
者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资
者参与。公司与投资者的沟通方式包括但不限于：
（一）信息披露；
（二）股东大会；
（三）投资者沟通会和业绩说明会；
（四）投资者电话咨询接待和公司网站；
（五）一对一沟通；
（六）投资者来访调研；
（七）电子邮件和电话咨询；
（八）其他方式。
第二百一十七条 公司应当根据法律、法规和证券
监管部门、证券交易场所以及公司章程的规定依法披
露定期报告和临时报告。公司与投资者之间发生的纠
纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
第二百〇三条 公司有本章程前条第（一）项、第（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出
席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司因本章程前条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出
现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由
董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议
另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产
清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇五条 清算组应当自成立之日起 10 内通知
债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
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构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提
起诉讼。
第二百一十八条 有下列情形之一的，公司应当修
改本章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相
抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不
一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十九条 股东大会决议通过的章程修改
事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十条 董事会依照股东大会修改章程的
决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百二十一条 章程修改事项属于法律、法规要
求披露的信息，按规定予以公告。
第二百二十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企
业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东
会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例
分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经
营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
分配给股东。
第二百〇七条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产清算后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇八条 公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司
登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百〇九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行
清算义务。
第二百一十条 清算组成员不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
第二百一十一条 清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关
企业破产的法律实施破产清算。
第二百一十三条 公司董事会建立投资者关系管理
制度，按照公平、公开、公正原则，平等对待全体
投资者，通过公告、公司网站等多种方式及时披露
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而具有关联关系。
（四）公司发生的交易，包括下列事项：购买或者
出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）
；对外投
资（含委托理财、对子公司投资等）
；提供担保；提供
财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同
（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债
权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协
议；放弃权利；中国证监会、全国股转公司认定的其他
交易。
（五）中小股东，是指除公司董事、监事、高级管
理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东及其关联方以外的其他股东。
第二百二十三条 董事会可依照章程的规定，制订
章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十四条 本章程以中文书写，其他任何语
种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登
记机关最近一次登记的中文版章程为准。
第二百二十五条 本章程所称“以上”
、
“以内”都
含本数；
“以下”
、
“不满”
、
“以外”
、
“低于”
、
“多于”
、
“超过”不含本数。
第二百二十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十七条 本章程附件包括股东大会议事
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。
公司的企业文化、发展战略、经营方针等信息，保
障所有投资者的合法权益。董事会秘书为投资者关
系管理的负责人。
第二百一十四条 公司的投资者关系管理的工作内
容为，在遵循公开信息披露原则的前提下，及时向
投资者披露影响其决策的相关信息，主要内容包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发
展规划、竞争战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时
公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生
产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开
发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的
重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合
作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或
仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第二百一十五条 公司可多渠道、多层次地与投资者
进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投
资者参与。公司与投资者的沟通方式包括但不限于：
（一）信息披露；
（二）股东会；
（三）投资者沟通会和业绩说明会；
（四）投资者电话咨询接待和公司网站；
（五）一对一沟通；
（六）投资者来访调研；
（七）电子邮件和电话咨询；
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（八）其他方式。
第二百一十六条 公司应当根据法律、法规和证券监
管部门、证券交易场所以及公司章程的规定依法披
露定期报告和临时报告。公司与投资者之间发生的
纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业
调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人
民法院提起诉讼。
若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止
挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议
股东作出合理安排。公司终止挂牌过程中应制定合
理的投资者保护措施，其中，公司主动终止挂牌的，
控股股东、实际控制人应当制定合理的投资者保护
措施；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控
制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。
第二百一十七条 有下列情形之一的，公司应当修改
本章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章
程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相
抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不
一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百一十八条 股东会决议通过的章程修改事项
应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十九条 董事会依照股东会修改章程的决
议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百二十条 章程修改事项属于法律、法规要求披
露的信息，按规定予以公告。
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第二百二十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
额 50%以上的股东；或持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
（四）公司发生的交易，包括下列事项：购买或者
出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）
；
对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
；提供担
保；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理
方面的合同（含委托经营、受托经营等）
；赠与或者
受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的
转移；签订许可协议；放弃权利；中国证监会、全
国股转公司认定的其他交易。
（五）中小股东，是指除公司董事、监事、高级管
理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。
第二百二十二条 董事会可依照章程的规定，制订章
程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十三条 本章程以中文书写，其他任何语种
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登
记机关最近一次登记的中文版章程为准。
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第二百二十四条 本章程所称“以上”、
“以内”都含
本数；
“以下”
、
“不满”
、
“以外”
、
“低于”
、
“多于”
、
“超过”不含本数。
第二百二十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十六条 本章程附件包括股东会议事规则、
董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百二十七条 本章程自公司股东会审议通过之
日起施行。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据全国中小企业股份转让系统“关于落实新《公司法》等相关要求的工
作提示”
，公司按照《公司法》及股转公司《挂牌公司章程(提示板)》
”对公司
现有章程进行了修订。章程结构存在一定调整，章程内容遵循全国中小企业股
份转让系统相关规定进行了修订，其他内容保持不变，详见以上修订内容。
本次修订尚需提交股东会会议审议通过后生效。
三、备查文件
《珠海市合顺兴日化股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告》
珠海市合顺兴日化股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 31 日