公告编号：2025-043

证券代码：

430170 证券简称：金易通 主办券商：长江承销保荐

金易通科技（北京）股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

根据《公司法》共性调整如下：

1、所有“股东大会”表述调整为“股东会”，“财务总监”表述调整为“财

务负责人”

；

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广不

进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条

为维护公司、股东和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行为

，根据《中华人民共和国公司法》（以

下简称

“《公司法》”）、《非上市公众

公司监督管理办法》、《全国中小企业

股份转让系统挂牌公司治理规则》和其

他有关规定，制订本章程。

第一条 为维护公司、股东、职工

和债权人的合法权益，规范公司的组织

和行为，根据《中华人民共和国公司法》

(以下简称“《公司法》”)、《中华人民

共和国证券法》 ( 以下简称“《证券

法》

”) 、

《全国中小企业股份转让系统

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挂牌公司治理规则》和其他有关规定，

制订本章程。

第二条金易通科技（北京）股份有

限公司（以下简称“公司”）系依照《公

司法》及其他法律法规和规范性文件的

规定，经由金易通科技（北京）有限公

司（以下称“有限公司”）整体变更为

股份有限公司。公司的设立方式为发起

设立。

第二条 金易通科技（北京）股

份有限公司（以下简称“公司”）系依

照《公司法》和其他有关规定成立的股

份有限公司。经由金易通科技（北京）

有限公司（以下称“有限公司”）整体

变更为股份有限公司。公司的设立方式

为发起设立。公司在北京市海淀区市场

监督管理局注册登记，取得营业执照，

统

一

社

会

信

用

代

码

【9111*开通会员可解锁*8A】

。

第三条公司在北京市工商行政管理

局海淀分局注册登记。

第三条公司于 2012 年 12 月 12 日

在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第五条 公司住所：北京市海淀区清

华东路 16 号 3 号楼中关村能源与安全

科技园 3-3-1406-1 室。

第五条 公司住所：北京市海淀区

清华东路 16 号 A3 座 1302 室。

第七条 董事长为公司的法定代表

人。

第八条 董事长为公司的法定代表

人。担任法定代表人的董事长辞任的，

视为同时辞去法定代表人。法定代表人

辞任的，公司应当在法定代表人辞任之

日 起 三 十 日 内 确 定 新 的 法 定 代 表

人。

第八条公司全部资本分为等额股

份，股东以其认购的股份为限对公司承

担责任，公司以其全部资产对公司的债

务承担责任。

第十条 股东以其认购的股份为限

对公司承担责任，公司以其全部财产对

公司的债务承担责任。

第九条本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

第十一条 本章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公司与

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东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，也是对公司、股

东、董事、监事、总经理和其他高级管

理人员具有法律约束力的文件。因公

司、股东、董事、监事、高级管理人员

之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通

过协商解决，协商不成的，任何一方可

以提交证券期货纠纷专业调解机构进

行调解决或者依法向公司住所地有管

辖权的人民法院起诉。

股东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。公司、股东、董事、监事、高级

管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应

当先行通过协商解决，协商不成的，任

何一方可以依法向公司住所地有管辖

权的人民法院起诉。依据本章程，股东

可以起诉股东，股东可以起诉公司董

事、监事、高级管理人员，股东可以起

诉公司，公司可以起诉股东、董事、监

事和高级管理人员。

第十条 股东可以依据本章程起诉

公司；股东可以依据本章程起诉股东；

股东可以依据本章程起诉公司的董事、

监事、总经理和其他高级管理人员；公

司可以依据本章程起诉股东、董事、监

事、总经理和其他高级管理人员。本章

程所称“高级管理人员”是指公司的

总经理、副总经理、财务总监、董事会

秘书。

第十二条本章程所称高级管理人

员是指公司的总经理、副总经理、财务

负责人、董事会秘书。

第十五条 公司股票的登记存管机

构为中国证监会指定的机构。

第十七条 公司股票在全国中小企

业股份转让系统（以下简称“全国股转

系统”）挂牌并公开转让后，依法将公

司股票集中存管在中国证券登记结算

有限责任公司。

第十六条 公司发行的股票为人

民币普通股，每股面值 1 元人民币。实

行同股同权，同股同责，同股同利。公

第十八条 公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同类别的每

一股份具有同等权利。同次发行的同类

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司股份的发行，实行公开、公平、公正

的原则，同种类的每一股份应当具有同

等权利。同次发行的同种类股票，每股

的发行条件和价格应当相同；任何单位

或者个人所认购的股份，每股应当支付

相同价额。公司发行的股票，以人民币

标明面值。自 2015 年 10 月 29 日起，

公司发行股票时在册股东不享有股份

优先认购权。

别股份，每股的发行条件和价格相同；

认购人所认购的股份，每股支付相同价

额。公司发行的股票，以人民币标明面

值。自 2015 年 10 月 29 日起，公司发

行股票时在册股东不享有股份优先认

购权。

第十七条 公司发起人基本情况：

发 起 人 ： 常 建 勇 ； 身 份 证 号 码 ：

*开通会员可解锁*1011854；住址：河北省唐

山市路北区勤源里幸福花园 304 楼 2 门

502 号发起人：于波；身份证号码：

23*开通会员可解锁*5612；住址：黑龙江省

鸡西市滴道区中心五委 6 组发起人：孙

雅 洁 ； 身 份 证 号 码 ：

*开通会员可解锁*4270324；住址：河北省唐

山市路北区煤研分院新 3 楼 1 门 101 号

发 起 人 ： 姜 景 义 ； 身 份 证 号 码 ：

23*开通会员可解锁*4215；住址：河北省三

河 市 燕 郊 开 发 区 大 街 小 张 各 庄

12-1-402 发起人：乔宝林；身份证号码：

*开通会员可解锁*619285X；住址：山西省临

汾市尧都区冶建路新建区 18-2-501 发

起 人 ： 仰 宗 芳 ； 身 份 证 号 码 ：

11*开通会员可解锁*5427；住址：北京市朝

阳区和平街 13 区 34 楼 2001 号发起人：

董 丽 萍 ； 身 份 证 号 码 ：

第十九条 公司整体变更设立时的

股份总数为 2450 万股，公司发起人股

东姓名、认购股份数额、持股比例及认

购方式如下：序号姓名所持股份数（股）

持 股 比 例 （ % ） 出 资 方 式 1 常 建 勇

16,366,00066.80 净资产折股 2 于波

2,111,9008.62 净资产折股 3 孙雅洁

1,582,7006.46 净资产折股 4 姜景义

1,266,6505.17 净资产折股 5 乔宝林

1,055,9504.31 净资产折股 6 仰宗芳

529,2002.16 净 资 产 折 股 7 董 丽 萍

529,2002.16 净 资 产 折 股 8 曹 珊 珊

529,2002.16 净 资 产 折 股 9 石 增 鑫

529,2002.16

净 资 产 折 股 合 计

24,500,000100.00 净资产折股

发起人的出资在股份公司设立时

已缴付完毕并经会计师事务所审验确

认。

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*开通会员可解锁*2011821；住址：河北省唐

山市路北区长宁道祥荣里楼 607 楼 5 门

302 号发起人：曹珊珊；身份证号码：

*开通会员可解锁*5082323；住址：河北省唐

山市路北区华岩北路 38 号发起人：石

增 鑫 ； 身 份 证 号 码 ：

*开通会员可解锁*209201X；住址：山西省蒲

县蒲城镇曹村湾村 18 号公司发起人姓

名、认购的股份数、持股比例、出资方

式为：

（表格略）

第十八条 公 司 的 股 份 总 数 为

6706.2002 万股（后附变更后股东名

册）

。

第 二 十 条 公 司 的 股 份 总 数 为

6706.2002 万股。

第十九条 公司或者公司的子

公司（包括公司的附属企业）不以赠与、

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购

买或者拟购买公司股份的人提供任何

资助。

第二十一条 公司或者公司的子

公司（包括公司的附属企业）不得以赠

与、垫资、担保、借款等形式，为他人

取得本公司或者其母公司的股份提供

财务资助，符合法律法规、部门规章、

规范性文件规定情形的除外。

第二十条公司根据经营和发展的需

要，按照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加注册

资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公

开发行股份；（三）向现有股东派送红

股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法

律、行政法规规定以及行政主管部门批

准的其他方式。

第二十二条 公司根据经营和发

展的需要，依照法律、法规的规定，经

股东会作出决议，可以采用下列方式增

加资本：（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；（三）以

公积金转增股本；（四）法律法规及中

国证监会规定的其他方式。

第二十二条公司在下列情况下，可

以依照法律、行政法规、部门规章及本

第二十四条公司不得收购本公司

股份。但是，有下列情形之一的除外：

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章程的规定，收购本公司的股份：(一)

减少公司注册资本；(二)与持有本公司

股份的其他公司合并；(三)将股份奖励

给本公司职工；(四)股东因对股东会作

出的公司合并、分立决议持异议，要求

公司收购其股份的。除上述情形外，公

司不进行买卖公司股份的活动。

（一）减少公司注册资本；（二）与持

有本公司股份的其他公司合并；（三）

将股份用于员工持股计划或者股权激

励；（四）股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份；（五）将股份用于转换公司发

行的可转换为股票的公司债券。

第二十四条 公司因本章程第二

十二条第一款（一）项至第（三）项的

原因收购公司股份的，应当经股东会决

议。公司依照第二十二条规定收购公司

股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起十日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在六个月

内转让或者注销。 公司依照第二十

二条第一款第（三）项规定收购本公司

股份的，不得超过公司已发行股份总额

的百分之五；用于收购的资金应当从公

司的税后利润中支出；所收购的股份应

当在一年内转让给职工。

第二十六条 公司因本章程【第二

十四条】第一款第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份的，应当

经股东会决议；公司因本章程【第二十

四条】第一款第（三）项、第（五）项

规定的情形收购本公司股份的，可以依

照本章程的规定或者股东会的授权，经

三分之二以上董事出席的董事会会议

决议。公司依照本章程【第二十四条】

第一款规定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起十

日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在六个月内转让或者注

销；属于第（三）项、第（五）项情形

的，公司合计持有的本公司股份数不得

超过本公司已发行股份总数的百分之

十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十五条公司的股份可以依法转

让。

第二十七条 公司的股份应当依法

转让。

第二十八条公司董事、监事、高级

管理人员应当向公司申报所持有的本

公司的股份及其变动情况，在任职期间

第三十条 公司控股股东及实际控

制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让限

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每年转让的股份不得超过其所持有本

公司股份总数的百分之二十五；所持本

公司股份自公司股票上市交易之日起

一年内不得转让。上述人员离职后半年

内 ， 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股

份。

制的数量均为其挂牌前所持股票的三

分之一，解除转让限制的时间分别为挂

牌之日、挂牌期满一年和两年。公司董

事、监事、高级管理人员应当向公司申

报所持有的本公司的股份及其变动情

况，在就任时确定的任职期间每年转让

的股份不得超过其所持有本公司股份

总数的 25%。上述人员离职后半年内，

不得转让其所持有的本公司股份。法律

法规、中国证监会和全国股转公司对股

东转让其所持本公司股份另有规定的，

从其规定。

第二十九条 公司董事、监事、高级

管理人员、持有本公司股份百分之五以

上的股东，将其持有的本公司股票在买

入后六个月内卖出，或者在卖出后六个

月内又买入，由此所得收益归本公司所

有，本公司董事会将收回其所得收益。

但是，证券公司因包销购入售后剩余股

票而持有百分之五以上股份的，卖出该

股票不受六个月时间限制。 第三十条

公司董事会不按照第二十八条、第二十

九条规定执行的，股东有权要求董事会

在三十日内执行。公司董事会未在上述

期限内执行的，股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。公司董事会不按照第二十九条的

规定执行的，负有责任的董事依法承担

连带责任。

第三十一条 公司持有百分之五以

上股份的股东、董事、监事、高级管理

人员，将其持有的本公司股票或者其他

具有股权性质的证券在买入后六个月

内卖出，或者在卖出后六个月内又买

入，由此所得收益归本公司所有，本公

司董事会将收回其所得收益。前款所称

董事、监事、高级管理人员、自然人股

东持有的股票或者其他具有股权性质

的证券，包括其配偶、父母、子女持有

的及利用他人账户持有的股票或者其

他具有股权性质的证券。公司董事会不

按照本条第一款规定执行的，股东有权

要求董事会在三十日内执行。公司董事

会未在上述期限内执行的，股东有权为

了公司的利益以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。公司董事会不按照本

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条第一款的规定执行的，负有责任的董

事依法承担连带责任。

第三十二条 公司建立股东名册

并置备于公司。股东名册是证明股东持

有公司股份的充分证据。股东按其所持

有股份的种类享有权利，承担义务；持

有同一种类股份的股东，享有同等权

利，承担同种义务。

第三十三条 公司依据证券登

记结算机构提供的凭证建立股东名册。

股东按其所持有股份的类别享有权利，

承担义务；持有同一类别股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权

利：(一)依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；(二)依法

请求、召集、主持、参加或者委派股东

代理人参加股东会，并依照其所持有的

股份份额行使相应的表决权；(三)对公

司的经营进行监督，提出建议或者质

询；(四)依照法律、行政法规及本章程

的规定增购、受赠股份或转让、赠与、

质押其所持有的公司股份；(五)查阅本

章程、股东名册、公司债券存根、股东

会会议记录、董事会会议决议、监事会

会议决议、财务会计报告；(六)公司终

止或者清算时，按其所持有的股份份额

参加公司剩余财产的分配；(七)对股东

会作出的公司合并、分立决议持异议的

股东，要求公司收购其股份；（八）法

律、行政法规、部门规章或本章程规定

的其他权利。

第三十五条 公司股东享有下列权

利：（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；（二）

依法请求召开、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东会，并行使相

应的表决权；（三）对公司的经营进行

监督，提出建议或者质询；（四）依照

法律法规及本章程的规定转让、赠与或

者质押其所持有的股份；（五）查阅、

复制公司章程、股东名册、股东会会议

记录、董事会会议决议、监事会会议记

录、财务会计报告，符合规定的股东可

以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；（八）法律法规、部门规章或

者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公司

第三十六条 股东要求查阅、复

制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

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提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

《证券法》等法律法规的规定。股东提

出查阅前条所述有关信息或者索取资

料的，应当向公司提供证明其持有公司

股份的种类以及持股数量的书面文件，

公司经核实股东身份后，按照以下程序

进行：

（一）向公司提出书面申请，写明

查阅的具体范围、时间段、用途及正当

目的，并附上与该目的相关的佐证材

料；（二）公司审核查阅目的是否合法

合理，是否正当，查阅资料的内容是否

符合《公司法》

、

《证券法》等法律法规、

《公司章程》、公司制度等规定，查阅

目的不合法或目的不正当的，公司有权

拒绝查阅；（三）审核通过的，公司应

指定查阅的具体时间、地点及合理时

长，查阅需在公司指定场所内进行，不

得影响公司正常经营活动。

具有下列情形之一的，视为查阅目

的不正当，公司有权拒绝：（一）股东

拟将查阅获取的信息用于与公司开展

竞业竞争；（二）意图将信息泄露给第

三方以获取不正当利益；（三）股东或

其委托的机构、人员曾有泄露公司未公

开信息的记录；（四）其他可能损害公

司合法权益的情形。

会计凭证、会计账簿等敏感财务资

料仅允许现场查阅，股东及相关人员不

得以复印、拍摄、传输等任何形式复制

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或留存查阅内容。

股东确需委托辅助机构查阅的，应

提前向公司提交会计师事务所、律师事

务所等正规机构的资质证明及股东与

辅助机构共同签署的保密承诺，股东对

辅助机构的查阅行为承担连带责任。

股东及受托辅助机构、人员在查阅

过程中，应对接触的公司商业秘密、未

公开财务信息等承担长期保密义务，不

得泄露、不正当使用该等信息。若违反

本条款约定，给公司造成损失的，应承

担全部赔偿责任，公司有权追偿，并限

制其后续查阅公司财务资料的权利。

第三十五条股东会、董事会的决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。股东会、董

事会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者本章程，或者决议内

容违反本章程的，股东可以自决议作出

之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第三十七条 公司股东会、董事会

决议内容违反法律法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。股东会、董事会

的会议召集程序、表决方式违反法律法

规或者本章程，或者决议内容违反本章

程的，股东有权自决议作出之日起六十

日内，请求人民法院撤销。但是，股东

会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影

响的除外。董事会、股东等相关方对股

东会决议的效力存在争议的，应当及时

向人民法院提起诉讼。在人民法院作出

撤销决议等判决或者裁定前，相关方应

当执行股东会决议。公司、董事、监事

和高级管理人员应当切实履行职责，确

保公司正常运作。人民法院对相关事项

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作出判决或者裁定的，公司应当依照法

律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则的规定履行信息披

露义务，充分说明影响，并在判决或者

裁定生效后积极配合执行。

第三十六条董事、监事、高级管理

人员执行公司职务时违反法律、行政法

规或者公司章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。董事、高级

管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，连续一百八十日以上单独或合

计持有公司百分之一以上股份的股东

有权书面请求监事会向人民法院提起

诉讼；监事执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造

成损失的，前述股东可以书面请求董事

会向人民法院提起诉讼。监事会、董事

会收到前款规定的股东书面请求后拒

绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三

十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不

立即提起诉讼将会使公司利益受到难

以弥补的损害的，前款规定的股东有权

为了公司的利益以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法

权益，给公司造成损失的，本条第一款

规定的股东可以依照前两款的规定向

人民法院提起诉讼。

第三十九条 董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者公

司章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。董事、高级管理人员

有本条第一款规定的情形的，公司连续

一百八十日以上单独或者合计持有公

司百分之一以上股份的股东有权书面

请求监事会向人民法院提起诉讼；监事

有前款规定情形的，前述股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。监事

会或者董事会收到本条第二款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自

收到请求之日起三十日内未提起诉讼，

或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

公司利益受到难以弥补的损害的，前款

规定的股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。他

人侵犯公司合法权益，给公司造成损失

的，本条第二款规定的股东可以依照本

条第二、三款的规定向人民法院提起诉

讼。公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

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益造成损失的，连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百

八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义

务：(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；(三)除法律、行政法规规定的

情形外，不得退股；(四)不得滥用股东

权利损害公司或者其他股东的利益，不

得滥用公司法人独立地位和股东有限

责任损害公司债权人的利益；(五)法

律、行政法规和本章程规定应当承担的

其他义务。公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人

独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公

司债务承担连带责任。

第四十一条 公司股东承担下列

义务：（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；（三）除法律法规规定的情形

外，不得抽回其股本；（四）不得滥用

股东权利损害公司或者其他股东的利

益；不得滥用公司法人独立地位和股东

有限责任损害公司债权人的利益；

（五）

法律法规及本章程规定应当承担的其

他义务。公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承

担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独

立地位和股东有限责任，逃避债务，严

重损害公司债权人利益的，应当对公司

债务承担连带责任。

第四十条公司的控股股东、实际控

制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第四十一条公司控股股东及实际控制

人对公司和公司其他股东负有诚信义

务。控股股东应严格依法行使出资人的

第四十三条 公司控股股东、实际

控制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则行

使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 控股股东、实际控制

人质押其所持有或者实际支配的公司

股票的，应当维持公司控制权和生产经

公告编号：2025-043

权利，控股股东不得利用利润分配、资

产重组、对外投资、资金占用、借款、

担保等方式损害公司和其他股东的合

法权益，不得利用其控制地位损害公司

和其他股东的利益。公司控股股东及实

际控制人违反相关法律法规及章程规

定，给公司及其他股东造成损失的，应

承担赔偿责任。

营稳定。

第四十五条 控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让

作出的承诺。

第四十六条 公司控股股东、实际

控制人应当遵守下列规定：（一）依法

行使股东权利，不滥用控制权或者利用

关联关系损害公司或者其他股东的合

法权益；（二）严格履行所作出的公开

声明和各项承诺，不得无故变更承诺内

容或者不履行承诺；（三）严格按照有

关规定履行信息披露义务，积极主动配

合公司做好信息披露工作，及时告知公

司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）

不得以任何方式占用公司资金；（五）

不得强令、指使或者要求公司及相关人

员违法违规提供担保；（六）不得利用

公司未公开重大信息谋取利益，不得以

任何方式泄露与公司有关的未公开重

大信息，不得从事内幕交易、短线交易、

操纵市场等违法违规行为；（七）不得

通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司

和其他股东的合法权益；（八）保证公

司资产完整、人员独立、财务独立、机

构独立和业务独立，不得以任何方式影

公告编号：2025-043

响公司的独立性；（九）法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义

务的规定。

第四十二条 股东会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：(一)决定公

司经营方针和投资计划；(二)选举和更

换非由职工代表担任的董事、监事，决

定有关董事、监事的报酬事项；(三)审

议批准董事会的报告；(四)审议批准监

事会或监事的报告；(五)审议批准公司

的年度财务预算方案、决算方案；(六)

审议批准公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；(七)对公司增加或者减少注

册资本作出决议；(八)对发行公司债券

作出决议；(九)对公司合并、分立、解

散、清算或者变更公司形式等事项作出

决议；(十)修改本章程；(十一)对公司

聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十

二)审议批准第四十三条规定的担保事

项；(十三)审议批准变更募集资金用途

事项；(十四)审议股权激励计划；(十

五)审议公司在一年内购买、出售重大

资产、投资、担保（抵押、质押或保证

等）金额超过公司最近一期经审计总资

产百分之四十的事项；（十六）审议公

第四十七条 公司股东会由全体股

东组成。股东会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：(一)决定公司经营方

针和投资计划；(二)选举和更换非由职

工代表担任的董事、监事，决定有关董

事、监事的报酬事项；(三)审议批准董

事会的报告；(四)审议批准监事会或监

事的报告；(五)审议批准公司的年度财

务预算方案、决算方案；(六)审议批准

公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作

出决议；(八)对发行公司债券作出决

议；(九)对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式等事项作出决议；

(十)修改本章程；(十一)对公司聘用、

解聘会计师事务所作出决议；(十二)审

议批准第四十八条规定的担保事项；

(十三)审议批准变更募集资金用途事

项；(十四)审议股权激励计划和员工持

股计划；(十五)审议公司在一年内购

买、出售重大资产、投资、担保（抵押、

质押或保证等）金额超过公司最近一期

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司与关联方发生的成交金额（提供担保

除外）占公司最近一期经审计总资产 5%

以上且超过 3000 万元的交易，或者占

公司最近一期经审计总资产 30%以上的

交易。（十七）审议公司下列情形之一

对外提供财务资助事项，以下事项需经

董事会审议通过后提交公司股东会审

议：1、被资助对象最近一期的资产负

债率超过 70%；2、单次财务资助金额或

者连续十二个月内累计提供财务资助

金额超过公司最近一期经审计净资产

的 10%；3、中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他情形。

（十八）

审议法律、行政法规、部门规章或本章

程规定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东会的职权，不得通过授权的形

式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

经审计总资产百分之四十的事项；（十

六）审议公司与关联方发生的成交金额

（提供担保除外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交

易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易。

（十七）审议公司下列

情形之一对外提供财务资助事项，以下

事项需经董事会审议通过后提交公司

股东会审议：1、被资助对象最近一期

的资产负债率超过 70%；2、单次财务资

助金额或者连续十二个月内累计提供

财务资助金额超过公司最近一期经审

计净资产的 10%；3、中国证监会、全国

股转公司或者公司章程规定的其他情

形。（十八）审议法律、行政法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则或本章程规定应当由股东会决

定的其他事项。股东会可以授权董事会

对发行公司债券作出决议。除法律法

规、中国证监会规定或全国股转公司另

有规定外，上述股东会的职权，不得通

过授权的形式由董事会或其他机构和

个人代为行使。

第四十七条本公司召开股东会的地

点为公司住所地或便于更多股东参加

的地点。股东会应设置会场，以现场会

议形式召开。公司还可提供其他方式为

股东参加股东会提供便利。股东通过上

述方式参加股东会的，视为出席。

第五十一条本公司召开股东会的

地点为公司住所地或便于更多股东参

加的地点。股东会应设置会场，以现场

会议形式召开。公司还可提供提供电子

通讯以及其他方式为股东参加股东会

提供便利。股东通过上述方式参加股东

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第四十八条 公司召开年度股东大会以

及大会提供网络投票方式的，应当聘请

律师对下列问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规和本章程的规定；

（二）

出席会议人员的资格、召集人资格是否

合法有效；（三）会议的表决程序、表

决结果是否合法有效；（四）应本公司

要求对其他有关问题出具的法律意见。

法律法规及全国中小企业股份转让系

统另有规定的，公司按照规定对符合条

件的股东大会聘请律师出具法律意见

书。

会的，视为出席。

公司召开年度股东会以及大会提

供网络投票方式的，应当聘请律师对下

列问题出具法律意见并公告：（一）会

议的召集、召开程序是否符合法律、行

政法规和本章程的规定；（二）出席会

议人员的资格、召集人资格是否合法有

效；（三）会议的表决程序、表决结果

是否合法有效；（四）应本公司要求对

其他有关问题出具的法律意见。法律法

规及全国中小企业股份转让系统另有

规定的，公司按照规定对符合条件的股

东会聘请律师出具法律意见书。

第五十六条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司

百分之三以上股份的股东，有权向公司

提出提案。单独或者合计持有公司百分

之三以上股份的股东，可以在股东会召

开十日前提出临时提案并书面提交召

集人。提案符合本章程第五十二条要求

的，召集人应当在收到提案后二日内发

出股东会补充通知，通知临时提案的内

容。除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。股东

会通知中未列明或不符合本章程第五

十二条规定的提案，股东会不得进行表

决并作出决议。

第六十条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司

百分之一以上已发行有表决权股份的

股东，有权向公司提出提案。单独或者

合计持有公司百分之一以上已发行有

表决权股份的股东，可以在股东会召开

十日前提出临时提案并书面提交召集

人。召集人应当在收到提案后两日内发

出股东会补充通知，公告临时提案的内

容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律法规或者公司章

程的规定，或者不属于股东会职权范围

的除外。除前款规定的情形外，召集人

在发出股东会通知公告后，不得修改股

东会通知中已列明的提案或者增加新

的提案。股东会通知中未列明或者不符

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合本章程规定的提案，股东会不得进行

表决并作出决议。

第五十七条召集人将在年度股东会

召开二十日前以电话或公告方式通知

各股东，临时股东会将于会议召开十五

日前以电话或公告方式通知各股东。公

司计算前述“二十日”、“十五日”的

起始期限时，不包括会议召开当日，但

包括通知发出当日。

第六十一条 召集人将在年度

股东会会议召开二十日前以公告方式

通知各股东，临时股东会会议将于会议

召开十五日前以公告方式通知各股东。

公司计算前述“二十日”、“十五日”

的起始期限时，不包括会议召开当日，

但包括通知发出当日。

第五十八条股东会的通知包括以下

内容：(一)会议的时间、地点和会议期

限；(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)会务常设联系人姓名、电话号码；

(四)股东会采用其他方式的，应当在股

东会通知中明确载明其他方式的表决

时间及表决程序；(五)确定股权登记

日。股权登记日与会议日期之间的间隔

不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确定，不

得变更。

第六十二条 股东会的通知包括以

下内容：（一）会议的时间、地点和会

议期限；（二）提交会议审议的事项和

提案；

（三）会议联系方式；

（四）股东

会采用网络或其他方式的，应当在股东

会通知中明确载明其他方式的表决时

间及表决程序；

（五）确定股权登记日。

股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确定，不得

变更。（六）全体普通股股东（含表决

权恢复的优先股股东）均有权出席股东

会，并可以书面委托代理人出席会议和

参加表决，该股东代理人不必是公司的

股东；

第六十七条 召集人和律师应依据

股东名册对股东资格的合法性进行验

证，并登记股东姓名(或名称)及其所持

有表决权的股份数。在会议主持人宣布

现场出席会议的股东和代理人人数及

第七十条 召集人和公司聘请的

律师将依据证券登记结算机构提供的

股东名册共同对股东资格的合法性进

行验证，并登记股东姓名（或者名称）

及其所持有表决权的股份数。在会议主

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所持有表决权的股份总数之前，会议登

记应当终止。

持人宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数之

前，会议登记应当终止。

第六十八条 股东大会召开时，公司

董事、监事应当出席会议，总经理及其

他高级管理人员应当列席会议。

第七十一条 股东会要求董事、监

事、高级管理人员列席会议的，董事、

监事、高级管理人员应当列席并接受股

东的质询。

第八十一条 下列事项由股东会以

特别决议通过：(一)决定公司经营方针

和投资计划；(二)变更主营业务或经营

范围；(三)公司增加或者减少注册资

本；(四)公司的分立、合并、解散和清

算；(五)本章程的修改；(六)增发股权；

(七)股权激励计划；(八)审议批准第四

十一条规定的担保事项；(九)公司在一

年内单笔或累计出售、购买重大资产、

投资或者担保（抵押、质押、保证等）

金额超过公司最近一期经审计总资产

百分之十五的；(十)法律、行政法规或

本章程规定的，以及股东会以普通决议

认定会对公司产生重大影响的、需要以

特别决议通过的其他事项。

第八十四条 下列事项由股东会以

特别决议通过：（一）决定公司经营方

针和投资计划；(二)变更主营业务或经

营范围； （三）公司增加或者减少注

册资本；（四）公司的分立、合并、解

散和清算、变更公司形式；（五）本章

程的修改；（六）申请股票终止挂牌或

者撤回终止挂牌；

（七）股权激励计划；

（八）发行上市或者定向发行股票；

（九）表决权差异安排的变更；(十)审

议批准第四十八条规定的担保事项；

(十一)公司在一年内单笔或累计出售、

购买重大资产、投资或者担保（抵押、

质押、保证等）金额超过公司最近一期

经审计总资产百分之十五的；（十二）

法律法规、部门规章、规范性文件、业

务规则或者本章程规定的，以及股东会

以普通决议认定会对公司产生重大影

响的、需要以特别决议通过的其他事

项。

第八十二条 股东(包括代理人)以

其所代表的有表决权的股份数额行使

第八十五条 股东(包括股东代理

人)以其所代表的有表决权的股份数额

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表决权，每一股份享有一票表决权。同

一表决权只能选择现场、网络或其他表

决方式中的一种。公司及控股子公司持

有的本公司股份没有表决权，且该部分

股份不计入出席股东会表决权的股份

总数。董事会和符合有关条件的股东可

以向公司股东征集其在股东会上的投

票权。

行使表决权，每一股份享有一票表决

权，类别股股东除外。同一表决权只能

选择现场、网络或其他表决方式中的一

种。同一表决权出现重复表决的以第一

次投票结果为准。公司持有的本公司股

份没有表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。公司控

股子公司不得取得该公司的股份。确因

特殊原因持有股份的，应当在一年内依

法消除该情形。前述情形消除前，相关

子公司不得行使所持股份对应的表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。公司董事会、持有

百分之一以上已发行有表决权股份的

股东或者依照法律法规或者中国证监

会的规定设立的投资者保护机构可以

公开征集股东投票权。征集股东投票权

应当向被征集人充分披露具体投票意

向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的

方式征集股东投票权。

第八十三条 股东会审议有关关联

交易事项时，关联股东应当回避表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入

有效表决总数。法律法规、部门规章、

业务规则另有规定和全体股东均为关

联方的除外。股东会决议的公告应当充

分披露非关联股东的表决情况。公司与

关联方进行下列关联交易时，可以免予

按照关联交易的方式进行审议：（一）

第八十六条 股东会审议有关关联

交易事项时，关联股东应当回避表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入

有效表决总数。法律法规、部门规章、

业务规则另有规定和全体股东均为关

联方的除外。股东会决议的公告应当充

分披露非关联股东的表决情况。股东会

审议关联交易事项，有关联关系股东的

回避和表决程序如下：（一）股东会审

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一方以现金方式认购另一方公开发行

的股票、公司债券或者企业债券、可转

换公司债券或者其他证券品种；（二）

一方作为承销团成员承销另一方公开

发行股票、公司债券或者企业债券、可

转换公司债券或者其他证券品种；

（三）

一方依据另一方股东大会股东会决议

领取股息、红利或者报酬；（四）一方

参与另一方公开招标或者拍卖，但是招

标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包

括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等；（六）关联交易定价为

国家规定的；（七）关联方向公司提供

资金，利率水平不高于中国人民银行规

定的同期贷款基准利率，且公司对该项

财务资助无相应担保的；（八）公司按

与非关联方同等交易条件，向董事、监

事、高级管理人员提供产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定

的其他交易。

议的某项事项与某股东有关联关系，该

股东应当在股东会召开之日前向公司

董事会披露其关联关系；（二）股东会

在审议有关关联交易事项时，会议主持

人宣布有关联关系的股东，并解释和说

明关联股东与关联交易事项的关联关

系；（三）关联股东在股东会表决时，

应当主动回避并放弃表决权，如关联股

东未主动回避并放弃表决权，会议主持

人应当要求关联股东回避，由非关联股

东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由非关

联股东有表决权的股份数的半数以上

通过。形成特别决议，必须由参加股东

会的非关联股东有表决权的股份数的

2/3 以上通过；（五）关联股东未就关

联事项按上述程序进行关联关系披露

或回避，有关该关联事项的一切决议无

效，重新表决。公司与关联方之间的关

联交易应当签订书面协议，协议的签订

应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原

则，协议内容应明确、具体。公司与关

联方进行下列关联交易时，可以免予按

照关联交易的方式进行审议：（一）一

方以现金方式认购另一方公开发行的

股票、公司债券或者企业债券、可转换

公司债券或者其他证券品种；（二）一

方作为承销团成员承销另一方公开发

行股票、公司债券或者企业债券、可转

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换公司债券或者其他证券品种；（三）

一方依据另一方股东会股东会决议领

取股息、红利或者报酬；（四）一方参

与另一方公开招标或者拍卖，但是招标

或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包

括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等；（六）关联交易定价为

国家规定的；（七）关联方向公司提供

资金，利率水平不高于中国人民银行规

定的同期贷款基准利率，且公司对该项

财务资助无相应担保的；（八）公司按

与非关联方同等交易条件，向董事、监

事、高级管理人员提供产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定

的其他交易。

第八十九条 股东会审议提案时，不

应对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东会上进行表决。

第九十三条 股东会审议提案时，

不应对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次

股东会上进行表决。股东会审议提案

时，不得对股东会通知中未列明或者不

符合法律法规和公司章程规定的提案

进行表决并作出决议。

第九十一条 股东会对提案进行表

决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。股东会对提案进行表决时，应当

由股东代表与监事代表共同负责计票、

第九十五条 股东会对提案进行表

决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。股东会对提案进行表决时，应当

由股东代表与监事代表共同负责计票、

公告编号：2025-043

监票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

监票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。通过网络或者其

他方式投票的公司股东或者其代理人，

可以查验自己的投票结果。

第九十二条 会议主持人应当宣布

每一提案的表决情况和结果，并根据表

决结果宣布提案是否通过。在正式公布

表决结果前，股东会现场及其他表决方

式中所涉及的本公司、计票人、监票人、

主要股东等相关各方对表决情况均负

有保密义务。

第九十六条 股东会现场结束时间

不得早于网络或者其他方式，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结

果，并根据表决结果宣布提案是否通

过。在正式公布表决结果前，股东会现

场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、股东、网络服务

方等相关各方对表决情况均负有保密

义务。提案未获通过，或者本次股东会

变更前次股东会决议的，应当在股东会

决议公告中作特别提示。

第九十七条 公司董事为自然人，董

事不必要持有公司股份。有下列情形之

一的，不得担任公司的董事：（一）无

民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

五年；（三）担任破产清算的公司、企

业的董事或者厂长、经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、企业破产清算完结之日起未逾三

年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

第一百 零一条 公司董事为 自然

人，董事不必要持有公司股份。有下列

情形之一的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市场经

济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥

夺政治权利，执行期满未逾五年；被宣

告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

二年；（三）担任破产清算的公司、企

业的董事或者厂长、经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、企业破产清算完结之日起未逾三

年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

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并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照之日起未逾三年；（五）

个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满； （七）被全国股转公司

或者证券交易所采取认定其不适合担

任公司董事的纪律处分，期限尚未届

满； （八）法律、行政法规或部

门规章、中国证监会和全国股转公司规

定的其他情形。违反本条规定选举、委

派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司

应当解除其职务。

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

未满的；（七）被全国股转公司公开认

定为不适合担任挂牌公司董事、监事、

高级管理人员等，期限未满的；（八）

法律、行政法规或部门规章、中国证监

会和全国股转公司规定的其他情形。违

反本条规定选举、委派董事的，该选举、

委派或者聘任无效。董事在任职期间出

现本条情形的，公司应当解除其职务。

第九十八条 董事由股东会选举或

更换。每届任期三年。董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以前，股

东会不得无故解除其职务。董事任期从

就任之日起计算，至本届董事会任期届

满时为止。董事任期届满未及时改选，

在改选出的董事就任前，原董事仍应当

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，履行董事职务。董事可以兼

任高级管理人员，但兼任高级管理人员

职务的董事以及由职工代表担任的董

事，总计不得超过公司董事总数的二分

之一。

第一百零二条 董事由股东会选举

或更换。每届任期三年。董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以前，股

东会不得无故解除其职务。股东会可以

决议解任董事，决议作出之日解任生

效。无正当理由，在任期届满前解任董

事的，董事可以要求公司予以赔偿。董

事任期从就任之日起计算，至本届董事

会任期届满时为止。董事任期届满未及

时改选，或者董事在任期内辞任导致董

事会成员低于法定人数的，在改选出的

董事就任前，原董事仍应当依照法律、

行政法规、部门规章和本章程的规定，

履行董事职务。董事就任日期为股东会

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通过选举的决议当日。董事可以兼任高

级管理人员，但兼任高级管理人员职务

的董事以及由职工代表担任的董事，总

计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百零三条 董事可以在任期

届满以前提出辞职。董事辞职应向董事

会提交书面辞职报告。如因董事的辞职

导致公司董事会低于法定最低人数五

人时，在改选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程规定，履行董事职务。第一百

〇四条除前款所列情形外，董事辞职自

辞职报告送达董事会时生效。

第一百零七条 董事可以在任期

届满以前辞任。董事辞任应当向公司提

交书面辞任报告，公司收到辞任报告之

日辞任生效，公司将在两个交易日内披

露有关情况。如因董事的辞任导致公司

董事会成员低于法定最低人数时，在改

选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则和本章程规定，履

行董事职务。

第一百一十八条 董事会召开临时

董事会会议应当提前 5 日以电话或电

子邮件方式通知。情况紧急，需要尽快

召开董事会临时会议的，可以随时通过

电话或者其他口头方式发出会议通知，

但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十二条 董事会召开临时

董事会会议应当提前 5 日以电话或电

子邮件方式、其他电子通讯等方式通

知。情况紧急，需要尽快召开董事会临

时会议的，可以随时通过电话或者其他

口头方式发出会议通知，但召集人应当

在会议上作出说明。

第一百四十二条 高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十七条 高级管理人员执

行公司职务，给他人造成损害的，公司

将承担赔偿责任；高级管理人员存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。 高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

公告编号：2025-043

第一百四十九条 监事应当遵守

法律、行政法规和本章程，对公司负有

忠实义务和勤勉义务。本章程关于董事

的忠实义务和关于勤勉义务（四）－

（六）项的相应规定以及第一百零五条

的规定，适用于监事。

第一百五十四条 监事应当遵守

法律、行政法规和本章程，对公司负有

忠实义务和勤勉义务。本章程关于董事

的忠实义务和关于勤勉义务（四）－

（六）项的相应规定以及第一百零八条

的规定，适用于监事。

第一百五十五条 监事会行使下

列职权：(一)应当对董事会编制的公司

定期报告进行审核并提出书面审核意

见(二)检查公司财务；(三)对董事、高

级管理人员执行公司职务的行为进行

监督，对违反法律、行政法规、本章程

或者股东会决议的董事、高级管理人员

提出罢免的建议；(四) 当董事、高级

管理人员的行为损害公司的利益时，要

求董事、高级管理人员予以纠正；(五)

提议召开临时股东会，在董事会不履行

《公司法》规定的召集和主持股东会职

责时召集和主持股东会；(六) 向股东

会提出提案；(七)依照《公司法》第一

百五十二条的规定，对董事、高级管理

人员提起诉讼；(八)发现公司经营情况

异常，可以进行调查；必要时，可以聘

请会计师事务所、律师事务所等专业机

构协助其工作，费用由公司承担。

第一百六十一条 监事会行使下列

职权：(一) 应当对董事会编制的公

司定期报告进行审核并提出书面审核

意(二) 检查公司财务；(三) 对董

事、高级管理人员执行职务的行为进行

监督，对违反法律法规、公司章程或者

股东会决议的董事、高级管理人员提出

解任的建议；(四) 当董事、高级管

理人员的行为损害公司的利益时，要求

董 事 、 高 级 管 理 人 员 予 以 纠 正 ；

(五) 提议召开临时股东会会议，在

董事会不履行本法规定的召集和主持

股东会会议职责时召集和主持股东会

会议；(六) 向股东会会议提出提

案;(七) 依照《公司法》第一百八十

九条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼;(八) 发现公司经营情况异

常，可以进行调查；必要时，可以聘请

会计师事务所、律师事务所等专业机构

协 助 其 工 作 ， 费 用 由 公 司 承 担 。

(九) 公司章程规定的其他职权。

第一百五十七条 监事会每六个

月至少召开一次会议。会议通知应当在

第一百六十三条 监事会每六个月

至少召开一次会议。会议通知应当在会

公告编号：2025-043

会议召开十日前电话或电子邮件送达

全体监事。监事可以提议召开临时监事

会会议。临时会议通知应当提前五日以

书面方式送达全体监事。情况紧急时，

可以随时通过电话或者其他口头方式

发出会议通知。

议召开十日前通过电话、电子邮件或者

其他电子通讯等方式送达全体监事。监

事可以提议召开临时监事会会议。临时

会议通知应当提前五日以通过电话、电

子邮件或者其他电子通讯等方式送达

全体监事。情况紧急时，可以随时通过

电话或者其他口头方式发出会议通知。

第一百六十五条 公司财务部门

应在每一会计年度结束后编制财务会

计报告。上述财务会计报告按照有关法

律、行政法规及部门规章的规定进行编

制。

第一百七十一条 公司在每一会计

年度结束之日起四个月内披露年度报

告，在每一会计年度上半年结束之日起

两个月内披露中期报告。上述年度报

告、中期报告按照有关法律法规、中国

证监会及全国股转公司的规定进行编

制。

第一百六十八条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。资本公积金不

得用于弥补公司的亏损。法定公积金转

为资本时，所留存的该项公积金应不少

于转增前公司注册资本的百分之二十

五。

第一百七十四条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司注册资本。公积金弥

补公司亏损，先使用任意公积金和法定

公积金；仍不能弥补的，可以按照规定

使用资本公积金。法定公积金转为增加

注册资本时，所留存的该项公积金将不

少于转增前公司注册资本的百分之二

十五。

第一百七十二条 公司聘用取得

“从事证券相关业务资格”的会计师

事务所进行会计报表审计、净资产验证

及其他相关的咨询服务等业务，聘期一

年，可以续聘。

第一百 七十 六条 公司聘用 符合

《证券法》规定的会计师事务所进行会

计报表审计、净资产验证及其他相关的

咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百七十三条 公司聘用的会

第一百七十七条 公司聘用、解

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计师事务所必须由股东会决定，董事会

不得在股东会决定前委任会计师事务

所。

聘会计师事务所，由股东会决定。董事

会不得在股东会决定前委任会计师事

务所。

第一百七十八条 公司召开股东

会的会议通知，以电话或公告送出的方

式进行。

第一百八十二条 公司召开股东会

的会议通知，以公告进行。

第一百七十九条 公司召开董事

会的会议通知，以电话或电子邮件送出

的方式进行。

第一百八十三条 公司召开董事会

的会议通知，以电话或电子邮件、其他

电子通讯等方式进行。

第一百八十条 以电话或电子邮件

送出的方式进行。

第一百八十四条 公司召开监事会

的会议通知，以电话、电子邮件或者其

他电子通讯等方式。

第一百八十一条 公司通知以电

话方式送出的，电话通知当日为送达日

期；公司通知以电子邮件送出的，邮件

发出之日为送达日期；公司通知以公告

方式送出的，第一次公告刊登日为送达

日期。

第一百八十五条 公司通知以专人

送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或者盖章），被送达人签收日期为送

达日期；公司通知以邮件送出的，自交

付邮局之日起第【5】个工作日为送达

日期；以电话方式送出的，电话通知当

日为送达日期；公司通知以电子邮件或

其他电子通讯方式发出的，以电子邮件

或其他电子通讯方式发出之日为送达

日期；公司通知以公告方式送出的，第

一 次 公 告 刊 登 日 为 送 达 日

期。

第一百八十四条 公司合并、分

立由董事会拟订公司合并、分立方案，

由股东大会作出决议。公司合并可以采

取吸收合并和新设合并两种形式。一个

公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收

第一百八十八条 公司合并、分立

由董事会拟订公司合并、分立方案，由

股东会作出决议。公司合并可以采取吸

收合并或新设合并两种形式。一个公司

吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公

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的公司解散。两个以上公司合并设立一

个新的公司为新设合并，合并各方解

散。

司解散。两个以上公司合并设立一个新

的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十五条 公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并

决议之日起十日内通知债权人，并于三

十日在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起三十日内，未接到通知书的自

公告之日起四十五日内，可以要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十九条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起十日内通知债权人，并于

三十日内在报纸上或者国家企业信用

信息公示系统公告。债权人自接到通知

书之日起三十日内，未接到通知书的自

公告之日起四十五日内，可以要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十七条公司分立，其财产

作相应的分割。公司分立，应当编制资

产负债表及财产清单。公司应当自作出

分立决议之日起十日内通知债权人，并

于三十日内在报纸上公告。

第一百九十一条 公司分立，其财

产作相应的分割。公司分立，应当编制

资产负债表及财产清单。公司应当自作

出分立决议之日起十日内通知债权人，

并于三十日内在报纸上或者国家企业

信用信息公示系统公告。

第一百八十九条 公司需要减少

注册资本时，必须编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出减少注册资本

决议之日起十日内通知债权人，并于三

十日内在报纸上公告。债权人自接到通

知书之日起三十日内， 未接到通知

书的自公告之日起四十五日内，有权要

求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本应不低于法定

的最低限额。

第一百九十三条 公司减少注册资

本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议

之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人自接到通知书之日

起三十日内，未接到通知书的自公告之

日起四十五日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。公司减少注册

资本，应当按照股东出资或者持有股份

的比例相应减少出资额或者股份，法律

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或者章程另有规定的除外。公司减资后

的 注 册 资 本 应 不 低 于 法 定 的 最 低 限

额。

第一百九十一条 公司因下列原因

解散：(一)股东会决议解散；(二) 因

公司合并或者分立需要解散；(三)依法

被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

销；(四) 公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全

部股东表决权百分之十以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

第一百九十七条 公司因下列原因

解散：（一）本章程规定的营业期限届

满或者本章程规定的其他解散事由出

现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公

司合并或者分立需要解散；（四）依法

被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

销；

（五）公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司百

分之十以上表决权的股东，可以请求人

民法院解散公司。公司出现前款规定的

解散事由，应当在十日内将解散事由通

过国家企业信用信息公示系统予以公

示。

第一百九十二条 公司因本章程第

一百七十九条第（一）项、第（三）项、

第（四）项规定而解散的，应当在解散

事由出现之日起十五日内成立清算组，

开始清算。清算组由董事或者股东会确

定的人员组成。逾期不成立清算组进行

清算的，债权人可以申请人民法院指定

有关人员组成清算组进行清算。

第一百 九十九 条 公司因本 章程

【第一百九十七条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项】规定而

解散的，应当清算。董事为公司清算义

务人，应当在解散事由出现之日起十五

日内组成清算组进行清算。清算组由董

事组成，但是本章程另有规定或者股东

会决议另选他人的除外。清算义务人未

及时履行清算义务，给公司或者债权人

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十四条 清算组应当自成

立之日起十日内通知债权人，并于六十

第二百零一条 清算组应当自成立

之日起十日内通知债权人，并于六十日

公告编号：2025-043

日内在报纸上公告。债权人应当自接到

通知书之日起三十日内，未接到通知书

的自公告之日起四十五日内，向清算组

申报其债权。债权人申报债权，应当说

明债权的有关事项，并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。在申请债

权期间，清算组不得对债权人进行清

偿。

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人应当自接到通知之

日起三十日内，未接到通知的自公告之

日起四十五日内，向清算组申报其债

权。债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。在申请债权期间，

清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十六条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当向人民法院申请宣告破产。公司经人

民法院裁定宣告破产后，清算组应当将

清算事务移交给人民法院。

第二百零三条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请破产清算。人民法院

受理破产申请后，清算组应当将清算事

务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十八条 清算组人员应当

忠于职守，依法履行清算义务，不得利

用职权收受贿赂或者其他非法收入，不

得侵占公司财产。清算组人员因故意或

者重大过失给公司或者债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第二百零五条 清算组成员履行清

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清

算组成员怠于履行清算职责，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任；因故意

或者重大过失给债权人造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第二百条 投资者关系管理是指公

司通过充分的信息披露与交流，加强与

投资者之间的沟通，促进投资者对公司

的了解和认同，实现公司价值及股东利

益最大化的战略管理行为。投资者保

护：若公司申请股票在全国中小企业股

份转让系统终止挂牌的，应充分考虑股

东合法权益，并对异议股东作出合理安

排。公司应设置与终止挂牌事项相关的

第二百零七条 投资者关系管理是

指公司通过充分的信息披露与交流，加

强与投资者之间的沟通，促进投资者对

公司的了解和认同，实现公司价值及股

东利益最大化的战略管理行为。投资者

保护：若公司申请股票在全国股转系统

终止挂牌的，将充分考虑股东合法权

益，并建立与终止挂牌事项相关的投资

者保护机制。公司应当在公司章程中设

公告编号：2025-043

投资者保护机制。其中， 公司主动

终止挂牌的，控股股东、实际控制人应

当制定合理的投资者保护措施，通过提

供现金选择权、回购安排等方式为其他

股东的权益提供保护；公司被强制终止

挂牌的，控股股东、实际控制人应当与

其他股东主动、积极协商解决方案。

置关于终止挂牌中投资者保护的专门

条款。其中，公司主动终止挂牌的，应

当制定合理的投资者保护措施，通过控

股股东、实际控制人及相关主体提供现

金选择权、回购安排等方式为其他股东

的权益提供保护；公司被强制终止挂牌

的，应当与其他股东主动、积极协商解

决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂

牌情形下的股东权益保护作出明确安

排。

第二百零六条 释义

（一）

控股股东，

是指其持有的股份占股本总额百分之

五十以上的股东；持有股份的比例虽然

不足百分之五十，但依其持有的股份所

享有的表决权已足以对股东大会的决

议产生重大影响的股东。(二) 实际控

制人，是指虽不是公司的股东，但通过

投资关系、协议或者其他安排，能够实

际支配公司行为的人。(三)关联关系，

是指公司控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员与其直接或者间接

控制的企业之间的关系，以及可能导致

公司利益转移的其他关系。但是，国家

控股的企业之间不因同受国家控股而

具有关联关系。

第二百一十四条 释义（一）控股

股东，是指其持有的股份占股份有限公

司股本总额超过百分之五十的股东；或

者持有股份的比例虽然未超过百分之

五十，但其持有的股份所享有的表决权

已足以对股东会的决议产生重大影响

的股东；（二）实际控制人，是指通过

投资关系、协议或者其他安排，能够实

际支配公司行为的自然人、法人或者其

他组织；（三）关联关系，是指公司控

股股东、实际控制人、董事、监事、高

级管理人员与其直接或者间接控制的

企业之间的关系，以及可能导致公司利

益转移的其他关系。但是，国家控股的

企业之间不仅因为同受国家控股而具

有关联关系。

第二百零七条 董事会可依照本章

程的规定，制订章程细则。章程细则不

得与本章程的规定相抵触。本章程以中

第二百一十五条 本章程以中文

书写，其他任何语种或者不同版本的章

程与本章程有歧义时，以在北京市海淀

公告编号：2025-043

文书写，其他任何语种或者不同版本的

章程与本章程有歧义时，以在公司登记

机关最近一次核准登记后的中文版章

程为准。

区市场监督管理局最近一次核准登记

后的中文版章程为准。

第 二 百 零 八 条 本 章 程 所 称 “ 以

上”、“以内”、“以下”均含本数；

“不满”、“以外”、“低于”、“多

于”不含本数。

第二百一十六条 本章程所称“以

上 ”“ 以 内 ”“ 以 下 ” 都 含 本 数 ；

“ 过 ”“ 超 过 ”“ 低 于 ”“ 少

于”“多于”“不满”“以外”不含

本数。

（二）新增条款内容

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

公告编号：2025-043

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第一百一十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百九十四条 公司依照本章程【第一百七十四条第二款】的规定弥补亏

损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公

司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第一百九十三条第二款】的

规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十八条 公司有本章程【第一百九十七条第（一）项、第（二）项】

情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

（三）删除条款内容

公告编号：2025-043

第十一条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。

公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、

商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

第三十一条股票不在依法设立的证券交易场所公开转让的公司应当在章程

中规定，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公

众转让股份，并明确股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管

机构办理登记过户。

第一百七十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

是否涉及到公司注册地址的变更：√是 □否

变更前公司注册地址为：北京市海淀区清华东路 16 号 3 号楼中关村能源与

安全科技园 3-3-1406-1 室

拟变更公司注册地址为：北京市海淀区清华东路 16 号 A3 座 1302 室

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据全国中小企业股份转让系统关于落实新《公司法》等相关要求的工作提

示，公司按照《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《非上市公众公司信息

披露管理办法》等法律法规、业务规则对公司现有章程进行了修订。章程结构存

在一定调整，章程内容遵循全国中小企业股份转让系统相关规定进行了修订，详

见以上修订内容。本次修订尚需提交股东会会议审议通过后生效。

三、备查文件

《金易通科技（北京）股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》

公告编号：2025-043

金易通科技（北京）股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 21 日