点米网络科技股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）
公告编号：2025-036
点米网络科技股份有限公司
股票定向发行说明书（修订稿）
住所：江苏省南京市自贸区南京片区浦滨路 320 号
科创总部大厦 B 座 1911 室
主办券商
天风证券
（武汉东湖新技术开发区高新大道 446 号天风证券大厦 20
层）
2025 年 9 月 22 日
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公告编号：2025-036
声明
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明
书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的
法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务
会计资料真实、准确、完整。
中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的
任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引
致的投资风险，由投资者自行负责。
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目录
一、
基本信息 ........................................................................................................................... 5
二、
发行计划 ......................................................................................................................... 32
三、
非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况 ................................................ 38
四、
本次定向发行对申请人的影响 ..................................................................................... 38
五、
其他重要事项 ................................................................................................................. 40
六、
本次发行相关协议的内容摘要 ..................................................................................... 41
七、
中介机构信息 ................................................................................................................. 43
八、
有关声明 ......................................................................................................................... 44
九、
备查文件 ......................................................................................................................... 50
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释义
在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
释义项目
释义
公司/本公司/发行人/点米科技
指 点米网络科技股份有限公司
本次发行/本次定向发行
指
点米科技通过定向发行股票方式，向发行
对象发行股票募集资金的行为
发行对象
指 蒋忠永
定向发行说明书/本定向发行说明书
指
《点米网络科技股份有限公司股票定向发
行说明书》
（修订稿）
主办券商、天风证券
指 天风证券股份有限公司
股东会
指 点米网络科技股份有限公司股东会
董事会
指 点米网络科技股份有限公司董事会
监事会
指 点米网络科技股份有限公司监事会
《股票认购协议》
指
点米网络科技股份有限公司与发行对象签
署的《点米网络科技股份有限公司定向发
行股份认购合同》
《公司章程》
指 《点米网络科技股份有限公司章程》
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
指 《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》
指
《全国中小企业股份转让系统业务规则
（试行）
》
《定向发行规则》
指
《全国中小企业股份转让系统股票定向发
行规则》
《投资者适当性管理办法》
指
《全国中小企业股份转让系统投资者适当
性管理办法》
《募集资金管理制度》
指
《点米网络科技股份有限公司募集资金管
理制度》
全国股转系统
指 全国中小企业股份转让系统
全国股转公司
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
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一、基本信息
（一）公司概况
公司名称
点米网络科技股份有限公司
证券简称
点米科技
证券代码
831235
所属层次
基础层
挂牌公司行业分类
租赁和商务服务业（L）商务服务业（72）人力资源服
务（726）其他人力资源服务（7269）
主营业务
互联网科技研发;人力资源服务（按《人力资源服务许
可证》所列范围经营）;劳务派遣;劳务服务;建筑和相
关工程服务;人才测评;软件开发、销售、技术咨询、
技术服务;信息系统集成。
发行前总股本（股）
138,616,400.00
主办券商
天风证券
董事会秘书或信息披露负责人
李加桥
注册地址
江苏省南京市自贸区南京片区浦滨路 320 号科创总部
大厦 B 座 1911 室
联系方式
*开通会员可解锁*
1、主营业务情况及提供产品服务
公司自成立之初即专注于人力资源服务领域，从最初的线下人力资源领域公司战略调整
至围绕 HR 打造一站式数字化人力资源服务平台，旗下三大业务线——“三茅人力资源
网”、“2 号人事部”以及“壹站企服”。
“三茅人力资源网”是为 HR 提供知识付费（线上课程）
、学习资料、案例分享及 HR 从
业者交流经验的学习互动平台。三茅人力资源网通过培育自己的达人输出平台内容，利用自
身平台流量及推广实现产品服务销售，通过分成等方式获得收入。
“2 号人事部”是一款自主研发的为企业提供的一体化、标准化服务的 HR SaaS 产品，
通过线上线下方式获取用户，线上主要通过三茅人力资源网获取 HR 用户信息并推广，线下
主要通过电销、客户现场拜访等方式，通过软件订阅获得收入。
“壹站企服”是通过连接第三方 HR 服务供应商，将高品质的线上系统与线下服务产品
融合，积累了大量的客户服务经验，为企业提供的服务包括员工福利平台、在线培训、测评、
背调、电子签、管理咨询、人事服务、劳务派遣、岗位外包以及业务外包等专业服务，业务
覆盖全国超 200 个城市。通过为企业专业服务获得收入。
公司围绕 HR 打造一站式数字化人力资源服务平台，践行全面解决企业人力资源服务需
求的理念，利用自身独有的“HR 流量+人力资源技术+专业服务”商业模式，聚焦中小企业，
深度融合旗下三大业务线——“三茅人力资源网”、“2 号人事部”以及“壹站企服”。
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报告期内，公司主要业务收入构成及涉及上述三大业务线的情况如下：
项目
2025 年 1-6 月
2024 年度
2023 年度
金额（万元）
占比
金额（万
元）
占比
金额（万元）
占比
三 茅 人 力 资
源网
1,058.62 31.91%
2,011.46
29.74%
2,559.45 31.11%
2 号人事部
1,652.20 49.80%
2064.93
30.53%
1,582.94 19.24%
壹站企服
476.38 14.36%
971.98
14.37%
2,021.97 24.58%
其中：保联灯
57.71
1.74%
709.33
10.49%
1,533.93 18.64%
汇薪福
418.67 12.62%
262.65
3.88%
488.05
5.93%
合计
3,187. 09
96.07%
5,048.37
74.64%
6,164.36 74.93%
营 业 收 入 总
计
3,317.50 100.00%
6,763.32 100.00%
8,227.25 100.00%
除上述三大业务条线收入外，其他收入为人力资源线下业务收入，包括劳务外包和派
遣业务收入等。
2、上述各业务线的运营主体、运营情况和商业模式
（一）
“三茅人力资源网”
1、运营主体
“三茅人力资源网” 是主要服务于 HR 从业者的网站，由发行人子公司深圳市点米三
顾茅庐科技有限公司（以下简称“深圳三茅”）自主研发及运营，网站用户主要为人力资源
相关从业者、人力资源系的大学生以及其他向人力资源管理转型的用户群体。
三茅人力资源网向用户提供的主要服务和产品有线上课程、学习资料、案例分享等，
主要的线上课程内容包括《人力资源职业经理人》
《绩效咨询师》
《薪酬设计师》
《90 天打造
高薪 HRBP+》等系列人力资源相关课程。
关于公司不涉及学科培训的说明：
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业为租赁和商
务服务业 （行业代码： L72）
，不属于教育业（行业代码：P83）
。
根据中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业
负担和校外培训负担的意见》
（中办国办发〔2021〕40 号）
、教育部办公厅印发的《关于进
一步明确义务教育阶段校外培训学科类和非学科类范围的通知》
（教监管厅函〔2021〕3 号）
等相关政策，学科培训范围限于义务教育阶段，根据国家义务教育阶段课程设置的学习内
容。
深圳三茅的主要业务为企业人力资源管理技能培训，主要客户群体为人力资源管理行
业从业人员及其他在职人员，不包括义务教育阶段学生，产品应用场景主要为：为人力资
源管理行业从业人员提供知识付费（线上课程）的职业技能服务，培训内容不涉及义务教
育阶段内容，因此不属于学科类教育培训的范围。
深圳三茅的主要业务为企业人力资源管理技能培训，上级主管单位为深圳市南山区人
力资源局，在规定期限内，公司每年向深圳市南山区人力资源管理局提交上一年度的经营
情况年度报告。
2、运营情况
“三茅人力资源网”的盈利模式为：公司与第三方管理咨询类公司或无关联关系第三
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方自然人签订《三茅人力资源网精品课程合作协议》
，并在合同条款中明确约定不存在任何
雇佣、代理、劳动关系；通过向第三方主体提出人力资源课程主题需求后，由公司直接采
购第三方人力资源相关视频课程，公司不存在课程内容输出；再通过三茅人力资源网站向
客户展示、出售人力资源在线视频课程的方式提供人力资源信息咨询，以赚取产品差价或
提供服务的方式实现盈利。客户间、供应商间及客户与供应商等主体间均未发生直接交互
行为，亦不存在其他第三方通过公司线上网站等向客户提供服务的情形，由公司自身作为
产品或服务提供者直接独立交付客户，公司对上下游主体均独立享有和承担相应的权利和
义务。公司业务并非向上下游市场主体提供经营场所，没有向客户或供应商直接开放平台，
也不为其提供撮合交易、信息交流服务等互联网平台服务，不涉及互联网平台的搭建与运
营。
“三茅人力资源网”登陆端口设有网页、APP。
项
项
目
业务模式
盈利模式
资 金 结 算
方式
主
要
服
务
客
户
主要合作内容
线
线
上
课
程
公司通过向第三方主体提出
人力资源课程主题需求后，
由公司直接采购第三方人力
资源相关视频课程，再通过
三茅人力资源网站向客户展
示人力资源在线视频课程的
方 式 提 供 人 力 资 源 信 息 咨
询。用户购买课程后，均通
过线上进行交付，用户均在
网站或 APP 上学习。
通 过 课 程 销
售获取收入。
课 程 价 格 根
据 不 同 课 程
内 容 进 行 设
定，用户购买
完 均 在 线 上
进行交付。
用 户 通 过
微信、支付
宝、银行卡
在 线 或 线
下 对 公 打
款 支 付 课
程费用。
HR
从
业
者
课程销售价格根据
不同课程内容进行
设定，用户一次性
付款后交付课程。
对于与第三方合作
开发并授权销售的
课程，公司按产品
利润的一定比例与
第三方进行结算。
从用户角度来看，线上用户在“三茅人力资源网”注册账号，在网站或 APP 上直接付
款购买课程后，课程由系统自动交付；线下用户在线下签署纸质合同并付款后，公司为其
在“三茅人力资源网”开通账号，在线上进行课程交付。上述两种模式，产品均通过线上
进行交付，用户均在网站或 APP 上完成学习。
“三茅人力资源网”不存在通过线下交付的产
品。
图 1：三茅人力资源网页面展示
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图 2：三茅 APP 页面展示
（二）2 号人事部：
1、运营主体
“2 号人事部” 是一款人力资源管理系统，由发行人子公司深圳市点米二号科技有限
公司（以下简称“点米二号”
）自主研发及运营。
2 号人事部作为标准化 HR SaaS 软件系统，功能全面且专业，覆盖人力资源全流程：包
括员工管理、招聘管理、考勤打卡、薪酬计算、培训管理、OA 审批等模块，能有效提升企
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业人事管理的效率和精准度。比如，在员工管理方面批量导入员工花名册生成组织架构，
邀请员工自行完善档案信息功能、智能检索功能；考勤管理方面自动核算考勤数据并生成
统计报表；薪酬管理方面自动同步考勤、绩效、社保数据进行核算及工资条一键发送功能；
在招聘管理中，可实现从简历筛选到面试安排再到录用的全流程管理和用人部门协同管理。
同时能够对接企业微信、钉钉以及开放平台对接 OA 系统，方便企业进行数据的整合和管理，
随时随地办公，操作便捷高效，协同办公能力强。
2、运营情况
“2 号人事部”主要聚焦于服务中小微企业客户群，盈利模式为：用户线下付费后，公司按
照合同约定内容开通 2 号软件账户交付系统使用权的方式向企业提供人力资源系统使用服
务，以赚取软件服务费实现盈利。该系统仅针对已经购买软件使用权的企业 HR 员工开放使
用，登陆端口设有网页、小程序、APP，其中 APP 仅为客户管理员管理员工使用，员工无使
用权限。
业务模式
盈利模式
资金结算方式
主要服
务客户
主要合作
内容
公司通过委托第三方
平台推广，
获得客户来
源，
再由业务人员线下
根据企业客户自身需
求销售 2 号人事部系
统使用权限。
通过向中小微企
业客户群提供 2
号人事部软件使
用权限，以企业客
户线下付费的方
式盈利。
企业客户按照合同约
定线下付费后，公司
按 照 合 同 约 定 员 工
数、管理员数及订阅
时长开通 2 号软件产
品使用权限。
主 要 聚
焦 于 中
小 微 企
业 客 户
群。
客 户 按 照
企 业 需 求
订阅 2 号
人 事 部 使
用权限。
从用户的角度来看，客户完成软件购买后，客户及客户的员工即可通过网页、小程序、
APP 方式的端口登陆，使用该软件系统。
图 3：2 号人事部系统页面展示
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图 4：2 号人事部小程序页面展示
图 5：2 号人事部 APP 页面展示（APP 仅客户管理员可登陆）
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3、关于数据安全性的说明
2 号人事部作为一款 SaaS 云平台的人力资源管理软件，运用云计算技术将企业的各
种人事数据，如员工基本信息、考勤记录、薪酬数据、招聘信息、培训记录等，安全地存
储在华为云服务器中。
①在公司资质及内控建设方面，公司获得了国家公安部信息系统安全等级保护三级备
案证明，2 号人事部通过了深圳市网络安全等级保护测评；同时公司制定了《信息安全管理
体系方针》
《信息安全管理制度》等内部控制制度。
②在技术安全方面，2 号人事部遵循国家网络安全等级保护三级标准。具体来说，在防
火墙部署层面，利用华为云计算的优势，部署了云应用防火墙与边界防火墙，构建起一道
坚不可摧的云端安全屏障，同时引入主机安全防护解决方案，对服务器进行实时监控与防
护，确保业务免受各类网络攻击侵扰；部署堡垒机与数据库审计系统，实现了对数据库操
作行为的全面记录与追溯，确保每一笔操作都可查、可溯；在数据存储层面，采用了国际
领先的 AES-256 加密算法，对数据进行高强度加密存储。
③在人员管理方面，实施了“四权分立”管理模式，即将关键岗位细分为数据库管理
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员、信息安全工程师、业务运维工程师及开发工程师，通过严格的职责划分与权限隔离，
确保任何单一角色都无法单独完成敏感操作，有效防范内部风险；同时与所有员工签署《保
密协议》
，明确员工应对保密信息加以保密，否则需承担相应的法律责任；此外，定期对公
司员工进行专业培训，加强员工对于数据安全、 网络安全、信息安全相关的法律法规和公
司内控制度的学习。
④在协议条款约定方面，2 号人事部遵循严格的隐私政策和数据安全法规，只能在协议
约定的范围和目的下使用相应数据，并仅在约定的有效期内保存相关数据。公司在与客户
签署的合同中会约定“数据安全保护条款”，其核心条款一般为“乙方为甲方提供服务、防
范或解决技术故障等目的，有权访问或调取甲方数据”。
其中，在 2 号人事部官方网站公示的《个人信息保护政策》，公示内容包括但不限于信
息收集、信息使用、信息存储等内容。
①信息收集
2 号人事部通过用户账号注册、主动提交以及使用过程中产生相应的记录等方式收集用
户信息，包括但不限于姓名、身份证号码等基础信息，在用户自行选择下，涉及人事、薪
酬、社保、电子工资条等信息会为客户提供加密处理。
②信息使用
2 号人事部在符合相关法律法规的前提下，在《个人信息保护政策》约定的范围和目的
下使用相应数据，主要是用于优化服务。例如可能将在用户使用过程中收集的信息，在系
统的另一功能或服务中向用户提供特定内容，包括但不限于提取员工花名册信息用于工作
台的分类展示、根据员工微信绑定率提醒 HR 去邀请员工加入等。
③信息存储
用户数据保存在 2 号人事部云服务位于中国大陆的服务器上，并在《个人信息保护政
策》所述目的的必要期间和法律法规及监管规定的时限内保存用户信息。
④信息共享、转让、披露
未经用户明确同意、合法授权或法定允许的情况下，用户信息不会被共享、转让、披
露。
经检索工业和信息化部、中央网络安全和信息化委员会办公室、互联网信息服务投诉
平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，截至目前，公司不存在
数据合规方面的行政处罚、诉讼或纠纷。
综上，公司已建立了有效可行的数据安全和个人隐私保护措施，公司的数据采集、使
用、存储、共享等方面不存在违反法律法规及有关公民个人信息保护规定的情形，符合相
关法律法规的规定，不存在数据合规方面的行政处罚、诉讼或纠纷。
（三）壹站企服
1、运营主体
“壹站企服”是发行人提供的线上线下一站式综合服务产品的统称，包括“汇薪福”
和“保联灯”两条业务线，壹站企服主要由发行人孙公司南京点米互联网科技有限公司（以
下简称“南京点米”
）运营。
2、运营情况
（1）汇薪福
“汇薪福”是一款局域网软件，仅对已经购买服务的客户员工凭账号密码登录，不对
其他一般公众开放，登陆端口仅设有网页。
“汇薪福”平台是发行人基于庞大的人力资源客
户群体、为客户所在公司员工发放福利、采购礼品而设计的一种链接平台和商品积分兑换
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交付局域网，平台于 2016 年获得增值电信业务经营备案资质后开始运营。
该业务线的业务流程为：公司先与第三方供应商合作签约采购商品并支付采购商品款
项，公司将采购的商品信息展示至汇薪福网站内，再根据客户购买的福利积分及不同福利
商品需求进行商品组合，客户员工按照客户下发的积分去兑换相应福利方案内商品，公司
根据客户员工兑换信息安排第三方供应商发货至客户员工指定收货地址。
盈利模式具体如下：公司先与第三方供应商签署商品采购合同并支付款项，合同明确
约定需先支付采购商品的货款，款项不足需先支付货款；再通过线下与客户签署《员工福
利项目委托服务合同》
，根据客户需求定制不同员工福利方案及积分分配方案（比如“生日
福利”“端午节福利”等），公司将采购的商品信息展示至汇薪福网站内，不同福利方案内
商品组合不同。公司通过汇薪福局域网后台配置客户专属网址、登录账户及密码及按照合
同约定的福利积分分配给该客户，由企业客户配置员工账号及福利方案权限后，再下发权
益给员工，员工通过汇薪福对接的专属网址下单兑换商品，公司根据客户员工订单安排第
三方供应商发货，协助企业客户更高效、便捷完成采购。
公司以赚取商品购销差价的方式实现盈利，而非服务佣金。客户与第三方供应商无法
直接进行交易，未发生直接交互行为，亦不存在其他第三方通过公司线上网站等向客户提
供服务的情形。积分兑换后，公司自身作为产品采购者采购，安排第三方供应商完成交付。
公司对积分兑换人和第三方供应商均独立享有和承担相应的权利和义务，不存在通过互联
网为第三方提供经营场所、交易撮合、信息交互服务的情形。
从企业用户的角度来看，企业客户购买服务后，可以选择自行分配员工账号及福利方
案权限，也可以委托公司进行分配，客户管理员账号从专属网址登陆后可以查看总积分、
分配积分以及查看积分使用情况。企业员工通过专属网站登陆后，可以下单兑换商品。
图 6：汇薪福网站页面展示
（1）网站登陆页面展示
（2）客户账户总积分页面展示
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（3）客户员工根据网址链接、个人手机号进入汇薪福网站，可看到企业向其提供的福
利 方案 及积 分， 并选 择兑 换福 利商 品， 员工 通过 汇薪 福账 户内 查看兑换 订单 信息 。
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企业客户选择“汇薪福”进行福利发放的原因如下：①在供应商资源方面，
“汇薪福”
整合了众多供应商资源（包括京东及其他供应商）。通过集中采购等方式，“汇薪福”可以
帮助企业客户获得更优惠的价格，员工也拥有更多的商品选择。②在管理方面，一是“汇
薪福”局域网站简化了福利管理流程，HR 通过汇薪福局域网站就能完成福利的分配、采购、
统计等多项工作。相较于传统的福利发放，企业购买购物卡后需要进行分发和记录，管理
流程相对较为繁琐，而汇薪福局域网站可以将账号密码一键通过短信或邮件的方式，发送
到企业客户员工的手机或者邮箱中，更加方便快捷，减少 HR 工作量；二是汇薪福局域网站
可以提供详细的积分管理和统计报表，帮助企业了解员工的福利使用情况和需求，为企业
的福利决策提供数据支持，便于企业进行福利优化和调整。③在差异化服务方面，
“汇薪福”
可以根据客户需求定制专有登录端口，界面风格可单独设计，并且可针对不同级别奖励的
员工分别配置不同等级的登录账号，可以帮助企业向员工宣传其企业文化，提高员工的企
业认同感。
（2）保联灯
“保联灯” 是一项保险咨询服务的业务线名称，不涉及具体产品交付，不涉及网站、
小程序、APP 等平台运营。具体内容为发行人向企业提供的用工风险解决方案，包括但不限
于为企业提供工伤风险管理方案设计、工伤事故处理解决方案及建议、工伤风险系统管理
工具及评估报告等咨询服务。
该业务线的盈利模式为：鉴于公司深耕人力资源多年，具有丰富的用工管理经验，在
用工风险评估、保险方案设计、工伤事故处理指导及法律合规等方面都具有丰富的专业知
识和行业经验，公司会根据客户实际情况对客户进行全面的工伤风险评估，为客户提供工
伤风险管理与咨询服务，并帮助客户进行雇主责任保险投保，从中进行赚取服务费差价。
“保联灯”业务的商业合理性如下：①从客户角度，公司深耕人力资源多年，具有丰
富的用工管理经验，可以根据客户安全管理制度、员工培训情况、设备维护记录等因素，
利用专业的风险管理知识及行业经验，对企业进行全面的工伤风险评估，并根据客户的经
济实力和风险承受能力，设计不同保额、不同保险期限的雇主责任险方案。当客户发生工
伤事故时，公司会提供及时的事故处理解决方案及建议，后续的理赔过程中也会指导客户
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收集和整理理赔所需的各种材料，确保理赔流程顺利进行。与保险公司相对固定的理赔流
程不同，公司能够站在客户的角度，根据客户的实际情况灵活处理，提高理赔成功率。
“保
联灯”业务大大简化了客户工伤风险管理的流程、成本，节省了时间和精力。此外，保联
灯还会根据企业实际情况，不定期生成风险评估报告，并提供针对性改进建议的深度服务。
②从保险公司角度，公司具有数量规模较大的客户群体，可以帮助保险公司承接更多的保
险合同业务。综合上述两方面，公司保联灯业务具备商业合理性。
项
目
业务模式
盈利模式
资金结算模
式
主要
服务
客户
主要合作内容
汇
薪
福
与客户线下签订《员工
福利项目委托服务合
同》后，通过汇薪福局
域网后台配置专属网
址、登录账户及密码及
按照合同约定的福利积
分分配给该客户，客户
再下发权益给员工，员
工通过汇薪福对接的专
属网址下单兑换商品。
积分兑换后，公司作为
产品采购者采购商品，
并由第三方供应商直接
交付至终端客户（即客
户员工）。
通过与第
三方供应
商合作，
为企业提
供员工福
利产品，
以获取商
品购销差
价的方式
盈利。
公司向第三
方供应商支
付采购商品
款项，与客
户签订合同
后客户按照
合同进行付
款。
主要
聚焦
于中
大型
企业
客户
群。
根据公司与客户的约
定，“乙方（公司）为
甲方提供企业专属福
利管理平台，同时为甲
方提供员工端福利使
用平台，方便甲方员工
进行福利的查询、兑换
与使用”。
保
联
灯
向企业提供的用工风险
解决方案，包括但不限
于为企业提供工伤风险
管理方案设计、工伤事
故处理解决方案及建
议、工伤风险系统管理
工具及评估报告等企业
管理咨询服务。通过对
企业评估出具风险解决
方案，由保险公司承保
来完成企业风险应对服
务。
为企业提
供保联灯
用工风险
解决方案
服务，提
供企业工
伤风险管
理与咨询
服务，并
收取一定
的服务费
用，实现
盈利。
企业按合同
约定线下支
付委托服务
费，我司向
保险公司支
付客户保
费。
主要
聚焦
于中
大型
企业
客户
群。
根据发行人与客户的
约定，“乙方（公司）
应按照本合同的约定
向甲方（客户）提供企
业工伤风险管理项目
服务，包括但不限于甲
方企业工伤风险管理
方案设计、工伤事故处
理解决方案及建议、工
伤风险系统管理工具
及评估报告、派遣员工
整体解决方案，同时有
权要求甲方按照合同
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的约定支付服务费
用”。
3、三大业务线的类型及资质办理情况：
（一）三茅人力资源网：
“三茅人力资源网”（https：//www.hrloo.com）是由子公司深圳市点米三顾茅庐科技
有限公司自主研发及运营。该业务条线主要经营范围为人力资源管理咨询服务、人力资源
测评及培训服务。
公司工商登记许可经营项目：从事广告业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务；
文艺创作；出版物出版；图书、期刊、电子出版物的批发、零售；广播剧、电视剧、动画
片、专题、专栏（不含时政新闻类）
、综艺的制作、发行。人力资源服务（不含职业中介活
动、劳务派遣服务）。
公司已按照经营范围要求及实际业务需要办理了人力资源服务许可备案凭证、增值电
信业务 ICP 证书（增值电信业务经营许可证）；另外取得了相关的软件著作权 45 件，发明
专利 1 件，商标 65 件。公司经营业务范围内不存在尚未办理的资质及不存在超出资质范围
经营的情况。
子公司深圳市点米三顾茅庐科技有限公司实际业务使用经营许可证情况如下：
名称
证书编号
有效期
业务种类及覆盖范
围
涉及的公司业务
内容
人力资源
服务备案
凭证
（粤）人服备字
〔2024〕第
*开通会员可解锁* 号
2023 年 3 月 7
日-
长期
人力资源管理咨
询；人力资源测评；
人力资源培训
用于三茅人力资
源网人力资源管
理咨询服务
增值电信
业务经营
许可证
合字
B2-20220016
2023 年 6 月 13
日-
2027 年 1 月 17
日
信息服务业务(仅
限互联网信息服
务)含出版、视听节
目，不含信息搜索
查询服务、信息即
时交互服务
作为公司官网并
提供相应在线服
务
（二）
“2 号人事部”
“2 号人事部”
（https：//www.2haohr.com）是子公司深圳市点米二号科技有限公司完
全自主开发的人力资源 saas 系统。2 号人事部系统主要聚焦于服务中小微企业客户群，用
户线下付费后，公司按照合同内容开通 2 号软件账户交付系统使用权的方式向企业提供人
力资源系统使用服务。
公司工商登记许可经营项目：网上提供人力资源服务；从事人力资源服务；保险代理；
劳务派遣；普通货运；食品、保健食品的销售；图书、音像制品销售；文艺创作；增值电
信业务。
公司已按照经营范围要求及实际业务需要办理了人力资源服务许可备案凭证、增值电
信业务经营许可证；另外取得了相关的软件著作权 67 件、发明专利 3 件及商标 10 件。公
司经营业务范围内不存在尚未办理的资质及不存在超出资质范围经营的情况。
子公司深圳市点米二号科技有限公司实际业务使用经营许可证情况如下：
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名称
证书编号
有效期
业务种类及覆盖范围
涉及的公司
业务内容
人力资源服
务许可证
44*开通会员可解锁*
2016 年 12 月 9
日-每年一检
人才供求信息咨询、人
才资源开发与管理咨
询、委托推荐和招聘、
择业指导、职业规划、
人才评测、高级人才寻
聘、人事诊断、人才网
络服务
用于 2 号人
事部人力资
源服务
人力资源服
务备案凭证
（粤）人服备字
〔2024〕第
*开通会员可解锁* 号
2019 年 3 月 1
日
-长期
人力资源供求信息的收
集和发布；就业和创业
指导；人力资源管理咨
询；人力资源测评；人
力资源培训
用于 2 号人
事部人力资
源服务
增值电信业
务经营许可
证
合字
B2-20250292
2025 年 6 月 6
日-
2030 年 6 月 6
日
信息服务业务(仅限互
联网信息服务)不含信
息搜索查询服务、信息
即时交互服务
作为公司官
网并提供相
应在线服务
信息系统安
全等级保护
备案证明
440317-99351-
00001
2021 年 11 月 19
日-长期
/
公司系统安
全备案
深圳市网络
安全等级保
护测评结果
通知书
SZCP20240271
/
/
公司系统安
全保护测评
（三）
“壹站企服”
“壹站企服”是发行人提供的线上线下一站式综合服务产品的统称，包括“汇薪福”
和“保联灯”两条业务线。壹站企服主要由发行人孙公司南京点米互联网科技有限公司运
营。
公司工商登记经营范围：互联网科技研发；软件开发、销售、技术咨询、技术服务；
信息系统集成；计算机网络系统工程施工；网页设计、制作；企业管理咨询；会议及展览
服务；票务代理；健康信息咨询；旅游咨询；休闲健身活动；道路货物运输；食品、保健
食品、日用百货、包装材料、劳动防护用品、箱包、五金、玩具、针纺织品、体育用品、
办公用品、电子产品、工艺品、化妆品销售；广告设计、代理、发布服务；图书、音像制
品销售。
汇薪福是一款局域网软件，网站址 https：//ndfl.huixinfu365.com，备案号：苏 ICP
备 16062148 号-1。该网站并不对公众开放，不通过公共网络提供服务，是一个封闭的、只
对购买了点米科技公司和关联公司服务或者商品积分券，拥有积分权益的人员开放使用。
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用户凭账号、密码进入网站，仅通过积分兑换商品，不涉及向用户收费及资金交易，属于
《互联网信息服务管理办法》第三条“非经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网
用户无偿提供具有公开性、共享性信息的服务活动。
”所规定的非经营性互联网信息服务。
根据《互联网信息服务管理办法》第四条的规定“国家对经营性互联网信息服务实行许可
制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。”因此，汇薪福平台仅进行备案即可。
“保联灯”业务线系发行人向企业提供的用工风险解决方案，包括但不限于为企业提
供工伤风险管理方案设计、工伤事故处理解决方案及建议、工伤风险系统管理工具及评估
报告等企业管理咨询服务。
发行人从事上述两个业务均未超出《营业执照》核准的经营范围和经营方式，相关主
管部门暂未要求发行人或其子公司就上述业务获取其他资质或许可，不涉及存在超出资质
范围经营的情况，不存在因违法违规受到行政处罚的情形。
公司已按照经营范围要求及实际业务需要办理了网站备案、食品经营许可证等资质；
另外，获取了相关软件著作权 38 件，商标 5 件。公司经营业务范围内不存在尚未办理的资
质及不存在超出资质范围经营的情况。
孙公司南京点米互联网科技有限公司获取经营许可证情况如下：
名称
证书编号
有效期
业务种类及覆盖
范围
涉及的公
司业务内
容
增值电
信业务
经营备
案
苏 ICP 备 16062148 号-1
2016 年 11 月
28 日-
长期
信息服务业务
(仅限互联网信
息服务)不含信
息搜索查询服
务、信息即时交
互服务
作为公司
官网并提
供相应在
线服务
食品经
营许可
证
32*开通会员可解锁*2010026(1/1)
2021 年 12 月 1
日-
2026 年 11 月
30 日
预包装食品(不
含冷藏冷冻食
品)销售
用于员工
福利产品
业务
4、三大业务线不涉及互联网平台运营：
发行人及其子公司正在使用的域名主要为官方网站及内部管理、运营使用的网站，主
要用于企业宣传、产品展示及线上课程产品销售及会员内部管理，具体说明如下：
1．
“三茅人力资源网”
（https：//www.hrloo.com）业务模式为向用户提供线上课程、
学习资料、案例分享等产品。业务线的类型为：发行人通过向第三方主体提出人力资源课
程主题需求后，由公司直接采购第三方人力资源相关视频课程，公司不存在课程内容输出，
再通过三茅人力资源网站向客户展示、出售人力资源在线视频课程的方式提供人力资源信
息咨询，以赚取产品差价或提供服务的方式实现盈利，而不是服务佣金。发行人客户间、
供应商间及客户与供应商等主体间均未发生直接交互行为，亦不存在其他第三方通过发行
人线上网站等向客户提供服务的情形，由发行人自身作为产品或服务提供者直接独立交付
客户，对上下游主体均独立享有和承担相应的权利和义务。发行人业务并非向上下游市场
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主体提供经营场所，没有向客户或供应商直接开放平台，也不为其提供撮合交易、信息交
流服务等互联网平台服务，不涉及互联网平台的搭建与运营，不属于《互联网平台分类分
级指南（征求意见稿）
》、
《反垄断指南》规定的“平台”，亦不属于《反垄断指南》规定的
“平台经营者”。
2．“2 号人事部”
（https：//www.2haohr.com）主要聚焦于服务中小微企业客户群，用
户线下付费后，公司按照合同内容开通 2 号软件账户交付系统使用权的方式向企业提供人
力资源系统使用服务。
“2 号人事部”由发行人客户单位自行运营独立使用，各客户之间的
系统互不通联，客户之间不能相互交互，公司仅提供技术服务，并未为双边或者多边主体
提供交互服务；不存在为其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台
服务的情形；不涉及在互联网平台内提供商品或者服务的情形，不属于《反垄断指南》等
有关法律法规规定的，互联网平台，不属于互联网平台服务经营者。
3．壹站企服。“壹站企服”是发行人提供的线上线下一站式综合服务产品的统称，包
括“汇薪福”和“保联灯”两条业务线，不涉及互联网平台。其中“汇薪福”是发行人推
出的一款员工弹性福利平台（网站地址 https：//ndfl.huixinfu365.com，备案号：苏 ICP
备 16062148 号-1，主办单位为发行人子公司深圳市点米二号科技有限公司全资子公司南京
点米互联网科技有限公司）
。该网站地址并不对公众开放，在公开的浏览器中无法检索到。
“汇薪福”平台是发行人基于庞大的人力资源客户群体、为客户所在公司员工发放福利、
采购礼品而设计的一种链接平台和商品积分兑换平台。
“汇薪福”只对购买了发行人及其子
公司服务或者拥有商品积分券、积分权益的人员开放使用，用户打开后是一个直接登录的
平台。该商品积分券的来源是发行人与发行人客户通过线下签署合同后，发行人按照合同
约定的福利积分分配给发行人客户、合作伙伴，积分兑换人可以用商品积分券兑换成不同
价格具体的商品。发行人客户与第三方供应商无法直接进行交易，未发生直接交互行为，
亦不存在其他第三方通过公司线上网站等向客户提供服务的情形。积分兑换后，发行人自
身作为产品采购者采购，并由第三方供应商完成交付。发行人对积分兑换人和第三方供应
商均独立享有和承担相应的权利和义务。因此，
“汇薪福”并未提供客户与供应商的交易撮
合。公司的商业模式系为了以购销差价的方式实现盈利，而非服务佣金，协助公司更高效、
便捷完成采购，不存在通过实现互联以为第三方提供经营场所、交易撮合、信息交互服务
的情形。
“保联灯”业务线系发行人向企业提供的用工风险解决方案，包括但不限于为企业提
供工伤风险管理方案设计、工伤事故处理解决方案及建议、工伤风险系统管理工具及评估
报告等咨询服务。
根据发行人与客户的约定，
“乙方（发行人）应按照本合同的约定向甲方（客户）提供
企业工伤风险管理项目服务，包括但不限于甲方企业工伤风险管理方案设计、工伤事故处
理解决方案及建议、工伤风险系统管理工具及评估报告、派遣员工整体解决方案，同时有
权要求甲方按照合同的约定支付服务费用。”
因此，发行人不参与后续保险业务，最终由客户自行与保险公司合作承保，发行人仅
提供企业工伤风险管理与咨询服务，并收取一定的服务费用，实现盈利，该业务条线所有
交易均在线下完成，不涉及互联网平台业务，不涉及交易结算和资金沉淀等情形，不属于
通过互联网平台为自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息发布、资
金结算、网络计算功能等情形。
综上所述，发行人“三茅人力资源网”
、
“2 号人事部”
、
“壹站企服”
（即“汇薪福”及
“保联灯”
）等平台不存在为其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平
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台服务的情形，不属于国家市场监督管理总局《互联网平台分类分级指南（征求意见稿）》
中界定的互联网平台，不符合《反垄断指南》中关于互联网平台经营者的定义，亦不存在
其他尚未披露的互联网平台。
5、所属行业情况
人力资源服务业是促进就业、助力产业升级的关键支撑，也是实现人才强国战略、就业
优先战略的重要抓手，对促进市场化社会化就业、助力构建现代化产业体系具有重要意义。
截至 2024 年底，全国共有各类人力资源服务机构 7.41 万家，从业人员 109.30 万人。
全年为 3.46 亿人次劳动者提供就业、择业和流动服务，同比增长 4.6%；服务用人单位 5677
万家次，同比增长 1.4%。有力促进了就业大局稳定和人力资源顺畅流动配置。
近年来，国家继续出台一系列支持数字化转型的政策，为人力资源科技服务行业提供了
有力支持，人力资源服务业行业地位持续提升。中共中央、国务院发布的《数字中国建设整
体布局规划》明确了到 2025 年和 2035 年的发展目标，强调了数字技术与经济、政治、文化、
社会、生态文明建设的深度融合，为行业的创新与发展提供了政策导向。
《人力资源服务业创新发展行动计划（2023-2025 年）》中进一步提出到 2025 年培育 50
家左右的人力资源服务龙头企业，鼓励人力资源服务业深度融合数字技术，推动数字化转型
升级。
2023 年出台的首部系统规范人力资源服务机构及相关活动的专门规章《人力资源服务
机构管理规定》
。这一系列政策有效规范了人力资源市场活动，维护了公平竞争、规范有序
的人力资源市场秩序。
国内人力资源服务业仍处在早期发展阶段，人力资源机构平均从业人数仅为 17.45 人/
家，人力资源机构平均营收为 4157 万/家，并且数据均环比低于 2020 年。这也反映出中国
人力资源服务业的整体实力大而不强、高度分散化特征。当前市场分布比较分散，规模以上
企业比例偏低， 上市公司数量偏少、 规模偏小。2023 年 12 月份，《产业结构调整指导目
录（2024 年本）》的正式颁布也特别强调了对人力资源数字化建设和服务标准化建设的重视，
显示出行业正在向技术驱动和智能化转型。未来，人力资源行业市场将逐步走向规模化、科
技化的高质量发展之路，更好满足经济社会高质量发展的需要。
（二）公司及相关主体是否存在下列情形：
1
公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公
司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。
否
2
公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控
制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。
否
3
董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、
优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。
否
4
公司处于收购过渡期内。
否
5
公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。
否
（三）发行概况
拟发行数量（股）/拟发行数量上限（股）
8,650,519.00
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拟发行价格（元）/拟发行价格区间（元）
2.89
拟募集金额（元）/拟募集金额区间（元）
24,999,999.91
发行后股东人数是否超 200 人
否
是否存在非现金资产认购
现金认购
是否导致公司控制权发生变动
否
是否存在特殊投资条款
否
是否属于授权发行情形
否
（四）公司近两年及一期主要财务数据和指标
项目
2023 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2025 年 6 月 30 日
资产总计（元）
79,112,292.03
55,084,368.26
51,383,109.43
其中：应收账款
337,807.10
11,169.47
25,304.29
预付账款
25,930.64
64,260.60
5,509.82
存货
279,651.27
278,418.84
293,090.31
负债总计（元）
68,419,788.11
75,077,138.93
70,231,346.20
其中：应付账款
666,715.12
612,459.45
325,540.14
归属于母公司所有者的
净资产（元）
6,789,249.47
-19,992,770.67
-18,848,236.77
归属于母公司所有者的
每股净资产（元/股）
0.05
-0.14
-0.14
资产负债率（%）
86.48%
136.29%
136.68%
流动比率（倍）
0.7254
0.3918
0.3821
速动比率（倍）
0.7211
0.3881
0.3779
项目
2023年度
2024年度
*开通会员可解锁*-6月
营业收入（元）
82,272,499.68
67,633,219.26
33,175,023.34
归属母公司所有者的净
利润（元）
-54,706,586.49
-26,782,020.14
1,144,533.90
毛利率（%）
73.06%
74.84%
86.40%
每股收益（元/股）
-0.39
-0.19
0.01
加权平均净资产收益率
（%）（依据归属于母公
司所有者的净利润计算）
-160.49%
-
-5.89%
加权平均净资产收益率
（%）（依据母公司所有
者的扣除非经常性损益
后的净利润计算）
-164.15%
-
-3.91%
经营活动产生的现金流
量净额（元）
-8,673,696.62
-16,387,745.00
-4,907,160.32
每股经营活动产生的现
-0.063
-0.118
-0.035
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金流量净额（元/股）
应收账款周转率（次）
19.81
387.61
1,819.12
存货周转率（次）
67.80
60.99
15.79
说明：
1、如无特殊说明，本定向发行说明书所列示财务数据均为合并财务报表数据：
2、2023 年度合并报表数据经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2024 年
度合并报表数据经北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2025 年 6 月 30 日合
并报表数据未经审计。
（五）报告期内主要财务数据和指标变动分析说明
1、资产负债表主要项目变动分析
（1）资产总额
2024 年年末总资产比 2023 年年末减少 2,402.79 万元，减幅 30.37%，主要原因是：2024
年度公司经营活动现金净额流出，致 2024 年年末货币资金比期初减少 2,076.23 万元，减
幅 56.64%。
2025 年 6 月末总资产比 2024 年年末减少 370.13 万元，减幅 6.72%，主要原因是：2025
半年度公司经营活动现金净额流出，致 2025 年 6 月末货币资金比期初减幅 14.53%。
（2）应收账款
2024 年年末应收账款比 2023 年年末减少 32.66 万元，减幅 96.69%，主要因原子公司
点米信科丧失控制权，不再纳入本公司财务合并报表内，主要是该子公司的客户应收账款
余额减少。
2025 年 6 月末应收账款比 2024 年年末增加 1.41 万元，增幅 126.55%，主要因报告期
内子公司点米三顾茅庐先票后款的客户增加，导致应收账款余额增加。
（3）预付账款
2024 年年末预付账款比 2023 年年末增加 3.83 万元，增幅 147.82%，主要因子公司点
米二号预付深圳市腾讯计算机系统有限公司企微接口服务款增加。
2025 年 6 月末预付账款比 2024 年年末减少 5.88 万元，减幅 91.43%，主要因子公司点
米二号预付深圳市腾讯计算机系统有限公司企微接口服务款减少。
（4）存货
2024 年年末存货比 2023 年年末减少 0.12 万元，减幅 0.44%，主要因本期子公司深圳
三顾茅庐商品图书出售。
2025 年 6 月末存货比 2024 年年末增加 1.47 万元，增幅 5.27%，主要因本期子公司深
圳三顾茅庐新购宣传物料增加。
（5）负债总额
2024 年年末负债总额比 2023 年年末增加 665.74 万元，增幅 9.73%，主要因子公司点
米三顾茅庐新增中国银行、交通银行贷款，致短期借款比期初增加 31.00%；
2025 年 6 月末负债总额比 2024 年年末减少 484.58 万元，减幅 6.45%，主要原因是：
本报告期内母公司、子公司点米三顾茅庐减少民生银行、交通银行贷款，致短期借款比期
初减少 34.01%。
1）公司报告期负债具体情况如下： 金额单位：人民币元
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公告编号：2025-036
项 目
2025 年 6 月 30 日
2024 年 12 月 31 日
2023 年 12 月 31 日
短期借款
13,752,818.34
20,841,152.99
15,908,746.14
应付账款
325,540.14
612,459.45
666,715.12
合同负债
34,233,049.05
30,574,291.42
26,244,091.82
应付职工薪酬
2,798,545.78
6,771,029.46
9,319,080.96
应交税费
708,375.40
602,670.14
997,649.46
其他应付款
17,972,051.94
13,926,527.23
10,240,645.46
一年内到期的非流
动负债
440,965.55
1,749,008.24
2,267,511.40
其他流动负债
-
-
-
流动负债合计
70,231,346.20
75,077,138.93
65,644,440.36
租赁负债
-
-
2,233,364.74
递延所得税负债
-
-
541,983.01
非流动负债合计
-
-
2,775,347.75
负债合计
70,231,346.20
75,077,138.93
68,419,788.11
公司报告期主要债务包括短期借款、合同负债、其他应付款和应付职工薪酬。其中，
短期借款由公司筹资活动所产生；合同负债、其他应付款和应付职工薪酬是经营性应付项
目，由公司日常经营活动所产生。
①短期借款
短期借款具体情况如下：
A、2023 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元
贷款人
借款余额
到期时间
利率
南京银行股份有限公司
10,010.69 2024 年 3 月 19 日
3.50%
中国银行股份有限公司
3,883,793.78 2024 年 11 月 16 日
3.20%
中国民生银行股份有限公司
3,003,666.67 2024 年 3 月 19 日
4.00%
中国工商银行股份有限公司
9,011,275.00 2024 年 5 月 6 日
4.10%
合 计
15,908,746.14 ——
——
截至 2023 年 12 月 31 日，公司均按期偿还短期借款。
B、2024 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元
贷款人
借款余额
到期时间
利率
中国民生银行股份有限公司
3,002,887.50 2025 年 3 月 21 日
3.15%
交通银行股份有限公司
3,003,208.33 2025 年 1 月 23 日
3.50%
中国银行股份有限公司
1,941,719.05 2025 年 11 月 21 日
2.90%
中国银行股份有限公司
3,883,438.11 2025 年 11 月 22 日
2.90%
中国工商银行股份有限公司
9,009,900.00 2025 年 4 月 25 日
3.60%
合 计
20,841,152.99 ——
——
公司截至 2024 年 12 月 31 日的短期借款中，向中国银行股份有限公司的借款尚未到期，
于 2025 年 11 月到期，其他三笔短期借款均已按期偿还。
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C、2025 年 6 月 30 日 金额单位：人民币元
贷款人
借款余额
到期时间
利率
中国银行股份有限公司
1,581,272.78 2025 年 11 月 21 日
2.90%
中国银行股份有限公司
3,162,545.56 2025 年 11 月 22 日
2.90%
中国工商银行股份有限公司
9,009,000.00 2026 年 4 月 21 日
3.60%
合 计
13,752,818.34 ——
——
公司截至 2025 年 6 月 30 日的短期借款尚未到期，公司按照自有资金的预算安排按期
偿还。
②合同负债
合同负债是公司按照销售合同约定预收的货款。公司向客户提供软件服务，客户在合
同期内无限制次数使用其人力资源 SaaS 平台收取订阅费用，根据无限制访问订阅模式，客
户于合同期内获提供一项或多项公司人力资源 SaaS 平台方案。公司收入一般在合同期内按
比例确认，未确认收入部分所对应的收款列报为合同负债。
③应付职工薪酬
应付职工薪酬期末余额主要包括工资和奖金，公司按时发放员工薪酬，不存在拖欠员
工工资和奖金的情形。
④其他应付款
其他应付款期末余额主要由公司日常经营活动产生，主要包括代理代办款项。公司向
客户提供商业福利服务，按照收入准则确认为代理人模式，收入按照净额法确认。与客户
和供应商的结算都确认为往来款中代理代办款项，由于受客户实际兑换及交付相关权益时
点影响，与供应商的结算金额也会发生变动，形成其他应付款中的代理代办款项。目前公
司未发生延期支付供应商货款的情况。
2）公司具备按期偿还债务的能力的说明：
①公司 2025 年 6 月末财报流动资产中，货币资金余额为 13,582,209.58 元，足以支付
98.76%短期负债；
②公司一方面聚焦于业务增长，2024 年度全资子公司深圳市点米二号科技有限公司实
现营业收入同比增长 34.51%,2025 年 1-6 月实现营业收入同比增长 66.55%；另一方面公司
进行降本增效效果显著，2024 年度全资子公司深圳市点米二号科技有限公司净利润同比减
亏 36,646,855.10 元，2025 年 1-6 月净利润扭亏为盈，同比增幅 415.82%。
综上所述，公司具备按期偿还债务的能力。
（6）应付账款
2024 年年末应付账款比 2023 年末减少 5.43 万元，减幅 8.14%，变动较小。
2025 年 6 月末应付账款比 2024 年年末减少 28.69 万元，减幅 46.85%，主要因子公司
点米三顾茅庐应付老师劳务费减少所致。
（7）归属于母公司所有者的净资产
2024 年年末归属于母公司所有者的净资产较 2023 年年末减少 2,678.20 万元，减幅
394.48%，主要因本期亏损所致。
2025 年 6 月末归属于母公司所有者的净资产较 2024 年年末增加 114.45 万元，增幅
5.72%，主要因本期盈利所致。
（8）资产负债率
公司 2023 年年末、2024 年年末、2025 年 6 月末，资产负债率分别为 86.48%、136.29%、
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136.68%，报告期内持续有所增加，主要因资产总额增幅小于负债总额增幅所致。
（9）流动比率和速动比率
公司 2023 年年末、2024 年年末、2025 年 6 月末，流动比率分别为 0.7254、 0.3918、
0.3821，速动比率分别为 0.7211 、0.3881、0.3779，报告期内持续有所下降，主要因公司
流动资产降幅低于流动负债增幅所致。
2、与利润表相关的主要财务数据和指标分析
（1）营业收入
2024 年度营业收入比上年同期减少 1,463.93 万元，降幅 17.79%，主要是人力资源线
上业务及软件服务收入较上年同期减少 1,115.99 万元。
2025 年 1-6 月营业收入比上年同期减少 515.68 万元，降幅 13.45%，主要是上期末原
子
公司点米信科丧失控制权，不再纳入本公司财务合并报表内，人力资源线下业务收入
较上年同期减少 887.24 万元。
（2）归属于母公司所有者的净利润
2024 年度归属于母公司所有者的净利润较上年同期增幅 51.04%，主要原因是：本报告
期内无形资产摊销减少，同时公司进行降本增效，成效明显。
2025 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润较上年同期增幅为 120.12%，主要原因是：
本报告期内公司主要依赖经营性成本优化所致。
①2024 年度较 2023 年度归属于母公司所有者的净利润变动
公司 2024 年度归属于母公司所有者的净利润亏损较 2023 年度归属于母公司所有者的
净利润亏损减少了 27,924,566.35 元，亏损减幅 51.04%，主要原因如下：
A、公司 2024 年度管理费用中无形资产摊销较 2023 年度减少 24,866,971.86 元，主要
原因系公司无形资产在 2023 年度已摊销完；
B、公司 2024 年度销售费用、管理费用、研发费用中职工薪酬较 2023 年度减少
9,247,563.26 元，主要原因系基于公司长期发展战略，通过结构性优化组织效能与资源配
置，聚焦核心业务竞争力提升。
②2025 年 1-6 月较 2024 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润变动
公司 2025 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润较 2024 年 1-6 月归属于母公司所有
者的净利润增加了 6,832,059.90 元，增幅为 120.12%，主要原因如下：
公司 2025 年 1-6 月销售费用、管理费用、研发费用中职工薪酬较 2024 年 1-6 月减少
5,618,442.11 元，主要原因系基于公司长期发展战略，通过结构性优化组织效能与资源配
置，聚焦核心业务竞争力提升。
③同行业可比公司情况
快乐沃克（831662）是一家专注于人力资源全产业链解决方案的供应商，主要包括人
力资源相关服务、企业 SaaS 及云计算互联网服务、培训教育服务。
公司与同行业可比公司报告期的营业收入对比情况如下：
金额单位：人民币元
公司简称
股票代码
营业收入
2024 年度
2023 年度
增长率
快乐沃克
831662
998,228,060.60
836,412,205.96
19.35%
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公司
67,633,219.26
82,272,499.68
-17.79%
（续）
公司简称
股票代码
营业收入
2025 年 1-6 月
2024 年 1-6 月
增长率
快乐沃克
831662
615,727,267.64
440,588,538.34
39.75%
公司
33,175,023.34
38,331,860.18
-13.45%
注：快乐沃克与公司业务相对比较接近，也不完全相同，尤其是在下游应用行业方面。
其他新三板挂牌公司中与公司业务细分领域不太接近。
综上所述，公司 2024 年度营业收入虽较 2023 年度下降 17.79%，主要由于壹站企服保
联灯产品受供应链影响导致业绩下滑，公司的业务重心主要聚焦于 2 号人事部业务，该业
务 2024 年度营业收入较 2023 年度增长 30.45%，公司经营业绩不存在严重下滑风险。同时，
公司重心聚焦的 2 号人事部业务 2025 年 1-6 月营业收入较上年同期增长 70.32%，公司经营
业绩不存在严重下滑风险。
（3）毛利率
2024 年度的毛利率较上年同期上涨 2.43%，主要因原子公司点米信科丧失控制权，不
再纳入本公司财务合并报表内，点米信科主要是人力资源线下业务，2023 年、2024 年毛利
率分别为 20.92%、25.93%，该公司的剥离导致毛利率上涨。
2025 年 1-6 月的毛利率较上年同期上涨 11.82%，主要因原子公司点米信科丧失控制权
（丧失控制权时点 2024 年 10 月）
，不再纳入本公司财务合并报表内，点米信科主要是人力
资源线下业务，该公司的剥离导致毛利率上涨。
①公司报告期内营业收入和营业成本分类别、毛利率及营业收入分类别占比情况
A、公司报告期营业收入和营业成本分类别列示如下：
金额单位：人民币元
产品名称
2025 年 1-6 月
2024 年
2023 年
营业收入
营业成本
营业收入
营业成本
营业收入
营业成本
人力资源线上业务及
软件服务
31,870,917.20 4,029,932.48 50,483,718.92
5,728,784.54
61,643,615.76 7,515,525.90
人力资源线下业务
658,734.71 480,947.82 16,130,236.07
11,279,306.96
19,455,936.21 14,534,019.40
其他服务
548,138.40
- 1,019,264.27
9,541.84
1,132,947.71
113,665.98
其他业务
97,233.03
-
-
-
40,000.00
-
合 计
33,175,023.34 4,510,880.30 67,633,219.26
17,017,633.34
82,272,499.68 22,163,211.28
B、公司报告期毛利率分类别列示如下：
产品名称
毛利率
2025 年 1-6 月
2024 年
2023 年
人力资源线上业务及软件服务
87.36%
88.65%
87.81%
人力资源线下业务
26.99%
30.07%
25.30%
其他服务
100.00%
99.06%
89.97%
其他业务
100.00%
-
100.00%
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合 计
86.40%
74.84%
73.06%
C、公司报告期营业收入分类别占比列示如下：
产品名称
营业收入各类别占比
2025 年 1-6 月
2024 年
2023 年
人力资源线上业务及软件服务
96.07%
74.64%
74.93%
人力资源线下业务
1.99%
23.85%
23.65%
其他服务
1.65%
1.51%
1.38%
其他业务
0.29%
-
0.05%
合 计
100.00%
100.00%
100.00%
②同行业可比公司报告期内营业收入和营业成本分类别及毛利率情况
A、快乐沃克（831662）
金额单位：人民币元
产品名称
2025 年 1-6 月
2024 年
2023 年
营业收入
营业成本
营业收入
营业成本
营业收入
营业成本
人力资源服务
609,582,893.54
544,883,783.71
980,204,356.15
854,558,437.09
817,711,874.22
665,959,131.02
教育培训服务
6,144,374.10
3,599,502.96
18,023,704.45
12,024,197.88
18,700,331.74
12,146,972.18
合 计
615,727,267.64
548,483,286.67
998,228,060.60
866,582,634.97
836,412,205.96
678,106,103.20
（续）
产品名称
毛利率
2025 年 1-6 月
2024 年
2023 年
人力资源服务
10.61%
12.82%
18.56%
教育培训服务
41.42%
33.29%
35.04%
合 计
10.92%
13.19%
18.93%
注：快乐沃克上表中财务数据摘自全国中小企业股份转让系统快乐沃克 2025 半年度报
告、2024 年度报告、2023 年度报告。
B、北森控股（09669）
北森控股有限公司是一家主要提供云端人力资本管理（HCM）解决方案的投资控股公司。
该公司的平台 iTalentX 为企业提供云原生软件即服务（SaaS）产品，以帮助企业高效地招
聘、测评、管理、发展及留用人才。
金额单位：人民币千元
产品名称
2025 年
2024 年
2023 年
营业收入
营业成本
营业收入
营业成本
营业收入
营业成本
源自客户合
约的收入
945,076.00
331,546.00
854,741.00
339,814.00
750,914.00
335,350.00
合 计
945,076.00
331,546.00
854,741.00
339,814.00
750,914.00
335,350.00
（续）
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产品名称
毛利率
2025 年
2024 年
2023 年
源自客户合约的收入
64.92%
60.24%
55.34%
合 计
64.92%
60.24%
55.34%
注：北森控股上表中财务数据摘自香港交易所北森控股 2024/2025 年度报告和
2023/2024 年度报告和 2023 年度报告公告数据。北森控股在香港交易所公告财务数据的会
计期间自上年 4 月 1 日起至本年 3 月 31 日止。
③公司毛利率情况与同行业分析
公司 2021 年 12 月进行了重大资产重组，剥离了大部分人力资源线下业务，剥离业务
主要是人力资源业务外包、派遣、招聘、岗位租赁等传统人力资源线下业务。该部分业务
剥离完成后，公司业务主要以人力资源线上业务及软件服务为主。同时，人力资源线下业
务在公司报告期内收入占比分别下降为 23.65%、23.85%、1.99 %，整体占比较低，毛利率
分别为 25.30%、30.07%、26.99%，与同行业传统人力资源服务毛利率偏差不大。
公司人力资源线上业务及软件服务报告期内收入占比分别为 74.93%、74.64%、96.07%，
毛利率分别为 87.81%、88.65%、87.36%。人力资源线上业务及软件服务主要包括软件服务
和培训服务，从同行业可比公司细分领域来看，软件服务和培训服务的毛利率普遍较高，
软件服务因早期研发支出已费用化处理，软件销售过程中发生的成本非常少，其成本主要
包括第三方接口服务成本、云服务器成本等。培训服务发生的成本也较低，该业务成本主
要包括与合作老师课程劳务成本、HR 书籍成本、外购买断课程成本等。
综上所述，从公司报告期内收入分类别的毛利率来看，人力资源线上业务及软件服务、
人力资源线下业务的毛利率与相对应的行业平均水平差别不大。由此可以看出，公司报告
期内毛利率较高的主要原因系人力资源线上业务及软件服务收入占比较高及其毛利率也较
高所致。
（4）加权平均净资产收益率
2024 年度的加权平均净资产收益率（依据归属于母公司所有者的净利润计算）因归属
于母公司所有者权益为负值，该指标无参考意义未列示。主要因归属于母公司所有者的净
利润减少所致。
2025 年 1-6 月的加权平均净资产收益率（依据归属于母公司所有者的净利润计算）较
上年同期增幅 96.48%。主要因本期归属于母公司所有者的净利润扭亏为盈所致。
3、与现金流量表相关的主要财务数据和指标变动分析
（1）经营活动产生的现金流量净额
①2024 年度较 2023 年度经营活动产生的现金流量净额变动
2024 年经营活动产生的现金流量净额较 2023 年度减少 7,714,048.38 元，
减幅 88.94%，
主要原因如下：2024 年度受供应链波动影响，子公司南京点米保联灯业务销售业绩显著下
滑，致使经营活动现金流量净额减少。
②2025 年 1-6 月较 2024 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额变动
2025 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加 5,640,019.51 元，增幅
53.47%，主要原因如下：本期实施组织架构调整及人员结构优化，支付职工薪酬同比减少
7,422,335.49 元，致使经营活动现金流量净额增加。
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综上所述，公司报告期内经营活动产生的现金流量净额变动是合理的。
（2）每股经营活动产生的现金流量净额
2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-6 月，公司每股经营活动产生的现金流量净额分别
为-0.063 元/股、 -0.118 元/股和-0.035 元/股，该变化幅度和经营活动产生的现金流量净
额变化幅度一致。
（3）应收账款周转率
2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-6 月，公司应收账款周转率分别为 19.81、387.61
和 1,819.12。2024 年度应收账款周转率较上期应收账款周转率上升较大主要是 2024 年年
末应收账款比 2023 年年末减少 32.66 万元；2025 年 1-6 月应收账款周转率较上期应收账
款周转率显著提升，主要是 2025 年 6 月末应收账款降至 2.53 万元。
（4）存货周转率
2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-6 月，公司存货周转率分别为 67.80、60.99 和 15.79。
2024 年度存货周转率较上期变化幅度不大；2025 年 1-6 月存货周转率较上期下降较大，主
要是上期末原子公司点米信科丧失控制权，不再纳入本公司财务合并报表内，本期主营业
务成本下降，致使存货周转率下降。
4、公司的持续经营能力的说明
（1）公司经营活动现金流量净额为负主要支出在全资子公司深圳市点米二号科技有限
公司（以下简称“点米二号”），但主要业务线——“2 号人事部”经营活动现金流量趋向
好转，2023 年度经营活动产生的现金流量净额较 2022 年度增加 11,953,943.48 元,增幅
104.55%、2024 年度经营活动产生的现金流量净额较 2023 年度增加 720,040.18 元，增幅
138.53%。
（2）点米二号专注于 2 号人事部 SAAS 软件的开发与推广，隶属于信息传输、软件和
信息技术服务业范畴。为了维持并提升市场竞争力，该公司在研发领域需要持续投入必要
资金，但预计未来一年内能实现盈亏平衡。
（3）本次定增能完全覆盖近期的投入，同时，公司在内部管理上亦取得了显著成效。
通过实施降本增效措施，公司有效提升了运营效率，降低了成本支出。这一系列的努力不
仅彰显了公司的管理能力，更为公司的持续稳健经营奠定了坚实基础。
综上所述，尽管公司短期内经营活动现金流量净额出现负值，但这是由于对研发创新
的持续投入所致，随着人力资源行业的良好发展趋势、公司对子公司资源投入的合理性以
及降本增效取得的显著成效，均表明这一状况并未对公司的持续经营能力构成实质性影响。
5、报告期内会计政策和会计估计变更情况说明
公司报告期内会计政策和会计估计发生了变更，具体情况如下：
（1）重要会计政策变更
2022 年 11 月 30 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31
号，以下简称“解释 16 号”），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税
不适用初始确认豁免的会计处理”内容自 2023 年 1 月 1 日起施行。公司于 2023 年 1 月 1
日执行解释 16 号的该项规定，对于在首次执行解释 16 号的财务报表列报最早期间的期初，
对单项交易涉及的租赁负债和使用权资产分别确认递延所得税资产和负债，递延所得税资
产和负债互抵后净额与原先按净额确认的金额相等，对于按互抵后净额列示的合并资产负
债表项目没有影响。
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（2）重要会计估计变更
根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》关于“企业至少应当于每年年度终了，对
使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核”的相关规定，公司根据软件更
新迭代情况、预计未来收益期限等情况对无形资产的使用寿命进行了复核和重新确定，软
件的使用寿命由 10 年调整为 4-5 年。
为了更准确地对金融工具中应收款项进行后续计量，进一步完善公司应收款项的风险
管控措施，更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，提供更加可靠、相关及可比
的会计信息，结合公司实际情况，拟对应收账款和其他应收款计提坏账准备的会计估计进
行变更。公司将应收账款和其他应收款的预期信用损失计提账龄区间由 0-5 年调整为 0-3
年，延续账龄分析法的同时调整上述资产的预期信用损失计提比例，依据押金、保证金和
备用金的信用风险特征，对其他应收款中押金、保证金和备用金的预期信用损失率进行调
整。
该会计估计变更采用未来适用法。会计估计变更后，经测算对公司 2023 年期间合并财
务报表的影响为：增加 2023 年度信用减值损失约人民币 614,386.33 元，增加 2023 年度摊
销费用约人民币 20,207,100.27 元，剔除所得税和少数股东损益影响，减少归母净利润约
人民币 20,794,396.26 元。
《关于会计估计变更》的议案已于 2024 年 4 月 26 日经公司第四届董事会第五次会议
审议通过、并于 2024 年 5 月 17 日经公司 2023 年年度股东大会审议通过。
二、发行计划
（一）发行目的
公司本次股票发行为基于公司未来发展战略规划考量，筹措公司经营发展需要的运营资
金，募集资金计划用于补充公司流动资金，有助于公司优化资本结构，有助于公司日常业务
开展，提高公司盈利能力和抗风险能力，促进公司业务持续、稳定、长期发展。
（二）优先认购安排
1、公司章程对优先认购安排的规定
（1）
《公司章程》未明确规定在册股东是否具有优先认购权。
（2）公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于<修改公司
章程>的议案》
，议案明确公司新增股本时，在册股东认购时不享有优先认购权。本议案已经
公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过。
2、本次发行优先认购安排
本次发行现有股东不享有优先认购权。
《定向发行规则》第十二条规定：
“发行人应当按照《监督管理办法》的规定，在股东大会
决议中明确现有股东优先认购安排。
公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于现有股东的优先
认购安排议案》
，议案明确本次股票定向发行对在册股东不做优先认购安排，公司在册股东
对本次发行的股票不享有优先认购权，本议案已经公司 2024 年第一次临时股东大会审议通
过。
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3、本次发行优先认购安排的合法合规性
截至本定向发行说明书披露之日，
《公司章程》已明确规定在册股东不享有优先认购权，符
合《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统股票定向发
行规则》等法律法规和规范性文件的规定。
（三）发行对象
本次发行属于发行对象确定的发行。
本次定向发行属于发行对象确定的股票发行，发行对象为蒋忠永。蒋忠永为公司股东，为符
合《公众公司办法》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》规定的合格投
资者。截至本次股东大会股权登记日 2024 年 9 月 24 日，公司在册股东人数为 127 名，本
次定向发行完成后，公司在册股东人数预计为 127 名，股东人数合计不超过 200 人。
1、发行对象基本情况
蒋忠永先生，1972 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。截至本定向发行说明书签
署日，持有公司股份 13,973,250 股，持股比例为 10.08%，担任公司董事长。
蒋忠永先生已开通股票交易账户，合格投资者类型为受限投资者权限，可以买卖点米科技
股份，认购点米科技新增股份。
2、发行对象与公司董事、监事、高级管理人员及全体股东的关联关系情况
发行对象蒋忠永是公司控股股东江苏正和方达投资控股有限公司的股东。除此以外，董事、
监事、高级管理人员之间以及与控股股东、实际控制人之间无其他关联关系。
发行对象蒋忠永为公司在册股东，蒋忠永为公司董事长。
3、发行对象符合投资者适当性要求
发行对象蒋忠永为在册股东。发行对象符合《投资者适当性管理办法》的有关规定。本次定
向发行对象属于《公众公司办法》第四十三条规定的发行对象范围。
4、发行对象不属于失信联合惩戒对象
经 查 阅 “ 信 用 中 国 ”（ https：//www.creditchina.gov.cn/ ）、“ 中 国 执 行 信 息 公 开 网 ”
（http：//zxgk.court.gov.cn/)、
“国家企业信用信息公示系统”
（http：//www,gsxt.gov.cn）
等网站，截至本定向发行说明书签署日，本次发行对象不存在被列入失信被执行人的情形，
不属于《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中规定的失信联合惩戒对象。
5、发行对象不属于持股平台情况
本次发行对象蒋忠永为自然人，不属于持股平台。
6、发行对象是否属于私募基金或私募基金管理人
本次发行对象认购本次股票的资金来源系自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集
资金的情形，也不存在委托基金管理人或者普通合伙人管理资产的情形，亦未担任任何私募
投资基金的管理人，不属于《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》
、
《私募
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投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规范性文件所规定的私募投
资基金或私募投资基金管理人，无需履行私募投资基金管理人或私募投资基金登记备案程
序。
认购信息：
序号
发行对象
发行对象类型
认购数量
（股）
认购金额
（元）
认购方式
1
蒋忠永
在册股东 自然人投
资者
董事
8,650,51
9.00
24,999,9
99.91
现金
合计
-
-
8,650,51
9.00
24,999,9
99.91
-
1、发行对象的认购资金来源
根据发行对象蒋忠永提供的某基金资产证明，蒋忠永持有该基金市值远大于本次认购所需
资金，且该基金可以每日申请赎回。蒋忠永可以通过赎回该基金的方式，认购本次发行的
公司股票，因此发行对象具备认购资金实力。
本次定向发行的认购方式为现金认购，认购资金来源于自有资金。不存在他人代为缴款
情形，不存在非法募集他人资金进行投资的情形，资金来源合法合规，亦不存在接受公司及
其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方的直接或间接的财务资助、
借款、提供担保或补充的情形。
2、发行对象不存在股权代持
根据发行对象提供的认购资金证明文件、公司管理人员及发行对象出具的《关于不存在可
能影响本次发行的重大诉讼、仲裁及行政处罚的说明与承诺函》、《关于资金来源的说明和
承诺》
，本次认购所需资金全部来自发行对象蒋忠永的自有资金，资金来源合法合规，不存
在任何争议及潜在纠纷，不存在因资金来源问题可能导致其认购的点米科技股票存在任何
权属争议的情形，亦不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其
关联方资金用于认购本次发行股票的情形，系真实持有公司股份，不存在股权代持情形。
（四）发行价格
本次发行股票的价格为 2.89元/股。
1、定价方法和定价合理性
公司本次定向发行价格综合考虑公司每股净资产、目前经营业务状况、所处行业情况和未来
发展规划等因素后，最终经公司与发行对象按照公平自愿的原则自主协商确定，不存在损害
公司股东利益的情形。
（1）每股净资产及每股收益
根据北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）出具的非标准无保留意见的审计报告（国
府审字（2025）第 01080001 号）
，公司2024年度经审计的归属于挂牌公司股东的净利润为
-26,782,020.14元，基本每股收益为-0.19元；截至*开通会员可解锁*，归属于挂牌公司股东
的每股净资产为-0.14元。2025年上半年，归属于挂牌公司股东的净利润为1,144,533.90万
元，基本每股收益为0.01元；截至*开通会员可解锁*，归属于挂牌公司股东的每股净资产为
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-0.14元。
本次发行价格为2.89元/股，高于最近一期期末每股净资产。
（2）二级市场交易价格
公司于*开通会员可解锁*在全国股转系统挂牌,股票交易方式为集合竞价交易。公司于2024年9
月12日召开董事会，审议通过本次定向发行。截至本次董事会召开日前，公司股票前收盘价
为0.97元/股。
自*开通会员可解锁*至本次董事会召开日，公司股票存在二级市场交易的天数为66天。
董事会召开前20个交易日，公司股票交易均价为1.04元/股，日均成交数量为27,628股，日
均换手率为0.0219%;
董事会召开前60个交易日，公司股票交易均价为1.14元/股，日均成交数量为123,253股，日
均换手率为0.0975%：
董事会召开前120个交易日，公司股票交易均价为1.08元/股，日均成交数量为192,416股，
日均换手率为0.1522%。
公司股票虽有成交，但未能形成活跃的交易市场，交易价格未能公允反映公司情况，因此二
级市场交易价格不宜作为本次股份发行的参考价格。
（3）公司前次股票发行价格及前一次定向发行以来权益分派
公司自挂牌以来，共实施过六次定向发行及一次权益分派。公司前一次发行新增股份于2019
年6月14日起在全国股份转让系统挂牌并公开转让。公司*开通会员可解锁*召开的第二届董事会
第十四次会议和*开通会员可解锁*召开的2019年第一次临时股东大会审议通过，公司向广州粤
民投智鑫股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份，发行股份数量为546.95万股，发行价格
为10.97元/股,发行金额为6000.0415万元。
*开通会员可解锁*，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2020年半年度权益分
配预案》的议案，该议案的分配方案为：“以公司现有总股本69,308,200股为基数，向全体
股东每10股转增10股。本次权益分派股权登记日为*开通会员可解锁*，股权登记日公司总股本
为69,308,200股，本次权益分派后总股本增至138,616,400股。
权益分派实施完毕后，前次股票发行对象认购成本稀释为5.49元/股。
本次发行价格低于前次发行价格，主要系两次发行时间间隔较长，公司经营业务情况发生重
大变化。
（4）本次发行定价的合理性及合法合规性
基于公司本次发行的目的、公司所处行业、公司成长性、每股净资产等多种因素考虑，本次
股票发行定价具有合理性。本次股票定向发行已经公司第四届董事会第七次会议、第四届
监事会第五次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过，不存在损害公司及股东利益的
情况。本次发行定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
3、本次发行不适用股份支付
根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提
供服务或商品而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本次股票发行
并非是以激励员工或获取职工以及其他方服务为目的，因此本次股票定向发行不适用股份支
付会计准则相关规定。
4、董事会决议日至新增股票登记日期间预计是否将发生权益分派，是否会导致发行数量和
发行价格做相应调整
自审议本次定向发行说明书的董事会决议日至新增股票登记日期间，公司不会发生权益分
派，不会导致发行数量和发行价格做相应调整。
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（五）发行股票数量及预计募集资金总额
本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过 8,650,519.00 股，预计募
集资金总额不超过 24,999,999.91 元。
本次发行的具体发行股票数量和募集资金总额以实际认购结果为准。
（六）限售情况
序号
名称
认购数量
（股）
限售数量
（股）
法定限售数量
（股）
自愿锁定数量
（股）
1 蒋忠永
8,650,519.00 6,487,890.00
6,487,890.00
0
合计
-
8,650,519.00 6,487,890.00
6,487,890.00
0
本次发行对象为公司董事，公司依据《中华人民共和国公司法》、
《全国中小企业股份转让系
统业务规则（试行）
》
、
《公司章程》及其他相关规定的要求进行限售。本次股票发行不存在
其余限售情形，发行对象无自愿锁定的承诺。
（七）报告期内的募集资金使用情况
公司报告期内不存在募集资金使用情况。
（八）本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性
募集资金用途
拟投入金额（元）
补充流动资金
24,999,999.91
偿还借款/银行贷款
-
项目建设
-
购买资产
-
其他用途
-
合计
24,999,999.91
本次募集资金将用于补充公司流动资金，使用主体为公司及公司子公司（包括深圳市点米二
号科技有限公司拟使用金额 18,000,000.00 元、深圳市点米三顾茅庐科技有限公司拟使用金
额 6,999,999.91 元）
，具体用途为支付职工薪酬。
1. 募集资金用于补充流动资金
本次发行募集资金中有 24,999,999.91 元拟用于补充流动资金。
序号
预计明细用途
拟投入金额（元）
1
支付职工薪酬
24,999,999.91
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合计
-
24,999,999.91
本次募集资金用途不涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业
务、购置工业楼宇或办公用房、宗教投资等事项。
公司将按照全国股份转让系统《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》明确募集资金使用
的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
2.请结合募集资金用途，披露本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性
近年来，公司经营规模进一步扩大，对流动资金的需求逐渐增长。本次股票发行的募集资金
用于补充流动资金，可以增强公司资金实力，优化公司财务结构，提升公司抗风险能力和综
合竞争力，有利于公司未来发展战略的顺利实施，有利于促进公司健康稳定发展。因此，本
次募集资金具有必要性、合理性和可行性。
（九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施
1、募集资金内控制度、管理制度的建立情况
2016 年 8 月 24 日，公司第一届董事会第二十八次会议审议通过《募集资金管理制度》
，
并于 2016 年 9 月 21 日经 2016 年第三次临时股东大会审议通过后执行。公司已按照《定向
发行规则》和《募集资金管理制度》等的要求，建立募集资金存储、使用、监管和责任追究
的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露
要求。
2、募集资金专项账户的开立情况
2024 年 9 月 12 日，公司召开第四届董事会第七次会议与第四届监事会第五次会议，审
议通过《关于设立公司募集资金专项账户并签署<募集资金三方监管协议>的议案》
，该议案
已经公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过。
公司董事会将严格按照全国中小企业股份转让系统相关规定及公司的募集资金管理制
度的规定，设立募集资金专项账户，仅用于本次股票定向发行募集资金的存储和使用，不得
用作其他用途。
3、签订募集资金三方监管协议的相关安排
本次发行认购结束后，公司将与主办券商、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方
监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理，并切实履行相应决策监督程序、风险控制
措施及信息披露义务，保证专款专用。
4、其他保证本次发行募集资金合理使用的措施
本次发行后，公司董事会将每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具《募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》
，并在公司年度报告及半年度报告披露时一并披露。
（十）是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形
1
公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。
否
2
最近 12 个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会采取行政监管
措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，
否
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被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等。
（十一）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共
享。
（十二）本次发行是否需要经中国证监会注册
根据《非上市公众公司管理办法》第四十九条规定：
“股票公开转让的公众公司向特定对象
发行股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统申报，中国证监会基于
全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票
后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。”截至本次
股东大会股权登记日 2024 年 9 月 24 日，公司在册股东人数为 127 名，本次股票发行对象是
在册股东蒋忠永，不存在新增股东，本次股票发行后公司在册股东人数预计为 127 名，股东
人数合计不超过 200 人。本次股票定向发行属于《管理办法》规定的证监会豁免注册情形,
由全国股转系统自律管理。
（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况
1、公司不需要履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序
公司不属于国有投资企业和外商投资企业，本次定向发行公司无需履行国资、外资等相关主
管部门的审批、核准或备案程序。公司需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请自
律审查。
2、发行对象无需履行国资主管部门的审批、核准或备案程序
发行对象为自然人，不属于国有投资企业和外商投资企业，无需履行国资、外资等相关主管
部门的审批、核准或备案程序。
（十四）挂牌公司股权质押、冻结情况
截至本定向发行说明书披露之日，公司不存在股权被质押、冻结的情况。
三、非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况
本次发行不涉及非现金资产认购，不涉及募集资金用于购买资产。
四、本次定向发行对申请人的影响
（一）本次定向发行对公司经营管理的影响
本次定向发行前后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变动，股权结构及公司治理结构
不会发生显著变化，公司的控制权亦不会发生变化，不会给公司的经营管理带来不利影响。
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本次发行会使公司股权结构趋向合理化，有利于进一步优化治理结构，激发公司发展活力。
本次定向发行完成后将增加公司资本和营运资金，有助于扩大公司规模，把握市场机遇，提
升公司市场竞争力和盈利能力，具有必要性与合理性，符合公司与全体股东的利益。
（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
1、对财务状况的影响
本次定向发行后，公司总资产、净资产、每股净资产等得到进一步提升，流动资金得到补充，
资产负债率有所下降，资产负债结构得到一定优化。
2、对盈利能力的影响
本次定向发行后，公司股本和净资产增加，短期内可能摊薄每股收益和净资产收益率。但从
长期来看，公司营运资金得到补充，可以提升公司盈利水平和抗风险能力。
3、对现金流量的影响
本次定向发行后，公司货币资金将增加不超过 24,999,999.91 元，筹资活动产生的现金流量
净额将有所增加，有利于公司未来发展战略的顺利实施，有利于公司长期可持续发展。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况
本次定向发行不会对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等造成影响和变化。
（四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债
参与本次股票发行的认购对象以现金方式认购本次股票发行股份，不存在以资产认购本次发
行股份的情况。
（五）本次定向发行前后公司控制权变动情况
本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
类型
名称
本次发行前
本次发行
认购数量
（股）
本次发行后（预计）
持股数量
（股）
持股比例
持股数量
（股）
持股比例
控股股东
江 苏 正 和
方 达 投 资
控 股 有 限
公司
30,410,550
21.94%
0 30,410,550
20.65%
实 际 控 制
人 及 一 致
行动人
朱雷、蒋忠
永
44,383,800
32.02% 8,650,519 53,034,319
36.01%
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请根据股权结构合并计算实际控制人直接、间接持股数量及持股比例。
2025 年 8 月 18 日，朱雷与蒋忠永签署《一致行动协议》
，约定‘在处理有关公司经营发展、
根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》需要由公司股东会作出决议的事项及其他
相关重大事项均应采取一致行动，包括但不限于按照协议双方事先确定的一致的投票意见
对股东会审议的议案行使表决权，向股东会行使提案权，行使董事、监事候选人提名权。……
双方根据本协议行使股东的提案权、表决权、提名权等权利无法形成一致意见时，若经协
商后无法形成一致意见的，以甲方朱雷的意见为准。
截至本定向发行公告之日，公司控股股东江苏正和方达投资控股有限公司持有公司 21.94%
的股份，实际控制人朱雷通过持有江苏正和方达投资控股有限公司 75%的股份（直接持有
50%，同时通过与直系亲属朱晖签署一致行动协议持有 25%）
，间接控制点米科技，为公司实
际控制人。
本次发行控股股东、实际控制人不参与认购，蒋忠永通过签署《一致行动协议》成为实际控
制人的一致行动人，实际控制人的一致行动人蒋忠永参与认购。发行完成后江苏正和方达
投资控股有限公司持股比例为 20.65%，仍为公司控股股东。朱雷通过持有江苏正和方达 75%
的股份间接持有公司股份 30,410,550 股，同时通过与蒋忠永签署《一致行动协议》，合计
控制公司 53,034,319 股股份，占公司总股本的 36.01%，从而间接控制点米科技，仍为发行
人的实际控制人。
因此，本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东均不会发生变化。
（六）本次定向发行对其他股东权益的影响
本次发行未对其他股东权益或其他类别股东权益造成不利影响。本次发行完成后，公司所有
者权益将有所提升，资本实力增强，能提高公司整体经营能力和综合竞争力，增强抵御风险
的能力，给公司运营带来积极影响。
（七）本次定向发行相关特有风险的披露
投资者在评价公司本次定向发行时，除定向发行说明书披露的其他各项信息外，应特别认真
考虑下述风险因素：
本次股票发行尚需经公司股东大会审议通过，并经全国股转系统审核通过且出具同意定向发
行的函后方可实施。本次股票发行能否通过全国股转系统审核存在不确定性，且最终通过审
核的时间也存在不确定性。
除上述风险之外，本次股票发行不存在其他特有风险。
五、其他重要事项
1、公司不存在违规资金占用等权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害且尚未消
除的情况，也不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
2、公司及公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内没有受到中国证监会
行政处罚，最近十二个月内没有受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责、通
报批评、认定不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
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点米网络科技股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）
公告编号：2025-036
3、公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、现任董事、监事、高级管理人员、
本次定向发行对象不存在《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中提及的失信联
合惩戒对象等情形，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。
4、公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
5、公司符合《管理办法》关于合法规范经营、公司治理及信息披露等方面的规定。
6、公司或其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
7、本次发行文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
六、本次发行相关协议的内容摘要
（一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要
1.
合同主体、签订时间
甲方（发行人）
：点米网络科技股份有限公司
乙方（认购人）
：蒋忠永
签订时间：2024 年 9⽉12⽇
2.
认购方式、支付方式
认购方式：乙方以 2.89 元/股的价格以现金方式认购甲方本次定向发行的股份 8,650,519.00
股。
支付方式：乙方应按照甲方《股票发行认购公告》确定的具体缴款日期将认购定向发行股份
的认股款 24,999,999.91 元足额汇入甲方为本次定向发行股票专门开立的银行账户。
3.
合同的生效条件和生效时间
本合同经双方签字、盖章后成立，自本次定向发行经甲方董事会、股东大会批准并取得全国
中小企业股份转让系统有限责任公司关于本次股票定向发行的无异议函后生效。
4.
合同附带的任何保留条款、前置条件
除生效条件外，未附带其他任何保留条款、前置条件。
5.
相关股票限售安排
本次定向发行，发行对象无自愿锁定的承诺。
《公司法》
、
《公司章程》
、全国中小企业股份转
让系统有限责任公司对于股票限售有其他规定的，按规定办理。
6.
特殊投资条款
本次定向发行发行人与发行对象所签署的《股票认购协议》不涉及特殊投资条款。
7.
发行终止后的退款及补偿安排
1、如果存在以下情形，甲方应于本合同终止之日起十个工作日内，向乙方无利息返还全部
认购款：
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（1）由于主管机关或政府部门的原因导致甲方本次定向发行股票终止而使本合同不能履行
的，任何一方均有权解除本合同，双方互不负违约责任；
（2）如果本次定向发行股票未通过全国股份转让系统备案，或履行本合同过程中遇监管部
门政策调整，导致甲方本次定向发行股票终止而使本合同不能履行的，任何一方均有权解除
本合同，双方互不负违约责任；
（3）因为不可抗力原因导致甲方本次定向发行股票终止而使本合同不能履行的，任何一方
均有权解除本合同，双方互不负违约责任；
2、甲乙方同意并确认，不论任何原因导致甲方本次定向发行股票终止而使本合同不能履行
的，甲方无需向乙方给予任何补偿。
8.
风险揭示条款
1、甲方系在全国股转系统挂牌的企业。全国股转系统的相关制度、规则与上海证券交易所、
深圳证券交易所的相关制度、规则存在较大差别。
2、中国证监会和全国股转公司不对挂牌公司的投资价值及投资者的收益作出实质性判断或
者保证。
3、除全国股转公司规定的情形外，不符合股票公开转让准入标准的投资者只能买卖其持有
或曾持有的挂牌公司股票，不得委托买卖其他挂牌公司的股票。
4、在乙方认购甲方股票之前，乙方应当认真阅读《全国中小企业股份转让系统股票定向发
行规则》等有关业务规则、细则、指引和通知，并密切关注中国证监会、全国股转公司相关
规定、制度、规则、要求的调整。
5、挂牌公司股票价格可能因多种原因发生波动，乙方应当充分关注投资风险。除股票投资
的共有风险外，乙方还应当特别关注甲方业务收入波动等方面的公司风险、股权相对集中的
流动性风险、挂牌公司信息披露要求和标准低于上市公司的信息风险等风险。
6、乙方应当从风险承受能力、风险认知能力、投资目标、心理和生理承受能力等自身实际
情况出发，审慎认购甲方股票，合理配置其金融资产。
7、甲方经营与收益的变化，由甲方自行负责，由此变化引致的投资风险，由乙方等投资者
自行承担。
9.
违约责任条款及纠纷解决机制
1、任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、
重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有
规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，
守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的
实际损失。
2、本合同签署后，乙方未按本合同的约定或甲方指定的日期向甲方足额缴纳股份认购款的，
视为自动放弃其认购权利，甲方有权无需承担任何责任、成本及费用地单方解决本合同。
3、本合同受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。双方在履行本合同过程
中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向甲方所在地的人民法院
提起诉讼。
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七、中介机构信息
（一）主办券商
名称
天风证券股份有限公司
住所
武汉东湖新技术开发区高新大道 446 号天风
证券大厦 20 层
法定代表人
庞介民
项目负责人
易媛
项目组成员（经办人）
易媛、倪佳友
联系电话
*开通会员可解锁*
传真
*开通会员可解锁*
（二）律师事务所
名称
广东卓建律师事务所
住所
福中三路 2003 号国银金融中心大厦 11-13 层
单位负责人
杨林
经办律师
何宏方、杨银笛
联系电话
*开通会员可解锁*
传真
*开通会员可解锁*
（三）会计师事务所
名称
北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）
住所
北京市通州区滨惠北一街 3 号院 1 号楼 1
层 1-8-379
执行事务合伙人
申利超
经办注册会计师
傅伟兵、陆健
联系电话
*开通会员可解锁*
传真
-
名称
公证天业会计师事务所(特殊普通合)
住所
无锡市大湖新城菜业财高中心 5-1001 室
执行事务合伙人
张彩斌
经办注册会计师
陈恒志、邓燏
联系电话
*开通会员可解锁*
传真
-
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八、有关声明
（一）申请人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
签名：_____________ 签名：_____________ 签名：_____________
朱雷 张人卓 蒋忠永
签名：_____________ 签名：_____________ 签名：_____________
华锋 张晟 周辛
签名：_____________
李加桥
全体监事签名：
签名：_____________ 签名：_____________ 签名：_____________
江海军 赵鑫 田晓群
全体高级管理人员签名：
签名：_____________ 签名：_____________
张人卓 李加桥
点米网络科技股份有限公司（加盖公章）
2025 年 9 月 22 日
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（二）申请人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
实际控制人签名： ______________
朱雷
控股股东盖章：______________________________
江苏正和方达投资控股有限公司
点米网络科技股份有限公司（加盖公章）
2025 年 9 月 22 日
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（三）主办券商声明
本公司已对定向发行说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人签名：
项目负责人签名：
天风证券股份有限公司（加盖公章）
：
2025 年 9 月 22 日
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（四）会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《点米网络科技股份有限公司股票定向发行说明书》
（修订稿）
(以下简称定向发行说明书)，确认定向发行说明书中引用的点米网络科技股份有限公司 2024
年度审计报告、2024 年度财务报告非标准审计意见的专项说明（报告文号分别为：国府审
字（2025）第 01080001 号）、国府专审字（2025）第 01080004 号）与本所出具的审计报
告的内容不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在定向发行说明书中引用的由本所出
具的上述审计报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因引用由本所出具的上述审计报
告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述审计报告
的真实性、准确性、完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签字）
：
（陆健）
（傅伟兵）
会计师事务所负责人（签字）：
（申利超）
北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）
（加盖公章）
2025 年 9 月 22 日
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（五）会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《点米网络科技股份有限公司股票定向发行说明书(修订稿)》
(以下简称定向发行说明书)，确认定向发行说明书与本所出具的《审计报告》(苏公
WT2024]A681 号)、
《前期会计差错更正专项说明的鉴证报告》(苏公 WT2024]E1282 号)的
的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对点米网络科技股份有限公司在定向发行说明书
中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗痛，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签字）
：
（陈恒志）
（邓燏）
会计师事务所负责人（签字）：
（张彩斌）
公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)
（加盖公章）
2025 年 9 月 22 日
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（六）律师事务所声明
本机构及经办律师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的法律意
见书无矛盾之处。本机构及经办人员对点米网络科技股份有限公司在定向发行说明书中引用
的法律意见书的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办人员签名：
机构负责人签名：
广东卓建律师事务所
（加盖公章）
2025 年 9 月 22 日
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九、备查文件
（一）
《点米网络科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》
（二）
《点米网络科技股份有限公司第四届监事会第五次会议决议》
（三）
《点米网络科技股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》
（四）认购对象与公司签订的附生效条件的《股票认购协议》
（五）其他与本次定向发行有关的重要文件