公告编号：
2025-019
证券代码：
873810 证券简称：台谊消防 主办券商：银河证券
浙江台谊消防股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一条 为规范浙江台谊消防股份有限
公司（以下简称“公司”）的组织和行
为，维护公司、股东和债权人的合法权
益，公司根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《非上市公众
公司监督管理办法》《非上市公众公司
监督指引第
3 号——章程必备条款》和
其他有关规定，制订本章程。
第一条 为规范浙江台谊消防股份有限
公司（以下简称“公司”）的组织和行
为，维护公司、股东、职工和债权人的
合法权益，公司根据《中华人民共和国
公司法》
（以下简称《公司法》
）
、
《非上
市公众公司监督管理办法》《全国中小
企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
《非上市公众公司监管指引第
3 号——
章程必备条款》和其他有关规定，制订
本章程。
第二条 公司系依照《公司法》等有关
法律的规定由浙江台谊消防设备有限
第二条 公司系依照《公司法》等有关
法律的规定由浙江台谊消防设备有限
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2025-019
公司以整体变更的方式于
2021 年 12 月
设立为股份有限公司，在嘉兴市市场监
督管理局注册登记。
公司以整体变更的方式于
2021 年 12 月
设立为股份有限公司，在嘉兴市市场监
督管理局注册登记，取得营业执照，统
一社会信用代码
9*开通会员可解锁*95172D。
第七条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 代表公司执行公司事务的董事
担任公司的法定代表人。
董事长为代表公司执行公司事务的董
事，担任法定代表人的董事长辞任的，
视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束
力。
公司、股东、董事、监事、高级管理人
员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行
协商解决；协商不成的，股东可以依据
本章程起诉公司；公司可以依据本章程
起诉股东、董事、监事、总经理和其他
高级管理人员；股东可以依据本章程起
诉股东；股东可以依据本章程起诉公司
的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员。
第十条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束
力。
公司、股东、董事、监事、高级管理人
员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行
协商解决；协商不成的，股东可以依据
本章程起诉公司；公司可以依据本章程
起诉股东、董事、监事、高级管理人员；
股东可以依据本章程起诉股东；股东可
以依据本章程起诉公司的董事、监事、
高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员 第十一条 本章程所称高级管理人员是
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2025-019
是指公司的副总经理、财务负责人（财
务总监）
指公司的总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书。
第十二条 公司的经营范围：
消防应急照明和疏散指示系统、楼宇智
能化系统、智能消防系统的研发及技术
咨询服务；物联网技术服务；安全系统
监控服务；消防设备、消防电子产品、
消防应急灯、硬塑管道阻火圈、建筑及
民用灯具制造、加工、安装及维修。经
营本企业自产产品的出口业务和本企
业生产所需的机械设备、零配件、原辅
材料及技术的进口业务（国家禁止或限
制的除外，涉及前置审批的除外）
。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
第十四条 经依法登记，公司的经营范
围：
一般项目：照明器具制造；工业自动控
制系统装置制造；安防设备制造；配电
开关控制设备制造；电气信号设备装置
制造；物联网设备制造；安全、消防用
金属制品制造；电子元器件制造；塑料
制品制造；电池制造；集成电路芯片及
产品制造；电池零配件生产；智能控制
系统集成；配电开关控制设备研发；物
联网技术研发；软件开发；集成电路芯
片设计及服务；网络与信息安全软件开
发；安全系统监控服务；物联网技术服
务；消防技术服务；专用设备修理；安
全技术防范系统设计施工服务；人工智
能行业应用系统集成服务；信息技术咨
询服务；货物进出口（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同，任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价
额。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份
具有同等权利。同次发行的同种类股
票，每股的发行条件和价格相同，认购
人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司整体变更设立时的股 第十九条 公司整体变更设立时的股份
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2025-019
份总数为
6,006 万股，由发起人认购全
部股份，占公司股本总额的
100%。公
司发起人的姓名或名称、认购的股份数
及所占股本比例如下：
发起人姓名/名称
1.浙江亚润投资集团有限公司
总数为
6,006 万股，由发起人认购全部
股份，占公司股本总额的
100%。公司
发起人的姓名或名称、认购的股份数及
所占股本比例如下：
发起人姓名/名称
1.嘉兴亚润投资集团有限公司
第十九条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。
第二十一条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，
负有责任的董事、监事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第二十条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）向社会公众公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售股份；
（四）向现有股东派送红股；
第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送股份；
（四）向现有股东派送红股；
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（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及国家有
关主管部门批准的其他方式。
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及中国证
监会规定的其他方式。
第二十二条 公司在下列情况下，经本
章程规定的程序通过并报国家有关主
管机构批准后，可以收购本公司的股
票：
（一）为减少公司注册资本而注销股
份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
除上述情形外，公司不得进行买卖本公
司股票的活动。
第二十四条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
第二十三条 公司因本章程第二十二条
第一款第（一）项至第（三）项的原因
收购本公司股份的，应当经股东大会决
议。公司依照本章程第二十二条规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起
10 日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在
6 个月内转让或者注销。
公司依照本章程第二十二条第（三）项
规定收购的本公司股份，不得超过本公
司已发行股份总额的
5%；用于收购的
第二十六条 公司因本章程第二十四条
第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第二十四条条第（三）项
规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第
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资金应当从公司的税后利润中支出；所
收购的股份应当在一年内转让给职工。
（二）项、第（四）项情形的，应当在
六个月内转让或者注销；属于第（三）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总数的
百分之十，并应当在三年内转让或注
销。
第二十五条 股东持有的股份可以依法
转让。
第二十七条 股东持有的股份应当依法
转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。
第二十八条 公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。
第二十七条 发起人持有的公司股票，
自公司成立之日起一年以内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
第二十九条 公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起一年内不得转让。
第二十八条 公司董事、监事、总经理
以及其他高级管理人员应当向公司申
报所持有的公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的
25%；所持
公司股份自公司股票上市交易之日起
一年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理
人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在就任时确定的
任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的百分之二十
五；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起一年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第二十九条 公司董事、监事、总经理
以及其他高级管理人员、持有本公司股
份
5%以上的股东，将其持有的公司股
票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出
后
6 个月内又买入，由此所得收益归本
第三十一条 公司持有百分之五以上股
份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的公司股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后六个月内卖出，
或者在卖出后六个月内又买入，由此所
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公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因包销购入售后
剩余股票而持有
5%以上股份的，卖出
该股票不受
6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在
30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因包
销购入售后剩余股票而持有百分之五
以上股份的，以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十条 公司股东为依法持有公司股
份的人。股东按其所持有股份的种类享
有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东
按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股权的
行为时，由董事会或股东大会召集人决
第三十三条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确
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定某一日为股权登记日，股权登记日结
束时登记在册的股东为享有相关权益
的公司股东。
定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的公司股
东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）股东对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，可要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规及本章程所赋予
的其他权利。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告，符合规
定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部分规章或本
章程所规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者资料，应以书面方式提出并
第三十五条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《中
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向公司提供证明其身份的书面文件，经
公司核实无误后，公司应按照股东的要
求予以提供；确实无法提供的，应说明
情况。
华人民共和国证券法》等法律、行政法
规的规定。
股东可以要求查阅公司会计账簿、会计
凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会
计凭证的，应当向公司提出书面请求，
说明目的。公司有合理根据认为股东查
阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，
可能损害公司合法利益的，可以拒绝提
供查阅，并应当自股东提出书面请求之
日起十五日内书面答复股东并说明理
由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向
人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会
计师事务所、律师事务所等中介机构进
行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事
务所等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘
密、个人隐私、个人信息等法律、行政
法规的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会的
决议违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起
60 日内，请求
人民法院撤销。
公司根据股东大会、董事会决议已办理
第三十六条 公司股东会、董事会的决
议违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
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变更登记的，人民法院宣告该决议无效
或者撤销该决议后，公司应当向登记机
构申请撤销变更登记。
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和全国中小企业股份转让
系统有限责任公司（以下简称“全国股
转公司”）的规定履行信息披露义务，
充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
第三十六条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或本章
程的规定，给公司造成损失的，连续
180
日以上单独或者合并持有公司
1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
第三十八条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或本章
程的规定，给公司造成损失的，连续一
百八十日以上单独或者合并持有公司
百分之一以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事有
前条规定的情形的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
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益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第四十条 公司的控股股东、实际控制
人员不得利用各种方式损害公司和其
他股东的利益。公司控股股东及实际控
制人违反相关法律、法规及本章程的规
第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护上市公司利益。
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定，给公司及其他股东造成损失的，应
当承担赔偿责任。公司的控股股东及实
际控制人对公司和其他股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人
的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和其他股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司
和其他股东的利益。公司董事、监事、
高级管理人员有义务维护公司资产不
被控股股东及其附属企业占用。公司董
事、高级管理人员协助、纵容控股股东
及其附属企业侵占公司资产时，公司董
事会应当视情节轻重对直接责任人给
予通报、警告处分，对于负有严重责任
的董事应提请公司股东大会予以罢免。
第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：（一）依法行使
股东权利，不滥用控制权或者利用关联
关系损害公司或者其他股东的合法权
益；（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；（四）不得以任何方式占
用公司资金；（五）不得强令、指使或
者要求公司及相关人员违法违规提供
担保；（六）不得利用公司未公开重大
信息谋取利益，不得以任何方式泄露与
公司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违法
违规行为；（七）不得通过非公允的关
联交易、利润分配、资产重组、对外投
资等任何方式损害公司和其他股东的
合法权益；（八）保证公司资产完整、
人员独立、财务独立、机构独立和业务
独立，不得以任何方式影响公司的独立
性；（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、全国股转公司业务规则和本章
程的其他规定。公司的控股股东、实际
控制人不担任公司董事但实际执行公
司事务的，适用本章程关于董事忠实义
务和勤勉义务的规定。公司的控股股
东、实际控制人指示董事、高级管理人
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公告编号：
2025-019
员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十二条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）审议批准公司年度报告及年度报
告摘要；
（八）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十三）审议批准股权激励计划；
（十四）审议批准需由股东大会通过的
担保事项；
（十五）审议批准需由股东大会通过的
第四十六条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式等事项作出决议；
（八）修改公司章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（十）审议批准股权激励计划；
（十一）审议批准需由股东会通过的担
保事项；
（十二）审议批准需由股东会通过的关
联交易事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
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关联交易事项；
（十六）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十七）审议单笔金额超过最近一期经
审计净资产 30％的对外投资；审议一个
会计年度内累计金额超过公司最近一
期经审计总资产 30％的任何对外投资；
（十八）审议单笔金额超过最近一期经
审计净资产 40%的借款；审议累计借款
（含授信）余额超过最近一期经审计净
资产以后的任一笔借款；
（十九）审议法律、法规和公司章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
（十四）审议单笔金额超过最近一期经
审计净资产 30％的对外投资；审议一个
会计年度内累计金额超过公司最近一
期经审计总资产 30％的任何对外投资；
（十五）审议单笔金额超过最近一期经
审计净资产 40%的借款；审议累计借款
（含授信）余额超过最近一期经审计净
资产以后的任一笔借款；
（十六）审议法律、法规和公司章程规
定应当由股东会决定的其他事项。
公司可以制定授权管理制度规定股东
会对董事会的授权，授权内容应当明确
具体，授权管理制度应经股东会审议通
过后方可生效实施。《公司法》等法律
法规和公司章程规定的专属于股东会
的职权或须经股东会审议通过的事项，
不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。
第四十三条 公司下列对外担保行为，
经董事会审议通过后，还须经股东大会
审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司对外
担保总额达到最近一期经审计净资产
50%以后的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司对外
担保总额达到最近一期经审计总资产
30%以后的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
第四十七条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司对外
担保总额达到最近一期经审计净资产
50%以后的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司对外
担保总额达到最近一期经审计总资产
30%以后的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
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象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的 50％且绝
对金额超过 5,000 万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
对于前款第（二）项担保事项，应当经
出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
股东大会在审议前款第（六）项担保事
项时，该股东或者受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决，该项表决
由出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
以上所称“公司及公司控股子公司的对
外担保总额”是指包括公司对控股子公
司担保在内的公司对外担保总额与公
司控股子公司对外担保总额之和。
（四）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的 50％且绝
对金额超过 5,000 万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
以上所称“公司及公司控股子公司的对
外担保总额”是指包括公司对控股子公
司担保在内的公司对外担保总额与公
司控股子公司对外担保总额之和。
第四十四条 公司发生的下列关联交易
行为，经董事会审议通过后，应提交股
东大会审议：
（一）与股东或者实际控制人及其关联
方发生的单次交易（公司提供担保、受
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
除外）金额在
1,000 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值
5％以
上的重大关联交易；或与同一关联方在
第四十八条 公司发生的下列关联交易
行为，经董事会审议通过后，应提交股
东会审议：
（一）与股东或者实际控制人及其关联
方发生的单次交易（公司提供担保、受
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
除外）金额在
1,000 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值
5％以
上的重大关联交易；或与同一关联方在
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一个会计年度内日常性关联交易累计
总金额预计
5,000 万元以上，且占公司
最近一期经审计的净资产绝对值
20%
以上的关联交易。
公司拟发生重大关联交易的，应当提供
具有执行证券、期货相关业务资格的证
券服务机构对交易标的出具的审计或
者评估报告。对于第五章所述与日常经
营相关的关联交易所涉及的交易标的，
可以不进行审计或者评估。
（二）对股东、实际控制人及其关联方
提供担保。
一个会计年度内日常性关联交易累计
总金额预计
5,000 万元以上，且占公司
最近一期经审计的净资产绝对值
20%
以上的关联交易。
公司拟发生重大关联交易的，应当提供
具有执行证券、期货相关业务资格的证
券服务机构对交易标的出具的审计或
者评估报告。对于与日常经营相关的非
重大关联交易所涉及的交易标的，可以
不进行审计或者评估。
（二）对股东、实际控制人及其关联方
提供担保。
第四十五条 股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年
至少召开一次，并应当于上一个会计年
度完结之后的六个月之内举行。
第四十九条 股东会分为年度股东会和
临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一个会计年度完结之后的
六个月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的
人数或者本章程所定人数的
2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的
1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司
10%以上
股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
第五十条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起两个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的
人数或者本章程所定人数的
2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的
1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司
10%以上
股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
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第四十七条 公司召开股东大会的地点
为：公司住所地或股东大会召集人通知
的其他具体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。根据需要，公司还可以提供网络
或其他方式为股东参加股东大会提供
便利。股东通过上述方式之一参加股东
大会的，即视为出席。
第五十一条 公司召开股东会 的地点
为：公司住所地或股东会召集人通知的
其他具体地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。根据需要，公司还可以提供网络或
其他方式为股东参加股东会提供便利。
股东通过上述方式之一参加股东会的，
即视为出席。
第四十八条 本公司召开股东大会时，
会议召集人将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告。
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他相关问题出
具的法律意见。
第五十二条 本公司召开股东会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他相关问题出
具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十九条 股东大会由董事会依法召
集，由董事长主持；董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由半数以上董事
共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责的，监事会应当及时召集
和主持；监事会不召集和主持的，连续
九 十 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司
10%以上股份的股东可以自行召集和主
第四节 股东会的召集
第五十三条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。股东会由董事会依
法召集，由董事长主持；董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责的，监事会应当及时召集和
主持；监事会不召集和主持的，连续九
十日以上单独或者合计持有公司
10%
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持。
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会有权向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在
作出董事会决议后的
5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后
10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
第五十四条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作
出董事会决议后的
5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应
征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提案后
10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求
后
10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的
5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后
10 日内未作出反馈的，
第五十五条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后
10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的
5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后
10 日内未作出反馈的，单
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单独或者合计持有公司
10%以上股份
的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求
5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续
90 日以上单独或者合计持
有公司
10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
独或者合计持有公司
10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收
到请求
5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关
股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续
90 日以上单独或者合计持有
公司
10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会；股
东决定自行召集股东大会的，在股东大
会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于
10%。
第五十六条 监事会或股东决定自行召
集股东会的，须书面通知董事会；股东
决定自行召集股东会的，在股东会决议
公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
第五十三条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和信息披露负责
人将予配合。董事会应当提供股权登记
日的股东名册。
第五十七条 对于监事会或股东自行召
集的股东会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第五十八条 监事会或股东自行召集的
股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会通知
第五十五条 公司召开年度股东大会会
议，召集人应当在会议召开二十日（不
包括会议召开当日）前将会议召开的时
第五节 股东会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东
会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程
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间、地点和审议的事项以书面方式通知
公司股东；公司召开临时股东大会，召
集人应当在会议召开十五日（不包括会
议召开当日）前以书面方式通知公司股
东。
公司在股转系统挂牌后，公司指定全国
中小企业股份转让系统信息披露平台
（
www.neeq.com.cn）为刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。
第五十六条 股东会议的通知包括以下
内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明全体股东均有
权出席股东大会，并可以委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
第五十七条 股东大会采用网络或其他
方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
第五十八条 股东大会召开的会议通知
发出后，无正当理由，不得变更股东大
会召开的时间；确需变更股东大会召开
时间的，不应因此而变更股权登记日。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应
的有关规定。
第六十条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司
1%
以上股份的股东，有权向公司提出议
案。
单独或者合并持有公司
1%以上股份的
股东，可以在股东会召开
10 日前提出
临时议案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后
2 日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第六十一条 股东会提案应当符合下列
条件：
（一）内容与法律、法规和本章程的规
定不相抵触，并且属于公司经营范围和
股东会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第六十二条 公司董事会或召集人应当
以公司和股东的最大利益为行为准则，
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当在原召开日前至少
2 个工作日公告并
说明原因。
第五节 股东大会提案
第五十九条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出议
案。
单独或者合并持有公司
3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开
10 日前提
出临时议案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后
2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第六十条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第六十条 股东大会提案应当符合下列
条件：
（一）内容与法律、法规和本章程的规
定不相抵触，并且属于公司经营范围和
股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第六十一条 公司董事会或召集人应当
以公司和股东的最大利益为行为准则，
按照前条规定对股东大会提案进行审
查。董事会或召集人决定不将股东提案
按照前条规定对股东会提案进行审查。
董事会或召集人决定不将股东提案列
入会议议程的，应当在该次股东会上进
行解释和说明。
第六十三条 召集人将在年度股东会召
开二十日（不包括会议召开当日）前以
公告方式通知各股东，临时股东会将于
会议召开十五日（不包括会议召开当
日）前以公告方式通知各股东。
公司指定全国中小企业股份转让系统
信息披露平台（
www.neeq.com.cn）为
刊登公司公告和其他需要披露信息的
媒体。
第六十四条 股东会议的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始
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列入会议议程的，应当在该次股东大会
上进行解释和说明。
第六十二条 提出提案的股东对董事会
或召集人不将其提案列入股东大会会
议的决定持有异议的，如该股东单独或
者合并持有公司股份占公司有表决权
股份总数达到
10%，该股东可以按照本
章程前述规定程序要求召集临时股东
大会。
第六十三条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午
3：00，并不得迟于现场股东会召开
当日上午
9：30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午
3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十五条 股东会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包
括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。
第六十六条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日公告
并说明原因。
第六节 股东大会的召开
第六十四条 公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东大会的正常
第六节 股东会的召开
第六十七条 公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东会的正常秩
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秩序。
序。
第六十五条 股东可以亲自出席股东大
会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第六十八条 股权登记日登记在册的所
有股东或者其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他
人出席会议的，代理人应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股东身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股东授权委托
书。
第六十九条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出
席会议的，应出示本人身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证
明；代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 法人股东应由法定代表人
或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、单位营业执照或组织机
构代码证；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法定代表人身
份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明、单位营业执照或组织机构代
码证、股东单位的法定代表人依法出具
第六十九条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出
席会议的，应出示本人身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证
明；代理人出席会议的，代理人应出示
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的书面委托书。
本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（盖章）委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。如果不予注明，应视为股东代理
人有权按自己的意思表决，其表决视为
该股东的表决。
第七十条 股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。如果不予注明，应视为股东代理
人有权按自己的意思表决，其表决视为
该股东的表决。
第六十九条 出席会议人员的签名册由
公司负责制作，签名册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第七十一条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或者单位名称）、身
份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或者单位名称）
等事项。
第七十一条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和信息披露负责人应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员
应当列席会议。
第七十三条 股东会召开时，本公司全
体董事、监事和高级管理人员应当列席
会议。
第七十二条 股东大会会议由董事会召 第七十四条 股东会会议由董事长主
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集，由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上董事共
同推举一名董事主持。
监事自行召集的股东大会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举一名代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举一名董事
主持。
监事自行召集的股东会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的
一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东
会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十三条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第七十五条 公司制定股东会 议事规
则，详细规定股东会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则
为本章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。
第七十四条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。
第七十六条 在年度股东会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股
东会作出报告。
第七十六条 股东大会应有会议记录，
由信息披露负责人负责。会议记录记载
以下内容：
第七十九条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
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（一）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（二）出席或列席会议的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）会议的时间、地点和召集人姓名
或名称；
（四）会议主持人姓名、会议议程；
（五）对每个审议事项的审议经过、发
言要点；
（六）每一表决事项表决结果；
（七）股东的质询意见、建议及董事会、
监事会的答复或说明等内容；
（八）计票人、监票人姓名；
（九）股东大会认为和公司章程规定应
当载入会议记录的其他内容。
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董
事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相
应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、信息披露负责人、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于
10 年。
第八十条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席或列席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于
10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股
第八十一条 召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并
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东大会，并及时公告。
及时公告。
第七节 股东大会决议
第七节 股东会的表决和决议
第八十条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的
1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的
2/3 以上通过。
第八十二条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的
2/3 以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告及年度报告摘要；
（六）需由股东大会通过的担保事项；
（七）需由股东大会通过的关联交易事
项；
（八）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十三条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
第八十四条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
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（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司在一年内购买、出售重大资
产、对外投资金额超过公司最近一期经
审计总资产
30%的；
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十
的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第八十三条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东可以参加涉及自己
的关联交易的审议，并可就该关联交易
是否公平、合法以及产生的原因向股东
大会作出解释和说明，但该股东不应当
就该事项参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
第八十六条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十四条 股东大会召集人应根据法
律、法规和其它有关规定，对拟提交股
东大会审议的有关事项是否构成关联
交易作出判断。如经股东大会召集人判
断，拟提交股东大会审议的有关事项构
成关联交易，则股东大会召集人应以书
面形式通知关联股东。
股东大会召集人应在发出股东大会通
知前，完成前款规定的工作，并在股东
第八十七条 股东会召集人应根据法
律、法规和其它有关规定，对拟提交股
东会审议的有关事项是否构成关联交
易作出判断。如经股东会召集人判断，
拟提交股东会审议的有关事项构成关
联交易，则股东会召集人应以书面形式
通知关联股东。
股东会召集人应在发出股东会通知前，
完成前款规定的工作，并在股东会的通
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大会的通知中对涉及拟审议议案的关
联方情况进行披露。
股东大会对关联交易进行表决时，会议
主持人应当要求关联股东回避；如会议
主持人需要回避的，会议主持人应主动
回避。出席会议股东、无关联关系董事
及监事均有权要求会议主持人回避。无
须回避的任何股东均有权要求关联股
东回避。如因关联股东回避导致关联交
易议案无法表决，则全体股东不予回
避，股东大会照常进行，但所审议的事
项应经全部股东所持表决权表决通过。
知中对涉及拟审议议案的关联方情况
进行披露。
股东会对关联交易进行表决时，会议主
持人应当要求关联股东回避；如会议主
持人需要回避的，会议主持人应主动回
避。出席会议股东、无关联关系董事及
监事均有权要求会议主持人回避。无须
回避的任何股东均有权要求关联股东
回避。如因关联股东回避导致关联交易
议案无法表决，则全体股东不予回避，
股东会照常进行，但所审议的事项应经
出席会议的全部股东所持表决权表决
通过。
第八十五条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供通讯方式等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十八条 公司应在保证股东会 合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供通讯方式等现代信息技术
手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十九条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第八十七条 董事、监事候选人名单以
提案方式提请股东大会表决。
第九十条 非职工代表董事、监事候选
人名单以提案方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选
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董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。
董事会、监事会中的职工代表，由公司
职工通过职工代表大会选举产生。
第八十八条 董事、监事提名的方式和
程序：
（一）在章程规定的人数范围内，由董
事会提出选任董事的建议名单，经董事
会决议通过后，然后由董事会向股东大
会提出董事候选人提交股东大会选举；
由监事会提出选任监事的建议名单，经
监事会决议通过后，然后由监事会向股
东大会提出监事候选人提交股东大会
选举。
（二）持有或者合并持有公司
3%以上
股份的股东可以提出董事候选人或由
股东代表出任的监事候选人，但提名的
人数必须符合章程的规定。
第九十一条 非职工代表董事、监事提
名的方式和程序：
（一）在章程规定的人数范围内，由董
事会提出选任董事的建议名单，经董事
会决议通过后，然后由董事会向股东会
提出董事候选人提交股东会选举；由监
事会提出选任监事的建议名单，经监事
会决议通过后，然后由监事会向股东会
提出监事候选人提交股东会选举。
（二）持有或者合并持有公司
3%以上
股份的股东可以提出董事候选人或由
股东代表出任的监事候选人，但提名的
人数必须符合章程的规定。
第八十九条 股东大会对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不
会对提案进行搁置或不予表决。
第九十二条 除累积投票制外，股东会
对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺
序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议外，股
东会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第九十条 股东大会审议提案时，不会
对提案进行修改，否则，有关变更应当
第九十三条 股东会审议提案时，不会
对提案进行修改，若变更，则应当被视
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被视为一个新的提案，不能在本次股东
大会上进行表决。
为一个新的提案，不能在本次股东会上
进行表决。
第九十二条 股东大会采取记名方式投
票表决。
第九十五条 股东会采取记名方式投票
表决。
第九十三条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举至少两名股东代表和一名
监事参加计票和监票。审议事项与股东
有利害关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由见
证律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。
第九十六条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股
东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十四条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十八条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十六条 会议主持人如果对提交表
决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织验票；如果会议主持人未进行
验票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权
在宣布表决结果后立即要求验票，会议
第九十九条 会议主持人如果对提交表
决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行
点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权
在宣布表决结果后立即要求点票，会议
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主持人应当立即组织验票。
主持人应当立即组织点票。
第九十七条 除涉及公司商业秘密不能
在股东大会上公开外，董事会和监事会
应当对股东的质询和建议作出答复或
说明。
第一百条 除涉及公司商业秘密不能在
股东会上公开外，董事会和监事会应当
对股东的质询和建议作出答复或说明。
第九十八条 股东大会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果；提案未获
通过，应当在股东大会决议中作特别提
示。
第一百零一条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。
第一百条 股东大会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事就任时
间在股东大会决议通过之日就任。
第一百零三条 股东会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事在股
东会决议通过之日就任。
第一百零一条 股东大会通过有关派
现、送股或资本公积金转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后
2 个月内
实施具体方案。
第一百零四条 股东会通过有关派现、
送股或资本公积金转增股本提案的，公
司将在股东会结束后
2 个月内实施具体
方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百零四条 有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
第一百零五条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
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年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所或全国股转公司公
开认定为不适合担任公司董事、监事、
高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
第一百零五条 董事由股东大会选举或
更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大
会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起
第一百零六条 董事由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选
连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
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计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，或者董事在
任期内辞职导致董事会成员少于本章
程规定人数的
2/3 时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行董事职务。
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
第一百零六条 董事应当遵守法律、法
规和本章程的规定，忠实履行职责，维
护公司利益，对公司负有下列忠实义
务：
（一）在其职责范围内行使权利，不得
越权；
（二）除经本章程规定或者股东大会在
知情的情况下批准，不得同本公司订立
合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人
谋取利益；
（四）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（五）不得自营或为他人经营与公司同
类的业务或者从事损害本公司利益的
活动；
（六）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（七）不得挪用资金或者将公司资金借
贷给他人；
（八）不得利用职务便利为自己或他人
侵占或者接受本应属于公司的商业机
会；
第一百零七条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会
的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
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（九）未经股东大会在知情的情况下批
准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（十）不得将公司资产以其个人名义或
者以其他个人名义开立帐户储存；
（十一）不得以公司资产为本公司的股
东或者其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下
同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉
及本公司的机密信息；但在下列情形
下，可以向法院或者其他政府主管机关
披露该信息：
1．法律有规定；
2．公众利益有要求；
3．该董事本身的合法利益有要求。
（十三）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第一百零七条 董事应当谨慎、认真、
勤勉地行使公司所赋予的权利，对公司
负有下列勤勉义务：
（一）公司的商业行为符合国家的法
律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超越营业执照规定的
业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读本公司的各项报告，及
时了解公司业务经营管理状况；
（四）对公司定期报告签署书面确认意
第一百零八条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利
益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
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见；对报告内容有异议的，应当单独陈
述理由，并与定期报告同时披露；保证
公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）亲自行使被合法赋予的公司管理
处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知
情的情况下批准，不得将其处置权转授
他人行使；
（六）如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权，接受监事会对其履行职责的合法监
督和合理建议；
（七）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见,保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十一条 董事连续二次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东大会予以撤换。
第一百零九条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东会予以撤换。
第一百一十二条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内
披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，该董事的辞职报告应
当在下任董事填补因其辞职产生的缺
额后方能生效。余任董事会应当尽快召
集临时股东大会，选举董事填补因董事
辞职产生的空缺。在股东大会未就董事
选举作出决议以前，该提出辞职的董事
第一百一十条 董事可以在任期届满以
前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
生效，公司将在两个交易日内披露有关
情况。如因董事的辞任导致公司董事会
成员低于法定最低人数，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。
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以及余任董事会的职权应当受到合理
的限制。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百一十五条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百一十四条 董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
第一百一十七条 本节有关董事义务的
规定，适用于公司监事、总经理和其他
高级管理人员。
第一百一十五条 本节有关董事义务的
规定，适用于公司监事、高级管理人员。
第一百一十八条 公司设董事会，对股
东大会负责。
第一百一十九条 董事会由五名董事组
成，设董事长一人。
第一百一十六条 公司设董事会，董事
会由五名董事组成，设董事长一人，不
设副董事长，董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。董事会设职工代
表董事一人，董事会中的职工代表由公
司职工大会选举产生。
第一百二十条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）编制公司定期报告；
（七）制订公司增加或者减少注册资
第一百一十七 条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或者其他证券及上市方
案；
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本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、回购本公司
股票或者合并、分立和解散及变更公司
形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押
对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员和
信息披露负责人，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十七）对公司治理机制是否给所有的
股东提供合适的保护和平等权利，以及
公司治理结构是否合理、有效等情况，
进行讨论、评估；
（十八）采取有效措施防范和制止控股
股东及关联方占用或者转移公司资金、
资产及其他资源的行为，以保护公司及
其他股东的合法权益；
（十九）法律、法规或公司章程规定，
（六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提
名，决定聘任或者解聘公司副经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为
公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检
查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、
本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。
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以及股东大会授予的其他职权。
第一百二十二条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会的工作效率和科
学决策。董事会议事规则由董事会拟
定，股东大会批准。
第一百一十九条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会的工作效率和科
学决策。董事会议事规则为公司章程的
附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百二十三条 董事会对以下事项在
以下范围内具有审查和决策权：
（一）对外投资
单笔对外投资不超过最近一期经审计
净资产的
30％，且一个会计年度内对外
投资累计不超过公司最近一期经审计
总资产的
30％。
（二）收购资产
一个会计年度内收购的资产总额（包括
承担的债务和费用）累计不超过公司最
近一期经审计总资产的
30%。
（三）出售或转让资产
一个会计年度内出售或转让的资产（包
括股权资产）总额（同时存在帐面值和
评估值的，以高者为准）累计不超过公
司最近一期经审计总资产的
30%。
（四）向金融机构申请借款（含授信）
单个借款项目借款（含授信）金额不超
过占最近一期经审计净资产的
40%，且
累计借款（含授信）余额不超过占最近
一期经审计的公司净资产。
（五）对外担保
仅为本公司控股的企业提供担保，单笔
对外担保金额不超过公司最近一期经
第一百二十条 董事会对以下事项在以
下范围内具有审查和决策权：
（一）对外投资
单笔对外投资不超过最近一期经审计
净资产的
30％，且一个会计年度内对外
投资累计不超过公司最近一期经审计
总资产的
30％。
（二）收购资产
一个会计年度内收购的资产总额（包括
承担的债务和费用）累计不超过公司最
近一期经审计总资产的
30%。
（三）出售或转让资产
一个会计年度内出售或转让的资产（包
括股权资产）总额（同时存在帐面值和
评估值的，以高者为准）累计不超过公
司最近一期经审计总资产的
30%。
（四）向金融机构申请借款（含授信）
单个借款项目借款（含授信）金额不超
过占最近一期经审计净资产的
40%，且
累计借款（含授信）余额不超过占最近
一期经审计的公司净资产。
（五）对外担保
仅为本公司控股的企业提供担保，单笔
对外担保金额不超过公司最近一期经
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审计净资产的
30%，累计对外担保金额
不超过公司最近一期经审计净资产的
50%。
（六）资产抵押：若公司资产抵押用于
公司向金融机构申请借款，董事会权限
依据前款向金融机构申请借款的权限
规定；若公司资产抵押用于对外担保，
董事会权限依据前款对外担保规定。
（七）关联交易
单次不超过公司最近一期经审计的净
资产的
10%的关联交易；
与同一关联方在一个会计年度内日常
性关联交易累计总金额不超过最近一
期经审计的净资产
40%的关联交易。
上述属于公司董事会的决策权限的事
项，董事会可通过董事会决议的形式授
权公司董事长行使；
超过本条规定的董事会权限的，须提交
公司股东大会审议。
董事会应当建立重大事项审查和决策
程序。
审计净资产的
30%，累计对外担保金额
不超过公司最近一期经审计净资产的
50%。
（六）资产抵押：若公司资产抵押用于
公司向金融机构申请借款，董事会权限
依据前款向金融机构申请借款的权限
规定；若公司资产抵押用于对外担保，
董事会权限依据前款对外担保规定。
（七）关联交易
单次不超过公司最近一期经审计的净
资产的
10%的关联交易；
与同一关联方在一个会计年度内日常
性关联交易累计总金额不超过最近一
期经审计的净资产
40%的关联交易。
上述属于公司董事会的决策权限的事
项，董事会可通过董事会决议的形式授
权公司董事长行使；
超过本条规定的董事会权限的，须提交
公司股东会审议。
董事会应当建立重大事项审查和决策
程序。
第一百二十四条 对外担保应当遵守以
下规定：
（一）公司不得为任何非法人单位或个
人提供担保；
（二）未经董事会或股东大会批准，公
司不得提供对外担保；
（三）由董事会审批的对外担保，必须
经出席董事会的
2/3 以上的董事审议同
第一百二十一条 对外担保应当遵守以
下规定：
（一）公司不得为任何非法人单位或个
人提供担保；
（二）未经董事会或股东会批准，公司
不得提供对外担保；
（三）由董事会审批的对外担保，必须
经出席董事会的
2/3 以上的董事审议同
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意并作出决议；
意并作出决议；
第一百二十六条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他
有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十 二条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他
有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十七条 董事长因合理原因不
能履行职权时，可以指定一名董事代行
其职权。
第一百二十三条 董事长因合理原因不
能履行职权时，由过半数的董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百二十九条 有下列情形之一的，
董事长应在事实发生之日起三日内召
集临时董事会会议：
（一）1/10 以上有表决权股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）总经理提议时；
（五）董事长认为必要时。
第一百二十五条 代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事或者监
事会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后十日内，召集
和主持董事会会议。
第一百三十条 临时董事会会议由董事
长召集，于会议召开二日以前以专人送
第一百二十六条 临时董事会会议由董
事长召集，于会议召开二日以前以专人
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达、邮件、传真或电子邮件方式通知全
体董事和监事。
如有前条而董事长不能履行职责时，应
当指定一名董事代其召集临时董事会
会议；董事长无故不履行职责，亦未指
定具体人员代其行使职责的，可由 1/2
以上董事共同推举的一名董事负责召
集会议。
送达、邮件、传真或电子邮件方式通知
全体董事和监事。
如有前条而董事长不能履行职责时，应
当指定一名董事代其召集临时董事会
会议；董事长无故不履行职责，亦未指
定具体人员代其行使职责的，可由过半
数的董事共同推举的一名董事负责召
集会议。
第一百三十二条 董事会会议应当由
1/2 以上的董事出席方可举行；董事会
作出决议，必须经全体董事的
1/2 以上
通过。
第一百二十八条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十三条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足
3 人的，应将该事项提
交股东大会审议。
第一百二十九条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面
报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会会议的无关联关系
董事人数不足三人的，应当将该事项提
交股东会审议。
第一百三十四条 董事会会议应当由董
事本人出席，董事因故不能出席的，可
以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事
项、权限和有效期限，并由委托人签名
或盖章。
第一百三十一条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中
应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或者
盖章。代为出席会议的董事应当在授权
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代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第六章 高级管理人员
第一百四十五条 公司设总经理一名，
由董事会聘任或解聘。总经理、副总经
理、财务负责人为公司高级管理人员。
董事可受聘兼任总经理或者其他高级
管理人员。
第一百三十四条 公司设总经理一名，
由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任
高级管理人员。
第一百四十六条 本章程第一百零四条
关于不得担任董事的规定情形同时适
用于高级管理人员。
本章程第一百零六条关于董事的忠实
义务的规定同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零七条第（一）、（二）、
（三）
、
（六）
、
（七）款关于董事勤勉义
务的规定同时适用于高级管理人员。
第一百三十五条 本章程关于不得担任
董事的情形、离职管理制度的规定，同
时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十七条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
第一百三十六条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事、监事以外其
他职务的人员，不得担任公司的高级管
理人员。
第一百四十九条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度
经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
第一百三十八条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
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案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司其
他高级管理人员；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任
或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖
惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理行使职权时，不得变更股东大会
和董事会的决议或超越授权范围。
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职
权。经理列席董事会会议。
总经理行使职权时，不得变更股东会和
董事会的决议或超越授权范围。
第一百五十四条 总经理工作细则包括
下列内容：
（一）总经理及其他高级管理人员各自
职责分工及权限；
（二）总经理会议的召集、议事及决策
程序；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同等事项的权限，以及向董事会、监
事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条 总经理工作细则包括下
列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十六条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的
聘用合同规定。
第一百四十一条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的
劳动合同规定。
第一百五十七条 高级管理人员执行公 第一百四十四条 高级管理人员执行公
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司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百五十九条 本章程第一百零四条
关于不得担任董事的规定情形同时适
用于监事。董事、总经理和其他高级管
理人员不得兼任监事。
第一百四十七条 本章程关于不得担任
董事的规定情形同时适用于监事。董
事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十条 监事每届任期三年。股
东担任的监事由股东大会选举或更换，
职工代表担任的监事由公司职工代表
大会民主选举产生或更换，监事可以连
选连任。监事在任期届满以前，股东大
会或职工代表大会不得无故解除其职
务。
第一百四十八条 监事每届任期三年。
股东担任的监事由股东会选举或更换，
职工代表担任的监事由公司职工代表
大会民主选举产生或更换，监事可以连
选连任。监事在任期届满以前，股东会
或职工代表大会不得无故解除其职务。
第一百六十一条 监事连续二次不能亲
自出席监事会会议的，视为不能履行职
责，股东大会或职工代表大会应当予以
撤换。
第一百四十九条 监事连续二次不能亲
自出席监事会会议的，视为不能履行职
责，股东会或职工代表大会应当予以撤
换。
第一百六十五条 监事可以在任期届满
以前提出辞职，本章程第五章有关董事
辞职的规定，适用于监事。
第一百五十三条 监事可以在任期届满
以前提出辞职，本章程有关董事辞职的
规定，适用于监事。
第一百六十六条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定，履行诚信和
勤勉的义务。本章程第一百零六条关于
董事忠实义务的规定同时适用于监事。
第一百五十四条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定，履行诚信和
勤勉的义务。本章程第一百零六条关于
董事忠实义务及勤勉义务的规定同时
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2025-019
本章程第一百零七条关于董事勤勉义
务的规定同时适用于监事。
适用于监事。
第一百六十九条 监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正，必要时向股东大会或国
家有关主管机关报告；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）依照《公司法》第一百五十二条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
（十）公司章程规定或股东大会授予的
其他职权。
第一百五十七 条 监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正，必要时向股东会或国家
有关主管机关报告；
（五）提议召开临时股东会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股
东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）依照《公司法》第一百八十九条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
（十）公司章程规定或股东会授予的其
他职权。
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2025-019
第一百七十条 监事会每六个月至少召
开一次会议。会议通知应当在会议召开
十日以前以专人送达、传真、邮件、电
子邮件等方式送达全体监事。
第一百五十八条 监事会每六个月至少
召开一次会议。会议通知应当在会议召
开十日以前以专人送达、传真、邮件、
电子邮件等方式送达全体监事。监事可
以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十一条 监事会会议通知包括
以下内容：举行会议的日期、地点和会
议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第一百六十一条 监事会会议通知包括
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百七十五条 监事会制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学
决策。
第一百五十九条 监事会制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学
决策。监事会议事规则为章程的附件，
由监事会拟定，股东会批准。
第一百七十六条 监事会会议应有会议
记录，出席会议的监事和记录人，应当
在会议记录上签名。监事有权要求在记
录上对其在会议上的发言作出某种说
明性记载。监事会会议记录作为公司档
案由信息披露负责人保存。
监事会会议记录的保存期限为十年。
第一百六十条 监事会会议应有会议记
录，出席会议的监事和记录人，应当在
会议记录上签名。监事有权要求在记录
上对其在会议上的发言作出说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案由董
事会秘书保存。监事会会议记录的保存
期限为十年。
第一百七十八条 公司在每一会计年度
前六个月结束后
2 个月内编制公司的中
期财务会计报告；公司在每一会计年度
结束之日起
4 个月编制年度财务会计报
告，并经会计师事务所审计。
第一百六十三条 公司在每一会计年度
结束之日起四个月内编制公司的年度
报告，在每一会计年度上半年结束之日
起两个月内编制中期报告。
公司年度报告、中期报告按照有关法
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公司财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
律、行政法规及部门规章的规定进行编
制。
第一百八十一条 公司除法定的会计账
簿外，不另立会计账簿。公司的资产不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十四条 公司除法定的会计账
簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十二条 公司缴纳所得税后的
利润，按下列顺序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的
10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资
本的
50%以上的，可以不再提取。
（二）公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
（三）公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，支付股东股利。
（五）股东大会违反前款规定，在公司
弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分
配的利润退还公司。
（六）公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第一百六十五条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的百分之十列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百八十四条 公司的公积金用于弥 第一百六十六条 公司的公积金用于弥
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补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本
的
25%。
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。
第一百八十五条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后
2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第一百六十七条 公司股东会对利润分
配方案作出决议后，或者公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期
分红条件和上限制定具体方案后，须在
两个月内完成股利（或者股份）的派发
事项。
第一百八十六条 公司的利润分配政策
为：
（一）利润分配原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按
公司当年实现的可供分配利润的一定
比例向股东分配股利，公司利润分配政
策的基本原则为：
1、公司的利润分配政策保持连续性和
稳定性，重视对投资者的合理投资回
报，兼顾全体股东的整体利益及公司的
可持续发展；
2、公司对利润分配政策的决策和论证
应当充分考虑公众投资者的意见；
3、公司按照合并报表当年实现的归属
于公司股东的可分配利润的一定比例
第一百六十八条 公司的利润分配政策
为：
（一）利润分配原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按
公司当年实现的可供分配利润的一定
比例向股东分配股利，公司利润分配政
策的基本原则为：
1、公司的利润分配政策保持连续性和
稳定性，重视对投资者的合理投资回
报，兼顾全体股东的整体利益及公司的
可持续发展；
2、公司对利润分配政策的决策和论证
应当充分考虑公众投资者的意见；
3、公司按照合并报表当年实现的归属
于公司股东的可分配利润的一定比例
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向股东分配股利；
4、公司优先采用现金分红的利润分配
方式。
（二）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相
结合或者法律、法规允许的其他方式分
配利润。
（三）利润分配的时间间隔
公司经营所得利润将首先满足公司经
营需要，在满足公司正常生产经营资金
需求的前提下，原则上按年度进行利润
分配，董事会可以根据公司的盈利规
模、现金流状况、发展阶段及资金需求
等情况提议公司进行中期现金分红。
（四）公司现金分红的条件
公司实施现金分红应当满足以下条件：
1、公司该年度或半年度实现的可分配
利润为正值，且现金流充裕，实施现金
分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、公司审计机构对公司的该年度财务
报告出具标准无保留意见的审计报告。
（四）现金分红的比例
在符合现金分红的条件且公司未来十
二个月内无重大资金支出发生的情况
下，公司每个年度以现金方式累计分配
的利润不少于当年实现的可分配利润
的
10%，或任意连续三年以现金方式累
计分配的利润不少于该三年实现的年
向股东分配股利；
4、公司优先采用现金分红的利润分配
方式。
（二）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相
结合或者法律、法规允许的其他方式分
配利润。
（三）利润分配的时间间隔
公司经营所得利润将首先满足公司经
营需要，在满足公司正常生产经营资金
需求的前提下，原则上按年度进行利润
分配，董事会可以根据公司的盈利规
模、现金流状况、发展阶段及资金需求
等情况提议公司进行中期现金分红。
（四）公司现金分红的条件
公司实施现金分红应当满足以下条件：
1、公司该年度或半年度实现的可分配
利润为正值，且现金流充裕，实施现金
分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、公司审计机构对公司的该年度财务
报告出具标准无保留意见的审计报告。
（四）现金分红的比例
在符合现金分红的条件且公司未来十
二个月内无重大资金支出发生的情况
下，公司每个年度以现金方式累计分配
的利润不少于当年实现的可分配利润
的
10%，或任意连续三年以现金方式累
计分配的利润不少于该三年实现的年
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均可分配利润的
30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按本章程规定的
程序,提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到
80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到
40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到
20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出是指：公司未来
12 个月
内拟对外投资、收购资产或者购买设备
累计支出达到或超过公司最近一期经
审计净资产的
30%，且超过 3,000 万元。
（五）发放股票股利的条件
公司采用股票股利进行利润分配的，应
当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素。公司经营情况良好，
且董事会认为公司股本规模与公司规
均可分配利润的
30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按本章程规定的
程序,提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到
80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到
40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到
20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出是指：公司未来
12 个月
内拟对外投资、收购资产或者购买设备
累计支出达到或超过公司最近一期经
审计净资产的
30%，且超过 3,000 万元。
（五）发放股票股利的条件
公司采用股票股利进行利润分配的，应
当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素。公司经营情况良好，
且董事会认为公司股本规模与公司规
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模不匹配、发放股票股利有利于公司全
体股东整体利益时，可以在满足上述现
金分红的条件下，根据公司的累计可分
配利润、公积金及现金流情况提出股票
股利分配预案。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、公司董事会结合具体经营成果，充
分考虑公司盈利规模、现金流量状况、
发展阶段、当期资金需求及股东回报规
划，并结合股东特别是中小股东的意
见，制定年度或中期利润分配预案后提
交公司董事会审议。董事会在审议现金
分红具体方案时，应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及决策程序要求等事
宜。
2、股东大会对利润分配方案进行审议
时，除设置现场会议投票外，公司可为
股东提供网络投票系统的方式，充分听
取股东特别是中小股东的意见和诉求。
同时通过电话、传真、互动平台等多种
渠道主动与中小股东进行沟通与交流，
并及时答复中小股东关心的问题。
3、利润分配方案应由出席股东大会的
股东或股东代理人以所持表决权的过
半数通过。公司董事会需在股东大会审
议通过利润分配决议后的
2 个月内完成
利润分配方案。
4、公司监事会应当对董事会和管理层
模不匹配、发放股票股利有利于公司全
体股东整体利益时，可以在满足上述现
金分红的条件下，根据公司的累计可分
配利润、公积金及现金流情况提出股票
股利分配预案。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、公司董事会结合具体经营成果，充
分考虑公司盈利规模、现金流量状况、
发展阶段、当期资金需求及股东回报规
划，并结合股东特别是中小股东的意
见，制定年度或中期利润分配预案后提
交公司董事会审议。董事会在审议现金
分红具体方案时，应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及决策程序要求等事
宜。
2、股东会对利润分配方案进行审议时，
除设置现场会议投票外，公司可为股东
提供网络投票系统的方式，充分听取股
东特别是中小股东的意见和诉求。同时
通过电话、传真、互动平台等多种渠道
主动与中小股东进行沟通与交流，并及
时答复中小股东关心的问题。
3、利润分配方案应由出席股东会的股
东或股东代理人以所持表决权的过半
数通过。公司董事会需在股东会审议通
过利润分配决议后的
2 个月内完成利润
分配方案。
4、公司监事会应当对董事会和管理层
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执行公司利润分配政策和股东回报规
划的情况及决策程序进行监督。
5、公司在当年盈利且累计未分配利润
为正的情况下而不进行现金分红时，董
事会就不进行现金分红的具体原因、公
司留存收益的确切用途及预计投资收
益等事项进行专项说明，并提交股东大
会审议。
（七）利润分配政策调整的决策程序和
机制
1、如因外部经营环境或自身经营状况
发生重大变化对公司生产经营造成重
大影响，或公司根据生产经营情况、投
资规划和长期发展的需要，公司可对利
润分配政策和股东回报规划进行调整
或变更。
外部经营环境或自身经营状况发生重
大变化是指：经济环境的重大变化、不
可抗力事件导致公司经营亏损；主营业
务发生重大变化；重大资产重组等。
2、公司董事会在调整或变更利润分配
政策和股东回报规划时，应结合公司具
体经营情况，充分考虑公司盈利能力和
规模、现金流量状况、发展阶段及当期
资金需求，以保护股东特别是中小股东
权益兼顾公司长期可持续发展为出发
点进行详细论证，充分听取股东特别是
中小股东和监事会的意见，经董事会审
议通过后提交公司股东大会审议，并经
执行公司利润分配政策和股东回报规
划的情况及决策程序进行监督。
5、公司在当年盈利且累计未分配利润
为正的情况下而不进行现金分红时，董
事会就不进行现金分红的具体原因、公
司留存收益的确切用途及预计投资收
益等事项进行专项说明，并提交股东会
审议。
（七）利润分配政策调整的决策程序和
机制
1、如因外部经营环境或自身经营状况
发生重大变化对公司生产经营造成重
大影响，或公司根据生产经营情况、投
资规划和长期发展的需要，公司可对利
润分配政策和股东回报规划进行调整
或变更。
外部经营环境或自身经营状况发生重
大变化是指：经济环境的重大变化、不
可抗力事件导致公司经营亏损；主营业
务发生重大变化；重大资产重组等。
2、公司董事会在调整或变更利润分配
政策和股东回报规划时，应结合公司具
体经营情况，充分考虑公司盈利能力和
规模、现金流量状况、发展阶段及当期
资金需求，以保护股东特别是中小股东
权益兼顾公司长期可持续发展为出发
点进行详细论证，充分听取股东特别是
中小股东和监事会的意见，经董事会审
议通过后提交公司股东会审议，并经出
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出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过后方可实施。
3、股东大会审议利润分配政策调整或
变更事项时，公司同时应当提供网络投
票方式以方便中小股东参与股东大会
投票表决。
4、公司应以每三年为一个周期，制订
股东回报规划。
（八）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在定期报告
中详细披露利润分配方案和现金分红
政策的制定和执行情况，说明是否符合
公司章程的规定或者股东大会决议的
要求，分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，
中小股东是否有充分表达意见和诉求
的机会，中小股东的合法权益是否得到
充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还
要详细说明调整或变更的条件和程序
是否合法合规和透明等。
如公司当年盈利但公司董事会未作出
年度现金分配预案的，应在定期报告中
披露未进行现金分红的原因以及未用
于现金分红的资金留存公司的用途和
使用计划，并提交股东大会审议。
公司对留存的未分配利润使用计划作
出调整时，应重新报经董事会、股东大
会批准，并在相关提案中详细论证和说
席股东会的股东所持表决权的三分之
二以上通过后方可实施。
3、股东会审议利润分配政策调整或变
更事项时，公司同时应当提供网络投票
方式以方便中小股东参与股东会投票
表决。
4、公司应以每三年为一个周期，制订
股东回报规划。
（八）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在定期报告
中详细披露利润分配方案和现金分红
政策的制定和执行情况，说明是否符合
公司章程的规定或者股东大会决议的
要求，分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，
中小股东是否有充分表达意见和诉求
的机会，中小股东的合法权益是否得到
充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还
要详细说明调整或变更的条件和程序
是否合法合规和透明等。
如公司当年盈利但公司董事会未作出
年度现金分配预案的，应在定期报告中
披露未进行现金分红的原因以及未用
于现金分红的资金留存公司的用途和
使用计划，并提交股东会审议。
公司对留存的未分配利润使用计划作
出调整时，应重新报经董事会、股东会
批准，并在相关提案中详细论证和说明
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2025-019
明调整的原因。
调整的原因。
第一百八十七条 公司应聘用取得“从
事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他
相关的咨询服务等业务，聘期一年，可
以续聘。
第一百七十二条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十八条 公司聘用会计师事务
所由股东大会决定。
第一百七十三条 公司聘用、解聘会计
师事务所，由股东会决定。董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十条 会计师事务所的报酬由
股东大会决定。
第一百七十五条 会计师事务所的审计
费用由股东会决定。
第一百九十一条 公司解聘或续聘会计
师事务所由股东大会作出决定，并在指
定的信息披露平台上予以披露，必要时
说明更换原因。公司股东大会就解聘会
计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会或董事会说明公司有无不当情形。
第一百七十六条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前十天事先通知
会计师事务所，公司股东会就解聘会计
师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会说明公司有无不当情形。
第一百九十四条 公司召开股东大会的
会议通知，以公告的形式进行。
第一百七十九条 公司召开股东会的会
议通知，以公告进行。
第十章 信息披露和投资者关系管理
第十章 合并、分立、增资、减资、解
散和清算
第二百条 公司可以依法进行合并或者
分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合
并两种形式。
第一百八十五条 公司合并可以采取吸
收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。
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2025-019
第二百零二条 公司合并或者分立时，
公司董事会应当采取必要的措施保护
反对公司合并或者分立的股东的合法
权益。
第一百八十六条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的
除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第二百零三条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报刊上公告。债权人自接到通知书
之日起
30 日内，未接到通知书的自公
告之日起
45 日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
第一百八十七条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司自作出合并决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未
接到通知的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第二百零四条 公司合并时，合并各方
的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百八十八条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，应当由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第二百零五条 公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
刊上公告。
第一百八十九条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百零七条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内
第一百九十一条 公司减少注册资本，
将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日
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在报刊上公告。债权人自接到通知书之
日起
30 日内，未接到通知书的自公告
之日起
45 日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。公司减资后的
注册资本不得低于法定的最低限额。
内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知之日起
三十日内，未接到通知的自公告之日起
四十五日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
第二百零九条 有下列情形之一的，公
司应当解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）不能清偿到期债务依法宣告破
产；
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（六）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权
10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百九十六 条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司百分
之十以上表决权的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第二百一十条 公司有本章程第二百零
九条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。依照前款规定修改本章
程，须经出席股东大会会议的股东所持
表决权的
2/3 以上通过。
第一百九十七条 公司有本章程第一百
九十六条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百一十三条 清算组在清算期间行 第一百九十九条 清算组在清算期间行
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使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中所
产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十四条 清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内
在报刊上公告。债权人应当自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第二百条 清算组应当自成立之日起十
日内通知债权人，并于六十日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人应当自接到通知之日起三十
日内，未接到通知的自公告之日起四十
五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第二百一十五条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
第二百零一条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东会或者人民
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
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纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不
会分配给股东。
第二百一十六条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，认
为公司财产不足清偿债务的，应当向人
民法院申请宣告破产。公司经人民法院
宣告破产后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院。
第二百零二条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，认
为公司财产不足清偿债务的，应当向人
民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百一十七条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零三条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记。
第二百一十八条 清算组人员应当忠于
职守，依法履行清算义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百零四条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百二十条 有下列情形之一的，公
司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，公司章程规定的事项与修改
第二百零六条 有下列情形之一的，公
司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的
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后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与公司章
程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改公司章程。
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改公司章程的。
第二百二十一条 股东大会决议通过的
公司章程修改事项应经有关主管机关
审批的，须报原审批的主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登
记。
第二百零七条 股东会决议通过的章程
修改事项应经有关主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。
第二百二十二条 董事会依照股东大会
修改公司章程的决议和有关主管机关
的审批意见修改公司章程。
第二百零八条 董事会依照股东会修改
章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第二百二十三条 公司章程修改事项属
于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第二百零九 条 章程修改事项属于法
律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第二百二十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额
50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足
50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
第二百一十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
股份有限公司股本总额超过百分之五
十的股东；或者持有股份的比例虽然未
超过百分之五十，但其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
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不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
第二百二十六条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在公司登记机关最近
一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十二条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在浙江省嘉兴市市场
监督管理局最近一次核准登记后的中
文版章程为准。
第二百二十七条 本章程所称“以上”
“以内”
“以下”
“不超过”
“达到”
，都
含本数；
“不满”
“以外”
“低于”
“多于”
“超过”
，不含本数。
第二百一十三条 本章程所称“以上”
“以内”都含本数；“过”“以外”“低
于”
“多于”不含本数。
第二百二十九条 本章程自公司股东大
会审议通过后，自公司股票在全国中小
企业股份转让系统挂牌及正式公开转
让之日起生效实施。
第二百一十六条 本章程自公司股东会
审议通过。
（二）新增条款内容
第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党基层组织，
开展党的活动。公司建立基层党组织及工作机构，配备党务工作人员，不断推
动基层党建工作制度化、规范化，同时为公司党组织的活动提供必要的条件，
将党务工作及活动经费纳入公司预算。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（一）项规定收购本公司股份的，应当通过公
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开的集中交易方式进行。
第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第八十五条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
第九十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第一百零二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百一十一条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在董事辞任生效或者任期届满之日起两年内仍然有效。董事在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百三十条 董事会召开会议和表决可以采用现场及电子通信等方式。
第一百四十二条 副总经理协助总经理开展工作，对总经理负责。
第一百四十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会
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公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百九十二条 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减
少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
公司依照本章程第一百六十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十一条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成原条款三十六条
损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十五条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
（三）删除条款内容
第二十四条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出收购要约；
（二）通过公开交易方式收购；
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（三）法律、行政法规规定和国家有关主管部门批准的其他方式。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
第九十五条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
第九十九条 对同一事项，股东大会作出不同决议，应当在股东大会决议中
作特别提示；无论是否提示，均按后者取代前者的原则，以最新者为准。
第一百零二条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托
书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行
公证。
第一百零三条 公司董事为自然人。董事无须持有公司股份。
第一百零九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有
的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）
，不论有关事
项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系
的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
发生本条前款所述情形时，应当召开董事会会议，有关联关系的董事可在董
事会会议上详细说明相关情况，但须回避表决。董事会会议在不将有关联关系的
董事计入法定人数的情况下，进行审议表决，作出决议。董事会对本条所规定事
项的批准，应经出席董事会会议的董事之半数以上通过。
董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未
参加表决的情况。
第一百一十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前
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以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了前条所规定的
披露。
第一百一十三条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务
在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内
并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该
秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。
第一百一十六条 公司不以任何形式为董事纳税。
第一百二十五条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和
罢免。
第一百三十五条 董事会决议表决方式可以采取举手表决或记名投票表决方
式对决议进行表决。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。
董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
第一百三十九条 董事会设立信息披露负责人，负责信息披露事务。
第一百四十条 信息披露负责人应当具有必备的专业知识和经验，由董事会
委任。
本章程前述规定不得担任公司董事的情形适用于信息披露负责人。
第一百四十一条 信息披露负责人的主要职责：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会以及股东大会出具的报告和文
件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的
保管；
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（三）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（四）协助董事会在行使职权时遵守国家有关法律、法规、规章、政策及本
章程，为董事会决策提供意见和建议；
（五）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真
实和完整；
（六）负责处理公司与股东之间的相关事务及股东和投资者访问公司的日常
接待工作；
（七）负责处理公司与国家有关主管部门之间的有关事宜；
（八）董事会授予的其他职权和本章程规定的其他职责。
第一百四十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司信息披露负
责人。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司
信息披露负责人。
第一百四十三条 信息披露负责人由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董
事会解除对信息披露负责人的聘任或信息披露负责人辞去职务时，董事会应当向
全体股东报告并说明原因。信息披露负责人离任前，应将有关档案材料、正在办
理的事务及其他遗留问题全部移交。
第一百四十四条 董事兼任信息披露负责人的，如某一行为需由董事、信息
披露负责人分别作出时，则该兼任董事及公司信息披露负责人的人不得以双重身
份作出。
第一百五十条 总经理列席董事会会议。
第一百五十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者
监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理
必须保证该报告的真实性。
第一百五十二条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听
取工会或职工代表大会的意见。
第一百五十五条 总经理及其他高级管理人员，应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
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第一百七十二条 监事会的议事方式为：现场会议或通讯方式。
第一百七十三条 监事会会议由监事会主席主持。
监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以书面委托其他
监事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托
人签名或盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
监事会会议应当由
1/2 以上的监事出席方可举行。
第一百七十四条 监事会的表决方式为：举手表决方式，也可以采取记名投
票表决方式。每名监事享有一票表决权。监事会作出决议必须经全体监事的过半
数通过。
第一百七十九条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报
告，包括下列内容：
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）利润分配表；
（四）现金流量表；
（五）会计报表附注。
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上述除第（三）项以外的会
计报表及附注。
第一百八十条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进
行编制。
第一百八十三条 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价
款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积
金。
第一百六十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百七十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
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2025-019
财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十一条 内部审计机构向董事会负责。
第一百八十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局
之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期。
第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百九十八条 公司依法披露定期报告和临时报告。公司信息披露负责人
负责组织和协调信息披露事宜，建立健全有关信息披露制度。
第一百九十九条 公司信息披露负责人负责公司投资者关系管理工作。公司
多渠道、多层次地和投资者进行沟通，但对尚未公布信息及内部信息需保密，避
免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易；一旦出现泄密的情形，公司应当
按有关规定及时予以披露。
投资者关系管理的工作内容包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营
方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等。
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产
重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及控股股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）按照法律、法规和证券监管部门要求披露的其他信息；
（七）投资者关注的与公司有关的信息。
第二百零一条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
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公告编号：
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（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百一十二条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期
间，公司不得开展新的经营活动。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《中华人民共和国公司法》
（
2023 年修订）的相关规定，结合公司实际
情况，
《浙江台谊消防股份有限公司章程》中相关条款作出相应修订。
三、备查文件
《浙江台谊消防股份有限公司第二届董事会第二次会议决议》
浙江台谊消防股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 22 日