公告编号：2025-077
证券代码：
874322 证券简称：幺麻子 主办券商：中金公司
幺麻子食品股份有限公司对外担保制度（北交所上市后适
用）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、
审议及表决情况
公司于
2025 年 11 月 17 日召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后
适用的相关制度的议案》
。议案表决结果：同意
11 票，反对 0 票，弃权 0 票。该
议案尚需提交股东会审议。
二、
分章节列示制度的主要内容
幺麻子食品股份有限公司
对外担保制度
（北交所上市后适用）
第一章
总 则
第一条
为了维护投资者利益，规范幺麻子食品股份有限公司（以下简称“公
司
”）的对外担保行为，控制公司资产运营风险，确保公司的资产安全，促进公
司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国民法典》
《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规
范性文件及《幺麻子食品股份有限公司章程》
（以下简称
“公司章程”）的相关规
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定，特制订本制度。
第二条
本制度所称“对外担保”是指公司为他人提供的保证、抵押、质押以
及其他方式的担保，包括为其控股子公司提供的担保。具体种类包括但不限于借
款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第三条
公司为自身债务提供担保不适用本制度。
第四条
公司控股子公司的对外担保包括控股子公司之间、控股子公司与其
子公司之间的担保，比照本制度规定执行。公司控股子公司应在董事会或股东会
做出决议前报公司审核批准，控股子公司应在董事会或股东会做出决议后，及时
向公司董事会秘书或证券事务部备案。
第五条
未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
第六条
公司财务部为公司对外担保的审核及日常管理部门，负责受理审核
所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；证券事
务部为公司对外担保合规性复核的负责部门，负责公司对外担保的合规性复核，
组织实施董事会或股东会的审批程序。
第七条
公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的
实际担保能力和反担保的可执行性。
公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股
东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出
资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，
公司董事会应当说明主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，
充分说明该担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第二章
担保的审查与控制
第一节
担保对象
第八条
除本制度另有约定外，公司可以为具有法人资格的法人提供担保，
不得为任何非法人单位或个人债务提供担保。由公司提供担保的法人必须同时具
备以下条件：
(一)
因公司业务需要与公司有相互担保关系单位或与公司有现实或潜在
的重要业务关系的单位；
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(二)
具有较强的偿债能力和良好的资信状况。
第九条
虽不符合前条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作
关系的被担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东会同意，可以提供担保。
第二节
担保的审查和批准
第十条
公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资信状况。公司
财务部负责对申请担保单位的资信状况进行调查评估，对该担保事项的风险进行
充分分析和论证。公司财务部应要求申请担保单位提供包括但不限于以下资料进
行审查、分析：
(一)
申请担保单位基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经
营范围，与本公司关联关系及其他关系）
；
(二)
债权人的名称；
(三)
担保方式、期限、金额等；
(四)
申请担保项目的合法性，与本担保有关的主要合同的复印件；
(五)
申请担保单位反担保和第三方担保的不动产、动产和权利的相关资料
（如有）
；
(六)
其他重要资料。
第十一条
当有担保申请事项发生时，公司财务部应根据申请担保单位提供
的资料进行调查、分析，确认资料的真实性，由财务总监报总经理审核同意后，
由总经理提出议案，交由董事会秘书报公司董事会批准。
第十二条
董事会或股东会根据有关资料，认真审查、表决申请担保人的情
况，并将表决结果记录在案，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得
为其提供担保：
(一)
提供虚假的财务报表和其他资料的；
(二)
公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
(三)
经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
(四)
上年度亏损或预计本年度亏损的；
(五)
不符合本制度规定的；
(六)
董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十三条
申请担保单位如提供反担保或采取其他有效防范风险的措施，则
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必须与需担保的数额相对应。申请担保单位设定反担保的资产为法律、法规禁止
流通或者不可转让的，应当拒绝提供担保。
第十四条
公司对外担保必须先经董事会审议并对外披露。董事会审议对外
担保事项时，应经董事会全体董事过半数出席并且经出席董事会会议的三分之二
以上董事同意方可通过。
涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；出席董事会的无关联关系董事人
数不足
3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第十五条
以下对外担保行为，经董事会审议通过后，还须经股东会批准：
(一)
单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二)
公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产
50%以后提供的担保；
(三)
为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四)
按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产
30%的担保；
(五)
公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
(六)
对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七)
按照法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定或者公司章程规
定，应由股东会审议通过的其他对外担保。
以上所称
“公司及本公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股
子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后
及时披露，提交股东会审议。
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公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第一款第一项至第三项的规定，但是法律、行政法规、部门规章及规范性文件规
定或者公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述
担保。
第十六条
对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率
是否超过
70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务
报表数据孰高为准。
第十七条
董事会秘书应当仔细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表
决情况。
第十八条
被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为
新的对外担保，必须按照本制度规定的程序重新履行担保申请审核批准程序。
公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担保
证责任。
公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的
反担保金额为标准履行相应审议程序，但公司及其控股子公司以自身债务为基础
的担保提供反担保的除外。
第三节
担保合同的订立
第十九条
经公司董事会或股东会批准后，由董事长或董事长授权代表对外
签署书面担保合同。
公司控股子公司的对外担保事项需经其董事会或股东会审议通过，并经公司
财务部、证券事务部、总经理同意后，由控股子公司的董事长
/执行董事或其授
权的人代表该公司对外签署担保合同。
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公司订立的担保合同应在签署之日起
7 日内报送公司财务部和证券事务部
备案。
第二十条
担保合同必须符合有关法律、法规及规范性文件的规定，合同约
定的事项明确。重要担保业务合同的订立，应当征询法律顾问或专家的意见，必
要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第二十一条
订立担保格式合同，应结合被担保单位的资信情况，严格审
查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应当拒绝
提供担保。
第二十二条
担保合同中应当约定下列条款：
(一)
债权人、债务人；
(二)
被担保人的债务的种类、金额；
(三)
债务人与债权人履行债务的约定期限；
(四)
担保方式；
(五)
担保的范围；
(六)
担保期限；
(七)
各方的权利、义务和违约责任；
(八)
各方认为需要约定的其他事项。
第二十三条
公司在接受反担保抵押、反担保质押时，应及时办理抵押或
质押登记的手续。
第三章
担保的风险管理
第二十四条
公司财务部是公司担保行为职能管理部门，负责担保事项的
登记与注销。担保合同订立后，担保合同应当妥善保管，并及时通报证券事务部。
公司在担保债务到期前，公司要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。
第二十五条
公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发
现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事
会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十六条
公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关
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注担保的时效、期限。
在担保合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常
合同，应及时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董事会。
第二十七条
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间
内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救
措施。
第二十八条
被担保单位不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司
应立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会。
第二十九条
公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经诉讼或仲裁，
并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会批准不得对债
务人先行承担保证责任。
第三十条
债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会批准不得擅
自决定履行全部保证责任。
第三十一条
人民法院受理债权人破产案件后，债权人未申报债权，有关
责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十二条
保证合同中保证人为
2 人以上且与债权人约定按份额承担保
证责任的，应当拒绝承担超出约定份额外的保证责任。
第四章
责任和赔偿
第三十三条
公司董事、总经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自
越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第三十四条
责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自保证，造
成损失的，应承担赔偿责任。
第三十五条
责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重
要求其承担赔偿责任。法律规定保证人无需承担责任的，责任人未经公司董事会
同意擅自承担的，责任人向公司承担相应数额的赔偿责任。
第三十六条
公司董事会有权根据公司内部治理制度，视公司的损失、风
险的大小、情节的轻重决定追究责任人相应的责任。
第三十七条
对监督检查过程中发现的担保内部控制中的薄弱环节，公司
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应当及时采取措施，加以纠正和完善。
第五章
信息披露
第三十八条
公司应当按照《上市公司信息披露管理办法》《北京证券交
易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程等规定，履行对
外担保情况的信息披露义务。
第三十九条
公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在北京证
券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董
事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子
公司提供担保的总额。
第四十条
对于已披露的担保事项，公司应当在出现以下情形之一或董事会
决议之日起及时披露：
(一)
被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款义务的；
(二)
被担保人出现破产、清算及或他严重影响还款能力情形的。
第四十一条
公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将该等
信息知情者控制在最小范围内。
任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该等信息依法定程序
予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。
第六章
附则
第四十二条
本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、北京
证券交易所业务规则、其他规范性文件以及公司章程的规定执行；本制度与法律、
法规、部门规章、北京证券交易所业务规则、其他规范性文件以及公司章程相抵
触或不一致时，按国家有关法律、法规部门规章、北京证券交易所业务规则、其
他规范性文件以及公司章程的规定执行，并适时修订，报公司股东会审议通过
｡
第四十三条
本制度经公司股东会审议通过，并于公司向不特定合格投资
者公开发行股票并在北京证券交易所上市起生效。
第四十四条
本制度由公司董事会依据股东会授权，根据有关法律、法规
及规范性文件的规定进行修改和解释。
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董事会
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