公告编号：2025-029
证券代码：873083 证券简称：博菱电器 主办券商：国投证券
宁波博菱电器股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过
渡安排的通知》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如
下：
1、原条款中的“股东大会”修改为“股东会”
；
2、因取消监事会，其监事会的职权由董事会审计委员会行使，所以删除部
分条款中涉及“监事”
“监事会”
“监事代表”的相关表述，部分条款中的“监事
会”调整为“审计委员会”
。
3、所有公司合并、减资、分立、债权人通知的公告渠道，均修订为“国家
企业信用信息公示系统”
。
4、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分
不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，
不进行逐条列示。
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第二条 宁波博菱电器股份有限公司（以下
简称“公司”）系依照《公司法》和其他
第二条 宁波博菱电器集团股份有限
公司（以下简称“公司”
）系依照《公
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有关规定成立的股份有限公司。
司法》和其他有关规定成立的股份有
限公司。
第四条 公司注册名称：宁波博菱电器股份
有限公司。
公司英文名称：Ningbo Borine Electric
Appliance Co., Ltd.
第五条 公司注册名称：宁波博菱电
器集团股份有限公司。
公 司 英 文 名 称 ： Ningbo Borine
Electric Appliance Co., Ltd.
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 代表公司执行公司事务的董
事为公司的法定代表人。公司董事长
为代表公司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章
程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东
以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司全部资产分为等额股
份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与
第十一条 本章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与
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股东之间权利义务关系的、具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。公
司、股东、董事、监事、高级管理人员之
间涉及章程规定的纠纷，应当先通过协商
解决。协商不成的，可向公司所在地的人
民法院提起诉讼。依据本章程，股东可以
起诉股东；股东可以起诉公司的董事、监
事、经理和其他高级管理人员；股东可以
起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监
事、经理和其他高级管理人员。
股东、股东与股东之间权利义务关系
的、具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、高级管理人员具有法律
约束力的文件。公司、股东、董事、
高级管理人员之间涉及章程规定的
纠纷，应当先通过协商解决。协商不
成的，可向公司所在地的人民法院提
起诉讼。依据本章程，股东可以起诉
股东；股东可以起诉公司的董事、经
理和其他高级管理人员；股东可以起
诉公司；公司可以起诉股东、董事、
经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员
是指公司的董事会秘书、副总经理、财务
总监。
第十二条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的董事会秘书、副总经
理、财务负责人（财务总监）和本章
程规定的其他人员。
第十四条 公司的股份采取记名股票的形
式。股票是公司签发的，证明股东按其所
持股份享有权利和承担义务的书面凭证，
在中国证券登记结算有限责任公司北京分
公司（以下称“登记存管机构”）集中登
记存管。
第十五条 公司的股份采取股票的形
式。
第十五条 公司发行的所有股份均为记名
式普通股，同一种类的股份，同股同权、
同股同利。
第十六条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份具有同等权利。
第十六条 同次发行的同种类股票，每股的
发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价
额。
第十七条 同次发行的同类别股份，
每股的发行条件和价格相同；认购人
所认购的股份，每股支付相同价额。
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第十七条 公司发行的股票，以人民币标明
面值，每股面值人民币 1.00 元。
第十八条 公司发行的面额股，以人
民币标明面值。
第十八条 公司设立时发起人认购的股份
数量详见下表所列示，各发起人以其持有
的原宁波博菱电器有限公司股权所对应的
截至 2017 年 3 月 31 日净资产认购公司的
股份，该等净资产已经经过审计、评估，
发起人出资在公司成立时足额缴纳。
第二十条 公司设立时发起人认购的
股份数量详见下表所列示，各发起人
以其持有的原宁波博菱电器有限公
司股权所对应的截至 2017 年 3 月 31
日净资产认购公司的股份，该等净资
产已经经过审计、评估，发起人出资
在公司成立时足额缴纳。各发起人的
名称、认购股份数、持股比例、出资
额、出资时间和出资方式如下：
第十九条 公司股份总数为 36,480 万股，
均为普通股。
第二十一条 公司已发行的股份数为
36,480 万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
股份的人提供任何资助。
第二十二条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，符合法律法规、部门规章、
规范性文件规定情形的除外。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，
依照法律、行政法规的规定，经股东大会
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 经国务院证券监督管理机构核准，
向社会公众发行股份；
第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、行政法规的规定，
经股东会作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
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（二）向现有股东配售股份；
（三）向符合法律、行政法规规定的投资
者定向发行股份；
（四）向现有股东派送红股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及国家证券
监督管理机构批准的其他方式。
公司根据本条第（三）项的规定定向发行
股份时，原股东无优先认购权。
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；；
（三）以公积金转增股本；
（四）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规以及中国证监
会批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定收购本公司的股票：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大
会决议；公司因前款第（三）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照本章程的
规定或者股东大会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起十日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在六个月内转让或
者注销；属于第（三）项情形的，公司合
第二十五条 公司不得收购本公司股
份，但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东会决议；公司因前款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，可以依照本
章程的规定或者股东会的授权，经三
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计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
票的活动。
分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本条第一款规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应
当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总数
的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股票的活动。
第二十五条 公司的股份可以依法转让，
《公司法》和其他规范性文件以及本章程
另有规定的除外。当公司被收购时，收购
人不需要向公司全体股东发出全面要约收
购。
第二十七条 公司的股份应当依法转
让，《公司法》和其他规范性文件以
及本章程另有规定的除外。当公司被
收购时，收购人不需要向公司全体股
东发出全面要约收购。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作
为质押权的标的。
第二十八条 公司不接受本公司的股
份作为质押权的标的。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人
员应当向公司申报其所持有的本公司股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的百
分之二十五；离职后六个月内不得转让其
所持有的本公司的股份。
第二十九条 公司控股股东及实际控
制人在挂牌前直接或间接持有的股
票分三批解除转让限制，每批解除转
让限制的数量均为其挂牌前所持股
票的三分之一，解除转让限制的时间
分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两
年。公司董事、高级管理人员应当向
公司申报其所持有的本公司股份及
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其变动情况，在就任时确定的任职期
间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的百分之二十五；
所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起一年内不得转让；离职后六
个月内不得转让其所持有的本公司
的股份。
第二十九条公司的董事、监事、高级管理
人员，持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但证券公司因包销购入售
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该
股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司的董事、高级管理人
员，持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入，由此所得收益归公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的
股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定
执行的，股东有权要求董事会在三十
日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
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第三十一条公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
股东名册由董事会秘书保管。
公司股东名册应当记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。”
第三十二条 公司依据证券登记机构
提供的凭证建立股东名册。
股东名册是证明股东持有公司股份
的充分证据。股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一
类别股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。
股东名册由董事会秘书保管。
公司股东名册应当记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所认购的股份种类及股
份数；
（三）发行纸质形式的股票的，股票
的编号；
（四）各股东取得股份的日期。”
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有
第三十四条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、
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的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章
程所赋予的其他权利。
财务会计报告连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之三以
上股份的股东可以查阅公司的会计
账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议的，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章及
本章程所赋予的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅上条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供
第三十五条 股东要求查阅、复制公
司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律法规的规定。股东
提出查阅上条所述有关信息或者索
取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的类别以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自
决议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销。
第三十六条 公司股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反公司章程的，
股东可以自决议作出之日起六十日
内，请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会的会议召集程序或者表决
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方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系统
业务规则的规定履行信息披露义务，
充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续一百八十
日以上单独或合并持有公司百分之一以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
法律、行政法规或者公司章程的规定，给
公司造成损失的，股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
第三十八条 董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续一百八十日以上单独或合计
持有公司百分之一以上股份的股东
有权书面请求审计委员会向人民法
院提起诉讼；审计委员有前款规定情
形的，前述股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
审计委员会或者董事会收到前款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起三十日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥
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公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
补的损害的，前款规定的股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务时违反法律、行政
法规或者公司章程的规定，给全资子
公司造成损失的，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，公
司连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司 1%以上股份的股东，可
以依照前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉
讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违
反法律、行政法规或者公司章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人
民法院提起诉讼。
公司的董事、高级管理人员不得利用
关联关系损害公司利益，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员执行事务，给他
人造成损害的，公司应当承担赔偿责
任；董事、高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责
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任。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及公司章程规定应
当承担的其他义务。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股款；
（三）除法律、行政法规规定的情形
外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；
（五）不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利
益；
（六）法律、行政法规及公司章程规
定应当承担的其他义务。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司和其他股东的
利益，违反规定，给公司及其他股东造成
损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
其他股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和其他股
东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和其他股东的利益。
第四十二条 公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
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第二节 股东大会
第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保
事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）公司与关联方发生的成交金额（提
供担保除外）占公司最近一期经审计总资
产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者
第四十八条 股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任
的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审
计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十九条规定的担
保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十一）公司与关联方发生的成交金
额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产 5%以上且超过 3000 万
元的交易，或者占公司最近一期经审
计总资产 30%以上的交易；
（十二）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持
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占公司最近一期经审计总资产 30%以上的
交易；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十七）审议批准第四十三条规定的公司
对外提供财务资助事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
股计划；
（十四）审议批准第五十二条规定的
公司对外提供财务资助事项；
（十五）审议法律、行政法规、部门
规章、全国股转系统业务规则或本章
程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司
债券作出决议。
除法律法规、中国证监会规定或全国
股转公司另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司提供担保的，应当提交公
司董事会审议。符合以下情形之一的，还
应当经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产 10%的担保；
（二）本公司及其控股子公司的对外担保
总额，达到或超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计总资产 30%以后提供的任
何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产的 30%；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司
第四十九条 公司提供担保的，应当
提交公司董事会审议。符合以下情形
之一的，还应当经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及其控股子公司的对外
担保总额，达到或超过公司最近一期
经审计净资产 50%以后提供的任何
担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或
超过最近一期经审计总资产 30%以
后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计总资产的 30%；
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最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
超过 3,000 万元；
（七）公司为关联方提供的担保；
（八）法律、行政法规或本章程规定的其
他情形。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，
应经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股
子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，不损害
公司利益的，可以豁免适用本条第一款第
（一）项、第（二）项和第（四）项的规
定。
公司为股东、实际控制人及其关联方提供
担保的，应当提交股东大会审议。公司为
控股股东、实际控制人及其关联方提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联方
应当提供反担保。
（六）连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计净资产的 50%
且绝对金额超过 3,000 万元；
（七）预计未来十二个月对控股子公
司的担保额度；
（八）对关联方或者股东、实际控制
人及其关联方提供的担保；
（九）法律、行政法规或本章程规定
的其他情形。
（十）股东会审议前款第（五）项担
保事项时，应经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为
控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保，不损害公司利益的，可以
豁免适用本条第一款第（一）项、第
（二）项和第（四）项的规定，但是
本章程另有规定的除外。
公司为股东、实际控制人及其关联方
提供担保的，应当提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决由出席股东
会的其他股东所持表决权的过半数
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通过。
公司的对外担保行为，应严格按照本
章程等有关规定执行。公司董事、总
经理或其他高级管理人员未按本章
程规定对外担保的审批权限和审批
程序，擅自越权签订担保合同，应当
追究当事人责任。
第四十三条公司对外提供财务资助事项属
于下列情形之一的，经董事会审议通过后
还应当提交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率
超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个
月内累计提供财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）
、全国中小企业股份转
让系统有限责任公司（以下简称“全国股
转公司”）或者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的企业等
关联方提供资金等财务资助。对外财务资
助款项逾期未收回的，公司不得对同一对
象继续提供财务资助或者追加财务资助。
本条所称提供财务资助，是指公司及其控
股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托
贷款等行为。
第五十二条 公司对外提供财务资助
事项属于下列情形之一的，经董事会
审议通过后还应当提交公司股东会
审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负
债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十
二个月内累计提供财务资助金额超
过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的
10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或
者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人及其控制的企业
等关联方提供资金等财务资助。对外
财务资助款项逾期未收回的，公司不
得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
公司以对外提供借款、贷款等融资业
务为其主营业务，或者资助对象为公
司合并报表范围内的控股子公司，免
于适用本条上述规定。
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本条所称提供财务资助，是指公司及
其控股子公司有偿或无偿对外提供
资金、委托贷款等行为。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会
和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，并应于上一个会计年度完结之后的
六个月之内举行。
第五十三条 股东会分为年度股东会
和临时股东会。年度股东会每年召开
一次，并应于上一个会计年度完结之
后的六个月之内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法
定最低人数，或者少于章程所定人数的三
分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达到实收股本总
额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
前款第（三）项持股股数按股东提出书面
要求日计算。
第五十四条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定
的人数，或者少于章程所定人数的三
分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达到实收股
本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之
十以上已发行有表决权股份的股东
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则
或本章程规定的其他情形。
前款第（三）项持股股数按股东提出
书面要求日计算。
第四十六条 公司召开股东大会的地点为
公司住所地或其他召开通知中载明的地
点。股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还可根据需要，提供网络或
第五十五条 公司召开股东会的地点
为公司住所地或其他召开通知中载
明的地点。股东会将设置会场，以现
场会议形式召开。公司还可根据需
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其他方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式之一参加股东大会的，
即视为出席。现场会议时间、地点的选择
应当便于股东参加。股东大会应当给予每
个提案合理的讨论时间。
要，提供网络或其他方式为股东参加
股东会提供便利。股东通过上述方式
之一参加股东会的，即视为现场出
席。现场会议时间、地点的选择应当
便于股东参加。股东会应当给予每个
提案合理的讨论时间。
现场会议时间、地点的选择应当便于
股东参加。发出股东会通知后，无正
当理由，股东会现场会议召开地点不
得变更。确需变更的，召集人应当在
现场会议召开日前至少两个工作日
公告并说明原因。
第三节 股东大会的召集
第四节 股东会的召集
第四十九条 单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后十日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到请求后十日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司百分之十以上股份的股东
有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
第五十九条 单独或者合计持有公司
百分之十以上已发行有表决权股份
的股东有权向董事会请求召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后十
日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当
在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东有权向审计委员会提
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监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求五日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东可以自行召集和主
持。
议召开临时股东会，并应当以书面形
式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，
应在收到请求五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提案的变更，
应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股
东会通知的，视为审计委员会不召集
和主持股东会，连续九十日以上单独
或者合计持有公司百分之十以上已
发行股份的股东可以自行召集和主
持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会。
股东决定自行召集股东大会的，在股东大
会决议公告之前，召集股东合计持股比例
不得低于百分之十。
第六十条 审计委员会或股东决定自
行召集股东会的，须书面通知董事
会。
第六十一条 股东决定自行召集股东
会的，在股东会决议公告之前，召集
股东合计持股比例不得低于百分之
十。
第五十一条 对于监事会或股东依法自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合，并及时履行信息披露义务。
第六十二条 对于审计委员会或股东
依法自行召集的股东会，董事会和董
事会秘书应予配合，并及时履行信息
披露义务。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股
东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第六十三条 审计委员会或股东自行
召集的股东会，会议所必需的费用由
公司承担。
第五十四条 公司召开股东大会，单独或者
合并持有公司百分之三以上股份的股东或
董事会、监事会，有权向公司提出新的提
第六十五条 公司召开股东会，单独
或者合并持有公司百分之一以上已
发行有表决权股份的股东或董事会、
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案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份
的股东，可以在股东大会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后二日内发出股东大会补充通
知，并将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十三条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
审计委员会，有权向公司提出新的提
案。
单独或者合计持有公司百分之一以
上已发行有表决权股份的股东，可以
在股东会召开十日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后两日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律法规或者本章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东会通知中未列明或不符合本章
程第六十四条规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
第五十五条 年度股东大会应当于会议召
开二十日前以公告形式通知各股东，临时
股东大会应当于会议召开十五日前以公告
形式通知各股东。
第六十六条 年度股东会应当于会议
召开二十日前以公告形式通知各股
东，临时股东会应当于会议召开十五
日前以公告形式通知各股东。
第五十六条股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必
第六十七条 股东会的通知包括以
下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东（含表决权恢
复的优先股股东）均有权出席股东
会，并可以书面委托代理人出席会议
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是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会会议通知和补充通知中应当充
分、完整的记载所有提案的内容，以及为
使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的
全部资料或解释。拟讨论事项需独立董事
发表意见的，发布股东大会通知或补充通
知中将同时记载独立董事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多
于七个交易日，且应当晚于公告的披露时
间。股权登记日一旦确定，不得变更。
和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登
记日；
（五）会务联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间
及表决程序。
股东会会议通知和补充通知中应当
充分、完整的记载所有提案的内容，
以及为使股东对拟讨论事项做出合
理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论事项需独立董事发表意见的，发布
股东会通知或补充通知中将同时记
载独立董事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔
不得多于七个交易日，且应当晚于公
告的披露时间。股权登记日一旦确
定，不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中应充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以
下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒；
第六十八条 股东会拟讨论董事选
举事项的，股东会通知中应充分披露
董事候选人的详细资料，至少包括以
下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒；
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（五）法律、行政法规、部门规章或其他
规范性文件规定的其他内容。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
（五）法律、行政法规、部门规章或
其他规范性文件规定的其他内容。
除采取累积投票制选举董事外，每位
董事候选人应当以单项提案提出。
第六十条股权登记日登记在册的所有股东
或其代理人，均有权出席股东大会，并依
照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第七十一条 股权登记日登记在册
的所有已发行有表决权的普通股股
东等股东或者其代理人，均有权出席
股东会，并依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则
及公司章程行使表决权。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明；接受委托代理他人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第七十二条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；法人股东
委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位依法出
具的书面授权委托书。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会
议。对因故不能亲自参加或列席股东大会
的董事、监事和高级管理人员，公司将通
过视频、电话、网络等方式为其参与股东
大会提供便利，通过上述任何一种方式参
第七十七条 股东会召开时，本公司
全体董事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当
列席会议。对因故不能亲自参加或列
席股东会的董事和高级管理人员，公
司将通过视频、电话、网络等方式为
其参与股东会提供便利，通过上述任
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与股东大会的，即视为出席或列席。
何一种方式参与股东会的，即视为出
席或列席。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或者不履行职务的， 由副
董事长（公司有两位或两位以上副董事长
的，由半数以上董事共同推举的副董事长
主持）主持，副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上董事共同推举
一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或者不
履行职务时，由监事会副主席主持，监事
会副主席不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规
则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十八条 股东会由董事长主持。
董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长（公司有两位或两
位以上副董事长的，由过半数的董事
共同推举的副董事长主持）主持，副
董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由过半数的董事共同推举一名
董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审
计委员会主任委员主持。审计委员会
主任委员不能履行职务或者不履行
职务时，由过半数的审计委员会成员
共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人推
举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事
规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股
东同意，股东会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。
第八十条 在年度股东会上，董事会、
审计委员会应当就其过去一年的工
作向股东会作出报告。每名独立董事
也应作出述职报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在
股东大会上就股东的质询和建议作出解释
第八十一条 董事、高级管理人员在
股东会上就股东的质询和建议作出
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和说明。
解释和说明。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席股东大会的股东、代理人人数，
有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七） 股东大会认为和公司章程规定应当
载入会议记录的其他内容。
第八十三条 股东会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席股东会的股东、代理人人
数，有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票
人姓名；
（七）股东会认为和公司章程规定应
当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会。
第八十五条 召集人应当保证股东会
连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止
或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东会或直接终止本
次股东会，并及时公告。
第七十六条股东大会决议分为普通决议和
特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东
第八十六条 股东会决议分为普通决
议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股
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大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股
东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定和
股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十七条 下列事项由股东会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清
算或者变更公司形式；
（三）公司章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终
止挂牌；
（五）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的；
（六）股权激励计划；
（七）发行上市或者定向发行股票；
（八）表决权差异安排的变更；
（九）法律、行政法规、部门规章、
全国股转系统业务规则或公司章程
规定和股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第八十条股东与股东大会拟审议事项有关
联关系时，应当回避表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入出席股东大会有表
决权的股份总数；法律法规、部门规章等
规范性文件另有规定和全体股东均为关联
第八十九条 股东与股东会拟审议事
项有关联关系时，应当回避表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入
出席股东会有表决权的股份总数；法
律法规、部门规章等规范性文件另有
公告编号：2025-029
方的除外。股东大会决议应当充分披露非
关联股东的表决情况。
公司与关联方进行下列关联交易时，可以
免予按照关联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发
行的股票、公司债券或者企业债券、可转
换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公
开发行股票、公司债券或者企业债券、可
转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取
股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，
但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除
外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平
不高于中国人民银行规定的同期贷款基准
利率，且公司对该项财务资助无相应担保
的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，
向董事、监事、高级管理人员提供产品和
服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司认定的
其他交易。
规定和全体股东均为关联方的除外。
股东会决议应当充分披露非关联股
东的表决情况。
公司与关联方进行下列关联交易时，
可以免予按照关联交易的方式进行
审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公
开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品
种；
（二）一方作为承销团成员承销另一
方公开发行股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他证券
品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领
取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者
拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率
水平不高于中国人民银行规定的同
期贷款基准利率，且公司对该项财务
资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条
件，向董事、高级管理人员提供产品
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和服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司认
定的其他交易。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会决议，股东大会就选
举董事、监事进行表决时，根据本章程的
规定或者股东大会的决议，可以实行累积
投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下
原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股
东大会拟选人数，但每位股东所投票的候
选人数不能超过股东大会拟选董事或者监
事人数，所分配票数的总和不能超过股东
拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投
票。选举独立董事时每位股东有权取得的
选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独
立董事人数的乘积数，该票数只能投向公
司的独立董事候选人；选举非独立董事时，
每位股东有权取得的选票数等于其所持有
的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积
数，该票数只能投向公司的非独立董事候
选人；
第九十二条 董事候选人名单以提案
的方式提请股东会决议，股东会就选
举董事进行表决时，根据本章程的规
定或者股东会的决议，可以实行累积
投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选
举董事时，每一股份拥有与应选董事
人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事的简历和基本情况。
股东会表决实行累积投票制应执行
以下原则：
（一）董事候选人数可以多于股东会
拟选人数，但每位股东所投票的候选
人数不能超过股东会拟选董事人数，
所分配票数的总和不能超过股东拥
有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分
开投票。选举独立董事时每位股东有
权取得的选票数等于其所持有的股
票数乘以拟选独立董事人数的乘积
数，该票数只能投向公司的独立董事
候选人；选举非独立董事时，每位股
东有权取得的选票数等于其所持有
的股票数乘以拟选非独立董事人数
的乘积数，该票数只能投向公司的非
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（三）董事或者监事候选人根据得票多少
的顺序来确定最后的当选人，但每位当选
人的最低得票数必须超过出席股东大会的
股东(包括股东代理人)所持股份总数的半
数。如当选董事或者监事不足股东大会拟
选董事或者监事人数，应就缺额对所有不
够票数的董事或者监事候选人进行再次投
票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。
如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相
同，但由于拟选名额的限制只能有部分人
士可当选的，对该等得票相同的董事或者
监事候选人需单独进行再次投票选举。
独立董事候选人；
（三）董事候选人根据得票多少的顺
序来确定最后的当选人，但每位当选
人的最低得票数必须超过出席股东
会的股东(包括股东代理人)所持股
份总数的半数。如当选董事不足股东
会拟选董事人数，应就缺额对所有不
够票数的董事候选人进行再次投票，
仍不够者，由公司下次股东会补选。
如 2 位以上董事候选人的得票相同，
但由于拟选名额的限制只能有部分
人士可当选的，对该等得票相同的董
事候选人需单独进行再次投票选举。
第八十四条董事会应当向股东提供候选董
事、监事的简历和基本情况。候选董事、
监事提名的方式和程序如下：
（一）董事候选人由单独或者合并持股百
分之三以上的股东向董事会书面提名推
荐，由董事会进行资格审核后，提交股东
大会选举；
（二）独立董事由现任董事会、监事会、
单独或合计持有公司发行在外股份百分之
一以上的股东提名；
（三）监事候选人由单独或者合并持股百
分之三以上的股东向监事会书面提名推
荐，由监事会进行资格审核后，提交股东
大会选举；
（四）监事会中的职工代表监事候选人由
公司职工民主选举产生。
第九十三条 董事会应当向股东提供
候选董事的简历和基本情况。候选董
事提名的方式和程序如下：
（一）董事候选人由单独或者合并持
股百分之三以上的股东向董事会书
面提名推荐，由董事会进行资格审核
后，提交股东会选举；
（二）独立董事由现任董事会、单独
或合计持有公司发行在外股份百分
之一以上的股东提名。
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第八十九条股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第九十八条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股
东代表负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会议
记录。
通过网络或其他方式投票的公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事就任时间自
股东大会作出相关决议之日起计算。
第一百〇三条 股东会通过有关董事
选举提案的，新任董事就任时间自股
东会作出相关决议之日起计算。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股
或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东大会结束后二个月内实施具体方案。
第一百〇四条 股东会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东会结束后二个月内
实施具体方案，根据有关规定权益分
派事项需经有权部门事前审批的除
外。
第九十五条 公司召开年度股东大会以及
股东大会提供网络投票方式的，应当聘请
律师对股东大会的召集、召开程序、出席
会议人员的资格、召集人资格、表决程序
和结果等会议情况出具法律意见书。
第一百〇五条 公司召开年度股东会
以及股东会提供网络投票方式的，应
当聘请律师对股东会的召集、召开程
序、出席会议人员的资格、召集人资
格、表决程序和结果等会议情况出具
法律意见书。
第五章 董事会 第一节 董事
第五章 董事和董事会 第一节 董
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事的一般规定
第九十六条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采
取认定其不适合担任公司董事、监事、高
级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章、中国
证监会和全国股转公司规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇六条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾三
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人
有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人因所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执
行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易
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所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期
限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章、
中国证监会和全国股转公司规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司应当解
除其职务。
董事出现本条第一款任一情形应当
及时向公司主动报告。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，
任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期届满以前，股东大会不得无故解
除其职务。董事任期届满未及时改选，或
者董事在任期内辞职导致董事会成员低于
法定人数或独立董事人数少于董事会人数
三分之一的，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和公司章程的规定，履行董事职务。
第一百〇七条 董事由股东会选举或
更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。董事任期三年。任期届满
可连选连任。董事任期届满未及时改
选，或者董事在任期内辞职导致董事
会成员低于法定人数或独立董事人
数少于董事会人数三分之一的，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和公司
章程的规定，履行董事职务。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和
公司章程的规定，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人
第一百一十条 董事应当遵守法律、
行政法规和公司章程的规定，对公司
负有下列忠实义务，应当采取措施避
免自身利益与公司利益冲突，不得利
用职权谋取不正当利益。
董事对公司负有勤勉义务，执行职务
应当为公司的最大利益尽到管理者
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名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股
东大会同意，与公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与公司同
类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
通常应有的合理注意。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适
用前两款规定。
第一百一十一条 董事对公司负有下
列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司
资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其
他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，
并按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间接
与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或
者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经董事
会或者股东会决议通过，或者公司根
据法律法规或者本章程的规定，不能
利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，
并经董事会或者股东会决议通过，不
得自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
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（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇一条 董事应当谨慎、认真、勤勉
地行使公司所赋予的权利，遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家的法律、行政法规以及国家各项经济政
策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司
第一百一十二条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公
司负有勤勉义务，执行职务应当为公
司的最大利益尽到管理者通常应有
的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
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章程规定的其他勤勉义务。
（五）应当如实向审计委员会提供有
关情况和资料，不得妨碍审计委员会
或者委员行使职权；
（六）法律法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其
应当承担的职责。
第一百一十五条 董事可以在任期
届满以前辞任。董事辞任应当向公司
提交书面辞任报告，公司收到辞任报
告之日辞任生效，公司将在两个交易
日内披露有关情况。如因董事的辞任
导致公司董事会成员低于法定最低
人数，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则
和本章程规定，履行董事职务。
第五章 董事会 第二节独立董事
第五章 董事和董事会 第二节 董
事会
第一百一十条 本章程第五章第一节的内
容适用于独立董事。担任公司独立董事还
应符合下列基本条件：
（一）独立董事是指不在公司担任除董事
及董事会专门委员会委员以外的其他职
务，并与公司及公司主要股东不存在可能
妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
（二）独立董事对公司及全体股东负有诚
信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法
律法规、部门规章、规范性文件、全国中
小企业股份转让系统（以下简称“全国股
转系统”）业务规则和公司章程的要求，
第一百四十三条 本章程第五章第一
节的内容适用于独立董事。独立董事
应当具有独立性，下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其控制的企业任职
的人员及其直系亲属和主要社会关
系；
（二）直接或间接持有公司百分之一
以上股份或者是挂牌公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司百分之
五以上股份的股东单位或者在公司
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认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
要关注中小股东的合法权益不受侵害。
（三）独立董事应当独立履行职责，不受
公司主要股东、实际控制人或者其他
与公司存在利害关系的单位和个人的影
响。公司独立董事最多在五家境内上市公
司或挂牌公司担任独立董事，并确保有足
够的时间和精力有效履行职责。
（四）公司聘任适当人员担任独立董事，
其中至少包括一名会计专业人士。
（五）独立董事出现不符合独立性条件或
其他不适宜担任独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到章程规定的人
数时，公司按规定补足独立董事人数。
（六）独立董事及独立董事候选人应当按
照全国股转公司的要求参加培训。
前五名股东单位任职的人员及其直
系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人
及其控制的企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自控制的企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责
人；
（六）在与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自控制的企业有重
大业务往来的单位担任董事、监事或
者高级管理人员，或者在有重大业务
往来单位的控股股东单位担任董事、
监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六
项所列情形之一的人员；
（八）全国股转公司认定不具有独立
性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）
项的公司控股股东、实际控制人控制
的企业，不包括根据《全国中小企业
股份转让系统挂牌公司信息披露规
则》第六十九条规定，与公司不构成
关联关系的企业。
第一百一十一条独立董事应当同时符合以
下条件：
第一百四十四条 担任公司独立董
事应当符合下列条件：
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（一）具备公司运作相关的基本知识，熟
悉相关法律法规、部门规章、规范性文件
及全国股转系统业务规则；
（二）具有五年以上法律、经济、财务、
管理或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验；
（三）最近三年内在境内上市公司、创新
层或精选层挂牌公司担任过独立董事；
（四）全国股转公司规定的其他条件。
（一）根据法律法规和其他有关规
定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备公司运作相关的基本知
识，熟悉相关法律法规、部门规章、
规范性文件及全国股转系统业务规
则；
（四）具有五年以上法律、经济、财
务、管理或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则和本章
程规定的其他条件。
第一百一十三条 为了充分发挥独立董事
的作用，独立董事除应当具有法律、法规、
规范性文件及全国股转系统业务规则赋予
董事的职权外，公司还应当赋予独立董事
以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易
应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机
构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事
务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分
第一百四十六条 为了充分发挥独立
董事的作用，独立董事除应当具有法
律、法规、规范性文件及全国股转系
统业务规则赋予董事的职权外，独立
董事行使特别职权：
（一）需要提交股东会审议的关联交
易应由独立董事认可后，提交董事会
讨论。独立董事在作出判断前，可以
聘请中介机构出具独立财务顾问报
告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计
师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东
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配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集
投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方
式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立
董事的二分之一以上同意。
会；
（四）征集中小股东的意见，提出利
润分配提案，并直接提交董事会审
议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询
机构；
（七）在股东会召开前公开向股东征
集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全
体独立董事过半数同意。
第一百一十八条 董事会由七名董事组成，
其中独立董事三人，设董事长一人。
第一百二十二条 董事会由七名董
事组成，其中独立董事三人，设董事
长一人，董事长为代表公司执行公司
事务的董事。董事会设 1 名职工代表
董事。
第一百一十九条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告
工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
第一百二十三条 董事会行使下列职
权：
（一）负责召集股东会，并向股东会
报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
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票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十六）定期评估公司治理机制，对公司
治理机制是否给所有股东提供合适的保护
和平等的权利，以及公司治理机构是否合
理、有效等情况，于年度股东大会前形成
评估报告，并向股东大会进行关于公司治
理机制情况专题报告，该评估报告应在公
司年度报告中予以披露。
（十七）法律、行政法规、部门规章或公
司章程授予的其他职权。
本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公
司的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人
（财务总监）等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十五）向股东会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十六）定期评估公司治理机制，对
公司治理机制是否给所有股东提供
合适的保护和平等的权利，以及公司
治理机构是否合理、有效等情况，于
年度股东会前形成评估报告，并向股
东会进行关于公司治理机制情况专
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题报告，该评估报告应在公司年度报
告中予以披露；
（十七）法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则
或公司章程授予的其他职权。
第一百二十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有
价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公
司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十八条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其
他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应
由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置
权，并在事后向公司董事会和股东会
报告；
（七）董事长因特殊原因不能主持召
集股东会或董事会会议的，可授权
（但应有其签字的书面授权书）其他
董事主持召集股东会或董事会会议；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百二十五条 就上条第（七）项所规定
的董事会授权，董事会应严格依照《公司
法》的有关规定进行，不得将《公司法》
所规定的由董事会行使的职权授权给公司
第一百二十九条 就上条第（八）项
所规定的董事会授权，董事会应严格
依照《公司法》的有关规定进行，不
得将《公司法》所规定的由董事会行
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董事长行使或直接作出决定；但为执行董
事会决议，董事会可以授权董事长有权决
定执行该决议过程中所涉其他具体事项。
董事会对董事长的授权，应当明确和具体。
董事会可以授权董事长在会议闭会期间行
使部分职权，但根据《公司法》等相关法
律、法规、规范性文件规定不得授权的除
外。
使的职权授权给公司董事长行使或
直接作出决定；但为执行董事会决
议，董事会可以授权董事长有权决定
执行该决议过程中所涉其他具体事
项。董事会对董事长的授权，应当明
确和具体。
董事会可以授权董事长在会议闭会
期间行使部分职权，但根据《公司法》
等相关法律、法规、规范性文件规定
不得授权的除外。
第一百二十六条 公司副董事长协助董事
长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十条 公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职
务；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，过半数的董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百二十七条董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开十日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百三十一条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前书面通知全体董事。
第一百二十八条 有下列情形之一的，董事
长应自接到提议后十日内召集和主持临时
董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提
议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）监事会提议时。
第一百三十二条 有下列情形之一
的，董事长应自接到提议后十日内召
集和主持临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股
东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）审计委员会提议时。
第一百三十三条 董事会决议采取记名投
票方式表决，每名董事有一票表决权。董
事会临时会议在保障董事充分发表意见的
第一百三十七条 董事会决议采取记
名投票方式表决，每名董事有一票表
决权。临时董事会会议在保障董事充
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前提下，可以传真方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。
分发表意见的前提下，可以传真方式
进行并作出决议，并由参会董事签
字。
第一百三十七条公司设总经理一名，由公
司董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，经总经理提名，
由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书为公司高级管理人员。
第一百五十六条 公司设总经理一
名，由公司董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，经总经理提
名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人
（财务总监）
、董事会秘书为公司高
级管理人员。
第一百四十条总经理对董事会负责，行使
下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经
营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘副总经理、
财务总监及其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十九条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工
作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年
度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘副总
经理、财务负责人（财务总监）及其
他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
（八）公司章程或董事会授予的其他
职权。
第一百四十二条 总经理应当根据董事会 第一百六十一条 总经理应当根据董
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或者监事会的要求，向董事会或者监事会
报告公司重大合同的签订、执行情况、资
金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证
该报告的真实性。
董事会按照谨慎授权原则，决议授予总经
理运用公司资金、资产事项的决定权限，
但有关法律、行政法规、规范性文件及本
章程有其他规定的除外。
事会或者审计委员会的要求，向董事
会或者审计委员会报告公司重大合
同的签订、执行情况、资金运用情况
和盈亏情况。总经理必须保证该报告
的真实性。
董事会按照谨慎授权原则，决议授予
总经理运用公司资金、资产事项的决
定权限，但有关法律、行政法规、规
范性文件及本章程有其他规定的除
外。
第一百四十四条 总经理工作细则应包括
以下内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序
和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项
第一百六十三条 总经理工作细则应
包括以下内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、
程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、审计
委员会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十六条副总经理、财务总监由总
经理提名，董事会决定聘任或者解聘。副
总经理、财务总监协助总经理的工作，向
总经理负责并报告工作。
第一百六十五条 副总经理、财务负
责人（财务总监）由总经理提名，董
事会决定聘任或者解聘。副总经理、
财务负责人（财务总监）协助总经理
的工作，向总经理负责并报告工作。
第一百四十七条 公司设董事会秘书作为
信息披露事务负责人，董事会秘书应当取
得全国股转系统董事会秘书资格证书，负
责信息披露事务、股东大会和董事会会议
第一百六十六条 公司设董事会秘书
作为信息披露事务负责人，负责信息
披露事务、股东会和董事会会议的筹
备、投资者关系管理、股东资料管理
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的筹备、投资者关系管理、股东资料管理
等工作。信息披露事务负责人应当列席公
司的董事会。董事会秘书应遵守法律、行
政法规、部门规章及本章程的有关规定。
信息披露事务负责人空缺期间，公司应当
指定一名董事或者高级管理人员代行信息
披露事务负责人职责，并在三个月内确定
信息披露事务负责人人选。公司指定代行
人员之前，由董事长代行信息披露事务负
责人职责。
等工作。信息披露事务负责人应当列
席公司的董事会。董事会秘书应遵守
法律、行政法规、部门规章及本章程
的有关规定。
信息披露事务负责人空缺期间，公司
应当指定一名董事或者高级管理人
员代行信息披露事务负责人职责，并
在三个月内确定信息披露事务负责
人人选。公司指定代行人员之前，由
董事长代行信息披露事务负责人职
责。
第一百四十八条 董事会秘书为公司投资
者关系管理事务的负责人，负责公司投资
者关系管理事务，管理职责包括汇集公司
经营、管理、财务等方面的信息，根据法
律、法规及证券监管部门的要求和公司信
息披露、投资者关系管理的相关规定，及
时进行信息披露等。
第一百六十七条 董事会秘书为公司
投资者关系管理事务的负责人，负责
公司投资者关系管理事务，管理职责
包括汇集公司经营、管理、财务等方
面的信息，根据法律、法规及证券监
管部门的要求和公司信息披露、投资
者关系管理的相关规定，及时进行信
息披露等。
若公司申请股票在全国股转系统终
止挂牌，应充分考虑股东合法权益，
并对异议股东作出合理安排。公司终
止挂牌过程中应制定合理的投资者
保护措施，其中，公司主动终止挂牌
的，控股股东、实际控制人应当制定
合理的投资者保护措施，通过提供现
金选择权、回购安排等方式为其他股
东的权益提供保护；公司被强制终止
挂牌的，控股股东、实际控制人应该
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与其他股东主动、积极协商解决方案
第一百六十九条 公司在每一会计年度结
束后四个月以内编制公司年度财务报告。
第一百七十条 年度财务报告按照有关法
律、法规的规定进行编制。
第一百七十二条 公司在每一会计年
度结束之日起四个月内披露年度报
告，在每一会计年度上半年结束之日
起两个月内披露中期报告。上述年度
报告、中期报告按照有关法律法规、
中国证监会及全国股转公司的规定
进行编制。
第一百七十一条 除法定的会计账册外，公
司不得另立会计账册，公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百七十三条 除法定的会计账簿
外，公司不得另立会计账簿，公司的
资金，不以任何个人名义开立账户存
储。
第一百七十二条 总经理和财务总监须负
责根据《会计准则》及其它有关法律和法
规制订公司的会计制度和程序，报董事会
批准。
第一百七十四条 总经理和财务负责
人（财务总监）须负责根据《会计准
则》及其它有关法律和法规制订公司
的会计制度和程序，报董事会批准。
第一百七十三条 公司交纳所得税后的利
润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取任意公积金；
（四） 支付股东股利。
第一百七十五条 公司缴纳所得税后
的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
第一百七十四条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的百分之十列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的百分之五十以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之
第一百七十六条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的百分之十列
入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的百分之五
十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法
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前，应当先用当年利润弥补亏损。
提取法定公积金后，是否提取任意公积金
由股东大会决议。公司不得在弥补公司亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利
润。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，可以按照股东持有的股份比例分配，
也可以不按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还
公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
定公积金之前，应当先用当年利润弥
补亏损。
提取法定公积金后，是否提取任意公
积金由股东会决议。公司不得在弥补
公司亏损和提取法定公积金之前向
股东分配利润。
公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，可以按照股东所持有的股
份比例分配利润，也可以不按照股东
持有的股份比例分配。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
第一百七十五条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但资本公积金不用于弥补
公司的亏损。法定公积金转为股本时，所
留存的该项公积金不得少于转增前公司注
册资本的百分之二十五。
第一百七十七条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。公积金弥补
公司亏损，应当先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按
照规定使用资本公积金。法定公积金
转为股本时，所留存的该项公积金不
得少于转增前公司注册资本的百分
之二十五。
第九章 通知
第八章 通知和公告
第一百八十五条公司的通知以下列一种或 第一百八十七条 公司的通知以下列
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多种方式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件（包括电子邮件）
、图文传真
和电传等方式送出；
（三）公司章程规定的其他形式。
一种或多种方式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件（包括电子邮件）、图
文传真和电传等方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第一百八十六条 公司召开股东大会的会
议通知，以专人送出、邮件、电传、传真
或电子邮件等书面方式进行。
第一百八十九条 公司召开股东会的
会议通知，以专人送出、邮件、电传、
传真或电子邮件、公告等书面方式进
行。
第一百八十七条 公司召开董事会的会议
通知，定期会议以专人送出、邮件、电传、
传真或电子邮件等书面方式进行；董事会
临时会议通知，也可以电话或其他口头方
式进行。
第一百九十条 公司召开董事会的会
议通知，定期会议以专人送出、邮件、
电传、传真或电子邮件等书面方式进
行；临时董事会会议通知，也可以电
话或其他口头方式进行。
第一百八十八条 公司召开监事会的会议
通知，以专人送出、邮件、电传、传真或
电子邮件等书面方式或电话等口头方式进
行。
第一百九十一条 公司召开审计委员
会的会议通知，以专人送出、邮件、
电传、传真或电子邮件等书面方式或
电话等口头方式进行。
第一百八十九条 公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名（或盖章）
，
被送达人
签收日期为送达日期；公司通知以邮件送
出的，自交付邮局之日起第十个工作日为
送达日期。
第一百九十二条 公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章）
，被送达人签收日期为送
达日期；公司通知以邮件送出的，自
交付邮局之日起第十个工作日为送
达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十一条公 司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表和财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起
第一百九十六条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表和财产清单。公司应当自作出
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10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
合并决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
第一百九十三条 公司分立时，其财产作相
应的分割。公司分立，应当编制资产负债
表和财产清单。公司应当自作出分立决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。公司分立前的债务由分立
后的公司承担连带责任。但公司在分立前
与债权人就债务清偿达成的书面协议另有
约定的除外。
第一百九十八条 公司分立时，其财
产作相应的分割。公司分立，应当编
制资产负债表和财产清单。公司应当
自作出分立决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。公
司分立前的债务由分立后的公司承
担连带责任。但公司在分立前与债权
人就债务清偿达成的书面协议另有
约定的除外。
第一百九十四条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在报刊
上公告。债权人自接到通知书之日起三十
日内，未接到通知书的自公告之日起四十
五日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最
低限额。
第一百九十八条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议
之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十七条 公司因有上条第（一）、
（三）、（四）项情形而解散的，应当在解
第 二 百 〇 一 条 公 司 因 有 上 条 第
（一）
、
（三）
、
（四）
、
（五）项情形而
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散事由出现之日起十五日内成立清算组，
开始清算。清算组人员由董事或股东大会
确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。
解散的，董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内
组成清算组进行清算。清算组人员由
董事或股东会确定的人员组成。逾期
不成立清算组进行清算或者成立清
算组后不清算的，利害关系人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。
第一百九十八条 清算组在清算期间行使
下列职权：
(一)通知或者公告债权人；
(二)清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业
务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇二条 清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结
的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十九条 清算组应当自成立之日
起十日内通知债权人，并于六十日内在报
纸上公告。
第二百〇三条 清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日
内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百〇五条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者
人民法院确认。
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第二百〇二条 公司财产按下列顺序清偿：
(一)支付清算费用；
(二)支付公司职工工资、社会保险费用及
法定补偿金；
(三)交纳所欠税款；
(四)清偿公司债务；
(五)按股东持有的股份比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算
无关的经营活动。公司财产未按前款规定
清偿前，不分配给股东。
第二百〇六条 公司财产按下列顺序
清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、社会保险
费用及法定补偿金；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分
配。
（六）清算期间，公司存续，但不能
开展与清算无关的经营活动。公司财
产未按前款规定清偿前，不分配给股
东。
第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，认为公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院
申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告
破产后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院。
第二百〇七条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，
认为公司财产不足清偿债务的，应当
依法向人民法院申请破产清算。人民
法院受理破产申请后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百〇六条 清算组人员应当忠于职守，
依法履行清算义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
第二百一十条 清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
第二百〇七条 清算组人员因故意或者重
大过失给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二百一十一条 清算组成员怠于履
行清算职责，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任；因故意或者重大过
失给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二百一十二条 释义
第二百二十一条 释义
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（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额百分之五十以上的股东；持有
股份的比例虽然不足百分之五十，但依其
持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。
（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额超过百分之五十的
股东；持有股份的比例虽然低于百分
之五十，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东会的决议产生
重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
第二百一十九条 本章程附件包括股东大
会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
第二百二十八条 本章程附件包括股
东会议事规则、董事会议事规则。股
东会议事规则、董事会议事规则内容
如与本章程规定内容不一致的，以本
章程为准。
（二）新增条款内容
第一章 总则
第四条 公司于 2018 年 11 月 23 日在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全
国股转系统”
）挂牌。
第三章 股份
第一节 股份发行
公告编号：2025-029
第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）
挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（以下称“登
记存管机构”
）集中登记存管。
第三节 股份转让
第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期间不得
买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预
约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影
响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
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（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关
的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式
损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。
第四十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和其他股东的权益。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：
（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；
（2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（3）委托控股股东及关联方进行投资活动；
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（4）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（5）代控股股东及关联方偿还债务；
（6）中国证监会认定的其他方式。
第三节 股东会的一般规定
第五十条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总
资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以
上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第五十一条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交
股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝
对值的 50%以上，且超过 1500 万的。
第四节 股东会的召集
第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第五十七条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不
履行职务时，由过半数的董事共同推举 1 名董事主持。董事会不能履行或者不履
行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会不召集
和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份
的股东可以自行召集和主持。
第五十八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开临时股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主
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持。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百一十七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理
由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第三节 独立董事
第一百四十一条 独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转
系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权
第四节 董事会专门委员会
第一百五十条 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会等专门委员会。其中，审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，
主要负责审核公司财务信息及其监督及评估内外部审计工作和内部控制等；战略
委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议等；提
名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并提出建议等；薪酬与考核委员会主要
负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，以及制订、审查公司
董事及高级管理人员的薪酬政策与方案等。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第一百五十一条 各专门委员会的工作细则由董事会制订和审议批准，委员会委
员由董事会选举产生。
第一百五十二条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百五十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
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部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如有）
；
（二）聘用或者解聘承办挂牌公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘挂牌公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章程规
定的其他事项。
第一百五十四条 审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节公告
第一百九十四条公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和其他
需要披露的信息。
第十章 投资者关系管理
第二百一十三条 公司董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人。
第二百一十四条 投资者关系管理工作所涉及的内容：
（一）公司的发展战略；
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（二）公司的经营、管理、财务及运营过程中的其它信息，包括：公司的生产经
营、新产品或新技术的研究开发、重大投资及其变化、重大重组、对外合作、财
务状况、经营业绩、股利分配、管理层变动、管理模式及其变化、召开股东会等
公司运营过程中的各种信息；
（三）企业文化；
（四）投资者关心的与公司相关的其它信息。
第二百一十五条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：自愿性信息披露、
年度报告说明会、股东会、公司网站、一对一沟通、电话咨询、现场参观、分析
师会议、业绩说明会和路演等。公司尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和
广泛的沟通，充分利用互联网提高沟通效率、降低沟通成本。
第二百一十六条 本公司及股东、董事、高级管理人员应遵循以下争议解决的规
则：公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通
过协商解决。协商不成的，可以通过诉讼方式解决。
第十一章 修改章程
第二百二十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
（三）删除条款内容
第二章 股份
第三节 股份转让
第二十七条 发起人持有的本公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。
第三十条 公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会
公众转让股份。股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构
办理登记过户。
第四章 股东和股东大会
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同
意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。
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第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会应当自行召集和
主持。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）公司年度预算方案、决算方案；
（四）公司年度报告；
（五）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百〇五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，辞职报告
应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之
前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。公司应当在 2 个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十条 公司章程规定的不得担任董事的情形，同时适用于监事。
第一百五十一条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、
高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公
司监事。
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第一百五十二条 监事每届任期三年，可连选连任。
第一百五十三条 监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方
式规避其应当承担的职责。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数的（其中包括职工代表监事辞职导致职工代表监事人
数少于监事会成员的三分之一），辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的
空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。
发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事、监事补选。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行忠实和
勤勉的义务。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常
履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费
用由公司承担。
第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中职工代表出任的
监事一名。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百五十九条 监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。
第一百六十条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百六十一条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
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（二）检查公司的财务；
（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违
反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理
人员提出罢免的建议；
（四）向股东大会提出议案；
（五）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予
以纠正；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）依据《公司法》第一百五十一条的规定对董事、总经理和其他高级管理人
员提起诉讼；
（八）发现公司情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）公司章程授予的其他职权。
监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第一百六十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开
十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应
当经半数以上监事通过。
监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，
回答所关注的问题。
第一百六十三条 监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记
录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某
种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为不
低于十年。
第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议
期限，事由及议题，发出通知的日期。
第一百六十五条 监事会应制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
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是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过
渡期安排》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不
再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行，使并增设一名职工代表董
事席位，董事会成员人数不变。
三、备查文件
《宁波博菱电器股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》
宁波博菱电器股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 10 日