北京市中银（上海）律师事务所
关于
上海英凡环保科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
之
法律意见书
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多
地址：上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 9 楼
邮编：200120 电话：*开通会员可解锁*
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3-3-1
目录
一、本次挂牌的批准和授权 ............................................ 7
二、本次挂牌的主体资格 .............................................. 8
三、本次挂牌的实质条件 ............................................. 10
四、公司的设立 ..................................................... 15
五、公司的独立性 ................................................... 17
六、公司的发起人或股东 ............................................. 19
七、公司的股本及其演变 ............................................. 24
八、公司的业务 ..................................................... 40
九、公司的关联交易及同业竞争 ....................................... 44
十、公司的主要财产 ................................................. 53
十一、公司的重大债权、债务 ......................................... 59
十二、公司的重大资产变化及收购兼并 ................................. 67
十三、公司章程的制定及修改 ......................................... 67
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............... 68
十五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化 ......................... 76
十六、公司的税务 ................................................... 81
十七、 公司的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................ 83
十八、公司的劳动用工和社会保障 ..................................... 85
十九、公司的诉讼、仲裁或行政处罚 ................................... 85
二十、公司公开转让说明书法律风险的评价 ............................. 90
二十一、结论意见 ................................................... 91
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3-3-2
北京市中银（上海）律师事务所
关于上海英凡环保科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之
法律意见书
致：上海英凡环保科技股份有限公司
北京市中银（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海英凡环保科
技股份有限公司的委托，担任其本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让（以下简称“本次股票挂牌并公开转让”）的特聘专项法律顾问，为
本次股票挂牌并公开转让出具法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》“）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称”《证券法》“）、中国证券监督管理委员会
（以下简称”中国证监会”）颁发的《非上市公众公司监督管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全
国股转公司”）颁发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下
简称“《业务规则》”）《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下简
称“《挂牌规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适
用指引第 1 号》（以下简称“《业务指引》”）及其他现行有效的法律、法规及
规范性文件规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
就公司本次股票挂牌并公开转让出具法律意见书。
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3-3-3
律师声明事项
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
（一）本所及本所经办律师承诺已根据有关法律、法规规定，遵循诚实、守
信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职
责，对公司的行为以及本次挂牌申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，保证所出
具文件的真实性、准确性、完整性，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或
存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）本法律意见书仅就与本次挂牌有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业
事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、
会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具
备核查和作出判断的适当资格。
（四）为出具本法律意见书，本所及本所经办律师得到公司如下保证：公司
已经向本所提供了本所经办律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整
的原始书面材料、副本材料或口头及书面证言，一切足以影响本法律意见书出具
的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、误导和重大遗漏之处。公司
保证所提供的上述文件、材料和证言是真实、准确、完整和有效的，有关文件、
材料上所有签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件
一致。
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3-3-4
（五）本所经办律师已按照业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、
查询、复核等办法，依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性履
行了核查和验证义务；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要
核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
（六）本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对于法律相关的业务事项在履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为
出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作
为出具法律意见的依据。
（七）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师有赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的
证明文件作为出具法律意见的依据。此外，本所律师自行进行了相关调查并对
相关间接证据作为职业判断。
（八）本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法定文件，随同
其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（九）本所同意公司在其为本次挂牌而编制的《公开转让说明书》中部分或
全部自行引用或根据全国股转公司审核要求引用本法律意见书的内容， 但是公
司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对《公开转
让说明书》的相关内容再次审阅并确认。
（十）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或
说明。
（十一）本法律意见书仅供公司本次挂牌之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，以及律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
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释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
“公司”、“股份公司”、“申
请人”或“英凡环保”
指
上海英凡环保科技股份有限公司
“本次挂牌转让”
指
上海英凡环保科技股份有限公司股票在全国中小企
业股份转让系统挂牌并公开转让
“英凡有限”、“有限公司” 指
上海英凡环保科技有限公司，公司前身
“上海英绮”、“员工持股平
台”
指
上海英绮企业管理合伙企业（有限合伙），公司员
工持股平台
江浦基金
指
扬州江浦股权投资合伙企业（有限合伙），公司股
东，持有公司 0.74%股份
《增资协议》
指
2025 年 5 月 16 日，张明成、张锡清、上海英绮与江
浦基金签署的《关于上海英凡环保科技股份有限公
司之增资协议》
《股东协议》
指
2025 年 5 月 16 日，张明成、张锡清、上海英绮与江
浦基金签署的《关于上海英凡环保科技股份有限公
司之股东协议》
《股东协议之补充协议》
指
2025 年 5 月 16 日，张明成、张锡清、上海英绮与江
浦基金签署的《关于上海英凡环保科技股份有限公
司之股东协议之补充协议》
“股改”、“整体变更”
指
上海英凡环保科技有限公司整体变更为上海英凡环
保科技股份有限公司
“中国证监会”
指
中国证券监督管理委员会
“全国股转公司”
指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
“全国股份转让系统”、“股
转系统”
指
全国中小企业股份转让系统
“国盛证券”、“主办券商” 指
国盛证券有限责任公司
“审计机构”、“众华会计” 指
众华会计师事务所（特殊普通合伙）
“资产评估机构”、“坤元沪
华评估”
指
上海坤元沪华资产评估有限公司
“本所”、“中银”
指
北京市中银（上海）律师事务所
“本所律师”
指
北京市中银（上海）律师事务所经办律师
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《业务规则》
指
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
（股转系统公告〔2013〕40 号）
《管理办法》
指
《非上市公众公司监督管理办法》
《挂牌规则》
指
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
（2025
修订）
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3-3-6
《适用指引第 1 号》
指
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规
则适用指引第 1 号》（2025 修订）
《证券法律业务管理办法》
指
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》
指
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《发起人协议》
指
《上海英凡环保科技股份有限公司发起人协议》
《公司章程》
指
公司现行有效的《上海英凡环保科技股份有限公司
章程》
《 公开转让说明书》
指
《上海英凡环保科技股份有限公司公开转让说明
书》
《审计报告》
指
众华会计对公司 2023 年、2024 年财务数据出具的众
会字（2025）第 08864 号《审计报告》
《法律意见书》/本法律意见书 指
《北京市中银（上海）律师事务所关于上海英凡环
保科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份
转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》
《专用信用报告》
指
上海市公共信用信息服务中心于 2025 年 3 月 3 日出
具的编号为“CX*开通会员可解锁*4*开通会员可解锁*”《专
用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》
报告期/近两年
指
2023 年、2024 年
“元” 、“万元”
指
人民币元、人民币万元
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3-3-7
正文
一、本次挂牌的批准和授权
（一）本次挂牌的批准
1、公司董事会的批准
公司于 2025 年 3 月 27 日召开第一届董事会第八次会议，审议并通过了《关于公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于提请股东大会
授权公司董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关
事宜的议案》、《关于公司股票挂牌时采取集合竞价交易方式的议案》等与本次挂牌相
关的议案，并将该等议案提请股东大会审议。
2、公司股东大会的批准
公司于 2025 年 4 月 15 日召开 2025 年第二次临时股东大会，会议应到股东或股东
代表 3 人，实到 3 人，代表公司总股本的 100%。会议审议通过了《关于公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于授权公司董事会办理公
司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》、《关于公
司股票挂牌时采取集合竞价交易方式的议案》等与本次挂牌相关的议案。
经本所律师核查，上述董事会、股东大会的召集、召开和表决程序均符合相关法律、
法规及规范性文件和《公司章程》的规定，相关会议决议的内容合法、有效。
（二）本次挂牌的授权
根据公司 2025 年第二次临时股东大会审议并通过的《关于授权公司董事会办理公
司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》，公司股东
大会授权董事会办理以下有关本次挂牌的事宜：
1、根据国家法律法规及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全
国股转公司”）的有关规定和股东大会决议，制作、修改、签署并向有关部门申报本次
公开转让的申请材料；
2、根据国家法律法规及全国股转公司的有关规定和股东大会决议，履行信息披露
义务，并按照相关规定披露公开转让说明书、年度报告及其他信息披露内容；
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3、签署与本次公开转让相关的重要合同、文件，确认和支付与本次公开转让相关
的各项费用；
4、负责办理本次公开转让过程中与证券监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意
见回复等事宜；
5、根据公司股东大会决议，办理聘请参与本次公开转让的中介机构相关事宜；
6、办理与本次公开转让有关的其他具体事宜；
7、授权的有效期：自股东大会批准本项授权决议之日起一年内有效。
（三）本次挂牌尚需取得的批准
根据《管理办法》第三十七条规定：“股东人数未超过 200 人的公司申请其股票挂
牌公开转让，中国证监会豁免核准，由全国股转系统进行审查。”
鉴于公司的股东人数未超过 200 人，公司本次挂牌转让无需中国证监会的核准，本
次挂牌尚需取得全国股转公司同意挂牌的审查意见。
综上所述，本所律师认为：
（1）公司董事会、股东大会关于本次挂牌事项的决议内容和程序符合相关法律、
法规和《公司章程》的规定，合法有效。
（2）公司本次挂牌已取得必要的批准与授权，尚需取得全国股转公司同意挂牌的
审查意见。
二、本次挂牌的主体资格
（一）公司为依法设立的股份有限公司
公司由上海英凡环保科技有限公司通过整体变更方式发起设立。2023 年 9 月 28 日，
英凡有限召开股东会并形成决议，决定公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司；
2023 年 9 月 28 日，英凡有限的股东张明成、张锡清签署《发起人协议》，就英凡有限
以整体变更方式设立英凡环保进行了约定；2023 年 9 月 28 日，英凡环保召开创立大会
并形成决议，决定由英凡有限的股东张明成、张锡清 2 人共同作为发起人，以净资产折
股发起设立股份有限公司。根据 2023 年 9 月 27 日众华会计师事务所（特殊普通合伙）
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出具的众会字（2023）第 09161 号《审计报告》，以截至 2023 年 7 月 31 日经审计净资
产 78,811,297.35 元为基数，折合股本 23,000,000 股，折股比例 3.4266：1，超过部分
55,811,297.35 元记入公司资本公积。
2023 年 10 月 11 日，英凡环保取得上海市市场监督管理局核发的《营业执照》（统
一社会信用代码为 9*开通会员可解锁*16471A）。
综上，本所律师核查后认为：
英凡环保为英凡有限整体变更发起设立的股份有限公司，本次整体变更履行了法律、
法规及其他规范性文件规定的程序，并办理完成工商变更登记，英凡环保的设立合法、
有效。
（二）公司是依法有效存续的股份有限公司
根据公司现行有效的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（http：//www.gsxt.gov.cn，下同），截至本法律意见书出具日，公司的基本情况如下：
名称
上海英凡环保科技股份有限公司
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*16471A
住所
上海市普陀区同普路 1225 弄 5 号 3 楼北侧 301 室
法定代表人
张明成
注册资本
2418 万元
企业类型
股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围
许可项目：建设工程施工；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；环境保护专用设备销售；环境监测专用仪器仪表销售；
水质污染物监测及检测仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表制造；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；仪器仪表销售；通信设备销售；计算
机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；货物进出口；
技术进出口；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
经营期限
*开通会员可解锁* 至无固定期限
2025 年 3 月 3 日，上海市公共信用信息服务中心出具《专用信用报告》：证实公
司自 2022 年 2 月 11 日至 2025 年 2 月 11 日期间，遵守国家和地方有关市场监督管理法
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律、法规、规章和规范性文件，不存在因违反相关市场监督管理法律法规而受到行政处
罚的记录。
根据公司现行有效的《公司章程》《营业执照》等资料并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具日，英凡环保为有效存续满两年的股份有限公司，不存在营业期限届满、
股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、因违反
法律、行政法规被依法责令关闭等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定应
当终止经营的情形。
综上所述，本所律师核查后认为：
公司为依法设立且有效存续满两年的股份有限公司。截至本法律意见书出具日，公
司不存在根据相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定应当终止的情形，具备
本次挂牌的主体资格。
三、本次挂牌的实质条件
本所律师已按照《公司法》、《证券法》、《业务规则》、《挂牌规则》及其他有
关规定，对公司本次挂牌所应具备的实质条件逐项进行了核查，具体情况如下：
（一）公司依法设立且存续满两年
根据公司提供的工商登记资料，并经本所律师核查，公司系依法设立并合法存续的
股份有限公司，股本总额不低于 500 万元，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公
司章程》需要终止的情形，公司持续经营时间不少于两个完整的会计年度，符合《业务
规则》第 2.1 条第（一）项及《挂牌规则》第十条、第十一条的规定。
（二）公司的股权明晰、股票发行和转让行为合法合规
根据公司提供的工商登记资料、历次股权变动的相关文件、公司股东出具的书面说
明与承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司注册资本已足额缴纳，
股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定，股东不存在依法不
得投资公司的情形；公司股权权属明晰，控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存
在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。
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根据公司的确认，公司及其子公司在本次挂牌前股票发行和转让合法合规，不存在
擅自公开或变相公开发行证券且仍未依法规范或还原的情形。
综上，本所律师认为，公司符合《业务规则》第 2.1 条第（四）项及《挂牌规则》
第十条第（一）项、第十二条、第十三条的规定。
（三）公司治理健全，合法规范经营
1、公司治理健全
（1）根据公司提供的资料及公司确认，并经本所律师核查，公司已依法建立健全
了由股东会、董事会、监事会和高级管理层（总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书）组成的公司治理架构，并按照《公司法》等相关法律、法规及规范性文件制定了
《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一
系列公司治理制度，建立了全面完整的公司治理制度。
（2）如本法律意见书正文部分之“十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规
则及规范运作”所述，公司股东会、董事会、监事会按照公司治理制度进行规范运作。
（3）公司已经建立了相应的公司管理制度如《对外担保管理制度》、《关联交易
管理制度》、《对外投资管理制度》、《总经理工作细则》、《内部控制制度》、《信
息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《防范控股股东及其关联方资金占用管
理办法》、《年报信息披露重大差错追究制度》、《董事会秘书制度》等，切实保障投
资者和公司的合法权益。2025 年 4 月 15 日，公司 2025 年第二次临时股东大会审议通
过了《关于确认 2023 年度、2024 年度公司关联交易事项的议案》，公司报告期内的关
联交易已依据《公司章程》《关联交易管理制度》及相关法律法规的规定履行了必要的
审议程序，交易公平、公允，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
（4）根据公司现任董事、监事和高级管理人员签署的调查表及出具的承诺与说明、
无犯罪记录证明、个人征信报告，并经本所律师核查，公司现任董事、监事和高级管理
人员具备《公司法》规定的任职资格，履行《公司法》和《公司章程》规定的义务，且
不存在以下情形：①最近 12 个月以内被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；②因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调
查，尚未有明确结论意见；③被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；④被中国证监会及
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其派出机构采取证券市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除。
2、公司合法合规经营
（1）如本法律意见书正文部分之“八、公司的业务”、“十七、公司的环境保护
和产品质量、技术等标准”所述，公司及其子公司已取得了从事相关业务所需的相应资
质、许可，依法依规开展生产经营活动。
（2）根据上海市公共信用信息服务中心出具《专用信用报告》，以及公司及实际
控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表、出具的声明承诺，并经本所律师检
索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，公司及相关主体不存在以
下情形：①最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司因贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机关作出有
罪判决，或刑事处罚未执行完毕；②最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制
人、重要控股子公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安
全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；③最近 12 个月以内，
公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员被中国
证监会及其派出机构采取行政处罚；④公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公
司、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；⑤公司或其控股股东、实际
控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未
消除；⑥公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入
措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，且市场禁
入措施或不适格情形尚未消除；⑦中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
（3）根据《审计报告》及公司确认，并经本所律师访谈公司财务负责人，公司设
有独立的财务机构，能够独立开展会计核算、作出财务决策；公司会计基础工作规范，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，在所有重大方面
公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，并由符合《证券法》规定的众华会计
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北京市中银（上海）律师事务所 法律意见书
3-3-13
出具标准无保留意见的审计报告；公司为本次挂牌编制并提交的财务报表截止日（2024
年 12 月 31 日）晚于股份有限公司成立日（2023 年 10 月 11 日）。
（4）根据《审计报告》及公司确认，公司内部控制制度健全且得到有效执行，能
够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《业务规则》第 2.1 条
第（三）项及《挂牌规则》第十条第（二）项、第十四条、第十六条、第十七条的规定。
（四）公司业务明确，具有持续经营能力
1、公司业务明确
根据《公开转让说明书》《审计报告》及公司的确认，公司主要从事环境在线监测
系统的研究、开发、集成和应用。同时，公司围绕环境在线监测系统，提供运行维护服
务和备品备件销售业务。
根据《审计报告》，公司 2023 年度、2024 年度的主营业务收入分别为 15,040.01
万元和 12,930.37 万元，占公司营业收入总额的比例分别为 98.38%和 98.83%，公司主
营业务明确。
2、公司具有持续经营能力
根据《公开转让说明书》《审计报告》、公司现行有效的营业执照及其确认，并经
本所律师访谈公司财务负责人，公司依法存续，主要财务指标良好，不存在不能支付到
期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍，具有持续经营能力。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司业务明确，具有持续经营
能力，符合《业务规则》第 2.1 条第（二）项及《挂牌规则》第十条第（三）项、第十
八条的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
根据公司与国盛证券签订的《推荐挂牌并持续督导协议》，约定由国盛证券作为主
办券商负责公司本次申请挂牌的推荐挂牌及持续督导工作。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，主办券商完成了尽职调查和内核程序，
对公司是否符合挂牌条件发表了独立意见，并出具了《国盛证券有限责任公司关于推荐
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3-3-14
上海英凡环保科技股份有限公司股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌的
推荐报告》。
综上，本所律师认为，公司本次挂牌由主办券商推荐并持续督导，符合《业务规则》
第 2.1 条第（五）项及《挂牌规则》第十条第（四）项的规定。
（六）全国股转公司要求的其他条件
1、公司符合《挂牌规则》第十八条、第十九条的规定
根据公司提供的相关材料，公司拥有与各业务相匹配的关键资源要素，具有直接面
向市场独立持续经营的能力，公司业务、资产、人员、财务、机构完整、独立，与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业分开（详见本法律意见书正文之“五、公司的独
立性”），符合《挂牌规则》第十八条和第十九条第一款的规定。
根据公司提供的资料，公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过了《关于确认公
司报告期内关联交易事项的议案》，对公司报告期内关联交易以股东会审议的形式予以
追认，确认相关交易系以市场定价为原则，关联交易价格公允，不存在通过关联交易损
害公司利益或股东利益的情形，符合《挂牌规则》第十九条第二款的规定。
根据公司提供的资料、《审计报告》及公司说明，截至本法律意见书出具之日，公
司不存在资金、资产或其他资源被其控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情形，
公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过了《防范控股股东及其关联方资金占用管理
办法》，公司已采取有效措施防止占用情形的发生，符合《挂牌规则》第十九条第三款
的规定。
2、公司符合《挂牌规则》第二十一条第（一）项的规定
根据《审计报告》《公开转让说明书》、公司说明，截至报告期末，公司每股净资
产不低于 1 元/股，符合《挂牌规则》第二十一条“申请挂牌公司最近一期末每股净资
产应当不低于 1 元/股”的条件；公司最近两年净利润均为正且累计不低于 800 万元，
符合《挂牌规则》第二十一条第（一）项的规定。
3、公司符合《挂牌规则》第二十二条的规定
根据公司的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师核查，报告期内，公司的主
营业务为环境在线监测系统的研究、开发、集成和应用；同时，公司围绕环境在线监测
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3-3-15
系统，提供运行维护服务和备品备件销售业务，与公司营业执照登记的经营范围一致，
公司所属行业或所从事业务不存在以下情形：（1） 主要业务或产能被国家或地方发布
的产业政策明确禁止或淘汰的；
（2）属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、
业务的；（3）不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其他
情形。因此，公司符合《挂牌规则》第二十二条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次挂牌符合《业务
规则》、《挂牌规则》及其他相关法律、法规和规范性文件规定的关于股票在全国股份
转让系统挂牌并公开转让的实质条件。
四、公司的设立
（一）英凡有限的设立及英凡有限整体变更为股份有限公司
公司的前身是英凡有限，英凡有限设立于 2014 年 4 月 25 日。2023 年 9 月 28 日，
英凡有限的股东张明成、张锡清签署《发起人协议》，就英凡有限以整体变更方式设立
英凡环保进行了约定。2023 年 9 月 28 日，英凡环保召开创立大会暨第一次股东大会并
形成决议，决定公司整体变更的基准日为 2023 年 7 月 31 日，由全体 2 名股东作为发起
人股东，
整体变更后申请登记的注册资本为 2,300 万元（每股面值 1 元，折合股份为 2,300
万股），由英凡环保全体出资者以其拥有的截至 2023 年 7 月 31 日的英凡有限净资产认
购。
本所律师认为，公司系由英凡有限整体变更设立的股份有限公司，其设立方式符合
《公司法》和有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）签署发起人协议
全体发起人于 2023 年 9 月 28 日签署了《发起人协议》，对英凡有限整体变更为英
凡环保的主要事项进行了约定。
本所律师认为，英凡环保设立过程中签署《发起人协议》符合有关法律、法规及规
范性文件的规定，不存在潜在的法律纠纷及风险。
（三）公司设立过程中履行了必要的审计、评估、验资程序
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2023 年 9 月 27 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会字（2023）第 09161
号《审计报告》，载明截至 2023 年 7 月 31 日，英凡有限经审计净资产为 78,811,297.35
元。
2023 年 9 月 28 日，上海坤元沪华资产评估有限公司对有限公司股份制改制的资产
及负债进行评估并出具沪华评报字【2023】第 11A016 号《资产评估报告》，经评估：
截至 2023 年 7 月 31 日，有限公司经评估净资产为 8098.08 万元。
经上述审计评估后，英凡有限截至 2023 年 7 月 31 日各股东净资产份额、折合股份
股份情况如下：
股东姓名/名称 经界定后股东持有净资产份额（元） 折合股份（股） 占股份总数比
张明成
78,023,184.38
22,770,000
99%
张锡清
788,112.97
230,000
1%
合计
78,811,297.35
23,000,000
100%
2023 年 10 月 12 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会字（2023）第
09315 号《验资报告》，载明注册资本已全部缴纳。
（四）创立大会暨第一次股东大会
2023 年 9 月 28 日，英凡环保召开了创立大会暨第一次股东大会，会议表决发起设
立英凡环保的相关事宜、审议通过了新的《公司章程》、选举了英凡环保的董事、监事
（非职工监事），并组成了英凡环保第一届董事会和第一届监事会。本所律师认为，英
凡环保创立大会召开的程序及所作出的决议内容符合法律、法规及规范性文件的规定，
合法、有效。
（五）工商变更登记
2023 年 10 月 11 日，英凡环保办理完成由有限责任公司变更为股份有限公司的工
商变更登记，并取得变更后的《营业执照》。
综上，本所律师核查后认为：
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英凡环保为英凡有限整体变更发起设立的股份有限公司，本次整体变更履行了法律、
法规及其他规范性文件规定的程序，并办理完成工商变更登记，英凡环保的设立合法、
有效。
五、公司的独立性
（一）公司的业务独立
根据公司提供的资料及本所律师的核查，公司的经营范围为：许可项目：建设工程
施工；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备销售；环境监测专用仪
器仪表销售；水质污染物监测及检测仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表制造；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；仪器仪表销售；通信设备销售；计算机软硬件及辅
助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；货物进出口；技术进出口；机械设备租赁。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。经营期限为 2014
年 4 月 25 日至无固定期限。公司具有独立、完整的业务体系，且独立于控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间
不存在同业竞争或显失公平的关联交易（详见本法律意见书之“九、公司的关联交易及
同业竞争”）。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的业务独立。
（二）公司的资产独立
1、公司系由英凡有限按照原账面净资产折股整体变更设立，公司的全体发起人以
其持有的英凡有限的股权所对应的净资产作为出资投入公司，根据众华会计于 2023 年
10 月 12 日出具的众会字（2023）第 09315 号《验资报告》、公司提供的注册资本缴付
凭证，公司的注册资本已足额实缴。
2、根据经公司提供的相关资产权属或使用证明文件、公司确认，并经本所律师核
查，公司、子公司未拥有土地使用权及房屋所有权，公司经营场所系合法租赁所得，公
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3-3-18
司合法拥有与其经营有关的商标、专利、著作权的所有权或使用权，该等财产不存在产
权纠纷或潜在纠纷。
3、根据《审计报告》和公司确认，并经本所律师核查，公司的资产与股东的资产
严格分开，并完全独立运营。公司及其子公司目前业务经营必需的商标、专利、著作权
及其他资产不存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方占
用而损害公司利益的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的资产独立完整、权属清晰。
（三）公司的人员独立
根据公司的说明及经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已与全体员
工签订了《劳动合同》，独立发放员工工资，且公司的董事、监事、高级管理人员的选
举和任免程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法、有效；根据公司的股东、
总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的承诺及本所律师的核查，
公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，未在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业兼职。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的人员独立。
（四）公司的机构独立
公司设立了股东会、董事会和监事会等决策机构和监督机构，聘请了总经理、副总
经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，组成完整的法人治理结构。公司已建
立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业间不存在机构混同、合署办公的情形，不存在股东及其他关联方干预公司机
构设置的情况。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的机构独立。
（五）公司的财务独立
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1、公司设立了独立的财务部，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决
策，具有规范、独立的财务会计制度，配备了相关财务人员，并由公司的财务负责人领
导日常工作。
2、公司已单独开立了银行账户，不存在与实际控制人、控股股东及其关联单位共
用银行账户的情况。
3、公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业混合纳税的情况。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的财务独立。
综上，本所律师核查后认为：公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力，其资产、业务、人员、机构、财务独立，在独立性方面不存在严重缺陷及对关联
方依赖情况，符合《公司法》等有关法律、法规及规范性文件关于申请进入全国中小企
业股份转让系统的非上市公司独立性的要求。
六、公司的发起人或股东
（一）发起人
1、公司的发起人为张明成、张锡清共 2 名。各发起人的基本情况如下：
序号
发起人姓名
证照/证件号码
住所
股东
性质
1
张明成
320219********2273
上海市普陀区枣阳路 185 弄 19 号
703 室
境内
自然
人
2
张锡清
320219********2312
江苏省江阴市霞客镇黄塘村窑墩
头 61 号
境内
自然
人
经本所律师核查，上述 2 名发起人均具有完全民事权利能力和民事行为能力，其住
所均在中国境内，具备相关法律、法规规定的发起人资格。
2、各发起人的出资方式及出资比例
公司 2 名发起人均为公司前身英凡有限的股东。根据 2 名发起人共同签署的《发起
人协议》，各发起人均以其持有的英凡有限的股权所对应的经审计的净资产按原持股比
例投入英凡环保。（详见本法律意见书之“四、公司的设立”）。
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公司设立时，各发起人的出资金额及持股比例如下：
序
号
股东姓名/
名称
出资方式
认缴出资额
（元）
实缴出资额
（元）
出资比例
1
张明成
净资产
22,770,000
22,770,000
99%
2
张锡清
净资产
230,000
230,000
1%
合计
23,000,000
23,000,000
100%
3、发起人投入公司资产的产权关系
如本法律意见书正文之“四、公司的设立”所述，公司系由英凡有限按经审计的净
资产值折股整体变更并发起设立的股份有限公司。公司整体变更为股份有限公司时，各
发起人以其持有英凡有限股权所对应的净资产折为其拥有的公司的股份。
根据公司提供的材料以及本所律师核查，公司设立时不存在发起人将其全资附属企
业或者其他企业先注销再以其资产折价入股，或者以其在其他企业中的权益折价入股的
情形。
本所律师认为，发起人已投入公司的资产的产权关系清晰，将所述资产折股投入公
司不存在法律障碍。
4、发起人投入公司的资产或权利的权属证书变更登记
如本法律意见书正文之“四、公司的设立”所述，公司的设立属于有限责任公司整
体变更并发起设立为股份有限公司，各发起人以其持有英凡有限股权所对应的净资产折
为其拥有的公司的股份，英凡有限的资产、业务、债权和债务全部由公司承继，不存在
发起人投入公司的资产或权利的权属证书需要转移的情形。
在公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司后，公司的相关权属证书的更名手
续已变更完毕。相关财产的详情请参见本法律意见书正文之“十、公司的主要财产”。
本所律师认为，2 名发起人投入英凡环保的资产权属清晰，将该等资产投入英凡环
保不存在法律障碍，发起人的出资方式及出资比例符合法律、法规的要求。
（二）公司的现有股东
根据公司提供的工商登记材料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
的股东及其股本结构如下：
序
股东姓名/名称
出资方式
认缴出资额
实缴出资额
持股比例
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号
（万元）
（万元）
1
张明成
净资产
2,277
2,277
94.17 %
2
张锡清
净资产
23
23
0.95%
3
上海英绮
货币
100
100
4.14%
4
江浦基金
货币
18
18
0.74%
合计
2,418
2,418
100%
截至本法律意见书出具之日，公司现有 4 名股东，其中包括 2 名自然人股东、2 名
合伙企业股东。
公司现有股东的基本情况如下：
1、自然人股东
（1）张明成
张明成，男，1981 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，华东师范大学硕
士研究生学历，现任公司董事长。
2006 年 7 月至 2008 年 9 月，任上海环境卫生工程设计研究院（现已改制并更名为
“上海环境卫生工程设计院有限公司”）工程师；2008 年 9 月至 2011 年 2 月，任上海
环境实业有限公司世博分公司（世博分公司系内设部门）总经理助理；2011 年 3 月至
2015 年 3 月，历任上海环境实业有限公司（现上海城投环境（集团）有限公司）市场
部、科技信息部总经理；2014 年 8 月至 2018 年 12 月，任上海节明环保科技有限公司
监事；2015 年 04 月至 2023 年 8 月，任上海英凡环保科技有限公司执行董事兼总经理；
2017 年 7 月至 2020 年 7 月，任德州凯英环保科技有限公司董事；2022 年 12 月至今，
任上海维尔利环保新能源有限公司董事；2023 年 9 月至今，任公司董事长；2023 年 12
月至今，任英绮合伙执行事务合伙人。
（2）张锡清
张锡清，男，1954 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，小学学历。已退
休。
2、合伙企业股东
（1）上海英绮
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根据上海英绮的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，
上海英绮的基本信息如下：
名称
上海英绮企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91310116MAD5B4XW84
主要经营场所
上海市金山区张堰镇花贤路 69 号（张堰经济园区）
执行事务合伙人
张明成
出资额
400 万元
企业类型
有限合伙企业
经营范围
一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
截至本法律意见书出具之日，上海英绮共有 21 名合伙人，其普通合伙人和执行事
务合伙人为公司董事长张明成，有限合伙人亦均为在职员工，上海英绮为公司员工持股
平台。上海英绮合伙人构成及出资情况如下：
序号
姓名
合伙人类型
职务
出资额（万元）
出资比例
1
张明成
普通合伙人
董事长
117
29.25%
2
党睿
有限合伙人
董事、总经理
100
25%
3
陆彬
有限合伙人
董事、副总经理
20
5%
4
冯永
有限合伙人
运维事业部主管
20
5%
5
金慧丽
有限合伙人
综合管理部主管
20
5%
6
孔令庄
有限合伙人
研发部主管
16
4%
7
沈礼达
有限合伙人
运维事业部区域经理 15
3.75%
8
楚佳麟
有限合伙人
研发部副经理
12
3%
9
朱文
有限合伙人
市场部组员
10
2.5%
10
徐凯峰
有限合伙人
运维事业部主管
10
2.5%
11
王颖
有限合伙人
综合管理部主管
8
2%
12
陈露丹
有限合伙人
董事、财务负责人、
董事会秘书
8
2%
13
光同星
有限合伙人
研发部主管
8
2%
14
赵勇
有限合伙人
运维事业部区域经理 8
2%
15
张城
有限合伙人
系统集成部主管
4
1%
16
朱培基
有限合伙人
职工代表监事、研发
部副经理
4
1%
17
王强
有限合伙人
运维事业部主管
4
1%
18
潜小双
有限合伙人
运维事业部区域经理 4
1%
19
史桢煜
有限合伙人
监事、研发部经理
4
1%
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3-3-23
序号
姓名
合伙人类型
职务
出资额（万元）
出资比例
20
陆嘉旺
有限合伙人
运维事业部组员
4
1%
21
吴苏云
有限合伙人
研发部主管
4
1%
合计
400
100
（2）江浦基金
根据江浦基金的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，
江浦基金的基本信息如下：
名称
扬州江浦股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91321011MAD2XR1Q56
主要经营场所
扬州市蜀冈
—瘦西湖风景名胜区城北街道瘦西湖路 195 号花都汇商
务中心 4 号楼 512 室
执行事务合伙人
上海中平国瑀资产管理有限公司（委派代表：陈捷）
出资额
14001 万元
企业类型
有限合伙企业
经营范围
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
经营期限
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
截至 2025 年 4 月 30 日，江浦基金的合伙人构成及出资情况如下：
序号
姓名/名称
合伙人类型 认缴出资额（万
元）
实缴出资额（万
元）
出资比例
1
陕西鼎兴能源有
限公司
有限合伙人 7200
1000
51.4249%
2
陕西卓锦实业有
限公司
有限合伙人 5800
2000
41.4256%
3
扬州申江投资有
限公司
有限合伙人 1000
1000
7.1423%
4
上海中平国瑀资
产管理有限公司
普通合伙人 1
1
0.0071%
合计
14001 万元
4001
100%
根据江浦基金出具的调查表，并经本所律师查询中国基金业协会“私募基金公示”
系统和“私募基金管理人分类查询公示”系统，江浦基金为私募基金，已于 2023 年 11
月 21 日在中国基金业协会备案，基金编号为 SADE37，其私募基金管理人上海中平国
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3-3-24
瑀资产管理有限公司已于 2016 年 9 月 29 日在中国基金业协会登记，登记编号为
P1060001。
3、股东之间的关联关系
经核查，股东之间的关联关系如下：
（1）张锡清为张明成的父亲，二人为父子关系；
（2）上海英绮为公司员工持股平台，张明成为上海英绮的执行事务合伙人。
综上，本所律师认为，公司的现有自然人股东均为中国公民，公司的机构股东均为
依法设立并有效存续的有限合伙企业，公司的现有股东均具备法律、法规和规范性文件
规定的担任股份有限公司股东的资格；公司的现有股东人数、住所、出资比例符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，张明成直接持有公司 94.17%股份，
系公司的控股股东。
截至本法律意见书出具之日，张明成直接持有公司 94.17%的股份，一致行动人张
锡清直接持有公司 0.95%的股份，上海英绮企业管理合伙企业（有限合伙）持有公司 4.14%
的股份，张明成持有上海英绮企业管理合伙企业（有限合伙）29.25%的出资份额且担任
执行事务合伙人，能够控制英绮合伙，张明成及其一致行动人合计控制公司 99.26%的
股份表决权；同时，张明成担任公司董事长。综上，张明成能够对公司董事会、股东会
等相关会议的决议产生实质影响，对公司日常经营活动具有重大影响，因此，张明成为
公司实际控制人。
经本所律师核查，报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变更。
七、公司的股本及其演变
（一）公司的历史沿革
1、有限公司阶段
（1）2014 年 4 月，有限公司设立
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3-3-25
2014 年 3 月 27 日，上海市工商行政管理局向有限公司核发“沪工商名预核字第
*开通会员可解锁*33 号”《企业名称预先核准通知书》，核准有限公司的名称为“上海英
凡环保科技有限公司”。
2014 年 4 月 18 日，股东施云杰签署《上海英凡环保科技有限公司章程》。
2014 年 4 月 18 日，有限公司股东施云杰作出股东决定：
（1）通过公司章程；
（2）
任命施云杰担任公司第一届执行董事，任命赵二宝为公司第一届监事；（3）同意设立
上海英凡环保科技有限公司，并向公司申请登记。
2014 年 4 月 25 日，上海市工商行政管理局杨浦分局向有限公司核发《营业执照》
（注册号：31*开通会员可解锁*8）。根据该《营业执照》及设立时的章程，公司设立时的
具体信息如下：
名称：上海英凡环保科技有限公司；
住所：上海市杨浦区平凉路 1055 号 3 楼 D7-28 室；
法定代表人：施云杰；
注册资本：500 万元；
公司类型：一人有限责任公司（自然人独资）；
成立日期：2014 年 4 月 25 日；
经营期限：2014 年 4 月 25 日至无约定期限；
经营范围：环保科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，环保
设备、仪器仪表、自动化设备、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民
用爆炸物品、易制毒化学品）、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、光
电一体化产品及配件的销售及维修；环保建设工程专业施工，物业管理，清洁服务【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
有限公司设立时股权结构如下：
序
号
股东姓名/名称
出资方式
认缴出资额
（万元）
实缴出资额
（万元）
持股比例
1
施云杰
货币
500
0
100%
合计
500
0
100%
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（2）2016 年 5 月，有限公司第一次股权转让、第一次增资
2016 年 4 月 28 日，有限公司原股东施云杰作出股东决定：（1）股东施云杰将其
所持公司 100%股权（出资额：500 万元）转让给张明成；（2）公司于股东发生变动之
日起 30 日内申请变更登记。
2016 年 4 月 28 日，有限公司新股东张明成作出股东决定：（1）确认同意公司章
程修正案；（2）公司股东发生变动，委派张明成为公司执行董事（兼法定代表人），
张锡清不再担任公司执行董事（兼法定代表人）；（3）注册资本由 500 万元增至 5000
万元，出资方式为货币。
2016 年 4 月 28 日，转让方施云杰与受让方张明成签署了《股权转让协议》，约定
施云杰将其在公司 100%股权（对应公司 500 万元的出资额）以 500 万元转让给张明成。
2016 年 5 月 13 日，有限公司于上海市普陀区市场监督管理局完成此次股权转让、
增资、法定代表人的工商变更登记。
本次变更后，有限公司的股东及持股比例如下：
序
号
股东姓名/名称
出资方式
认缴出资额
（万元）
实缴出资额
（万元）
持股比例
1
张明成
货币
5,000
0
100%
合计
5,000
0
100%
根据公司的说明以及转让方施云杰与受让方张明成签署的确认函，本次股权转让款
500 万元未支付，原因为本次转让时该 500 万元注册资本并未实缴，本次股权转让的价
款实际为 0 元（协议约定价格为双方疏忽导致，填写了注册资本的金额）。受让方张明
成无需向转让方施云杰支付股权转让款，亦未有支付价款。本所律师认为，由于股权转
让之标的股权系未实缴出资的股权，因此以 0 元作为股权转让支付对价并无不妥。本次
股权转让具有真实交易背景，不存在股权代持、委托持股等情形。
（3）2020 年 2 月，有限公司第一次未分配利润转增实收资本
2020 年 2 月 29 日，有限公司股东张明成作出股东决定：对 2019 年 12 月 31 日的
期末未分配利润 26,327,569.41 进行转增实收资本，本次转增实收金额为 2,000,000 元。
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2020 年 6 月 29 日，上海兆信会计师事务所有限公司出具“兆会验字（2020）第 079
号”《验资报告》，载明截至 2020 年 2 月 29 日，有限公司已将未分配利润 200 万元转
入实收资本。
本次变更后，有限公司的股东及持股比例如下：
序
号
股东姓名/名称
出资方式
认缴出资额
（万元）
实缴出资额
（万元）
持股比例
1
张明成
货币
5,000
200
100%
合计
5,000
200
100%
（4）2020 年 6 月，有限公司第二次变更实收资本
2020 年 6 月 12 日，有限公司股东张明成缴纳注册资本 200 万元；2020 年 6 月 15
日，股东张明成缴纳注册资本 100 万元；2020 年 6 月 17 日，股东张明成缴纳注册资本
200 万元。
本次变更后，有限公司的股东及持股比例如下：
序
号
股东姓名/名称
出资方式
认缴出资额
（万元）
实缴出资额
（万元）
持股比例
1
张明成
货币
5,000
700
100%
合计
5,000
700
100%
（5）2020 年 8 月，有限公司减资
2020 年 6 月 1 日，有限公司股东张明成作出股东决定：（1）公司注册资本由 5000
万元减至 2300 万元；（2）公司在本决议作出后，编制资产负债表及财务清单，在 10
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告；（3）出资时间修改为 2046 年 12 月 31
日前；（4）通过章程修正案。
有限公司在作出减资决定后 10 日内通知了债权人，并于 2020 年 6 月 11 日在劳动
报报纸上刊登了减资公告。
2020 年 7 月 30 日，有限公司及股东张明成出具《有关债务清偿及提供担保说明》：
根据公司编制的的资产负债表及财产清单，公司对外债务 3609 万元，至 2020 年 7 月
30 日，公司已向要求清偿债务或提供担保的债权人清偿了全部债务或提供了相应的担
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保，未清偿的债务，由公司继续负责清偿，并由股东在法律规定的范围内提供相应的担
保。
2020 年 8 月 28 日，有限公司于上海市普陀区市场监督管理局完成此次减资的工商
变更登记。
本次变更后，有限公司的股东及持股比例如下：
序
号
股东姓名/名称
出资方式
认缴出资额
（万元）
实缴出资额
（万元）
持股比例
1
张明成
货币
2,300
700
100%
合计
2,300
700
100%
本所律师认为，公司本次减资已履行了法定的程序，合法有效。
（6）2020 年 12 月，有限公司第三次变更实收资本
2020 年 12 月 23 日，股东张明成缴纳注册资本 150 万元；2020 年 12 月 24 日，股
东张明成缴纳注册资本 100 万元；2020 年 12 月 28 日，股东张明成缴纳注册资本 200
万元。
本次变更后，有限公司的股东及持股比例如下：
序
号
股东姓名/名称
出资方式
认缴出资额
（万元）
实缴出资额
（万元）
持股比例
1
张明成
货币
2,300
1,150
100%
合计
2,300
1,150
100%
（7）2023 年 7 月，有限公司第四次变更实收资本、第二次股权转让
2023 年 7 月 14 日，股东张明成缴纳注册资本 500 万元；2023 年 7 月 17 日，股东
张明成缴纳注册资本 500 万元；2023 年 7 月 18 日，股东张明成缴纳注册资本 150 万元。
2023 年 6 月 30 日，有限公司作出股东会决议：（1）同意股东张明成将其所持公
司 1%股权（出资额：23 万元）转让给张锡清；（2）通过修改后的公司章程；（3）公
司董事、监事、高级管理人员不变；（4）公司类型变更为：有限责任公司（自然人投
资或控股）。
2023 年 6 月 30 日，转让方张明成与受让方张锡清签署了《股权转让协议》，约定
张明成将其在公司 1%股权（对应公司 23 万元的出资额）无偿转让给张锡清。
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2023 年 6 月 30 日，股东张明成、张锡清签署新的公司章程。
2023 年 7 月 28 日，有限公司于上海市普陀区市场监督管理局完成此次股权转让、
公司类型变更的工商变更登记。
本次变更后，有限公司的股东及持股比例如下：
序
号
股东姓名/名称
出资方式
认缴出资额
（万元）
实缴出资额
（万元）
持股比例
1
张明成
货币
2,277
2,277
99%
2
张锡清
货币
23
23
1%
合计
2,300
2,300
100%
根据公司的说明，本次股权转让款为 0 元，原因为本次转让受让方系转让方张明成
父亲，属于直系亲属之间的转让，无需支付股权转让款。
依据《《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的
公告》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）》第十三条第（二）项的规定：“符合下
列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：
…（二）继承或将股权转让给
其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、
外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；
…”
以及国家税务总局官网的问答，如果符合以下情形的无偿转让股权，可不征收个人所得
税：继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖
父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义
务的抚养人或者赡养人。除以上情形外的亲属之间股权转让，若申报的转让收入明显偏
低且无正当理由的，税务机关可以核定其转让收入并计征个人所得税。
本所律师认为，本次股权转让双方属于直系亲属关系，股权转让款未支付具备合理
原因，本次股权转让合法有效。依据国家税务总局官网的问答，本次股权转让不征收个
人所得税。本次股权转让具有真实交易背景，不存在股份代持、委托持股等情形。
2、2023 年 10 月，有限公司整体变更为股份公司
有限公司整体变更为股份公司详见本法律意见书之“四、公司的设立”。
3、股份公司阶段
（1）2023 年 12 月，股份公司第一次增资
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2023 年 12 月 7 日，股份公司召开董事会，董事一致同意：（1）豁免公司第一届
董事会第二次会议通知期限；（2）公司增加注册资本 100 万元，股份增加 100 万股，
每股 4 元，由上海英绮企业管理合伙企业（有限合伙）以货币认缴，其中 100 万元计入
公司注册资本，剩余 300 万元计入公司资本公积；（3）《公司章程》：“第四章第五
条：公司注册资本：人民币 2300 万元”修改为：“第四章第五条：公司注册资本：人
民币 2400 万元”；《公司章程》“第四章第六条：公司的股份总数为 2300 万股，每股
金额为壹元人民币”修改为：“第四章第六条：公司的股份总数为 2400 万股，每股金
额为壹元人民币”；（4）提请召开 2023 年度第二次临时股东大会。
2023 年 12 月 8 日，股份公司召开 2023 年第二次临时股东大会，股东一致同意：
（1）豁免公司 2023 年第二次临时股东大会会议通知期限；（2）公司增加注册资本 100
万元，股份增加 100 万股，每股 4 元，由上海英绮企业管理合伙企业（有限合伙）以货
币认缴，其中 100 万元计入公司注册资本，剩余 300 万元计入公司资本公积；
（3）
《《公
司章程》：“第四章第五条：公司注册资本：人民币 2300 万元”修改为：“第四章第
五条：公司注册资本：人民币 2400 万元”；《公司章程》“第四章第六条：公司的股
份总数为 2300 万股，每股金额为壹元人民币”修改为：“第四章第六条：公司的股份
总数为 2400 万股，每股金额为壹元人民币”。
根据公司提供的资料，上海英绮分别于 2023 年 12 月 31 日向公司缴纳 10 万元出资
款、于 2024 年 1 月 2 日向公司缴纳 390 万元出资款，本次增资的出资已全部缴足。
2023 年 12 月 23 日，股份公司于上海市市场监督管理局完成此次增资的工商变更
登记。
本次变更后，股份公司的股东及持股比例如下：
序
号
股东姓名/名称
出资方式
认缴出资额
（万元）
实缴出资额
（万元）
持股比例
1
张明成
净资产
2,277
2,277
94.8750 %
2
张锡清
净资产
23
23
0.9583%
3
上海英绮
货币
100
100
4.1667%
合计
2,400
2,400
100.00%
（2）2025 年 5 月，股份公司第二次增资
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3-3-31
2025 年 4 月 28 日，股份公司召开董事会，董事一致同意：（1）公司增加注册资
本 18 万元，股份增加 18 万股，由江浦基金以货币认缴，其中 18 万元计入公司注册资
本，剩余 282 万元计入公司资本公积；（2）通过《增资协议》、《股东协议》、《股
东协议之补充协议》；（3）修订《公司章程》“一 、原第一章第六条：公司注册资本
为人民币 2,400 万元。现修改为：第一章第六条：公司注册资本为人民币 2,418 万元。
二 、原第三章第十八条：公司发行的股份总数为 2,400 万股，均为人民币普通股。现
修改为：第三章第十八条：公司发行的股份总数为 2,418 万股，均为人民币普通股；
（4）
通过《关于确认公司 2023 年度、2024 年度使用闲置自有资金进行投资理财及公司 2025
年度使用闲置自有资金进行投资理财的议案》；（5）提请召开 2025 年度第三次临时股
东会。
2025 年 5 月 14 日，股份公司召开 2025 年第三次临时股东会，股东一致同意：
（1）
公司增加注册资本 18 万元，股份增加 18 万股，由江浦基金以货币认缴，其中 18 万元
计入公司注册资本，剩余 282 万元计入公司资本公积；（2）通过《增资协议》、《股
东协议》、《股东协议之补充协议》；（3）修订《公司章程》“一 、原第一章第六条：
公司注册资本为人民币 2,400 万元。现修改为：第一章第六条：公司注册资本为人民币
2,418 万元。二 、原第三章第十八条：公司发行的股份总数为 2,400 万股，均为人民币
普通股。现修改为：第三章第十八条：公司发行的股份总数为 2,418 万股，均为人民币
普通股。
2025 年 5 月 16 日，张明成、张锡清、上海英绮与江浦基金签署《增资协议》、《股
东协议》、《股东协议之补充协议》，江浦基金以人民币 300 万元的价款认缴公司新增
注册资本人民币 18 万元，其余人民币 282 万元计入公司资本公积。
根据公司提供的资料，江浦基金于 2025 年 5 月 19 日向公司缴纳 300 万元出资款，
本次增资的出资已全部缴足。
2025 年 5 月 20 日，股份公司于上海市市场监督管理局完成此次增资的工商变更登
记。
本次变更后，股份公司的股东及持股比例如下：
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序
号
股东姓名/名称
出资方式
认缴出资额
（万元）
实缴出资额
（万元）
持股比例
1
张明成
净资产
2,277
2,277
94.17%
2
张锡清
净资产
23
23
0.95%
3
上海英绮
货币
100
100
4.14%
4
江浦基金
货币
18
18
0.74%
合计
2,418
2,418
100%
（二）特殊投资条款有关问题
1、特殊投资条款的内容
经本所律师核查，2025 年 5 月 16 日，江浦基金向公司增资时，《股东协议》、《股
东协议之补充协议》中存在特殊投资条款，具体如下：
（1）《股东协议》
条款
具体内容
第三条
投资方权
利
3.1 优先认购权各方同意，公司拟增加注册资本（包括发行任何可转换为公司注册资
本的期权、权证及其他可转换债券，以下合称“新增注册资本”），实际控制人应确
保公司首先向全体股东发出书面通知（“认购通知”），载明新增注册资本的金额、
认购价格、认购条件、拟认购第三方的身份（“潜在认购人”）等主要内容。全体股
东有权优先于潜在认购人和任何第三方按照届时所持公司股权的相对实缴出资比例优
先认购公司新增注册资本，股东在收到公司发出的认购通知后二十（20）日内，书面
通知公司其是否行使优先认购权。股东未及时书面通知公司即视为放弃其在任何情形
下的优先认购权，则公司有权自各方收到认购通知之日起二十（20）日届满后，以不
低于认购通知中规定的价格、不优于认购通知中规定的条件，向潜在认购人出售未认
购的新增注册资本。尽管有以上约定，对于公司以资本公积/未分配利润按照各股东持
股比例等比例转增注册资本目的而新增注册资本事项，以及公司合格上市后作为上市
公司/新三板挂牌公司期间新增注册资本事项，不适用本协议第 3.1 款。
3.2 回购权
3.2.1 回购事件若发生如下任一情形，即构成“回购事件”：(1) 公司于 2025-2027 年
的平均归母扣非净利润低于 4,000 万元人民币，其中前述净利润以投资方认可的具有
证券期货业务资质的会计师事务所出具的专项报告中认定的数值为准；(2)公司于 2028
年 12 月 31 日之前未完成合格上市（此处不包括在新三板挂牌）的材料申报/未启动公
司被上市公司整体收购事宜，或公司于 2029 年 6 月 30 日之前未完成合格上市（此处
不包括在新三板挂牌）/未完成被上市公司整体收购事宜；(3)自投资方本次增资交割之
日起满 4 年投资方与公司方未能就投资方退出事宜达成书面一致；(4)公司方违反本协
议或其他交易文件（包括违反任何陈述保证或承诺或任何陈述保证和承诺被证明不真
实、不准确、不完整或具有误导性）或法律法规规定，或出现欺诈等诚信问题，导致
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条款
具体内容
集团公司和/或投资方权益受到重大不利影响的；(5)实际控制人违反竞业禁止/限制等
对集团公司经营造成重大不利影响或影响公司合格上市的；(6)实际控制人未经投资方
的同意转让其对公司的控股权/控制权的；(7)集团公司、实际控制人出现重大诚信问题
被列为失信被执行人的或遭受刑事立案或影响合格上市的严重行政处罚；(8)未经股东
会批准，集团公司的主营业务发生重大变化或集团公司停止经营超过三（3）个月（因
不可抗力原因导致的除外）；或集团公司相关资质被吊销、被申请破产/重整、被清算、
被托管等导致集团公司无法继续从事主营业务的；(9)任何其他主体依据其与任何公司
方间的协议或相关法律法规的规定要求任何公司方以直接或间接方式回购或购买其所
持公司股权。如发生任何回购事件，投资方作为回购权人（“回购权人”）即随时有
权向实际控制人（在本第 3.2 款中简称“回购义务人”）发出书面通知（“回购通知”）
并要求回购义务人按照第 3.2 款约定回购投资方所持有的公司全部或部分股权（“拟
回购股权”）。
3.2.2 回购期限及回购方式回购义务人应当在回购权人向其发出回购通知之日起六十
（60）日内（“回购期限”）完成对拟回购股权的回购（包括支付回购价款和完成工
商变更登记手续），回购方式包括但不限于由实际控制人及/或其指定第三方受让拟回
购股权。
3.2.3 回购价款的计算方式回购价款为：回购权人就拟回购股权实际支付的对应增资价
款×（1+8%×n）+经股东会决议批准的基于拟回购股权已向该回购权人宣布分配但是
尚未支付的红利-已分配的股息或红利）。
3.2.4 逾期回购的法律后果如果回购义务人无法在回购期限内足额支付回购价款，则实
际控制人应视为“回购违约方”，回购违约方应当自触发违约之次日起就逾期支付期
间连带地向回购权人支付按照相当于应付未付回购价款的每日万分之三计算的滞纳
金。在此情况下，回购违约方向该回购权人支付回购价款的，则视为首先向该回购权
人支付已产生的滞纳金，然后再支付回购价款。
3.2.5 回购时的具体义务各方应配合完成本第 3.2 款约定所涉及的一切法律程序，包括
但不限于准备和签署任何相关的合同及其他书面文件，在股东会或董事会就此作出的
相关决议中投票批准相关事项，取得登记机关的注册登记及其他所需的政府批准和登
记，以及法律法规要求所必须的其他行为。
3.3 分红权
公司股东享有《中华人民共和国公司法》等法律规定项下的分红权。实际控制人承诺
将确保不会从事仅向实际控制人及其关联方分红，不向其他小股东分红等行为损害公
司小股东的分红权。
3.4 其他
（1）各方明确同意，若投资方拟向关联方转让其所持公司股权且受让方承担本协议项
下投资方的全部义务的，公司其他股东不可撤销地放弃其各自依据《公司法》享有的
对于该等拟转让股权的优先购买权，投资方拟对外转让所持公司股权的，公司其他股
东同意尽力配合投资方完成该等股权转让。（2）若公司方与其他投资者签署了涉及其
他投资者权利的协议/文件，公司方应立即向投资方提供一份该等协议/文件的真实完整
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条款
具体内容
复印件。
（2）《股东协议之补充协议》
条款
具体内容
第二条
公司治理
2.1 股东会会议
2.1.1
股东会应为公司的权力机关，应行使下列职权：
(1)审议批准公司合并层面的年度财务预算方案/决算方案，及集团公司任一年度的
年度预算外支出累计超出该年度的年度预算金额 30%的；
(2)审议批准集团公司（公司的全资子公司除外）的利润分配方案和弥补亏损方案；
(3)对集团公司减少注册资本（包括可能导致注册资本减少的协议的签署、股权结
构的重组或调整），可能导致实际控制人持有的公司股权比例稀释至 50%及以下
的注册资本的增加（包括可能导致该等情形产生的股权、任何证券的发行或协议
的签署等），股权回购，调整股东权利、抵押/质押、处置、放弃或稀释集团公司
对外投资权益的行为作出决议；
(4)批准集团公司进行的任何债券融资活动；
(5)对集团公司的终止、解散、清算、申请破产等事项作出决议；
(6)对集团公司合并、分立、变更企业组织形式，进行兼并、收购，以及金额达到
3,000 万元的对外投资作出决议；
(7)审议批准公司合格上市方案；
(8)修改集团公司（公司的全资子公司除外）章程中与本第 2.1.1 款事项相关的条款；
(9)制定或变更集团公司的员工持股计划和方案（为免疑义，投资方应尽可能的尊
重实际控制人和公司管理层的意愿，在未严重损害投资方利益的情况下，投资方
不得随意反对实际控制人和公司管理层提出的员工持股计划和方案）；
(10) 终止或实质性变更公司的主营业务；
(11) 变更集团公司聘请的外部审计机构；
(12) 集团公司向集团公司以外的主体提供借款或担保；
(13) 集团公司贷款或以其他方式承担任何单项或 12 个月内累计超过人民币 10,000
万元的债务（包括银行授信）；
(14) 集团公司单笔或在连续 12 个月内从事累计价值超过人民币 1,000 万元的日常
生产经营以外的交易或一系列交易；
(15) 审议批准集团公司单笔或在连续 12 个月内累计价值超过人民币 3,000 万元的
对任何资产（包括知识产权）、业务或权利进行购买、出售、处置、抵押、质押、
租赁、许可使用或设置任何其他权利负担（为免疑义：a）不包括日常经营采购或
销售；b）设置权利负担用于银行贷款的，审批权限按照第 2.1.1 款第(13)项计算）；
(16) 除集团公司内部交易外，集团公司发生的其他单项或 12 个月内累计与同一交
易对方及其关联方超过人民币 1,000 万元或超过公司最近一期经审计净资产绝对
值 10%的关联交易；
(17) 将任何集团公司人员的薪酬单笔或连续 12 个月内上调超过 20%且调整后该薪
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条款
具体内容
酬金额超过 200 万元；
(18) 从事经合理预期可能对投资方的权利产生其他重大不利影响的行为；
(19) 根据《中华人民共和国公司法》或章程的规定，其他需股东会批准的事项。
2.1.2
股东会会议
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会作出普通决议，必须经代表
超过二分之一表决权的股东通过。股东会作出特别决议，必须经代表三分之二以
上表决权的股东（且其中至少包括投资方的赞成票）通过。前述第 2.1.1 款第(1)
至(18)项属于股东会特别决议事项，其余属于股东会普通决议事项。涉及关联交易
的，关联方应回避表决，其表决票不计入表决基数。
实际控制人应确保本第二条得到执行，包括但不限于提议召开股东会按照本第二
条的约定修改公司章程，各方同意届时在前述股东会上投赞成票。
第三条
投资方权利
3.1 最优惠待遇
除交易文件另有明确约定及经股东会审议通过（且应包含投资方的同意票）外，
投资方的权利应优先于、或至少相当于所有其他股东（包括本次交易完成前公司
任何现有股东和本次交易后各轮融资的其他投资者）的权利。如果现有股东或任
何后续股东享有任何优于投资方的权利，或者享有任何额外的优先权，则投资方
应当自动享有同样的该等优先权利。
3.2 实际控制人股权转让限制
3.2.1
除非经投资方事先书面同意，实际控制人及其关联方（如有）（“限制
转让方”）不得直接或间接转让、质押或以任何其他方式处置其直接或间接持有
的公司股权及对应权益的任何部分，或在该等股权上设定质押或任何负担、第三
方权利等限制。
3.2.2
实际控制人进一步承诺，若限制转让方经投资方事先书面同意而进行前
述股权转让或股权处置，该等公司股权的受让方应有能力承担或履行实际控制人
在交易文件项下的职责、义务和责任并书面同意接受本补充协议的全部条款，且
该转让股权的限制转让方同意就该受让方违反交易文件的违约行为向投资方承担
连带赔偿责任，否则投资方有权不予同意该等股权转让并不予签署相关的股权转
让登记文件。
3.2.3
各方一致同意并确认，投资方不同意限制转让方转让或处置其在公司所
持股权的，投资方无需购买该转让的股权；投资方不购买该等股权的，亦不应视
为同意该等转让。
3.2.4
尽管有上述约定，如果转让或处置其持有的公司股权或权益后，实际控
制人持有的公司股权及其权益比例仍超过 50%，且实际控制人持有的超过 50%的
公司股权上均不存在任何质押、查封、冻结、其他担保和权利负担、第三方权利
等限制的，则该等情形下实际控制人进行股权转让或处置不受本补充协议第 3.2.1
款和第 3.2.2 款的限制。为免疑义，各方进一步明确，除非经投资方事先书面同意，
(1)前述股权转让或股权处置不应在任何情况下导致公司实际控制人的变更，及(2)
该等转让不得影响限制转让方继续承担其原在交易文件项下的义务和责任（包括
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条款
具体内容
其在该等转让之前对公司或任何股东负有的违约责任和/或赔偿责任不因其持有的
公司股权发生处置或转让而转移），及(3)投资方于本补充协议项下的优先购买权、
共同出售权等权利并不因此受到限制。
3.3 优先购买权和共同出售权
受制于上述约定，当公司任一股东（“拟转让方”）意图转让、出售或以其它方
式处置其直接或间接在公司中的全部或部分股权（“转让”，该等拟转让的股权
称为“拟转让股权”），其应首先以书面方式通知公司和其他股东(1) 其作出转让
的意图；(2) 其意图转让的权益；(3) 转让的条款和条件，及(4) 拟受让方的名称
和身份（“转让通知”）。
3.3.1 优先购买权
若拟转让方出售其持有的公司全部或部分股权，则本次交易后除拟转让方外的全
体股东（“优先购买权人”）有权以和拟受让方同等的条件，按照届时所持公司
股权的相对实缴出资比例优先购买该等拟转让股权，拟转让方应事先向优先购买
权人发出转让通知，载明拟转让注册资本的金额、转让价格、转让条件、拟受让
第三方的身份等主要内容。
如果各优先购买权人明确放弃行使优先购买权的或未在收到该等转让通知后十
(10)个营业日内（“首次购买期限”）以书面形式答复的，均视为其不行使优先购
买权，如拟转让方为限制转让方的，则该优先购买权人有权根据下文第 3.3.2 款约
定就拟转让股权行使共同出售权。
若任一优先购买权人未行使或未完全行使其优先购买权，则其他行使全部优先购
买份额的优先购买权人（“超额购买权人”）有权但无义务继续按行使超额购买
权（定义见下文）的超额购买权人各自届时持有公司股权的相对实缴出资比例购
买拟转让股权，最多可至所有的拟转让股权被超额购买权人全部购买（“超额购
买权”）。拟转让方应在首次购买期限届满后的三（3）个营业日内向超额购买权
人再次发出书面通知（“二次转让通知”），该通知应载明未被购买的拟转让股
权的数量以及等同于转让通知中载明的转让对价及实质性条款和条件。超额购买
权人应自收到二次转让通知之日起十（10）日内通知拟转让方，逾期未通知的，
视为放弃超额购买权。
各方确认投资方有权通过其关联方行使优先购买权及超额购买权。
3.3.2 共同出售权
受限于本补充协议第 3.2 款的约定，如拟转让方为限制转让方的，不选择行使优先
购买权的股东（除限制转让方之外，合称“共同出售权人”）有权（但无义务）
在收到转让通知后十(10)个营业日内以书面形式答复，以和拟转让方同等的价格和
条件，按照届时所持公司股权的相对实缴出资比例向拟受让方出售其所持全部或
部分股权。
尽管有前述约定，若转让将导致实际控制人丧失公司实际控制人的地位，则投资
方有权（但无义务）行使共同出售权的最大数额应为其持有的全部公司股权。
共同出售权人未及时答复即视为放弃其共同出售权，则拟转让方可基于转让通知
所述的条款和条件将剩余拟转让股权转让给拟受让方，并应在签署关于该等转让
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条款
具体内容
的协议后的五（5）日内向投资方提供该等协议的一份副本。
如果拟受让方以任何方式拒绝从行使上述共同出售权的共同出售权人处购买公司
股权的，则拟转让方不得向拟受让方出售任何股权。
3.4 反稀释
3.4.1 一般规定
若公司发行任何新股（或可转换为股权的证券票据）或进行任何增资，且该等新
股的单价（“新低价格”）低于投资方为取得公司股权而支付的每单位注册资本
购买单价（如有注册资本转增、送红股等导致公司股本变化，每单位注册资本购
买单价应相应调整），则作为一项反稀释保护措施，投资方有权以零对价或其他
法律允许的最低对价于该次发行新股或增资同时进一步获得公司发行的股权，或
要求实际控制人承担反稀释义务，由实际控制人以零对价或其他法律允许的最低
价格向投资方转让其或其指定第三方持有的公司股权，以使得投资方取得全部股
权的单位认购价格等于新低价格。
如因上述反稀释调整而导致投资方实际支付了任何价款或承担任何税费，则实际
控制人应当对投资方进行相应补偿。实际控制人应在收到投资方书面通知后三十
（30）日内按照其要求完成反稀释调整，包括但不限于促使公司董事会、股东会
决议批准该等反稀释调整，并签署一切所需的法律文件、完成相关的工商变更登
记程序（如需）。公司实际控制人届时应投有效赞成票并签署相关决议等文件，
以保证本条反稀释措施的实现。在上述反稀释调整完成前，实际控制人应确保公
司不得增加注册资本或发行任何新股份（或可转换为或可行权为新股权的证券）。
3.4.2 为免疑义，现有股东同意，当公司依照本补充协议约定进行反稀释调整时，
现有股东均在此放弃优先认购权和优先购买权。
3.4.3 除外情形
尽管有上述约定，各方同意，本第 3.4.1 款不适用于经公司股东会按照本补充协议
约定审议批准后在以下情形下增加注册资本的情况：(1)公司因进行员工股权激励
而增加注册资本的；(2) 公司向战略投资者（定义见以下）增发注册资本的。
本补充协议中的“战略投资者”是指同时符合以下条件的外部投资人：
(1) 与实际控制人没有关联关系的上市公司或国资控股企业/单位；
(2) 具有同行业或者相关行业较强的重要战略性资源，与公司谋求双方协调互补
的长期共同战略利益，愿意长期持有公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履
行相应职责，提升公司治理水平，帮助公司显著提高公司质量和内在价值；
(3) 该投资人及其控股股东、实际控制人具有良好诚信记录，最近三年未受到重
大行政处罚、未被追究刑事责任或成为失信被执行人/限制高消费人员；
(4) 符合下列情形之一：(a) 能够给公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著
增强公司的核心竞争力和创新能力，带动公司的产业技术升级，显著提升公司的
盈利能力；或者(b) 能够给公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资
源，大幅促进公司市场拓展，推动实现公司销售业绩大幅提升；
(5) 该投资人对公司进行增资时应与公司同步签订具有法律约束力的战略合作协
议，作出切实可行的战略合作安排，战略合作协议的主要内容应当包括：战略投
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具体内容
资者具备的优势及其与公司的协同效应，双方的合作方式、合作领域、合作目标、
合作期限、合作内容、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与公司经营
管理的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等；
(6) 该投资人的资金来源并非来源于实际控制人及其关联方或利益相关方向该投
资人提供的财务资助或变相补偿。
公司引入战略投资者的，应召开股东会按照本补充协议的约定审议战略投资者对
公司进行投资相关事宜，并向投资方充分披露公司引入该战略投资者的目的、商
业合理性、该投资人如何符合上述战略投资者的要求、战略投资者的基本情况及
其穿透披露股权结构、战略合作协议的内容、是否存在借战略投资者入股名义损
害小股东合法权益的情形。实际控制人承诺不会利用引入外部战略投资者损害小
股东的利益。
3.5 优先清算权
如公司发生解散、清算、破产、终止或视同清算事件（定义如下）情形的，公司
财产应依照适用法律法规的规定优先清偿清算费用、职工工资、社会保险费用、
法定补偿金、公司所欠税款及公司债务等款项。如公司财产按前述约定清偿后仍
有剩余的（“可分配剩余财产”），则该等可分配剩余财产应首先向投资方进行
分配，全体股东按照以下分配顺序和分配方案从可分配剩余财产中获得清算金额：
(1) 可分配剩余财产应优先向投资方按照以下金额进行分配：投资方就其届时所
持公司股权实际支付的增资价款×（1+8%×n）+经股东会决议批准的已向投资方
宣布分配但是尚未支付的红利（但应扣除已分配的股息或红利（如有），n=投资
年数，投资年数按照投资方增资价款支付日至投资方取得全部优先清算额之日期
间的实际天数除以 360 计算）；
(2) 可分配剩余财产扣除上述(1)项金额后仍有剩余的，则可分配剩余财产应在所
有股东（包括投资方）之间按照其实缴出资比例进行分配。
公司与其他公司合并或者被收购且公司股东在新设公司或者存续公司中不拥有控
股地位/实控地位，出售、出租和转让集团公司全部或者绝大部分资产，出售、出
租、转让集团公司全部或绝大部分主要无形资产独家使用权，对外授权集团公司
全部或绝大部分的无形资产的行为都将被视为公司解散或者清算的情况（“视同
清算事件”），公司或公司股东在视同清算事件中所获得的全部收益均应视作可
分配剩余财产按照上述约定进行分配。
尽管有上述约定，若可分配剩余财产在保证全体股东获得的投资收益均不低于其
投资成本加计年化单利 8%利息的情况下，可分配剩余财产按照各股东届时对公司
的实缴出资比例进行分配，而不再执行上述优先清算条款。
如根据届时适用法律法规或其他原因，导致本第 3.5 款所述的分配方案无法直接实
行的，则各方同意相互调节以实现最终各股东所取得的金额和按照本第 3.5 款约定
其各自应取得的金额保持一致。
如由于中国法律法规或政府审批的限制或由于可分配剩余财产不足导致投资方的
优先清算权无法完全实现，实际控制人同意以无偿赠与或法律许可的其他方式实
现投资方享有的优先清算权。实际控制人应采取一切有效措施确保投资方能够获
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条款
具体内容
得全部投资方优先清算额。
3.6 分红权
实际控制人承诺自本补充协议生效后，应确保公司每年向股东进行分红，且分红
金额不低于上一年度公司净利润的 30%，实际控制人应确保公司在公司章程中就
该分红条款作出明确规定。
3.7 其他
如实际控制人与公司终止劳动关系或违反股东协议中的“专职服务及不竞争承
诺”，对于实际控制人在离职后或违约后新设立的公司的股权，投资方有权（但
无义务）按照其届时在公司的相对持股比例在同等条件下享有优先认购权。
第九条
效力、修订及
其他
9.1 效力
9.1.1 本补充协议第五条（陈述和保证）、第六条（保密）、第七条（违约及违约
赔偿）、第八条（适用法律和争议解决）、本第九条（效力、修订及其他）自各
方签署本补充协议之日起成立并生效。本补充协议其他条款经各方签署之日起成
立，并自以下任一事件触发之日生效（为免疑义，各方同意，在任何情况下，在
公司作为上市公司或非上市公众公司期间前述条款对各方不具有法律约束力）：
(1) 增资协议签署之日起三（3）个月内，公司仍未正式向有权部门提交合格上市
（含新三板挂牌）申请或合格上市申请未被有权部门受理；
(2) 公司合格上市（含新三板挂牌）申请被受理之日起二十四（24）个月内公司
未完成合格上市；
(3) 公司合格上市（含新三板挂牌）被撤回、终止、被监管机构否决；
(4) 公司就合格上市（含新三板挂牌）取得监管机构核准/注册后未在相关批复规
定的时限内完成挂牌/公开发行；
(5) 公司完成合格上市之后退市/自新三板摘牌。
2、特殊投资条款的核查意见
经本所律师核查上述《股东协议》、《股东协议之补充协议》，发表核查意见如下：
（1）依据《股东协议》中各个特殊条款中的约定“在公司合格上市后作为上市公
司/新三板挂牌公司不适用”以及《股东协议之补充协议》第九条“在任何情况下，在
公司作为上市公司或非上市公众公司期间前述条款对各方不具有法律约束力”，上述《股
东协议》及《股东协议之补充协议》在公司挂牌或上市期间不会生效，不存在应当予以
清理的情形。协议相关条款为各方自愿签订，不存在违反法律法规强制性规定的情况，
协议合法有效。
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（2）上述协议已经履行了公司内部程序。公司分别于 2025 年 4 月 28 日、2025 年
5 月 14 日召开了第一届董事会第九次会议、2025 年第三次临时股东会审议通过了上述
协议。
（3）上述协议中相关业务主体具有履约能力，挂牌后不适用上述条款，具有可执
行性。依据协议的内容，江浦基金仅持有公司 0.74%的股份，持股数量为 18 万股，回
购价款为投资本金 300 万及利息，公司实际控制人具有回购履约能力。
（4）上述协议中的特殊投资条款不会影响公司控制权稳定性，对实际控制人任职
资格以及公司治理、经营事项不会产生重大影响。如前所述，江浦基金仅持有公司 0.74%
的股份，持股数量为 18 万股，持股较少，即使触发回购条款，也不会对公司控制权产
生影响。
除上述特殊投资条款外，报告期内，公司不存在已履行完毕或终止的特殊投资条款。
（三）股权质押、冻结情况
根据公司工商登记材料、公司说明及全体股东的承诺，经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，公司全体股东所持的公司股权不存在质押、冻结情形。
综上，本所律师核查后认为：
除本法律意见书另有披露外，（1）公司前身英凡有限依法设立，其历次股权变动
均履行了必要的法定程序，并完成了工商变更登记手续，合法、有效；公司设立时的股
权设置、股本结构合法有效；（2）公司所有股东所持有的公司股份均不存在质押的情
形，亦不存在被冻结、查封、保全等限制权利行使的情形。
八、公司的业务
（一）公司的经营范围和经营方式
1、公司的经营范围和主营业务
根据《公司章程》及《营业执照》，公司经核准的经营范围为：许可项目：建设工
程施工；建设工程设计。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、
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技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备销售；环境监测专用仪
器仪表销售；水质污染物监测及检测仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表制造；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；仪器仪表销售；通信设备销售；计算机软硬件及辅
助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；货物进出口；技术进出口；机械设备租赁。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据《公开转让说明书》《审计报告》及公司的确认，公司主要从事环境在线监测
系统的研究、开发、集成和应用。同时，公司围绕环境在线监测系统，提供运行维护服
务和备品备件销售业务。
根据公司提供的公司及其境内子公司营业执照，并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，公司参股公司上海维尔利环保新能源有限公司的经营范围如下：一般项
目：资源再生利用技术研发；环保咨询服务；农林废物资源化无害化利用技术研发；生
物质成型燃料销售；机械设备研发；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；资源循环利用服务技术咨询；工程和技术研究和试验
发展；工程管理服务；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
2、公司及其境内子公司拥有的业务资质和许可
结合上述经营范围和主营业务，根据公司提供的相关资质许可证书，截至本法律意
见书出具之日，公司及其境内子公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、
注册或者认证等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法
延续的风险。
（二）公司在中国大陆以外的经营情况
根据公司提供的说明并经本所律师核查，公司自设立以来未在中国大陆以外设立子
公司或分公司，未在境外开展经营活动。
（三）公司业务范围的变更
截至本法律意见书出具之日，公司的历次经营范围变更如下：
变更时间
经营范围
决议程序
设立
环保科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、 2014 年 4 月 25 日，英凡有
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变更时间
经营范围
决议程序
技术转让，环保设备、仪器仪表、自动化设备、化工
产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用
爆炸物品、易制毒化学品）、计算机软硬件（除计算
机信息系统安全专用产品）、光电一体化产品及配件
的销售及维修；环保建设工程专业施工，物业管理，
清洁服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
限设立并取得了上海市工商
行政管理局杨浦分局向公司
核发的《营业执照》。
2014 年 10
月 9 日
环保科技领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、
技术服务；环保设备、给排水设备、水处理设备的销
售及维护；环保建设工程专业施工；水工建筑物基础
处理建设工程专业施工；环境工程建设工程专项设
计；生活垃圾的收集，物业管理，清洁服务。
2014 年 9 月 27 日，英凡有
限股东施云杰作出股东决定
同意变更经营范围。
2014 年 10 月 9 日，英凡有
限于上海市工商行政管理局
杨浦分局取得了换发后的
《营业执照》。
2015 年 12
月 1 日
环保科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、
技术转让；环保设备、给排水设备、水处理设备的销
售及维护；环保建设工程专业施工；水工建筑物基础
处理建设工程专业施工；环境工程建设工程专项设
计；物业管理，清洁服务；环保在线监测系统集成。
2015 年 12 月 1 日，英凡有
限股东施云杰作出股东决定
同意变更经营范围。
2015 年 12 月 1 日，英凡有
限于上海市工商行政管理局
杨浦分局取得了换发后的
《营业执照》。
2018 年 6 月
1 日
环保科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、
技术转让，环保设备、给排水设备、水处理设备的销
售及维护，环保建设工程专业施工，水工建筑物基础
处理建设工程专业施工，环境工程建设工程专项设
计，物业管理，清洁服务，环保在线监测系统集成、
组装，销售：化工产品及原料（除危险化学品、监控
化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品、烟花爆竹）、
仪器仪表、通信设备（除卫星电视广播地面接收设
施）、计算机软、硬件及辅助设备。
2018 年 6 月 1 日，英凡有限
股东张明成作出股东决定同
意变更经营范围。
2018 年 6 月 1 日，英凡有限
于上海市普陀区市场监督管
理局取得了换发后的《营业
执照》。
2023 年 10
月 11 日
许可项目：建设工程施工、建设工程设计。（依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备销售；
环境监测专用仪器仪表销售；水质污染物监测及检测
仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表制造；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；仪器仪表销售；通
信设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机
2023 年 9 月 28 日，英凡环
保创立大会作出股东大会决
议变更经营范围。
2023 年 10 月 11 日，英凡环
保于上海市市场监督管理局
取得了换发后的《营业执
照》。
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3-3-43
变更时间
经营范围
决议程序
软硬件及辅助设备零售。
（除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2024 年 9 月
5 日
许可项目：建设工程施工；建设工程设计。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备销
售；环境监测专用仪器仪表销售；水质污染物监测及
检测仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表制造；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；仪器仪表销售；
通信设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算
机软硬件及辅助设备零售；货物进出口；技术进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
2024 年 8 月 27 日，英凡环
保 2024 年第二次临时股东
大会作出决议变更经营范
围。
2024 年 9 月 5 日，英凡环保
于上海市市场监督管理局取
得了换发后的《营业执照》。
2025 年 3 月
26 日
许可项目：建设工程施工；建设工程设计。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备销
售；环境监测专用仪器仪表销售；水质污染物监测及
检测仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表制造；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；仪器仪表销售；
通信设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算
机软硬件及辅助设备零售；货物进出口；技术进出口；
机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
2025 年 3 月 18 日，英凡环
保 2025 年第一次临时股东
大会作出决议变更经营范
围。
2025 年 3 月 26 日，英凡环
保于上海市市场监督管理局
取得了换发后的《营业执
照》。
经本所律师核查，公司上述经营范围变更履行了法定的程序，合法有效。
（四）公司的主营业务突出
1、公司主要从事环境在线监测系统的研究、开发、集成和应用。同时，公司围绕
环境在线监测系统，提供运行维护服务和备品备件销售业务。
2、根据《审计报告》，公司 2023 年度、2024 年度的主营业务收入分别为 15,040.01
万元和 12,930.37 万元，占公司营业收入总额的比例分别为 98.38%和 98.83%，公司营
业收入主要来源于主营业务收入，主营业务突出。
3、公司前述主营业务近两年没有发生变化。
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3-3-44
综上，本所律师认为，公司主营业务突出，且近两年未发生变化。
（五）公司不存在持续经营的法律障碍
1、根据公司现行的《公司章程》、《营业执照》及工商资料，公司为永久存续的
股份有限公司，并依法存续，不存在股东会决议解散、因合并或分立而解散等情形；
2、根据《审计报告》，公司的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情
况；
3、根据相关政府部门出具的证明文件、公司确认及本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，公司不存在因违反法律、法规被依法吊销执照、责令关闭或撤销的情形，
或其他可能导致其无法持续经营的情形；
4、公司的经营范围经有权部门核准，履行了必要的程序，符合法律法规的规定和
国家产业政策。
综上，本所律师核查后认为：
1、公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
2、结合公司的经营范围和主营业务，截至本法律意见书出具之日，公司及其合并
报表范围各级子公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证
等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；
公司在中国大陆以外未开展业务；
3、公司变更经营范围获得了有权部门的核准，履行了必要的程序；
4、公司主营业务突出，且近两年未发生变化；
5、公司不存在持续经营的法律障碍。
九、公司的关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司的主要
关联方如下：
1、关联自然人
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3-3-45
（1）控股股东、实际控制人
经本所律师核查，张明成直接持有公司 94.17%的股份，一致行动人张锡清直接持
有公司 0.95%的股份，上海英绮企业管理合伙企业（有限合伙）持有公司 4.14%的股份，
张明成持有上海英绮企业管理合伙企业（有限合伙）29.25%的出资份额且担任执行事务
合伙人，能够控制英绮合伙，张明成及其一致行动人合计控制公司 99.26%的股份表决
权；同时，张明成担任公司董事长。综上，张明成能够对公司董事会、股东会等相关会
议的决议产生实质影响，对公司日常经营活动具有重大影响，因此，张明成为公司实际
控制人。控股股东、实际控制人的情况详见本法律意见书“六、公司的发起人或股东/
（二）公司的现有股东”。
（2）直接或间接持有公司 5%以上股份的其他自然人
经本所律师核查，公司无直接或间接持有公司 5%以上股份的其他自然人。
（3）公司董事、监事、高级管理人员
关联方名称
与公司的关联关系
张明成
现任公司董事长；直接持股 94.17%，同时，张明成持有上海英绮 29.25%
的出资份额且担任执行事务合伙人
党睿
现任公司董事、总经理；通过上海英绮间接持有公司 1.04%的股份。
陈露丹
现任公司董事、董事会秘书、财务负责人；通过上海英绮间接持有公
司 0.08 %的股份。
宋晓军
现任公司董事、副总经理。
张鹏程
现任公司董事。
陆彬
现任公司董事、副总经理；通过上海英绮间接持有公司 0.21 %的股份。
雷霄
现任公司监事会主席。
史桢煜
现任公司监事；通过上海英绮间接持有公司 0.04%的股份。
朱培基
现任公司职工监事；通过上海英绮间接持有公司 0.04%的股份。
以上关联方的具体情况参见本法律意见书之“十五、公司董事、监事、高级管理人
员及其变化/（一）公司的董事、监事和高级管理人员任职情况”。
（4）上述第（1）-（3）项所列自然人关系密切的家庭成员
关联方名称
与公司的关联关系
张锡清
持股 0.95%的股东、实际控制人张明成父亲
曹骅
实际控制人张明成姐姐之配偶
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3-3-46
上述（1）-（3）项所列自然人关系密切的家庭成员系公司的关联方。上述人士的
关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其
配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
（5）过去十二个月的关联自然人
关联方名称
与公司的关联关系
赵二宝
有限公司监事。现不再担任监事，仍为公司退休返聘人员
张思冰
报告期内担任有限公司副总经理
2、关联法人
（1）控股股东、实际控制人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或非法人组织
经本所律师核查，除公司及员工持股平台上海英绮外，公司控股股东、实际控制人
无直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或非法人组织。
（2）直接或间接持有公司 5%以上股份的法人或非法人组织
经本所律师核查，公司无直接或间接持有公司 5%以上股份的法人或非法人组织。
（3）公司子公司
序
号
关联方名称
注册资本
经营范围
与公司的关联关系
1
上 海 维 尔 利
环 保 新 能 源
有限公司
3000 万元
一般项目：资源再生利用技术研发；环保
咨询服务；农林废物资源化无害化利用技
术研发；生物质成型燃料销售；机械设备
研发；机械设备销售；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；资源循环利用服务技术咨询；工
程和技术研究和试验发展；工程管理服
务；企业管理。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司持股 49%的子
公司。公司董事长张
明成、董事、总经理
党睿均担任其董事。
2
上 海 维 尔 利
再 生 资 源 有
限公司
3000 万元
一般项目：再生资源加工；生物质燃料加
工；生产性废旧金属回收；再生资源回收
（除生产性废旧金属）；非金属废料和碎
屑加工处理；固体废物治理；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；热力生产和供应。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）许可项目：城市生活垃
上海维尔利环保新
能源有限公司持股
100%公司，董事、
总经理党睿担任其
监事。
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3-3-47
序
号
关联方名称
注册资本
经营范围
与公司的关联关系
圾经营性服务；道路货物运输（不含危险
货物）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
（4）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司
及其控股子公司以外的法人或非法人组织
序
号
关联方名称
注册资本
经营范围
与公司的关联关系
1
上 海 节 明 环
保 科 技 有 限
公司
1200 万元
环保科技专业领域内的技术开发、技术咨
询、技术转让、技术服务，环保建设工程
专业施工，物业管理，清洁服务，销售环
保设备、仪器仪表、自动化设备、化工产
品及原料（除危险、监控、易制毒化学品，
民用爆炸物品）、计算机、软件及辅助设
备（除计算机信息系统安全专用产品）、
光电一体化产品及配件，环保设备、仪器
仪表、自动化设备、光电一体化产品及配
件维护及维修。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】。
有限公司副总经理
张思冰离任后担任
董事的公司。
（5）过去十二个月的关联法人
序
号
关联方名称
注册资本
经营范围
与公司的关联关系
1
上 海 炎 芃 建
筑安装中心
100 万元
许可项目：各类工程建设活动（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）一般项目：普通机械设备安装服务；
工程管理服务；装卸搬运；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
报告期内公司控股
股东、实际控制人张
明成作为投资人。该
企业已经于 2024 年
11 月 26 日注销。
（二）关联交易
根据《审计报告》，报告期内公司的关联交易如下：
1、2023 年
（1）采购商品/服务
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3-3-48
序号
关联方
金额（元） 交易内容、关联交易必要性及公允性分析
1
曹骅
994,600.00
关联采购主要为采购劳务，因公司项目人员有限和项目交
期紧张，公司在开展环境在线监测系统集成业务的过程中，
为保证项目按时完成，将部分体力劳动的安装业务外包给
第三方劳务。公司将辅助性安装劳务等外包给第三方，符
合经济效益原则，具有必要性和合理性
（2）关联方资金拆借
序
号
关联方
期初余额（元） 增加额（元）
减少额（元）
期末余额（元）
1
张明成
3,000,000
-
3,000,000 -
2
张锡清
-
4,900,000
4,900,000 -
3
陈露丹
700,000
-
700,000 -
4
张鹏程
660,000
-
660,000 -
合计
4,360,000
4,900,000
9,260,000 -
报告期内，存在关联方占用公司资金的情况：公司控股股东、实际控制人张明成于
2022 年 10 月 31 日向公司借款 300 万元，并于 2023 年 7 月 19 日归还；公司股东张锡
清（张明成父亲）于 2023 年 4 月 21 日拆借 490 万元，并于 2023 年 5 月 23 日归还；公
司董事、财务负责人、董事会秘书陈露丹于 2022 年 1 月 1 日向公司借款 70 万元，并于
2023 年 12 月 4 日和 5 日归还；
公司董事张鹏程于 2022 年 1 月 1 日向公司借款 66 万元，
并于 2023 年 12 月 4 日归还。
上述拆借均发生在股改前，股改后未有发生资金占用事项，关联方已归还资金占用
款。公司已制定《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交
易管理制度》等公司治理制度，对关联交易的决策程序、回避表决等事项做了明确的规
定。公司严格遵守以上制度，确保关联交易的公允性以及重大事项决策程序的合法合规
性，有效防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，切
实保障公司和股东的合法权益。
2、2024 年
（1）关联担保
担 保 对
象
担 保 金 额
（元）
担保期间
担保类型
责任类型 是否履
行必要
决策程
序
担保事项对公司持
续经营能力的影响
分析
公司
10,000,000
2023.11.30 至
保证
连带
是
公司实际控制人为
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3-3-49
担 保 对
象
担 保 金 额
（元）
担保期间
担保类型
责任类型 是否履
行必要
决策程
序
担保事项对公司持
续经营能力的影响
分析
2024.11.29
公司南京银行上海
分 行 借 款 提 供 担
保，有利于增强公
司信用，公司借款
已归还完毕。
公司
10,000,000
2023.6.25
至
2024.6.24
保证
连带
是
公司与招商银行上
海分行签订授信协
议，张明成对授信
期间的授信业务提
供最高额担保，有
利 于 增 强 公 司 信
用。授信期间公司
于 2023 年 12 月 22
日借款 300 万元、
借期一年，已归还
完毕。
上 海 维
尔 利 再
生 资 源
有 限 公
司
4,900,000
2023.12.27-
2026.12.26
保证
连带
是
公司为维尔利再生
借款提供担保，借
款正常履行中，该
公司间接股东均按
持 股 比 例 提 供 担
保，该担保对公司
持续经营能力不构
成重大不利影响。
（2）关联方应收应付
序号
关联方
期末账面金额（元）
款项性质
1
张明成
82,650.00 拆借款利息
2
张锡清
16,115.56 拆借款利息
合计
98,765.56
注：上述利息已经于 2025 年 5 月 16 日收取。
（三）公司关于关联交易的决策程序与制度
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3-3-50
2025 年 3 月 27 日，公司第一届董事会第八次会议审议《关于确认 2023 年度、2024
年度公司关联交易事项的议案》，因非关联董事未超过全体董事的半数，该议案提交股
东大会审议。
2025 年 4 月 15 日，公司 2025 年第二次临时股东大会审议《关于确认 2023 年度、
2024 年度公司关联交易事项的议案》，对公司报告期内的关联交易进行确认，因全体
股东均为关联方，无需回避表决，全体股东一致通过上述议案。
根据公司提供的材料并经本所律师核查，公司在《公司章程》、
《股东会议事规则》
《董事会议事规则》中规定了有关关联交易决策程序的内容，且公司专门制定了《关联
交易管理制度》，该等制度就关联方和关联交易的认定、关联交易的审批权限、关联交
易的决策程序等内容进行了具体规定。
本所律师认为，公司已明确了关联交易决策的程序，为关联交易的公允性提供了决
策程序上的保障。
（四）关于规范关联交易的承诺函
公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员已向公司出具了有法
律约束力的《关于减少和规范关联交易的承诺》：
1、公司的控股股东、实际控制人张明成已向公司出具了《关于减少和规范关联交
易的承诺》，作出如下承诺：
“（1）本人已如实向公司披露知悉的全部关联方和关联交易，本人及本人的关联
方与公司及其子公司之间不存在其他任何依照法律法规、中国证监会或全国中小企业股
份转让系统有限责任公司的有关规定应披露而未披露的关联交易。
（2）本人将本着‘公平、公正、等价、有偿’的市场原则，按照一般的商业条款，
尽量减少并规范本人及本人的关联方与公司及其子公司之间产生的关联交易，严格遵守
公司的关联交易决策程序并履行信息披露义务。对于无法避免或有合理原因而发生的与
公司及其子公司的关联交易，本人及本人的关联方将在平等、自愿的基础上，按照公平、
公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公允的合理价格确定，本人不会利用
该等关联交易损害公司及其他股东的利益，不为本人及本人的关联方谋求非法利益。
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3-3-51
（3）本人承诺将严格遵守《公司章程》的有关规定，避免违规占用公司资金及要
求公司违法违规提供担保，并敦促公司的关联股东、关联董事依法行使股东、董事的权
利，在股东大会以及董事会对涉及的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（4）本人承诺不会利用关联交易转移、输送利益，不会利用公司控股股东、实际
控制人地位或关联关系地位通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益，如存在利用
公司控股股东、实际控制人地位或关联关系在关联交易中损害公司及小股东的权益或通
过关联交易操纵公司利润的情形，将承担相应的法律责任。
（5）本人将督促本人的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、成年子女
及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶、子女配偶的父母，以及本人投资、任董事、高级
管理人员的企业，同受本承诺函的约束。
（6）本人承诺在作为公司控股股东、实际控制人期间，遵守以上承诺。”
2、公司的董事、监事、高级管理人员已向公司出具了《关于减少和规范关联交易
的承诺》，作出如下承诺：
“（1）本人已如实向公司披露知悉的全部关联方和关联交易，本人及本人的关联
方与公司及其子公司之间不存在其他任何依照法律法规、中国证监会或全国中小企业股
份转让系统有限责任公司的有关规定应披露而未披露的关联交易。
（2）本人将本着“公平、公正、等价、有偿”的市场原则，按照一般的商业条款，
尽量减少并规范本人及本人的关联方与公司及其子公司之间产生的关联交易，严格遵守
公司的关联交易决策程序并履行信息披露义务。对于无法避免或有合理原因而发生的与
公司及其子公司的关联交易，本人及本人的关联方将在平等、自愿的基础上，按照公平、
公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公允的合理价格确定，本人不会利用
该等关联交易损害公司及其他股东的利益，不为本人及本人的关联方谋求非法利益。
（3）本人承诺将严格遵守《公司章程》的有关规定，避免违规占用公司资金及要
求公司违法违规提供担保，并敦促公司的关联股东、关联董事依法行使股东、董事的权
利，在股东大会以及董事会对涉及的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（4）本人承诺不会利用关联交易转移、输送利益，不会利用公司董事、监事、高
级管理人员地位或关联关系地位通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益，如存在
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3-3-52
利用公司董事、监事、高级管理人员地位或关联关系在关联交易中损害公司及小股东的
权益或通过关联交易操纵公司利润的情形，将承担相应的法律责任。
（5）本人将督促本人的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、成年子女
及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶、子女配偶的父母，以及本人投资、任董事、高级
管理人员的企业，同受本承诺函的约束。
（6）本人承诺在作为公司董事、监事、高级管理人员期间，遵守以上承诺。”
综上，本所律师认为，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均
已作出了减少和规范关联交易的承诺，对其他股东的利益进行保护。
（五）公司的同业竞争
根据公司提供的《营业执照》、公司控股股东、实际控制人张明成填写的《董事、
监事、高级管理人员及核心技术人员调查表》，并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，除公司及其子公司外，公司控股股东、实际控制人张明成控制的其他企业目
前不存在从事与公司经营业务产生同业竞争的业务。
综上，本所律师认为，公司与控股股东、实际控制人控制的企业之间不存在同业竞
争的情况。
（六）避免同业竞争的措施
为避免将来发生同业竞争，公司的控股股东、实际控制人张明成向公司出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人未直接或间接投资于任何与公司存在相同或类
似业务的公司、企业或其他经营实体；自身未经营、亦没有为他人经营与公司相同的业
务，与公司不存在同业竞争的情形。
2、本人在作为公司控股股东/实际控制人期间，将不从事与公司生产经营有相同或
类似业务的投资，不会新设或收购与公司有相同或类似业务的经营性机构，不在中国境
内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与公司业务直接或间接竞争的
业务、企业、项目或其他任何活动，以避免与公司的生产经营构成新的、可能的直接或
间接的业务竞争。
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3-3-53
3、如公司进一步拓展业务范围，本人承诺本人及本人控制的企业将不与公司拓展
后的业务相竞争；若出现可能与公司拓展后的业务产生竞争的情形，将采取停止构成竞
争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入公司、将相竞争的业务转让给无关联第三方
等方式维护公司利益，消除潜在的同业竞争。
4、本人确认，本承诺函旨在保障公司全体股东之权益作出，本承诺函所载的每一
项承诺均为可独立执行之承诺；自本承诺函出具日起，本函及本函项下之承诺即不可撤
销，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如违反上述任
何一项承诺，本人愿意承担由此给公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相
关的费用支出，本人违反上述承诺所取得的收益归公司所有。”
（七）公司对关联交易和解决同业竞争的承诺及措施的披露
在《公开转让说明书》中，公司对关联交易和解决同业竞争的承诺及措施已予以充
分披露。本所律师认为，该等披露与本所律师查证后的事实相符，没有重大遗漏或重大
隐瞒。
综上，本所律师认为：
1、公司与其关联方之间不存在损害公司或其他股东利益的非公允性关联交易；公
司在《公司章程》和其他公司制度规定中明确了关联交易公允决策的程序。
2、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均已作出了减少和规
范关联交易的承诺，对其他股东的利益进行保护。
3、截至本法律意见书出具之日，公司与控股股东、实际控制人控制的企业之间不
存在同业竞争，且公司的控股股东、实际控制人已作出不会从事与公司构成竞争业务的
承诺。
4、公司已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大
遗漏或重大隐瞒。
十、公司的主要财产
（一）土地使用权及房屋
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北京市中银（上海）律师事务所 法律意见书
3-3-54
根据公司确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司、子公司未拥有
土地使用权及房屋所有权。公司及子公司现经营场所系通过租赁获得。公司及子公司目
前租赁情况如下：
序号
出租人
承租人
座落
面积
（㎡）
租赁期限
租金
1
上海环源实
业发展有限
公司
英凡环保
上海市普陀区泸
定路 26 号
736
2024.07.01-
2026.06.30
79166.67
元/月
经本所律师核查，公司注册地址上海市普陀区同普路 1225 弄 5 号 3 楼北侧 301 室，
仅为注册地址，公司实际办公地址为租赁的泸定路 26 号。
针对公司租赁的泸定路 26 号办公场所，上海市普陀区城市规划管理局于 2000 年
12 月 18 日核发了编号沪普地第（2000）0058 号《建设用地规划许可证》，用地单位：
上海市苏州河综合治理建设有限公司，用地项目名称：周家桥保洁作业分站，用地性质
为工业用地，用地来源为划拨用地，用地面积约 825 平方米并另带拆市政道路用地面积
约 190 平方米，用地位置：泸定路东，吴淞江北岸，项目用途限定为管理、办公。上海
市普陀区城市规划管理局于 2001 年 10 月 22 日核发编号为沪普建（2001）0143 号《建
设工程规划许可证》，建设规模 745 平方米。2002 年建设完成后因缺少相关办理材料，
泸定路 26 号未能办理产权证。
根据上海市城市建设投资开发总公司于 2009 年 2 月 2 日出具的《关于上海市苏州
河综合治理建设有限公司清算关闭、债务主体变更及资产划转的通知》，将周家桥保洁
作业分站划入上海环境实业有限公司，上海环境实业有限公司将该资产注入上海水域环
境发展有限公司。
上海市苏州河综合治理建设有限公司已于 2012 年 11 月 19 日已注销。
上海市苏州河综合治理建设有限公司系上海市城市建设投资开发总公司（2014 年
更名为上海城投（集团）有限公司）的全资子公司。上海环源实业发展有限公司（以下
简称
“环源实业”）系上海城投环境（集团）有限公司（曾用名为上海环境实业有限公司）
全资子公司，上海城投环境（集团）有限公司系上海城投（集团）有限公司全资子公司。
根据上海城投环境（集团）有限公司经营性房产统一租赁管理的规定，上海城投环
境（集团）有限公司水域保洁分公司与上海环源实业发展有限公司于 2020 年 3 月 3 日
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3-3-55
签订《房屋委托管理合同》，委托期限 2020 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，将普陀
区泸定路 26 号委托给环源实业进行经营管理，委托管理期间可以转租他人经营。上海
城投环境（集团）有限公司与上海环源实业发展有限公司于 2024 年 12 月 26 日签订《房
屋委托管理合同》，委托期限 2025 年 1 月 1 日至 2029 年 12 月 31 日，将普陀区泸定路
26 号委托给环源实业进行经营管理，委托管理期间可以转租他人经营；上海城投环境
（集团）有限公司将其合同权利和义务全权委托给上海城投环境（集团）有限公司水域
保洁分公司行使和履行。
泸定路 26 号房产在 2023 年、2024 年进行了房屋结构安全的检测、房屋消防安全
的评估，未有影响房屋安全的情况。
公司与环源实业签订的泸定路 26 号房产的租赁协议，在房屋委托管理的委托期限
内，但该房产未办理权属证书，存在权属瑕疵，房产存在被政府清理规范的风险。公司
周边地区有着充足的办公场所，作为非生产型企业，公司可在较短的时间内寻找可替代
的场地。若未来政府对该项房产进行清理，公司能够快速调整办公场所，但不排除会对
公司的经营造成一定的影响。实际控制人出具承诺：若公司因租赁房产瑕疵导致该等租
赁房产发生被拆除情形的，或者因该房产租赁合同引发的纠纷，而给公司造成的任何经
济损失（包括但不限于被拆除、搬迁等直接或间接损失），本人承诺承担并补偿公司因
此而产生的所有损失。
公司与环源实业就租赁事项未有纠纷或潜在纠纷，保持较好合作关系，公司租赁房
产的租赁合同仍在正常履行中，在过去的经营中未出现过租赁合同被有权第三方或有权
机关认定为无效、被告知必须停止使用上述房产、需缴纳罚款或者作出任何赔偿等情形，
房产权属瑕疵不会对公司持续经营存在重大不利影响。
（二）知识产权
1、专利
（1）有效专利
根据公司提供的资料并经本所律师查询国家知识产权局--中国及多国专利审查信
息
查
询
网
（ http：//cpquery.cnipa.gov.cn/txnPantentInfoList.do?inner-flag：open-type=window&inner-fl
./tmp/98cb3215-3a5b-43ea-86ee-f94a8d3577e8-html.html
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3-3-56
ag：flowno=*开通会员可解锁*06），截至本法律意见书出具之日，公司现行有效的专利有14
项，具体如下：
序号
发明名称
权利人
专利号/公告（公
布）号
专利申请日
公告日
类型
1
污染源臭气在线监测系
统及方法
英凡环保
ZL2*开通会员可解锁*
3.6
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
发明专
利
2
烟气中氯化钠在线监测
系统及在线监测方法
英凡环保
ZL2*开通会员可解锁*
9.7
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
发明专
利
3
一种水质综合检测测量
仪使用系统
英凡环保
ZL2*开通会员可解锁*
2.5
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
发明专
利
4
一种循环电解液型染料
敏化太阳能电池装置
英凡环保
ZL2*开通会员可解锁*
0.7
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
发明专
利
5
一种用于外来入侵植物
生物防治的监测装置
英凡环保
ZL2*开通会员可解锁*
3.5
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
实用新
型
6
一种湿地鸟类自动监控
设备
英凡环保
ZL2*开通会员可解锁*
3.5
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
实用新
型
7
一种湿地水样采集装置 英凡环保
ZL2*开通会员可解锁*
9.0
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
实用新
型
8
一种湿地浮游生物分层
捕获装置
英凡环保
ZL2*开通会员可解锁*
6.2
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
实用新
型
9
一种用于烟气碳含量检
测的烟气收集结构
英凡环保
ZL2*开通会员可解锁*
3.1
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
实用新
型
10
一种下料均匀的生物质
颗粒制粒机
英凡环保
ZL2*开通会员可解锁*
7.7
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
实用新
型
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3-3-57
序号
发明名称
权利人
专利号/公告（公
布）号
专利申请日
公告日
类型
11
一种便于组装的超声波
计量装置
英凡环保
ZL2*开通会员可解锁*
5.6
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
实用新
型
12
一种 RDF 分级式破碎
机构
英凡环保
ZL2*开通会员可解锁*
7.0
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
实用新
型
13
一种抽取式氨逃逸分析
系统用开关
英凡环保
ZL2*开通会员可解锁*
2.X
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
实用新
型
14
一种抽取式氨逃逸分析
系统用压缩机冷凝器
英凡环保
ZL2*开通会员可解锁*
1.X
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
实用新
型
（2）专利申请
根据公司提供的资料并经本所律师查询国家知识产权局--中国及多国专利审查信
息
查
询
网
（ http：//cpquery.cnipa.gov.cn/txnPantentInfoList.do?inner-flag：open-type=window&inner-fl
ag：flowno=*开通会员可解锁*06），截至本法律意见书出具之日，公司正在申请的专利有1项，
具体如下：
序号
专利申请号
专利名称
类型
公开（公告）
日
状态
备注
1
2*开通会员可解锁*
污染物的
远程在线
智能分析
方法
发明
*开通会员可解锁*
等待实审提
案
-
2、商标
经 本 所 律 师 查 询 国 家 知 识 产 权 局 商 标 局 -- 中 国 商 标 网
（https：//sbj.cnipa.gov.cn/sbj/sbcx/），截至本法律意见书出具之日，公司现行有效的商
标有 1 项，具体如下：
序
号
商标（图）
申请人
申请号
核定使用商品/服务类别
申请日
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3-3-58
序
号
商标（图）
申请人
申请号
核定使用商品/服务类别
申请日
1
英凡有限 17305818
9
*开通会员可解锁*
3、计算机软件著作权
根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，公司现行有效的计算机软件著
作权有 6 项，具体如下：
序号
软著名称
权利人
版本号
登记证号/专利
号
首次发表日
期
发证日期
1
ensky-das 在线
监测 DAS 系统
V1.0
英凡有限 V1.0
2018SR1015777
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
2
ensky-yw 运营
维护管理信息
系统 V1.0
英凡有限 V1.0
2018SR1015719
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
3
在线监测桌面
远程监控系统
V1.0
英凡有限 V1.0
2018SR1015504
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
4
在线监测移动
端远程监控系
统 V1.0
英凡有限 V1.0
2018SR1015476
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
5
VOCs 在线监
测设备操作系
统 V1.0
英凡有限 V1.0
2018SR1016383
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
6
英凡在线监测
DAS 软件 V2.0
英凡有限 V2.0
2019SR1143826
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
公司正在办理计算机软件著作权证书变更手续，预计不存在变更障碍。
（三）生产经营设备
根据众华会计出具的《审计报告》，公司的生产经营设备主要包括办公家具等等，
截止 2024 年 12 月 31 日，公司生产经营设备情况如下：
项目
账面原值（元）
累计折旧（元）
账面价值（元）
机器设备
1,729,203.54
1,017,740.50
711,463.04
器具家具
14,890.27
12,851.18
2,039.09
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3-3-59
项目
账面原值（元）
累计折旧（元）
账面价值（元）
运输工具
3,783,384.22
2,862,905.49
920,478.73
电子设备
110,492.28
68,974.42
41,517.86
合计
5,637,970.31
3,962,471.59
1,675,498.72
根据众华会计出具的《审计报告》，公司拥有的该等固定资产主要系购买取得，公
司对该等资产拥有合法的所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）财产所有权或使用权的受限制情况
根据公司众华会计出具的《审计报告》，公司的上述财产中除土地使用权因银行借
贷设置抵押外，不存在其他设定抵押、质押或其他第三方权利的情形，亦不存在权属或
潜在纠纷，除设定抵押的土地使用权外，公司对其他财产所有权或使用权的行使不会受
到任何第三方的限制。
综上，本所律师核查后认为：
公司、子公司未拥有土地使用权及房屋所有权。公司及子公司现经营场所系通过租
赁获得，已签署租赁合同；公司合法享有其商标权、专利权等知识产权，合法持有该等
商标、专利权属证书及/或专利申请权；公司为其固定资产的合法所有权人，并依法享
有占有、使用和处分的权利。截至本法律意见书出具之日，公司的主要财产不存在产权
纠纷或者潜在争议，不存在其他抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情况。
十一、公司的重大债权、债务
（一）重大合同
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3-3-60
1、销售合同
根据公司提供的资料、《审计报告》《公开转让说明书》，并经本所律师核查，公司报告期内对公司生产经营活动、未来发展或
财务状况具有重要影响的销售合同（200 万元以上）如下：
序
号
合同名称
客户名称
关联关系
合同内容
合同金额（万元）
履行情况
1
框架协议
上海环境集团再生能源运营管理有
限公司
无
根据中标一览表在向其供
货时，签订具体采购合同，
协议有效期自 2023 年 12 月
至 2028 年 3 月
-
履行中
2
监测系统销售
合同
上海市政工程设计科学研究所有限
公司
无
设备安装调试-水在线
988.00
履行中
3
电子鼻臭气监测设
备销售合同
上海梅思泰克环境（集团）股份有限
公司
无
系统集成
660.00
履行中
4
CEMS 销售合同
苏伊士环境科技（北京）有限公司
无
系统集成
644.50
履行中
5
CEMS 销售合同
湖南省工业设备安装有限公司
无
系统集成
600.00
履行中
6
CEMS 销售合同
武汉市方远新技术发展有限责任公
司
无
系统集成
583.00
履行中
7
VOC/NOX 在线监
测系统销售合同
上海盛剑科技股份有限公司
无
系统集成
538.00
履行中
8
海绵城市项目运维
合同
上海市政工程设计科学研究所有限
公司
无
运维服务
535.00
履行中
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北京市中银（上海）律师事务所 法律意见书
3-3-61
序
号
合同名称
客户名称
关联关系
合同内容
合同金额（万元）
履行情况
9
河道监测站点维护
配套服务合同
上海市政工程设计科学研究所有限
公司
无
运维服务
435.00
履行完毕
10
河道监测站点维护
合同（二期）
上海市政工程设计科学研究所有限
公司
无
运维服务
435.00
履行中
11
VOC 监测设备销售
合同
嘉善天和半导体制程排气工业有限
公司
无
系统集成
387.10
履行中
12 CEMS 销售合同
苏伊士环境科技（北京）有限公司
无
系统集成
299.00
履行中
13 CEMS 销售合同
南宁康恒环境科技有限公司
无
系统集成
290.00
履行中
14 CEMS 销售合同
上海康恒环境股份有限公司
无
系统集成
290.00
履行中
15
废气在线监测扩容
项目建设安装合同
上海天马微电子有限公司
无
系统集成
245.51
履行中
16 CEMS 销售合同
上海环境工程设计研究院有限公司
无
系统集成
227.30
履行中
17 CEMS 销售合同
青岛环境再生能源有限公司
无
系统集成
225.00
履行中
18 CEMS 销售合同
东方国际集团上海环境科技有限公
司
无
系统集成
216.20
履行中
19
项目技术服务
合同
上海市政工程设计研究总院（集团）
有限
公司
无
技术服务
210.00
履行中
20 CEMS 销售合同
晋中环榆再生能源有限公司
无
系统集成
208.00
履行中
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3-3-62
2、采购合同
根据公司提供的资料、《审计报告》《公开转让说明书》，并经本所律师核查，公司报告期内对公司生产经营活动、未来发展或
财务状况具有重要影响的采购合同（100 万元以上）如下：
序
号
合同名称
供应商名称
关联关系
合同内容
合同金额（万元）
履行情况
1
授权服务商协议
西克麦哈克（北京）仪器有限公司
无
合同期限为 2023 年 7 月至
2025 年 7 月，
向西克产品的
用户提供售后服务，采购备
件和服务享有优惠
具体以订单为准
履行中
2
销售合作协议
西克麦哈克（北京）仪器有限公司
无
合同期限自 2023 年 1 月 1
日起一年（期满后在授权服
务商协议期限内仍继续执
行），向西克终端用户销售
备品备件，达成销售金额后
享有优惠
具体以订单为准
履行中
3
授权代理协议
上海伟创标准气体分析技术有限公
司
无
协议有效期自 2023 年 7 月 1
日起 2 年内，运维项目标准
气体及配件的采购
具体以订单为准
履行中
4
销售合同
西克麦哈克（北京）仪器有限公司
无
烟囱 CEMS、锅炉 CEMS
786.00
履行中
5
销售合同
西克麦哈克（北京）仪器有限公司
无
分析仪
440.00
履行中
6
产品购销合同
北京科尔康安全设备制造有限公司
无
在线气体监测系统
313.20
履行完毕
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北京市中银（上海）律师事务所 法律意见书
3-3-63
序
号
合同名称
供应商名称
关联关系
合同内容
合同金额（万元）
履行情况
7
销售合同
西克麦哈克（北京）仪器有限公司
无
烟气监测系统
200.00
履行中
8
销售合同
西克麦哈克（北京）仪器有限公司
无
烟气监测系统
194.00
履行中
9
销售合同
西克麦哈克（北京）仪器有限公司
无
尾排监测设备、粉尘仪等
194.00
履行完毕
10
CEMS 设备辅材安
装工程施工合同
温州开亿建筑工程有限公司
无
设备辅材安装
192.92
履行中
11
销售合同
西克麦哈克（北京）仪器有限公司
无
烟气监测系统
150.00
履行中
12
销售合同
西克麦哈克（北京）仪器有限公司
无
烟气监测系统
150.00
履行中
13
销售合同
西克麦哈克（北京）仪器有限公司
无
烟气监测系统
149.00
履行中
14
销售合同
西克麦哈克（北京）仪器有限公司
无
分析仪
142.00
履行中
15
技术服务合同
上海市政工程设计科学研究所有限
公司
无
其他服务
136.44
履行中
16
销售合同
西克麦哈克（北京）仪器有限公司
无
备品备件
124.97
履行完毕
17
技术服务合同
上海市政工程设计科学研究所有限
公司
无
其他服务
123.54
履行完毕
18
采购合同
上海俐烽环保科技有限公司
无
在线监测仪器
112.00
履行完毕
19
CEMS 设备买卖
合同
北京雪迪龙科技股份有限公司
无
烟气排放连续监测系统设
备
104.60
履行完毕
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3-3-64
序
号
合同名称
供应商名称
关联关系
合同内容
合同金额（万元）
履行情况
20
销售合同
西克麦哈克（北京）仪器有限公司
无
分析仪
101.00
履行中
3、银行综合授信合同、借款合同
序
号
合同名称
贷款人/授信人
关联关系 合同/授信金额（万元） 借款/授信期限
担保情况
履行情况
1
授信协议
招商银行股份有限公
司上海分行
无
1,000
2023.06.25-202
4.06.24
上海市中小微企业
政策性融资担保基
金管理中心及张明
成担保
履行完毕
2
人民币流动资金借款合同
南京银行股份有限公
司上海分行
无
1,000
2023.12.08-202
4.12.07
张明成提供连带责
任保证担保
履行完毕
注：
1、2023 年 12 月 22 日，公司在授信协议额度内向招商银行股份有限公司上海分行提交 300 万元的提款申请并获批；公司已于 2024 年 12 月 20 日归
还借款。
2、2023 年 12 月 11 日，南京银行股份有限公司上海分行向公司放款 1000 万元；公司已于 2024 年 12 月 9 日归还上述借款。
4、担保合同
序
号
合同编号
借款人
贷款银行
借款金额（万元）
借款期限
担保方式
履行情况
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3-3-65
1
7*开通会员可解锁*4
上海维尔利再生资源
有限公司
上海农村
商业银行
股份有限
公司
1,000
3 年
保证
借款及担保
正常履行中
参股公司上海维尔利环保新能源有限公司的全资子公司上海维尔利再生资源有限公司向上海农村商业银行股份有限公司借款 1000 万、借期 3 年，公
司按 49%的持股比例为其提供 490 万担保，剩余 510 万由持有上海维尔利环保新能源有限公司 51%股权的股东维尔利环保科技集团股份有限公司按照股
权比例提供担保。
5、信托合同
序
号
信托计划名称
合同编号
委托人/受
益人
受托人
资金规模
资金用途
到期日
利率
履行情况
1
渤海信托·2024 金雀
193 号资产服务信托
bitc2024(t)-3425
号
英凡环保
渤海国际信托股
份有限公司
3000 万元
用于借款人常州德泽实业有
限公司提供贷款，以采购环
保产业互联网大数据平台
2027.09.
23
3%/年
正在履行
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（二）侵权之债
根据公司已提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身损害等原因产
生的重大侵权之债。
（三）公司与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至报告期末，公司与关联方之
间不存在重大债权债务关系，具体详见本法律意见书正文之“九、公司的关联交
易及同业竞争”。
2、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至报告期末，公司存在为关联
方提供担保的情形，具体详见法律意见书正文之“九、公司的关联交易及同业竞
争”。
（四）其他应收、应付款
1、根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2024 年 12 月 31 日，公司其
他应收款账面价值为 547,902.08 元，主要系保证金及押金、员工备用金、应收利
息、其他等。
2、根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2024 年 12 月 31 日，公司的
其他应付款总额为 805,198.00 元，主要系保证金、未达验收条件的补助款、其他
费用等。
经本所律师查验，公司金额较大的其他应收、应付款均系由于正常生产经营
而发生的往来款，合法有效。
综上，本所律师认为：
1、公司报告期内对持续经营有重大影响的合同形式及内容合法，均处于已
履行完毕状态或正常履行状态，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，无需办
理批准登记手续，截至本法律意见书出具之日，不存在不能履约、违约等重大法
律风险或可能对公司生产经营及本次申请挂牌转让产生重大影响的潜在风险的
事项。
2、公司报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的重大侵权之债。
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北京市中银（上海）律师事务所 法律意见书
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3、除本法律意见书正文部分之“九、公司的关联交易及同业竞争”所述的
关联交易外，公司与关联方之间无其他重大债权债务关系。
4、公司金额较大的其他应收款、其他应付款项均系公司正常生产经营活动
产生，合法有效。
十二、公司的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，报告期内，公司不存在重大
资产置换、资产剥离、收购或出售资产等行为，无收购股权等行为，不存在转让
子公司股权行为。
十三、公司章程的制定及修改
根据公司的工商登记资料、三会会议文件等，并经本所律师核查，公司章程
的制定与修改情况如下：
2023 年 9 月 28 日，因有限公司整体变更设立股份公司，原有限公司章程废
止，须制定新的公司章程，股份公司全体发起人召开创立大会暨 2023 年第一次
临时股东大会，制定并审议通过了《公司章程》，同日全体发起人共同签署了《公
司章程》，并于 2023 年 10 月 11 日在上海市市场监督管理局完成了登记。
2023 年 12 月 8 日，因公司增资，公司召开了 2023 年第二次临时股东大会，
通过了《章程修正案》，并于 2023 年 12 月 13 日在上海市市场监督管理局完成
了登记。
2024 年 1 月 14 日，因公司增加一名董事，公司召开了 2024 年第一次临时
股东大会，通过了《章程修正案》，并于 2024 年 3 月 1 日在上海市市场监督管
理局完成了登记。
2024 年 8 月 27 日，因公司修改经营范围，公司召开了 2024 年第二次临时
股东大会，通过了《章程修正案》，并于 2024 年 9 月 5 日在上海市市场监督管
理局完成了登记。
2025 年 3 月 18 日，因公司修改经营范围，公司召开了 2025 年第一次临时
股东大会，通过了《章程修正案》，并于 2025 年 3 月 26 日在上海市市场监督管
理局完成了登记。
2025 年 4 月 15 日，因公司申请本次挂牌，公司召开了 2025 年第二次临时
股东大会，通过了新的《公司章程》。
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北京市中银（上海）律师事务所 法律意见书
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2025 年 5 月 14 日，因公司增资，公司召开了 2025 年第三次临时股东会，
通过了《章程修正案》，并于 2025 年 5 月 20 日在上海市市场监督管理局完成了
登记。
综上，本所律师核查后认为：公司章程的制定及报告期内的修改均由股东大
会审议通过，履行了必要的法定程序，公司章程的内容符合相关法律、法规及规
范性文件的规定，合法有效。
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）公司的组织机构
1、股东会。股东会为公司的权力机构，由公司全体股东组成，按照《公司
法》、《公司章程》的规定行使职权。2025 年 4 月 15 日，为与新修订《公司法》
保持一致，公司通过了新的公司章程及相关议事规则，将“股东大会”名称统一
修改“股东会”。
2、董事会。董事会由 6 名董事组成。董事由股东会选举产生。按照《公司
法》、《公司章程》的规定行使职权。
3、监事会。监事会由 3 名监事组成，包括职工代表监事和非职工代表监事。
其中，职工代表监事由职工代表大会选举产生，非职工代表监事由股东会选举产
生。监事会按照《公司法》、《公司章程》的规定行使职权。
4、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。公司设总经理 1 名，由
董事会聘任或解聘，对董事会负责，按照《公司法》、《公司章程》的规定行使
职权。公司设副总经理若干名，协助总经理工作。公司设财务负责人 1 名，董事
会秘书 1 名。
5、其他职能部门。公司设置了运维事业部、综合管理部、研发中心、财务
部、市场部、系统集成部，具有较为健全的组织机构。
公司现有内部组织结构如下：
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股东会
董事会
监事会
总经理
董事会秘书
运
维
事
业
部
综
合
管
理
部
研
发
中
心
财
务
部
市
场
部
系
统
集
成
部
副总经理
副总经理
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（二）公司股东会、董事会、监事会的议事规则
根据本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，公司建立了规范的议事规
则如《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等，建立
了相应的公司管理制度如《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《对
外投资管理制度》、《总经理工作细则》、《内部控制制度》、《信息披露管理
制度》、《投资者关系管理制度》、《防范控股股东及其关联方资金占用管理办
法》、《年报信息披露重大差错追究制度》、《董事会秘书制度》。
（三）公司股东会、董事会、监事会的规范运作
1、历次股东大会召开情况
根据本所律师对公司提供的相关会议文件的核查，截至本法律意见书出具之
日，公司自整体变更为股份公司以来历次股东大会的召开情况如下：
（1）2023 年 9 月 28 日，公司召开创立大会暨 2023 年第一次临时股东大会，
审议通过了以下议案：《发起人关于公司筹办情况的报告》、《上海英凡环保科
技股份有限公司公司章程》、《选举上海英凡环保科技股份有限公司第一届董事
会董事的议案》、《选举上海英凡环保科技股份有限公司第一届监事会监事的议
案》、
《关于同意以整体变更方式设立上海英凡环保科技股份有限公司的议案》、
《关于授权董事会办理整体变更设立上海英凡环保科技股份有限公司有关事宜
的议案》、《关于提请审核设立上海英凡环保科技股份有限公司费用的议案》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》、《关于聘
请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为上海英凡环保科技股份有限公司审计机
构的议案》、《关于发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核的议案》、《关
于通过<对外担保管理办法>的议案》、
《关于通过<关联交易决策制度>的议案》、
《关于通过<对外投资管理制度>的议案》、《关于通过<总经理工作细则>的议
案》、《关于通过<内部控制制度>的议案》、《关于通过<信息披露管理制度>
的议案》、《关于通过<投资者关系管理制度>的议案》、《关于通过<防范控股
股东及其关联方资金占用管理办法>的议案》、《关于通过<年报信息披露重大
差错追究制度>的议案》、《关于通过<董事会秘书制度>的议案》。
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（2）2023 年 12 月 8 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，一致通过
如下议案：
《关于豁免公司 2023 年第二次临时股东大会会议通知期限的议案》、
《关于增加公司注册资本的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》。
（3）2024 年 1 月 14 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，一致通过
如下议案：《关于提名公司董事的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》。
（4）2024 年 6 月 24 日，公司召开 2023 年年度股东大会，一致通过如下议
案：《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》、《关于<2023 年度监事会工
作报告>的议案》、《关于 2023 年度财务决算报告的议案》、《关于 2024 年度
财务预算报告的议案》、《关于公司 2023 年度审计报告的议案》、《关于公司
2023 年度利润分配方案的议案》、
《关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案》。
（5）2024 年 8 月 27 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，一致通过
如下议案：
《关于变更公司经营范围的议案》、
《关于修订<公司章程>的议案》。
（6）2024 年 9 月 11 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，一致通过
如下议案：《关于委托渤海国际信托股份有限公司设立“渤海信托·2024 金雀
193 号资产服务信托”的议案》。
（7）2025 年 3 月 18 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，一致通过
如下议案：
《关于变更公司经营范围的议案》、
《关于修订<公司章程>的议案》。
（8）2025 年 4 月 15 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会，一致通过
如下议案：《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
议案》、《关于授权公司董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让相关事宜的议案》、《关于聘任国盛证券有限责任公司为公司本
次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的主办券商的议案》、
《关于聘任北京市中银（上海）律师事务所为本次申请股票在全国中小企业股份
转让系统挂牌并公开转让专项法律顾问的议案》、《关于聘任众华会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开
转让专项审计机构的议案》、《关于公司股票挂牌时采取集合竞价交易方式的议
案》、《关于通过新的<上海英凡环保科技股份有限公司章程>的议案》、《关
于通过新的<上海英凡环保科技股份有限公司股东会议事规则>的议案》、《关
于通过新的<上海英凡环保科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关
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于通过新的<上海英凡环保科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》、《关
于通过新的<上海英凡环保科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》、《关
于通过新的<上海英凡环保科技股份有限公司关联交易管理制度>的议案》、《关
于通过新的<上海英凡环保科技股份有限公司对外投资管理制度>的议案》、《关
于通过新的<上海英凡环保科技股份有限公司总经理工作细则>的议案》、《关
于通过新的<上海英凡环保科技股份有限公司内部控制制度>的议案》、《关于
通过新的<上海英凡环保科技股份有限公司信息披露管理制度>的议案》、《关
于通过新的<上海英凡环保科技股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》、
《关于通过新的<上海英凡环保科技股份有限公司防范控股股东及其关联方资金
占用管理办法>的议案》、《关于通过新的<上海英凡环保科技股份有限公司年
报信息披露重大差错追究制度>的议案》、《关于通过新的<上海英凡环保科技
股份有限公司董事会秘书制度>的议案》、《关于确认公司 2023 年度、2024 年
度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》、《关于确认公司 2023 年度、2024
年度关联交易的议案》。
（9）2025 年 5 月 14 日，公司召开 2025 年第三次临时股东会，一致通过如
下议案：《关于增加公司注册资本的议案》、《关于<增资协议>、<股东协议>、
<股东协议之补充协议>的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》。
2、历次董事会召开情况
根据本所律师对公司提供的相关会议文件的核查，截至本法律意见书出具之
日，公司自整体变更为股份公司以来历次董事会的召开情况如下：
（1）2023 年 9 月 28 日，公司召开第一届董事会第一次会议，一致通过以
下议案：《关于选举上海英凡环保科技股份有限公司董事长的议案》、《关于聘
任上海英凡环保科技股份有限公司总经理的议案》、《关于聘任上海英凡环保科
技股份有限公司董事会秘书、财务负责人的议案》。
（2）2023 年 12 月 7 日，公司召开第一届董事会第二次会议，一致通过以
下议案：《关于豁免公司第一届董事会第二次会议通知期限的议案》、《关于增
加公司注册资本的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于为参股孙公
司上海维尔利再生资源有限公司提供担保的议案》、《关于召开公司 2023 年度
第三次临时股东大会的议案》。
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（3）2023 年 12 月 19 日，公司召开第一届董事会第三次会议，一致通过以
下议案：《关于提名公司董事的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关
于聘任上海英凡环保科技股份有限公司副总经理的议案》、《关于召开公司 2024
年度第一次临时股东大会的议案》。
（4）2024 年 6 月 3 日，公司召开第一届董事会第四次会议，一致通过以下
议案：《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》、《关于<2023 年度监事会
工作报告>的议案》、《关于 2023 年度财务决算报告的议案》、《关于 2024 年
度财务预算报告的议案》、《关于公司 2023 年度审计报告的议案》、《关于公
司 2023 年度利润分配方案的议案》、
《关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案》、
《关于召开公司 2023 年年度股东大会的议案》。
（5）2024 年 8 月 8 日，公司召开第一届董事会第五次会议，一致通过以下
议案：《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、
《关于召开公司 2024 年度第二次临时股东大会的议案》。
（6）2024 年 8 月 20 日，公司召开第一届董事会第六次会议，一致通过以
下议案：《关于委托渤海国际信托股份有限公司设立“渤海信托·2024 金雀 193
号资产服务信托”的议案》、《关于召开公司 2024 年度第三次临时股东大会的
议案》。
（7）2025 年 2 月 28 日，公司召开第一届董事会第七次会议，一致通过以
下议案：《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、
《关于召开公司 2025 年度第一次临时股东大会的议案》。
（8）2025 年 3 月 27 日，公司召开第一届董事会第八次会议，一致通过以
下议案：《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议
案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司申请股票在全国中小企业股
份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》、《关于聘任国盛证券有限责任公
司为公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的主办券
商的议案》、《关于聘任北京市中银（上海）律师事务所为本次申请股票在全国
中小企业股份转让系统挂牌并公开转让专项法律顾问的议案》、《关于聘任众华
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系
统挂牌并公开转让专项审计机构的议案》、《关于公司股票挂牌时采取集合竞价
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交易方式的议案》、《关于通过新的<上海英凡环保科技股份有限公司章程>的
议案》、《关于通过新的<上海英凡环保科技股份有限公司股东会议事规则>的
议案》、《关于通过新的<上海英凡环保科技股份有限公司董事会议事规则>的
议案》、《关于通过新的<上海英凡环保科技股份有限公司监事会议事规则>的
议案》、《关于通过新的<上海英凡环保科技股份有限公司对外担保管理制度>
的议案》、《关于通过新的<上海英凡环保科技股份有限公司关联交易管理制度>
的议案》、《关于通过新的<上海英凡环保科技股份有限公司对外投资管理制度>
的议案》、《关于通过新的<上海英凡环保科技股份有限公司总经理工作细则>
的议案》、《关于通过新的<上海英凡环保科技股份有限公司内部控制制度>的
议案》、《关于通过新的<上海英凡环保科技股份有限公司信息披露管理制度>
的议案》、《关于通过新的<上海英凡环保科技股份有限公司投资者关系管理制
度>的议案》、《关于通过新的<上海英凡环保科技股份有限公司防范控股股东
及其关联方资金占用管理办法>的议案》、《关于通过新的<上海英凡环保科技
股份有限公司年报信息披露重大差错追究制度>的议案》、《关于通过新的<上
海英凡环保科技股份有限公司董事会秘书制度>的议案》、《关于确认公司 2023
年度、2024 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》、《关于召开公司 2025
年度第二次临时股东大会的议案》，其中《关于确认公司 2023 年度、2024 年度
关联交易的议案》因非关联董事未超过全体董事的半数，因此提交股东大会审议。
（9）2025 年 4 月 28 日，公司召开第一届董事会第九次会议，一致通过以
下议案：《关于增加公司注册资本的议案》、《关于<增资协议>、<股东协议>、
<股东协议之补充协议>的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于确
认公司 2023 年度、2024 年度使用闲置自有资金进行投资理财及公司 2025 年度
使用闲置自有资金进行投资理财的议案》、《关于召开公司 2025 年度第三次临
时股东会的议案》。
（10）2025 年 6 月 5 日，公司召开第一届董事会第十次会议，一致通过以
下议案：《关于<公开转让说明书>、<审计报告>、<法律意见书>及其他申请文
件的议案》、《关于<2024 年度董事会工作报告>的议案》、《关于<2024 年度
总经理工作报告>的议案》、《关于 2024 年度财务决算报告的议案》、《关于
2025 年度财务预算报告的议案》、
《关于公司 2024 年度利润分配方案的议案》、
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《关于续聘 2025 年度会计师事务所的议案》、《关于召开公司 2024 年年度股东
会的议案》。
3、历次监事会召开情况
根据本所律师对公司提供的相关会议文件的核查，截至本法律意见书出具之
日，公司自整体变更为股份公司以来历次监事会的召开情况如下：
（1）2023 年 9 月 28 日，公司召开第一届监事会第一次会议，一致通过以
下议案：《关于选举公司监事会主席的议案》。
（2）2023 年 12 月 23 日，公司召开第一届监事会第二次会议，一致通过以
下议案：《关于选举公司监事会主席的议案》。
（3）2024 年 6 月 3 日，公司召开第一届监事会第三次会议，一致通过以下
议案：《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》、《关于<2023 年度监事会
工作报告>的议案》、《关于 2023 年度财务决算报告的议案》、《关于 2024 年
度财务预算报告的议案》、《关于公司 2023 年度审计报告的议案》、《关于公
司 2023 年度利润分配方案的议案》、
《关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案》。
（4）2024 年 11 月 25 日，公司召开第一届监事会第四次会议，一致通过以
下议案：《关于公司合规经营评价的议案》。
（5）2025 年 3 月 27 日，公司召开第一届监事会第五次会议，一致通过以
下议案：《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议
案》、《关于聘任国盛证券有限责任公司为公司本次申请股票在全国中小企业股
份转让系统挂牌并公开转让的主办券商的议案》、
《关于聘任北京市中银（上海）
律师事务所为本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让专项
法律顾问的议案》、《关于聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让专项审计机构的议案》、
《关于公司股票挂牌时采取集合竞价交易方式的议案》、《关于通过新的<上海
英凡环保科技股份有限公司章程>的议案》、《关于通过新的<上海英凡环保科
技股份有限公司监事会议事规则>的议案》、《关于通过新的<上海英凡环保科
技股份有限公司内部控制制度>的议案》、《关于确认公司 2023 年度、2024 年
度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》、《关于确认公司 2023 年度、2024
年度关联交易的议案》。
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（6）2025 年 6 月 5 日，公司召开第一届监事会第六次会议，一致通过以下
议案：《关于<公开转让说明书>、<审计报告>、<法律意见书>及其他申请文件
的议案》、《关于<2024 年度监事会工作报告>的议案》、《关于 2024 年度财务
决算报告的议案》、《关于 2025 年度财务预算报告的议案》、《关于公司 2024
年度利润分配方案的议案》。
综上，本所律师核查后认为：公司已依法建立了股东会、董事会、监事会及
经营管理层等规范的法人治理结构，具有健全的组织机构；公司制定了股东会、
董事会、监事会议事规则及其他内部控制制度，该等议事规则及制度符合法律、
法规和规范性文件的要求；申请人自股份公司设立以来的历次股东会、董事会、
监事会会议召集、召开和表决程序均符合法律法规及《公司章程》的规定，股东
会、董事会和监事会的决议内容及签署真实、合法、有效。
十五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）公司的董事、监事和高级管理人员任职情况
1、董事、监事和高级管理人员任职情况
根据公司提供的资料，公司的董事、监事、高级管理人员的确认，并经本所
律师核查，公司董事、监事及高级管理人员的具体任职情况如下：
序号
姓名
职位
选聘情况
本届任职期限
1
张明成
董事
股份公司创立大会暨 2023 年第一次临时
股东大会
2023.09.28-2026.09.27
董事长
第一届董事会第一次会议
2023.09.28-2026.09.27
2
党睿
董事
股份公司创立大会暨 2023 年第一次临时
股东大会
2023.09.28-2026.09.27
总经理
第一届董事会第一次会议
2023.09.28-2026.09.27
3
陈露丹
董事
股份公司创立大会暨 2023 年第一次临时
股东大会
2023.09.28-2026.09.27
财务负责人
第一届董事会第一次会议
2023.09.28-2026.09.27
董事会秘书
第一届董事会第一次会议
2023.09.28-2026.09.27
4
宋晓军
董事
股份公司创立大会暨 2023 年第一次临时
股东大会
2023.09.28-2026.09.27
副总经理
第一届董事会第三次会议
2023.12.19-2026.09.27
5
张鹏程
董事
股份公司创立大会暨 2023 年第一次临时
股东大会
2023.09.28-2026.09.27
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序号
姓名
职位
选聘情况
本届任职期限
6
陆彬
董事
2024 年第一次临时股东大会
2024.01.14-2026.09.27
副总经理
第一届董事会第三次会议
2023.12.19-2026.09.27
7
雷霄
监事
第一届监事会第一次会议
2023.09.28-2026.09.27
监事会主席
第一届监事会第二次会议
2023.12.23-2026.09.27
8
史桢煜
监事
第一届监事会第一次会议
2023.09.28-2026.09.27
9
朱培基 职工代表监事
2023 年第二次职工代表大会
2023.12.18-2026.09.27
2、董事、监事和高级管理人员简历
（1）董事
1）张明成。公司董事长张明成的简历详见本法律意见书“六、公司的发起
人或股东/（二）公司的现有股东”。
2）党睿，男，1982 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交
通大学环境工程专业、本科学历，现任公司董事、总经理。
2004 年 7 月至 2005 年 3 月，任上海瑞易展览咨询服务有限公司项目部项目
经理；2005 年 4 月至 2016 年 2 月，任上海雷磁环保工程有限公司运维经理；2015
年 1 月至 2021 年 1 月，任上海禾冉环保科技有限公司执行董事兼经理；2016 年
3 月至 2023 年 8 月，任上海英凡环保科技有限公司副总经理；2016 年 10 月至
2021 年 12 月，任上海外锐环境检测技术有限公司执行董事兼经理；2022 年 12
月至今，任上海维尔利环保新能源有限公司董事；2023 年 2 月至今，任上海维
尔利再生资源有限公司监事；2023 年 9 月至今，任公司董事、总经理兼研发中
心主任。
3）陈露丹，女，1990 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历，现任公司董事、财务负责人、董事会秘书。
2012 年 7 月至 2013 年 4 月，任浙江药通医药有限公司出纳；2013 年 5 月至
2014 年 10 月，任杭州闽恒物资有限公司财务助理；2014 年 11 月至 2015 年 7
月，任杭州共恒钢铁有限公司财务助理；2015 年 8 月至 2016 年 11 月，任上海
爽明制冷设备有限公司财务主管；2016 年 12 月至 2023 年 8 月，历任上海英凡
环保科技有限公司会计、财务经理；2017 年 3 月至 2019 年 6 月，任江苏宜之环
境技术有限公司监事；2023 年 9 月至今，任公司董事、财务负责人、董事会秘
书。
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北京市中银（上海）律师事务所 法律意见书
3-3-78
4）宋晓军，男，1987 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学
历，现任公司董事、副总经理。
2007 年 7 月至 2008 年 8 月，任包头富诚铝业有限公司技术工程师；2008
年 9 月至 2009 年 1 月，待业；2009 年 2 月至 2014 年 5 月，历任山西鑫华翔科
技发展有限公司运维工程师、运维部副经理；2014 年 6 月至 2015 年 10 月，个
体经营；2015 年 11 月至 2023 年 11 月，任上海英凡环保科技有限公司建设安装
部经理、烟气事业部经理；2023 年 9 月至今，任公司董事；2023 年 12 月至今，
任公司副总经理。
5）张鹏程，男，1987 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历，现任公司董事、市场总监。
2011 年 5 月至 2014 年 2 月，任深圳市海洋王照明工程有限公司服务部销售
经理；2014 年 4 月至 2016 年 7 月，任上海艾普勒管路系统有限公司区域销售经
理；
2016 年 7 月至 2018 年 3 月，
任北京雪迪龙科技股份有限公司区域销售经理；
2018 年 4 月至 2023 年 8 月，历任上海英凡环保科技有限公司销售经理、市场总
监；2023 年 9 月至今，任公司董事、市场总监。
6）陆彬，男，1989 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海工
程技术大学本科学历，现任公司董事、副总经理。
2011 年 3 月至 2011 年 9 月，任迪恩特涂料（上海）有限公司项目部助理；
2011 年 9 月至 2011 年 12 月，待业；2012 年 1 月至 2016 年 5 月，任上海购酒网
电子商务有限公司网络主管；2016 年 5 月至 2023 年 11 月，历任上海英凡环保
科技有限公司运维工程师、区域经理、运维事业部经理；2023 年 9 月至 2023 年
11 月，任公司职工代表监事、监事会主席；2023 年 12 月至今，任公司副总经理；
2024 年 1 月至今，任公司董事。
（2）监事
1）雷霄，男，1994 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，
现任公司监事会主席。
2015 年 8 月至 2023 年 8 月，历任上海英凡环保科技有限公司运维工程师、
烟气事业部副经理；2023 年 9 月至今，任公司监事、技术总监；2023 年 12 月至
今，任公司监事会主席。
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北京市中银（上海）律师事务所 法律意见书
3-3-79
2）史桢煜，男，1989 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于
上海市普陀区业余大学，大专学历，现任公司监事、研发部经理。
2008 年 10 月至 2012 年 7 月，任上海市环境监测技术装备有限公司运维工
程师；2012 年 10 月至 2013 年 3 月，任上海邦文电子科技有限公司技术工程师；
2013 年 4 月至 2016 年 2 月，任上海雷磁环保工程有限公司运维工程师；2016
年 3 月至 2023 年 8 月，历任上海英凡环保科技有限公司运维工程师、研发部主
管及经理；2023 年 9 月至今，任公司监事、研发部经理。
3）朱培基，男，1989 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于
上海市普陀区业余大学，大专学历，现任公司职工代表监事、研发部副经理。
2010 年 3 月至 2015 年 2 月，任上海四季酒店宴会厅领班；2015 年 3 月至
2016 年 7 月，任上海雷磁环保工程有限公司运维工程师；2016 年 8 月至 2016
年 10 月待业；2016 年 11 月至 2023 年 11 月，历任上海英凡环保科技有限公司
运维工程师、水事业部区域经理、研发部副经理；2023 年 12 月，任公司职工代
表监事、研发部副经理。
（3）高级管理人员
公司高级管理人员包括总经理党睿，副总经理宋晓军、陆彬，财务负责人、
董事会秘书陈露丹，上述高级管理人员均由董事兼任，上述人员的简历详见董事
简历。
（二）公司董事、监事及高级管理人员的任免及其变化情况
董事变动情况
变动前
变动时间及原因
变动后
张明成（执行董事）
2023 年 9 月 28 日，有限公司整体变更
为股份有限公司，公司召开创立大会暨
2023 年第一次临时股东大会选举张明
成、党睿、陈露丹、宋晓军、张鹏程为
董事
张明成（董事长）
党睿（董事）
陈露丹（董事）
宋晓军（董事）
张鹏程（董事）
张明成（董事长）
2024 年 1 月 14 日，公司召开 2024 年
第一次临时股东大会选举陆彬为董事
张明成（董事长）
党睿（董事）
党睿（董事）
陈露丹（董事）
陈露丹（董事）
宋晓军（董事）
宋晓军（董事）
张鹏程（董事）
张鹏程（董事）
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北京市中银（上海）律师事务所 法律意见书
3-3-80
陆彬（董事）
监事变动情况
赵二宝（监事）
2023 年 9 月 28 日，有限公司整体变更
为股份有限公司，公司召开创立大会暨
2023 年第一次临时股东大会选举雷
霄、史桢煜为监事。
2023 年 9 月 28 日，公司召开 2023 年
第一次职工代表大会，选举陆彬为职工
代表监事
陆彬（监事会主席）
雷霄
史桢煜
陆彬（监事会主席）
2023 年 12 月 18 日，公司召开 2023 年
第二次职工代表大会，免去陆彬的职工
监事职务，选举朱培基为职工代表监事
2023 年 12 月 23 日，公司召开第一届
监事会第二次会议，选举雷霄为监事会
主席
雷霄（监事会主席）
雷霄
朱培基（职工代表监事）
史桢煜
史桢煜
高级管理人员变动情况
张明成（经理）
2023 年 9 月 28 日，公司召开第一届董
事会第一届会议，聘任党睿为总经理，
聘任陈露丹为财务负责人、董事会秘书
党睿（总经理）
陈露丹（财务负责人、董事会秘
书）
党睿（总经理）
2023 年 12 月 19 日，公司召开第一届
董事会第三次会议，聘任宋晓军、陆彬
为副总经理
党睿（总经理）
陈露丹（财务负责人、董事会
秘书）
陈露丹（财务负责人、董事会秘
书）
宋晓军（副总经理）
陆彬（副总经理）
根据公司股东大会、董事会、监事会相关会议决议，并经本所律师核查，本
所律师认为，公司董事、监事及高级管理人员报告期变化均为正常的人事变动，
相关人员变动的程序符合有关规定，履行了必要的法律程序；报告期内公司的董
事、高级管理人员的变化未对公司生产经营产生重大不利影响，符合《公司法》
等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）公司董事、监事及高级管理人员的任职资格
根据公司董事、监事及高级管理人员的承诺，公司各董事、监事及高级管理
人员均不具有《公司法》、《公司章程》及相关法律法规规定的禁止担任相关职
务的情形，各董事、监事及高级管理人员具备相关职位的任职资格。
（四）公司董事、监事、高级管理人员的诚信情况
根据公司董事、监事、高级管理人员出具的《诚信状况声明》，公司上述人
员声明：
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北京市中银（上海）律师事务所 法律意见书
3-3-81
“1、本人符合《公司法》等法律法规及其他规范性文件规定的董事、监事、
高级管理人员任职资格；
2、本人最近 12 个月内不存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚的情
形；
3、本人不存在被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施，或被全
国股转公司认定不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员，且市场禁入措
施或不适格情形尚未消除的情形；
4、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形；
5、本人不存在被列为失信联合惩戒对象且尚未消除的情形；
6、本人不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形；
7、本人不存在中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。”
综上，本所律师核查后认为：
公司现任董事、监事及高级管理人员的任职资格、任免程序符合法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，真实有效。截至本法律意见书出具之日，
公司董事、监事及高级管理人员自股份公司设立以来的任免程序合法有效。公司
董事、监事及高级管理人员自股份公司成立以来未发生重大变化，公司核心业务
团队稳定。董事、监事、高级管理人员出具的《诚信状况声明》内容真实有效。
十六、公司的税务
（一）公司目前执行的税种、税率
根据公司提供的材料及众华会计出具的《审计报告》，公司目前执行的税种
税率为：
税种
计税依据
税率
增值税
应纳税增值额
13%、9%、6%
城市维护建设税
应纳增值税
5%
教育费附加
应纳增值税
3%
地方教育附加
应纳增值税
2%
企业所得税
应纳税所得额
15%
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北京市中银（上海）律师事务所 法律意见书
3-3-82
（二）公司享受的税收优惠政策
经本所律师核查，公司 2016 年 11 月 24 日取得上海市科学技术委员会、上
海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业
证书》，证书编号：GR2*开通会员可解锁*，有效期三年。2019 年 10 月 8 日，公司
取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局联合颁
发的《高新技术企业证书》，证书编号：GR2*开通会员可解锁*，有效期三年。2022
年 12 月 14 日，公司取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局
上海市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：GR2*开通会员可解锁*，
有效期三年。因此，公司报告期内按照 15%税率缴纳企业所得税。
（三）公司的财政补贴
根据公司提供的政府补助政策、相关批文、收款凭证及众华会计出具的《审
计报告》，本所律师确认，在报告期内，公司享受的政府补助如下：
1、2024 年
序号
项目
金额（元）
1
稳岗补助
95,498.70
2
长征镇企业产业扶持资金
3,350,000.00
3
地方教育附加-培训补助
235,800.00
4
2023 年度普陀区高企人才专项激励
80,000.00
合计
3,761,298.70
2、2023 年
序号
项目
金额（元）
1
地方教育附加-培训补助
188,311.51
2
2022 年度第二批张江项目区配
400,000.00
3
2022 年度长征镇财政扶持第四批
1,420,000.00
4
2022 年度普陀区高新技术企业人才专项激励
50,000.00
5
2022 年度普陀区高新技术企业认定奖励
50,000.00
6
扩岗补助
1,500.00
合计
2,109,811.51
综上，根据公司提供的资料、《专用信用报告》及本所律师核查后认为：公
司已经依法办理税务登记；公司现时执行的税种和税率符合有关法律、法规和规
范性文件的要求；公司最近两年享受的财政补贴政策合法；公司最近两年没有偷
逃税款及欠缴税款等违法违章行为，没有因违反有关税收征管法律、法规而受到
税务行政处罚的记录。
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北京市中银（上海）律师事务所 法律意见书
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十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准
根据公司业务合同等业务经营记录、取得公司管理层相关声明文件及消防验
收文件，查阅公司所处行业法律法规及技术标准文件，查询国家企业信用信息公
示系统（http：//www.gsxt.gov.cn）、中国执行信息公开网（http：//zxgk.court.gov.cn）、
信 用 中 国 （ http：//www.creditchina.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http：//wenshu.court.gov.cn ） 、 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（https：//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等，并经本所律师核查，公司的环境保
护和产品质量、技术等标准情况如下：
（一）环境保护
经本所律师核查，公司经营的业务不涉及污废排放及环境污染，无需取得排
污许可证。公司提供的产品及服务取得的环保认证证书如下：
2021 年 11 月 29 日 ， 思 平 认 证 服 务 （ 上 海 ） 有 限 公 司 颁 发 编 号 为
“37121E0128R0M”《环境管理体系认证证书》，证明公司环境管理体系符合
GB/T24001-2016/ISO14001：2015 标准，该管理体系覆盖范围为：环保在线监测系
统的集成和运行维护所涉及的相关环境管理活动。该证书有效期至 2024 年 11
月 28 日。
2024 年 11 月 18 日 ， 思 平 认 证 服 务 （ 上 海 ） 有 限 公 司 颁 发 编 号 为
“37121E0128R1M”《环境管理体系认证证书》，证明公司环境管理体系符合
GB/T24001-2016/ISO14001：2015 标准，该管理体系覆盖范围为：环保在线监测设
备的销售及售后技术服务所涉及的相关环境管理活动。该证书有效期至 2027 年
11 月 28 日。
经核查，公司报告期内存在环保处罚，具体情况详见本报告“十九、诉讼、
仲裁、行政处罚/（三）行政处罚”，该环保处罚较为轻微，不会对公司经营产
生重大不利影响。
2025 年 3 月 3 日，上海市公共信用信息服务中心出具《专用信用报告》：
证实公司自 2022 年 2 月 11 日至 2025 年 2 月 11 日期间，在生态环境领域无违法
违规记录。
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北京市中银（上海）律师事务所 法律意见书
3-3-84
综上，根据相关主管部门出具的证明文件及公司的确认，并经本所律师核查，
公司及其境内分子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的相关法律、法规及
规范性文件而受到重大行政处罚的情况。
（二）产品质量、技术监督标准
经本所律师核查，公司提供的产品及服务没有强制性国家标准和行业标准，
公司提供的产品及服务取得的质量认证证书如下：
2021 年 11 月 29 日 ， 思 平 认 证 服 务 （ 上 海 ） 有 限 公 司 颁 发 编 号 为
“37121Q0229R0M”《质量管理体系认证证书》，证明公司质量管理体系符合
GB/T19001-2016/ISO9001：2015 标准，该质量管理体系覆盖范围为：环保在线监
测系统的集成和运行维护。该证书有效期至 2024 年 11 月 28 日。
2024 年 11 月 18 日 ， 思 平 认 证 服 务 （ 上 海 ） 有 限 公 司 颁 发 编 号 为
“37121Q0229R1M”《质量管理体系认证证书》，证明公司质量管理体系符合
GB/T19001-2016/ISO9001：2015 标准，该质量管理体系覆盖范围为：环保在线监
测设备的销售及售后技术服务。该证书有效期至 2027 年 11 月 28 日。
2025 年 3 月 3 日，上海市公共信用信息服务中心出具《专用信用报告》：
证实公司自 2022 年 2 月 11 日至 2025 年 2 月 11 日期间，在安全生产领域无违法
记录。
经本所律师核查，公司提供的产品及服务没有强制性国家标准和行业标准，
除本法律意见书“十九、公司的诉讼、仲裁或行政处罚”中披露的外，公司不存
在其他违反有关质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
公司自设立以来严格遵守工商行政管理方面的相关规定，未从事营业执照载
明的经营范围以外的业务，公司不存在因违法工商行政相关法律法规而受到行政
处罚的情形。
综上，根据公司提供的资料及本所律师核查后认为：（1）公司经营的业务
不涉及污废排放及环境污染，无需取得排污许可证，不存在环保违规事项；（2）
公司的生产经营活动符合有关安全生产的要求，未发生因违反安全生产方面的法
律、法规而受到行政处罚的情形；（3）公司的经营业务符合有关质量和技术监
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北京市中银（上海）律师事务所 法律意见书
3-3-85
督标准，公司近三年内不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规受到
过市场监督管理部门的处罚。
十八、公司的劳动用工和社会保障
根据公司提供的员工名册、社保、住房公积金缴纳记录等，截至 2024 年 12
月 31 日，公司员工人数共计 193 人，公司与 187 名员工签订了《劳动合同》，
与 6 名员工签订了《退休返聘协议》；公司共为 181 名员工缴纳了社会保险及住
房公积金，12 名员工未缴纳社会保险及公积金，其中 6 名员工退休返聘人员无
需缴纳，6 名员工为 2024 年 12 月当月入职未及时办理缴纳手续，公司已于 2025
年 1 月为 4 人补缴了 2024 年 12 月社保及公积金，另外 2 人因其前单位已为其缴
纳 2024 年 12 月社保及公积金，无法进行补缴。
2025 年 3 月 3 日，上海市公共信用信息服务中心出具《专用信用报告》：
证实公司自 2022 年 2 月 11 日至 2025 年 2 月 11 日期间，未查见在人力资源社会
保障、医疗保障领域、住房公积金领域的违法记录信息。
综上，本所律师认为，公司报告期内已为全部员工缴纳了社会保险、住房公
积金，报告期内公司不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律、法规及规范
性文件而受到重大行政处罚的情况，公司劳动用工合法合规。
十九、公司的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）公司及其子公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据公司提供的资料，并经本所律师查询全国法院被执行人信息查询网站
（http：//zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、全国法院失信被执行人名单信息查询系统
（http：//zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国裁判文书网（https：//wenshu.court.gov.cn/）、
中国证监会官方网站（ http：//www.csrc.gov.cn）、上海证券交易所官方网站
（ http：//www.sse.com.cn/ ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 官 方 网 站
（http：//www.szse.cn/index/index.html）等，报告期内，公司、子公司、联营企业、
分支机构诉讼、仲裁或行政处罚情况如下：
1、诉讼、仲裁
经本所律师核查，报告期内，公司诉讼、仲裁情况如下：
序
原告
被告
案由
审理法
案号
案件处理结果/进展
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北京市中银（上海）律师事务所 法律意见书
3-3-86
号
院
1
上海英凡
环保科技
有限公司
浙江人立
环保有限
公司
买卖合
同纠纷
上海市普
陀区人民
法院
（2023）沪
0107 民初
2006 号、
（2023）沪
0107 执
4223 号、
（2024）沪
0107 执恢
221 号
1、2023 年 4 月 24 日一审判
决，原告诉讼请求获得部分支
持，被告需支付货款 292,000
元及违约金。
2、2023 年 7 月 7 日执行立案。
3、2023 年 9 月 20 日，法院
终结执行。
4、2024 年 4 月 16 日，恢复
执行。公司已于 2024 年 4 月
23 日收到法院划转的执行款
项 359,952.00 元，判决已执行
完毕，案件结案。
2
上海英凡
环保科技
股份有限
公司
新中天环
保工程
（重庆）
有限公司
买卖合
同纠纷
重庆市渝
北区人民
法院
（2024）渝
0112 民初
15225 号、
（2025）渝
0112 执
191 号
1、2024 年 6 月 28 日达成调
解，被告支付原告 616,000 元。
2、
2025 年 1 月 3 日执行立案，
被告现已履行完毕，案件已结
案。
2、行政处罚
经本所律师核查，报告期内，公司受到的行政处罚情况如下：
序
号
处罚日期
决定文书号
处罚事由/违法行为类型
处罚单位
处罚结果
1
*开通会员可解锁*
台环（路）罚[2024]13 号
未按照技术规范要求提供生态
环境服务。
台州市生态
环境局
没收违法所
得 4800 元，
罚款 5 万元
2
*开通会员可解锁*
湖浔环罚[2024]28 号
未按照法律、法规、标准、技术
规范要求提供生态环境服务，未
将南太湖电力科技有限公司废
气处理设施排放口排气流速相
对误差控制在技术规范±10%
内。
湖州市生态
环境局
罚款 5 万元
3
*开通会员可解锁*
台环黄罚﹝2025﹞8 号
未按照法律、法规、标准、技术
规范要求提供生态环境服务或
者在有关生态环境服务活动中
弄虚作假。
台州市生态
环境局
没收违法所
得 12267 元，
罚款 68260
元
（1）台环（路）罚[2024]13 号案
根据台州市生态环境局下发的《行政处罚决定书》，本案处罚的事由为：公
司作为台州旺能再生资源利用有限公司（以下简称“旺能公司”）在线运维单位，
为旺能公司提供 5#、6#焚烧炉在线监测系统（CEMS）环保验收服务，未按照《固
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定污染源烟气（S02、NOX、颗粒物）排放连续监测技术规范》要求进行流速
CMS 速度场系数调试检测，CEMS 常量基础表中未设置正确的数值，速度场系
数调试检测费用 4800 元。英凡环保上述行为违反了《浙江省生态环境保护条例》
二十二条“生态环境服务机构及其从业人员接受委托提供生态环境相关服务的，
应当遵守相关法律、法规、标准、技术规范等规定，依法履行合同约定的义务，
并对有关数据和结论的真实性、准确性负责”的规定。
根据《浙江省生态环境保护条例》第六十五条第一款：“违反本条例第二十
二条规定，生态环境服务机构及其从业人员未按照法律、法规、标准、技术规范
要求提供生态环境服务或者在有关生态环境服务活动中弄虚作假的，由生态环境
主管部门或者其他负有生态环境保护监督管理职责的部门责令改正，没收违法所
得，对机构处五万元以上二十万元以下罚款，对负有责任的主管人员和其他直接
责任人员处五千元以上五万元以下罚款；情节严重的，对机构处二十万元以上五
十万元以下罚款，对负有责任的主管人员和其他直接责任人员处五万元以上十万
元以下罚款，有关责任人员五年内不得从事生态环境服务工作”，最终处罚结果
为没收违法所得 4800 元，罚款 5 万元。
根据公司提供的支付凭证，公司已改正违法行为，同时已缴纳罚没金额
54,800 元，罗斌亦已缴纳罚款 9,000 元，并均于 2024 年 5 月 29 日取得非税收入
一般缴款书。
2024 年 8 月 14 日，台州市生态环境局作出《信用修复确认通知书》，认定：
英凡环保已履行法定责任和义务，罚款已缴纳，违法行为整改已到位，社会不良
影响基本消除。根据《失信行为纠正后的信用信息修复管理办法（试行）》、《浙
江省公共信用信息管理条例》、《浙江省企业环境信用评价管理办法（试行）》
等规定，同意修复。
2025 年 4 月 14 日，台州市生态环境局出具《证明》：证明上述行政处罚不
属于重大违法违规行为。
综上，本案公司受到处罚的原因在于未按照法律法规的规范要求提供生态环
境服务，并不存在故意弄虚作假的情形。从处罚金额来看，属于处罚依据中法定
处罚档次较低，罚款数额较小的情形，且相关处罚依据及处罚决定书均未认定该
违法行为属于情节严重情形，该违法行为亦未造成严重环境污染，公司已按照要
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求及时、足额地缴纳了罚款，积极改正、消除危害，上述处罚未对公司的生产经
营产生重大影响。并且，处罚决定机关已同意对公司因本案产生的信用问题进行
修复，出具专项证明证明该行政处罚不属于违法违规行为。因此，综合上述因素
我们认为本案不会对公司的持续经营产生重大不利影响。
（2）湖浔环罚[2024]28 号案
根据湖州市生态环境局下发的《行政处罚决定书》，本案处罚的事由为：公
司作为湖州南太湖电力科技有限公司（以下简称“南太湖公司”）固定污染源烟
气排放连续监测系统运维单位，未按照法律、法规、标准、技术规范要求提供生
态环境服务，未将南太湖电力科技有限公司废气处理设施排放口排气流速相对误
差控制在技术规范±10%内。英凡环保上述行为违反了《浙江省生态环境保护条
例》二十二条“生态环境服务机构及其从业人员接受委托提供生态环境相关服务
的，应当遵守相关法律、法规、标准、技术规范等规定，依法履行合同约定的义
务，并对有关数据和结论的真实性、准确性负责”的规定。
根据《浙江省生态环境保护条例》第六十五条第一款：“违反本条例第二十
二条规定，生态环境服务机构及其从业人员未按照法律、法规、标准、技术规范
要求提供生态环境服务或者在有关生态环境服务活动中弄虚作假的，由生态环境
主管部门或者其他负有生态环境保护监督管理职责的部门责令改正，没收违法所
得，对机构处五万元以上二十万元以下罚款，对负有责任的主管人员和其他直接
责任人员处五千元以上五万元以下罚款；情节严重的，对机构处二十万元以上五
十万元以下罚款，对负有责任的主管人员和其他直接责任人员处五万元以上十万
元以下罚款，有关责任人员五年内不得从事生态环境服务工作”，最终处罚结果
罚款 5 万元。
根据公司提供的支付凭证，2024 年 8 月 21 日，公司已缴纳了罚款 50,000
元、周标已缴纳罚款 5,000 元并已改正了违法行为。
综上，本案公司受到处罚的原因在于未按照法律法规的规范要求提供生态环
境服务，并不存在故意弄虚作假的情形，且行政主管机关的认定存在一定问题。
从处罚金额来看，属于处罚依据中法定处罚档次较低，罚款数额较小的情形，且
相关处罚依据及处罚决定书均未认定该违法行为属于情节严重情形，该违法行为
亦未造成严重环境污染，公司已按照要求及时、足额地缴纳了罚款，积极改正、
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消除危害，上述处罚未对公司的生产经营产生重大影响。因此，综合上述因素我
们认为本案不会对公司的持续经营产生重大不利影响。
（3）台环黄罚﹝2025﹞8 号案
根据台州市生态环境局下发的《行政处罚决定书》，本案处罚的事由为：公
司负责台州黄岩康恒再生能源有限公司（以下简称“康恒公司”）在线监测运维
服务，在 2024 年 1 月 31 日至 2024 年 9 月 25 日期间，未按照《固定污染源烟气
（SO2、NOx、颗粒物）排放连续监测系统技术要求及检测方法 HJ76-2017》的
规定，将速度场系数 K 值输入 CEMS 参数设置，因此未对烟气流速连续测量系
统测量结果进行修正。英凡环保上述行为违反了《浙江省生态环境保护条例》二
十二条“生态环境服务机构及其从业人员接受委托提供生态环境相关服务的，应
当遵守相关法律、法规、标准、技术规范等规定，依法履行合同约定的义务，并
对有关数据和结论的真实性、准确性负责”的规定。
根据《浙江省生态环境保护条例》第六十五条第一款：“违反本条例第二十
二条规定，生态环境服务机构及其从业人员未按照法律、法规、标准、技术规范
要求提供生态环境服务或者在有关生态环境服务活动中弄虚作假的，由生态环境
主管部门或者其他负有生态环境保护监督管理职责的部门责令改正，没收违法所
得，对机构处五万元以上二十万元以下罚款，对负有责任的主管人员和其他直接
责任人员处五千元以上五万元以下罚款；情节严重的，对机构处二十万元以上五
十万元以下罚款，对负有责任的主管人员和其他直接责任人员处五万元以上十万
元以下罚款，有关责任人员五年内不得从事生态环境服务工作”，最终处罚结果
为没收违法所得 12267 元，罚款 68260 元。
根据公司提供的支付凭证，公司已于 2025 年 2 月 28 日缴纳了罚没金额
80,527 元、李海洋已缴纳罚款 5,000 元并改正违法行为。
综上，本案公司受到处罚的原因在于未按照法律法规的规范要求提供生态环
境服务，并不存在故意弄虚作假的情形，且行政主管机关的认定存在一定问题。。
从处罚金额来看，属于处罚依据中法定处罚档次较低，罚款数额较小的情形，且
相关处罚依据及处罚决定书均未认定该违法行为属于情节严重情形，该违法行为
亦未造成严重环境污染，公司已按照要求及时、足额地缴纳了罚款，积极改正、
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消除危害，上述处罚未对公司的生产经营产生重大影响。因此，综合上述因素我
们认为本案不会对公司的持续经营产生重大不利影响。
2025 年 3 月 3 日，上海市公共信用信息服务中心出具《专用信用报告》：
证实公司自 2022 年 2 月 11 日至 2025 年 2 月 11 日期间，在安全生产领域无违法
记录。
综上，本所律师认为，上述行政处罚违法情节轻微，已经执行完毕，公司已
完成整改，上述行政处罚不会对公司的生产经营构成重大不利影响。
（二）公司控股股东、实际控制人张明成涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据控股股东、实际控制人张明成的确认和承诺，相关主管部门出具证明并
经本所律师核查（核查方式主要包括对有关人士的访谈，登录有关政府部门行政
处罚查询系统进行查询，登录有关政府部门和全国法院被执行人信息查询网站及
其他司法机关网站进行查询与检索等），截至本法律意见书出具之日，上述主体
不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）董事、监事及高级管理人员涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据公司董事、监事及高级管理人员的确认和承诺，相关部门出具的证明并
经本所律师核查（核查方式主要包括对有关人士的访谈，审阅企业信用信息报告，
登录有关政府部门行政处罚查询系统进行查询，登录有关政府部门和全国法院被
执行人信息查询网站及其他司法机关网站进行查询与检索等），截至本法律意见
书出具之日，上述主体不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
综上，本所律师核查后认为：截至本法律意见书出具之日，除上述披露的诉
讼、仲裁及行政处罚案件外，公司及持有公司 5%以上股份的股东均不存在其他
尚未了结的或可预见的对公司财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等可能
产生重大影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件，公司的董事、监事和高级管理人员
亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十、公司公开转让说明书法律风险的评价
本所律师已审阅了公开转让说明书。
本所律师认为，公开转让说明书引用本法律意见书相关内容与本法律意见
书无矛盾之处。本所律师对公开转让说明书中引用本法律意见书的相关内容无
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异议，确认公开转让说明书不致因引用法律意见书的内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司符合相关法律、法规和其他规范性文件规定的公司股票在全国股份转让
系统挂牌并公开转让的条件。
公司本次申请挂牌尚需取得全国股转公司同意挂牌的审查意见文件。
本法律意见书正本一式八份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中银（上海）律师事务所关于上海英凡环保科技股
份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见
书》签署页）
北京市（中银）上海律师事务所
（盖章）
负责人：
吴滨：
经办律师：
邵艳贞：
王 波：
年 月 日