浙江贝尔轨道装备股份有限公司 公开转让说明书
1-1-1
声明：本公司的公开转让的申请尚未得到中国证监会注册或全国股转
公司同意。公开转让书说明书申报稿不具有据以公开转让的法律效
力，投资者应当以正式公告的公开转让说明书作为投资决策的依据。
浙江贝尔轨道装备股份有限公司
ZHEJIANG BELL RAILWAY EQUIPMENT CO., LTD.
（浙江省衢州市龙游县城南工业新城兴业大道 5 号）
公开转让说明书
（申报稿）
广发证券
地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
2025 年 7 月
声明：本公司的公开转让申请尚未得到中国证监会注册或全国股转系统同意。
公开转让书说明书申报稿不具有据以公开转让的法律效力，投资者应当以正式
公告的公开转让说明书全文作为投资决策的依据。
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1-1-2
声 明
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统（以下简称
“全国股转系统”）所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票公开转让申请文件及所披露
信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对股票的价值或投资者的收益作出实质性判
断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资
风险，由投资者自行承担。
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书及其他
信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应
的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料
真实、准确、完整。
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺因公开转让说明书及其
他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行或交易中遭受损失
的，将依法承担相应的法律责任。
主办券商及证券服务机构承诺因其为公司本次公开转让股票制作、出具的文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
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1-1-3
重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列风险和重大事项：
重要风险或事项名称
重要风险或事项简要描述
宏观经济与产业政策波动
风险
公司产品广泛应用于铁路、城市轨道交通行业，关系国计民生，
现阶段铁路与城市轨道交通项目主要由政府主导，产品市场需求与宏
观经济及国家产业政策密切相关。如果未来宏观经济发展不景气，国
家产业政策发生不利于公司业务的变化如减少对轨道交通行业的投
资，或者国家调整轨道交通行业的整体产业布局，可能导致公司所在
行业发展降速，从而减少对轨道交通装备的需求，公司可能面临产品
订单减少的风险，进而影响公司的经营状况和盈利能力。
客户集中度较高风险
目前，我国铁路、城市轨道交通建设行业相对集中，以各铁路建
设单位和施工单位、各地市城市轨道交通建设运营主体为主，公司主
要客户为国家铁路建设运营方国铁集团、城市轨道建设运营方地方轨
道交通集团、中国神华等拥有自有铁路线路的大型企业及中铁工程、
中国铁建等施工单位，行业内整体客户数量有限。报告期内，公司前
五大客户销售额占比分别为 91.44%、91.20%，客户集中度较高。若未
来公司主要客户因产业政策调整、行业景气度下降等原因出现需求大
幅下滑，可能导致公司与主要客户的合作出现不利变化，从而对公司
持续发展产生不利影响。
应收账款回款不及预期风
险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 21,277.38 万元、
22,197.67 万元，占总资产的比例分别为 35.78%、37.18%。公司主要为
铁路、城市轨道交通系统提供辙叉、道岔等产品，受行业销售结算方
式等影响，公司应收账款水平较高。较大规模的应收款项将影响公司
的资金周转速度，给公司营运资金带来一定压力。如果未来客户经营
状况发生恶化或者公司收款措施不力，可能导致应收账款回款周期延
长或无法收回，坏账风险增加，从而对公司财务状况产生不利影响。
原材料价格波动风险
公司产品生产所需主要原材料为钢轨、扁钢等钢材。钢材市场受
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1-1-4
宏观经济形势、基础设施建设需求、国际贸易等因素影响，存在一定
波动。未来如果原材料价格大幅上升，将增加公司的生产成本，若公
司无法及时将成本转嫁至产品价格，将对经营业绩产生不利影响。
产品质量风险
公司产品应用于轨道交通领域，对产品质量和安全性要求严格。
如果未来由于产品质量问题、客户不当使用或其他不可预见因素，影
响轨道交通车辆的正常运行或发生安全事故，不仅会损害公司声誉，
导致客户流失，公司还可能面临法律诉讼和赔偿责任，进而对公司的
生产经营产生重大不利影响。
实际控制人控制不当风险
公司实际控制人方建平、方津及方潇合计控制公司 90.91%股份，
且股份公司设立后由方建平担任董事长、方津担任董事兼总经理职务、
方潇担任董事，能够对公司发展战略、经营决策、人事安排等方面产
生重大影响。若公司内部控制机制无法得到有效发挥，可能出现实际
控制人利用其控制地位损害公司及中小股东利益的风险。
招投标风险
报告期内，公司主要通过招投标方式获取订单，报告期各期通过
招投标方式获取订单的收入占主营业务收入的比例分别为 83.75%、
69.53%，中标率分别为 42.98%、41.74%。若未来招标方变更投标资格
导致公司不能满足相关要求，或受外部环境及行业竞争加剧影响导致
公司中标率下降，公司将面临订单数量减少、收入下滑带来的经营业
绩波动风险。
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1-1-5
目 录
声 明 ....................................................................................................................................... 2
重大事项提示 ........................................................................................................................... 3
目 录 ....................................................................................................................................... 5
释 义 ....................................................................................................................................... 8
第一节 基本情况 ................................................................................................................... 10
一、 基本信息 .................................................................................................................... 10
二、 股份挂牌情况 ............................................................................................................ 11
三、 公司股权结构 ............................................................................................................ 18
四、 公司股本形成概况 .................................................................................................... 23
五、 报告期内的重大资产重组情况 ................................................................................ 33
六、 公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业、参股企业的基本情况 ................ 33
七、 公司董事、监事、高级管理人员 ............................................................................ 34
八、 最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 ................................................ 36
九、 报告期内公司债券发行及偿还情况 ........................................................................ 37
十、 与本次挂牌有关的机构 ............................................................................................ 37
第二节 公司业务 ................................................................................................................... 39
一、 主要业务、产品或服务 ............................................................................................ 39
二、 内部组织结构及业务流程 ........................................................................................ 42
三、 与业务相关的关键资源要素 .................................................................................... 50
四、 公司主营业务相关的情况 ........................................................................................ 57
五、 经营合规情况 ............................................................................................................ 63
六、 商业模式 .................................................................................................................... 65
七、 创新特征 .................................................................................................................... 66
八、 所处（细分）行业基本情况及公司竞争状况 ........................................................ 73
九、 公司经营目标和计划 ................................................................................................ 84
第三节 公司治理 ................................................................................................................... 86
一、 公司股东会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 ........................................ 86
二、 表决权差异安排 ........................................................................................................ 87
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1-1-6
三、 内部管理制度建立健全情况以及董事会对公司治理机制执行情况的评估意见 87
四、 公司及控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员
存在的违法违规及受处罚等情况及对公司的影响 .......................................................... 88
五、 公司与控股股东、实际控制人的独立情况 ............................................................ 89
六、 公司同业竞争情况 .................................................................................................... 90
七、 公司资源被控股股东、实际控制人占用情况 ........................................................ 91
八、 公司董事、监事、高级管理人员的具体情况 ........................................................ 92
九、 报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 ............................................ 94
第四节 公司财务 ................................................................................................................... 96
一、 财务报表 .................................................................................................................... 96
二、 审计意见及关键审计事项 ...................................................................................... 105
三、 与财务会计信息相关的重大事项判断标准 .......................................................... 107
四、 报告期内采用的主要会计政策和会计估计 .......................................................... 108
五、 适用主要税收政策 .................................................................................................. 123
六、 经营成果分析 .......................................................................................................... 123
七、 资产质量分析 .......................................................................................................... 139
八、 偿债能力、流动性与持续经营能力分析 .............................................................. 160
九、 关联方、关联关系及关联交易 .............................................................................. 169
十、 重要事项 .................................................................................................................. 174
十一、 股利分配 .............................................................................................................. 175
十二、 财务合法合规性 .................................................................................................. 177
第五节 挂牌同时定向发行 ................................................................................................. 179
第六节 附表 ......................................................................................................................... 180
一、 公司主要的知识产权 .............................................................................................. 180
二、 报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 .................................. 186
三、 相关责任主体作出的重要承诺及未能履行承诺的约束措施 .............................. 189
第七节 有关声明 ................................................................................................................. 196
一、 申请挂牌公司控股股东声明 .................................................................................. 196
二、 申请挂牌公司实际控制人声明 .............................................................................. 197
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1-1-7
三、 申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .......................................... 198
四、 主办券商声明 .......................................................................................................... 201
五、 律师事务所声明 ...................................................................................................... 202
六、 审计机构声明 .......................................................................................................... 203
七、 评估机构声明（如有） .......................................................................................... 204
第八节 附件 ......................................................................................................................... 205
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1-1-8
释 义
除非另有说明，以下简称在本说明书中之含义如下：
一般性释义
贝尔轨道、公司、本公司、股
份公司
指
浙江贝尔轨道装备股份有限公司
贝尔有限、有限公司
指
浙江贝尔轨道装备有限公司，曾用名为“浙江贝尔通信集团
有限责任公司”，公司前身
贝尔研究院
指
浙江贝尔新轨道装备研究院有限公司，公司全资子公司
贝尔器材
指
富阳市贝尔铁路器材有限公司，公司持股 75%的控股子公
司
智能智造
指
贝尔智能智造科技创业园（衢州）有限公司
智能科技
指
贝尔智能科技创业园（衢州）有限公司
贝尔鑫诚
指
杭州贝尔鑫诚科技有限公司
鑫程投资
指
衢州鑫程股权投资合伙企业（有限合伙）
倍特物流
指
杭州富阳倍特物流有限公司，已于 2022 年 6 月注销
富阳诚信
指
杭州富阳诚信信息咨询有限公司
浙江经投
指
浙江省经济建设投资有限公司
威远鲲鹏
指
宁波市镇海威远鲲鹏股权投资合伙企业（有限合伙）
铁建重工
指
中国铁建重工集团股份有限公司（688425.SH）
中铁山桥
指
中铁山桥集团有限公司，系上市公司中铁工业（600528.SH）
的全资子公司
中铁宝桥
指
中铁宝桥集团有限公司，系上市公司中铁工业（600528.SH）
的全资子公司
铁科装备
指
铁科（北京）轨道装备技术有限公司
铁科轨道
指
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（688569.SH）
祥和实业
指
浙江天台祥和实业股份有限公司（603500.SH）
交大铁发
指
四川西南交大铁路发展股份有限公司（920027.BJ）
国铁集团
指
中国国家铁路集团有限公司
中铁工程
指
中国铁路工程集团有限公司
中国铁建
指
中国铁建股份有限公司（601186.SH）
中交二局
指
中交第二公路工程局有限公司
中国神华
指
中国神华能源股份有限公司（601088.SH）
宁波轨交
指
宁波市轨道交通集团有限公司
宁波永盈
指
宁波市轨道永盈供应链有限公司
淮钢特钢
指
江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司，系上市公司沙钢股份
（002075.SZ）的控股子公司
铁科院
指
中国铁道科学研究院集团有限公司
铁科院铁道建筑研究所
指
中国铁道科学研究院集团有限公司铁道建筑研究所
钢研院
指
钢铁研究总院有限公司
章程、公司章程
指
浙江贝尔轨道装备股份有限公司章程
股东大会/股东会
指
公司股东大会/股东会
董事会
指
公司董事会
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1-1-9
监事会
指
公司监事会
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
全国股转公司
指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
主办券商、广发证券
指
广发证券股份有限公司
会计师、会计师事务所
指
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
律师、律师事务所
指
上海市锦天城律师事务所
报告期、最近两年
指
2023 年、2024 年
报告期各期末
指
2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日
元、万元、亿元
指
人民币元、万元、亿元
专业释义
中铁检验认证中心/CRCC
指
中铁检验认证中心有限公司，是实施铁路产品和城市轨道交
通装备认证、管理体系认证及产品检验检测校准等技术服务
的第三方机构
城市轨道交通
指
采用专用轨道导向运行的城市公共客运交通系统，包括地
铁、轻轨、单轨、有轨电车、磁浮、自动导向轨道和市域快
速轨道系统
道岔
指
使机车车辆从一股道转入另一股道的线路连接设备
辙叉
指
使车轮由一股钢轨越过另一股钢轨的设备，由叉心、翼轨、
护轨及联结零件组成
叉心
指
辙叉中位于两翼轨之间，实现线路交叉的带有尖端的钢轨
翼轨
指
辙叉中两侧弯曲成翼状的钢轨
护轨
指
防止车轮脱轨或偏移的钢轨
辙叉咽喉
指
两翼轨工作边相距的最小处
有害空间
指
从辙叉咽喉至心轨实际尖端之间的轨线中断的距离为“有害
空间”，车轮通过有害空间时，叉心容易受到撞击
注：本公开转让说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
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1-1-10
第一节 基本情况
一、 基本信息
公司名称
浙江贝尔轨道装备股份有限公司
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*03304J
注册资本（万元）
5,610.00
法定代表人
方建平
有限公司设立日期
1994 年 12 月 20 日
股份公司设立日期
2024 年 8 月 2 日
住所
浙江省衢州市龙游县城南工业新城兴业大道 5 号
电话
*开通会员可解锁*
传真
*开通会员可解锁*
邮编
324400
电子信箱
bell@zjbell.com
董事会秘书或者信息披露事务负责人
郑诚涔
按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》
的所属行业
C
制造业
C37
铁路、船舶、航空航天和
其他运输设备制造业
C371
铁路运输设备制造
C3716
铁路专用设备及器材、配
件制造
按照《挂牌公司投资型行业分类指引》的所
属行业
12
工业
1210
资本品
121015
机械制造
12101511
工业机械
按照《挂牌公司管理型行业分类指引》的所
属行业
C
制造业
CG37
铁路、船舶、航空航天和
其他运输设备制造业
CG371
铁路运输设备制造
CG3716
铁路专用设备及器材、配
件制造
经营范围
许可项目：铁路运输基础设备制造；道路货物运输(不
含危险货物)(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准)。一般项目：高铁设备、配件制造；轨道交通工
程机械及部件销售；铁路运输辅助活动；铁路运输基
础设备销售；高铁设备、配件销售；钢压延加工；铁
路专用测量或检验仪器销售；锻件及粉末冶金制品销
售；锻件及粉末冶金制品制造；绘图、计算及测量仪
器制造；绘图、计算及测量仪器销售；高品质特种钢
铁材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；铁路专用测量或检验仪
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1-1-11
器制造；技术进出口；货物进出口；化工产品销售(不
含许可类化工产品)；工业工程设计服务；金属材料
销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动)。
主营业务
合金钢辙叉、道岔、护轨、尖轨、基本轨等轨道器材
的研发、生产和销售。
二、 股份挂牌情况
（一） 基本情况
股票简称
贝尔轨道
股票种类
人民币普通股
股份总量（股）
56,100,000
每股面值（元）
1
股票交易方式
集合竞价交易
是否有可流通股
是
（二） 做市商信息
□适用 √不适用
（三） 股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、 相关法律法规及公司章程对股东所持股份转让的限制性规定
（1）《公司法》对股东所持股份的限制性规定
《公司法》第一百六十条规定：“公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股
东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。公司董事、监事、高级管理人
员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董
事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。股份在法律、行政法规
规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。”
（2）《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》对股东所持股份的限制性规定
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第六十八条规定：“申请挂牌公司控股股东及实
际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除限售，每批解除限售的数量均为其挂牌前所持
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1-1-12
股票的三分之一，解除限售的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前 12 个月以内申
请挂牌公司控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的限售安排按照前
款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导
致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售安排。”
（3）《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》对股东所持股份的限制性规定
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际
控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌
前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二
个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定
执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限
售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
（4）公司章程对股东所持股份的限制性规定
公司章程第二十八条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
若发起人曾就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。”
公司章程第二十九条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。若公司董事、监事、高级管理人员曾就限制
股份转让作出承诺的，应当严格遵守。”
公司章程第三十条规定：“公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批
解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间
分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持
有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初
始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应
继续执行股票限售规定。”
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1-1-13
2、 股东对所持股份自愿锁定承诺
□适用 √不适用
3、 股东所持股份的限售安排
序号 股东名称
持股数量
（股）
持股比例
是否为
董事、
监事及
高管
是否为控股
股东、实际控
制人、一致行
动人
是否
为做
市商
挂牌前 12 个月
内受让自控股股
东、实际控制人
的股份数量（股）
因司法裁决、继
承等原因而获得
有限售条件股票
的数量（股）
质押股
份数量
（股）
司法冻
结股份
数量
（股）
本次可公开
转让股份数
量（股）
1
方津
35,000,000
62.39% 是
是
否
-
-
-
-
8,750,000
2
方建平
10,000,000
17.83% 是
是
否
-
-
-
-
2,500,000
3
方潇
5,000,000
8.91% 是
是
否
-
-
-
-
1,250,000
4
浙江经投
4,250,000
7.58% 否
否
否
-
-
-
-
4,250,000
5
鑫程投资
1,000,000
1.78% 否
是
否
-
-
-
-
333,333
6
威远鲲鹏
850,000
1.52% 否
否
否
-
-
-
-
850,000
合计
-
56,100,000
100.00%
-
-
-
17,933,333
（四） 挂牌条件适用情况
共同标准
公司治理制度
股东会议事规则
制定
董事会议事规则
制定
监事会议事规则
制定
关联交易制度
制定
投资者关系管理制度
制定
董事会秘书或信息披露事务负责人
公司是否设立董事会秘书或信息披露事务负责人
是
董事会秘书或信息披露事务负责人是否为公司高管
是
合规情况
最近 24 个月内申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控
股子公司是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执
□是 √否
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1-1-14
行完毕
最近 24 个月内申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控
股子公司是否存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家
安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重
大违法行为
□是 √否
最近 12 个月内申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控
股子公司、董事、监事、高级管理人员是否被中国证监会及其派出
机构采取行政处罚
□是 √否
申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、
监事、高级管理人员是否被中国证监会及其派出机构采取行政处罚
□是 √否
申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、
监事、高级管理人员是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论
意见
□是 √否
申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股股子公司、董
事、监事、高级管理人员是否被列入失信联合惩戒对象且情形尚未
消除
□是 √否
申请挂牌公司董事、监事、高级管理人员是否存在被中国证监会及
其派出机构采取证券市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适
合担任公司董事、监事、高级管理人员，且市场禁入措施或不适格
情形尚未消除的情形
□是 √否
审计情况
最近一个会计年度经审计的期末净资产是否为负值
□是 √否
最近一期每股净资产不低于 1 元/股
√是 □否
持续经营时间是否少于两个会计年度
□是 √否
股本情况
股本总额（万元）
5,610.00
差异化标准——标准 1
√适用 □不适用
标准 1
净利润指标（万元）
年度
2024 年度
2023 年度
归属于母公司所有者的净利润
7,538.12
7,586.33
扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润
7,453.97
7,088.01
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1-1-15
差异化标准——标准 2
□适用 √不适用
差异化标准——标准3
□适用 √不适用
差异化标准——标准4
□适用 √不适用
差异化标准——标准4
□适用 √不适用
差异化标准——标准 5
□适用 √不适用
分析说明及其他情况
公司 2023 年度和 2024 年度归属于申请挂牌公司股东的净利润分别为 7,586.33 万元和 7,538.12 万元，扣除非经常性损益后归属于申请挂牌公司股东
的净利润分别为 7,088.01 万元和 7,453.97 万元，符合并适用《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第二十一条第（一）款的挂牌标准：“最近两
年净利润均为正且累计不低于 800 万元，或者最近一年净利润不低于 600 万元”。
（五） 进层条件适用情况
挂牌同时进入层级
创新层
共同标准
共同标准
公司治理制度
股东会议事规则
制定
董事会议事规则
制定
监事会议事规则
制定
对外投资管理制度
制定
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1-1-16
对外担保制度
制定
关联交易制度
制定
投资者关系管理制度
制定
利润分配管理制度
制定
承诺管理制度
制定
专职董事会秘书
公司是否设立专职董事会秘书
是
董事会秘书是否为公司高管
是
扣除非现金资产认购部分挂牌同时
发行融资金额（万元）
0.00
最近 12 个月的合规情况
申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人是否存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或
刑事处罚未执行完毕
□是 √否
申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人是否存在欺诈发行、重大
信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，或者导致严重环境污
染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形
□是 √否
申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员是否被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或因证券市场
违法违规行为受到全国股转公司等自律监管机构公开谴责
□是 √否
申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见
□是 √否
申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人是否被列入失信被执行人
名单且情形尚未消除
□是 √否
审计情况
最近一个会计年度经审计的期末净资产是否为负值
□是 √否
差异化标准——标准 1
√适用 □不适用
标准 1
净利润指标（万元）
年度
2024 年度
2023 年度
归属于母公司所有者的净利润
7,538.12
7,586.33
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1-1-17
扣除非经常性损益后归属母公司所
有者的净利润
7,453.97
7,088.01
净资产收益率指标
加权平均净资产收益率
20.12%
21.79%
扣除非经常性损益后的加权平均净
资产收益率
19.90%
20.36%
最近 2 年平均加权平均净资产收益
率（以扣除非经常性损益前后孰低
者为计算依据）
20.13%
最近两个会计年度财务会计报告是否被会计师事务所出具非标准审计意
见的审计报告
否
发行后股本总额（万元）
5,610.00
差异化标准——标准 2
□适用 √不适用
差异化标准——标准 3
□适用 √不适用
差异化标准——标准 4
□适用 √不适用
分析说明及其他情况
公司申请在全国股转系统挂牌同时进入创新层。公司 2023 年度和 2024 年度归属于申请挂牌公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为
计算依据）分别为 7,088.01 万元和 7,453.97 万元，均不低于 1,000 万元；最近两年平均加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依
据）为 20.13%，不低于 6%；股本总额为 5,610.00 万元，不少于 2,000 万元。符合并适用《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》第十一条第（一）
款的申请挂牌同时进入创新层的标准：“最近两年净利润均不低于 1000 万元，最近两年加权平均净资产收益率平均不低于 6%，股本总额不少于 2000 万
元”。
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1-1-18
三、 公司股权结构
（一） 股权结构图
（二） 控股股东和实际控制人
1、 控股股东
截至本公开转让说明书签署日，方津直接持有公司 62.39%的股份，为公司控股股东。
控股股东为法人的，请披露以下表格：
□适用 √不适用
控股股东为合伙企业的，请披露以下表格：
□适用 √不适用
控股股东为自然人的，请披露以下表格：
√适用 □不适用
姓名
方津
国家或地区
中国
性别
男
出生日期
1985 年 8 月 4 日
是否拥有境外居留权
否
学历
本科学历
任职情况
董事、总经理
职业经历
2008 年 9 月至今历任公司销售经理、监事、董事、总经理；
现任公司董事兼总经理，兼任智能智造监事、鑫程投资执
行事务合伙人。
控股股东为其他非法人组织的，请披露以下表格：
□适用 √不适用
2、 实际控制人
公司实际控制人为方建平、方津及方潇，方建平与方津、方潇系父子、父女关系。截至本公开
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1-1-19
转让说明书签署日，方建平、方津及方潇分别直接持有公司 17.83%、62.39%及 8.91%股份，并通过
鑫程投资间接控制公司 1.78%股份，合计控制公司 90.91%股份，为公司共同实际控制人。
控股股东与实际控制人不相同
√适用 □不适用
实际控制人为法人的，请披露以下表格：
□适用 √不适用
实际控制人为自然人的，请披露以下表格：
√适用 □不适用
序号
1
姓名
方建平
国家或地区
中国
性别
男
年龄
67
是否拥有境外居留权
否
-
学历
大专
任职情况
董事长
职业经历
1981 年 2 月至 1988 年 6 月任富阳县邮电局乡邮员，1988
年 7 月至 1994 年 11 月历任杭州富阳贝尔电信器材厂生产
科长、副厂长，1994 年 12 月至今历任公司执行董事、董事
长、总经理；现任公司董事长，兼任贝尔鑫诚执行董事兼
总经理，智能科技执行董事兼总经理、智能智造执行董事
兼总经理。
序号
2
姓名
方津
国家或地区
中国
性别
男
年龄
40
是否拥有境外居留权
否
-
学历
本科
任职情况
董事、总经理
职业经历
2008 年 9 月至今历任公司销售经理、监事、董事、总经理；
现任公司董事兼总经理，兼任智能智造监事、鑫程投资执
行事务合伙人。
序号
3
姓名
方潇
国家或地区
中国
性别
女
年龄
42
是否拥有境外居留权
否
-
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1-1-20
学历
本科
任职情况
董事
职业经历
2006 年 2 月至今历任公司监事、采购部部长、董事、综合
部部长、质管部部长；现任公司董事、综合部部长、质管
部部长，兼任智能科技监事、贝尔鑫诚监事。
实际控制人为非法人组织的，请披露以下表格：
□适用 √不适用
共同实际控制人之间存在一致行动关系的，除了披露上述基本情况外，还应披露以下情况：
√适用 □不适用
一致行动关系构成的认定依据：□签订协议 √亲属关系 □其他
一致行动关系的时间期限：长期，-至无
一致行动关系的其他情况：
鑫程投资执行事务合伙人为方津，系实际控制人的一致行动人。
3、 报告期内实际控制人发生变动的情况
□适用 √不适用
（三） 前十名股东及其他持股 5%以上股份或表决权股东情况
序号
股东名称
持股数量
（股）
持股比例
股东性质
是否存在质押或
其他争议事项
1
方津
35,000,000
62.39%
自然人股东
否
2
方建平
10,000,000
17.83%
自然人股东
否
3
方潇
5,000,000
8.91%
自然人股东
否
4
浙江经投
4,250,000
7.58%
法人股东
否
5
鑫程投资
1,000,000
1.78%
合伙企业
否
6
威远鲲鹏
850,000
1.52%
合伙企业
否
合计
-
56,100,000
100.00%
-
-
注：威远鲲鹏已履行私募股权基金备案手续，基金编号为 SSL365。
□适用 √不适用
（四） 股东之间关联关系
√适用 □不适用
方建平与方津、方潇系父子、父女关系，方津系鑫程投资的执行事务合伙人并持有鑫程投资
45.00%的出资份额。
（五） 其他情况
1、 机构股东情况
√适用 □不适用
1.
浙江经投
1）基本信息：
名称
浙江省经济建设投资有限公司
成立时间
1988 年 1 月 28 日
类型
有限责任公司
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1-1-21
统一社会信用代码
913*开通会员可解锁**开通会员可解锁*
法定代表人或执行事务合伙人
麻亚峻
住所或主要经营场所
浙江省杭州市天目山路 166 号
经营范围
经济建设项目的投资、开发、经营，房地产的投资；金属材
料，化工原料及产品（不含危险品），建筑材料，纺织原料，
橡胶及制品，木材，胶合板，造纸原料，矿产品，机电设备
的销售；旅游服务，经营进出口业务（国家法律法规禁止限
制的除外），地下工程设备的制造、维修和销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2）机构股东出资结构：
序号
股东（出资人）
认缴资本（元）
实缴资本（元）
持股（出资）比例
1
浙江省交通投资集团有
限公司
5,547,159,565.10
5,547,159,565.10
100.00%
合计
-
5,547,159,565.10
5,547,159,565.10
100.00%
2.
鑫程投资
1）基本信息：
名称
衢州鑫程股权投资合伙企业（有限合伙）
成立时间
2024 年 3 月 18 日
类型
有限合伙企业
统一社会信用代码
91330825MADE4JU320
法定代表人或执行事务合伙人
方津
住所或主要经营场所
浙江省衢州市龙游县东华街道城南工业区兴业大道 5 号综合
楼 206 室
经营范围
一般项目：股权投资；投资管理（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2）机构股东出资结构：
序号
股东（出资人）
认缴资本（元）
实缴资本（元）
持股（出资）比例
1
方津
4,050,000.00
4,050,000.00
45.00%
2
邹小魁
1,350,000.00
1,350,000.00
15.00%
3
罗衡
900,000.00
900,000.00
10.00%
4
郑诚涔
900,000.00
900,000.00
10.00%
5
孙大文
765,000.00
765,000.00
8.50%
6
马欢
540,000.00
540,000.00
6.00%
7
费维周
495,000.00
495,000.00
5.50%
合计
-
9,000,000.00
9,000,000.00
100.00%
（1） 威远鲲鹏
1）基本信息：
名称
宁波市镇海威远鲲鹏股权投资合伙企业（有限合伙）
成立时间
2021 年 7 月 30 日
类型
有限合伙企业
统一社会信用代码
91330211MA2KNF1952
法定代表人或执行事务合伙人
宁波市镇海产业投资私募基金管理有限公司
住所或主要经营场所
浙江省宁波市镇海区骆驼街道锦业街 18 号 9-1 室（新城核心
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区）
经营范围
一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动)。
2）机构股东出资结构：
序号
股东（出资人）
认缴资本（元）
实缴资本（元）
持股（出资）比例
1
宁波市镇海区海江投资发展
有限公司
200,000,000.00
200,000,000.00
40.00%
2
宁波镇海工业商贸集团有限
公司
100,000,000.00
100,000,000.00
20.00%
3
宁波慧谷投资发展有限公司
75,000,000.00
75,000,000.00
15.00%
4
宁波市镇海金汇集团有限公
司
70,000,000.00
70,000,000.00
14.00%
5
宁波大宗货物海铁联运物流
枢纽港开发有限公司
50,000,000.00
50,000,000.00
10.00%
6
宁波市镇海产业投资私募基
金管理有限公司
5,000,000.00
5,000,000.00
1.00%
合计
-
500,000,000.00
500,000,000.00
100.00%
私募股东备案情况
√适用 □不适用
公司现有股东中，威远鲲鹏为私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会办理基金备案，备
案编码为 SSL365；其基金管理人为宁波市镇海产业投资私募基金管理有限公司，已在中国证券投资
基金业协会办理了私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1069129。
2、 特殊投资条款情况
√适用 □不适用
公司曾存在股东投资入股时约定对赌等特殊投资条款的情形，该等情形已终止。相关协议签署
及解除情况如下：
（1）特殊投资条款的签订情况
2025 年 1 月 13 日，公司、方建平、方津、方潇及鑫程投资与浙江经投共同签署《关于浙江贝
尔轨道装备股份有限公司之增资协议》《关于浙江贝尔轨道装备股份有限公司增资协议之补充协
议》，约定了公司的业绩要求及业绩补偿安排，约定投资方享有优先认购权、共同出售权、反稀释
权、股权赎回权、清算权等特殊权利。
2025 年 3 月 28 日，公司、方建平、方津、方潇、鑫程投资及浙江经投与威远鲲鹏共同签署《关
于浙江贝尔轨道装备股份有限公司之股东协议》，约定投资方享有共同出售权、股权反稀释、回购
权等特殊权利。
（2）特殊投资条款的解除情况
2025 年 5 月 12 日，公司、方建平、方津、方潇及鑫程投资与浙江经投共同签署《浙江贝尔轨
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1-1-23
道装备股份有限公司增资协议及补充协议之解除协议》，约定各方终止上述协议涉及的特殊权利条
款，且自始无效。浙江经投确认未向贝尔轨道或贝尔轨道股东主张股东特殊权利条款，亦未要求贝
尔轨道或其股东履行与股东特殊权利条款相关的义务或责任。
2025 年 5 月 12 日，公司、方建平、方津、方潇、鑫程投资及浙江经投与威远鲲鹏共同签署《关
于浙江贝尔轨道装备股份有限公司之股东协议之解除协议》，约定各方终止上述协议涉及的特殊权
利条款，且自始无效。威远鲲鹏确认未向贝尔轨道或贝尔轨道股东主张股东特殊权利条款，亦未要
求贝尔轨道或其股东履行与股东特殊权利条款相关的义务或责任。
综上所述，公司股东投资入股时约定的特殊投资条款已解除，协议履行及终止过程中不存在纠
纷，不存在损害公司及其他股东利益的情形，对公司的经营不会产生重大不利影响。
3、 股东适格性核查
序号
股东名称
是否适格
是否为员工持股平台
具体情况
1
方津
是
否
境内自然人，符合相关股东资格
2
方建平
是
否
境内自然人，符合相关股东资格
3
方潇
是
否
境内自然人，符合相关股东资格
4
浙江经投
是
否
国有企业，符合相关股东资格
5
鑫程投资
是
是
员工持股平台，除持有公司股份之
外，未开展其他经营活动，其资产
未委托基金管理人进行管理，不属
于私募基金管理人或者私募投资
基金，无需履行相关登记备案程序
6
威远鲲鹏
是
否
已办理私募投资基金备案
4、 其他情况说明
事项
是或否
公司及子公司是否存在 VIE 协议安排
否
是否存在控股股东为境内外上市公司
否
控股股东或实际控制人是否为境外法人或自然人
否
公司、重要控股子公司、控股股东及实际控制人是否
存在股东超过 200 人的情形
否
公司及子公司是否存在工会或职工持股会持股
否
具体情况说明
□适用 √不适用
四、 公司股本形成概况
（一） 公司设立情况
1、有限公司设立情况
1994 年 12 月，杭州富阳贝尔电信器材厂、浙江华阳通信器材总厂和杭州市贝尔电信有限公司
于杭州市富阳市联合设立贝尔有限，分别以其拥有的厂房、成品、设备和流动资金出资，注册资本
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1-1-24
3,100.00 万元。
1994 年 6 月 24 日，富阳市审计师事务所出具《注册资本金验证报告》
（富审事（94）168 号），
贝尔有限申请注册资本为 3,100.00 万元，符合实际情况，予以确认。
1994 年 12 月 20 日，贝尔有限取得杭州市工商行政管理局颁发的《营业执照》
。有限公司设立
时，股权结构如下：
序
号
股东名称
出资额（万元）
出资方式
出资比例
1
浙江华阳通信器材总厂
1,726.70 厂房、设备、流动资金
55.70%
2
杭州富阳贝尔电信器材厂
917.60 厂房、设备、流动资金
29.60%
3
杭州市贝尔电信有限公司
455.70 厂房、成品、设备、流动资金
14.70%
合计
3,100.00
-
100.00%
由于贝尔有限设立时间较早，具体经办人员缺乏经验，此次设立相关实物资产未经评估。因距
离出资时间已较为久远，当时出资的设备已报废、厂房已拆迁，无法对该等实物资产进行补充评估。
为避免因实物资产出资未经评估可能导致出资不实的风险，2024 年 4 月 20 日，经贝尔有限股
东会决议，公司全体股东方建平、方津、方潇按各自持股比例以现金形式补足前述全部出资。2024
年 4 月 25 日，全体股东合计 3,100.00 万元出资已全部缴纳至公司。2024 年 7 月 29 日，天健会计师
事务所（特殊普通合伙）已针对上述出资审验并出具《验资报告》（天健验〔2024〕323 号）。
2、股份公司设立情况
2024 年 5 月 9 日，贝尔有限召开股东会，同意贝尔有限整体变更为股份有限公司，并以 2024
年 4 月 30 日作为股改评估、审计基准日，同意委托坤元资产评估有限公司对贝尔有限进行整体评
估，同意委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）对贝尔有限进行审计。
2024 年 7 月 1 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》
（天健审〔2024〕
9319 号）
，截至审计基准日 2024 年 4 月 30 日，公司净资产为 343,955,357.17 元。
2024 年 7 月 2 日，坤元资产评估有限公司出具了《资产评估报告》
（坤元评报〔2024〕538 号），
截至评估基准日 2024 年 4 月 30 日，公司净资产评估值为 400,007,304.80 元。
2024 年 7 月 15 日，贝尔有限全体股东签署《发起人协议》
，约定以贝尔有限截至 2024 年 4 月
30 日经审计的账面净资产值 343,955,357.17 元按照 6.879：1 的比例折股整体变更为股份公司，变更
后股份公司的股份总数为普通股 5,000.00 万股，每股面值为 1.00 元，注册资本额为 5,000.00 万元，
净资产超过注册资本的部分 293,955,357.17 元计入股份公司的资本公积。公司全体股东作为股份公
司的发起人股东，按其对公司注册资本中的出资比例持有相应数额的股份公司股份。
2024 年 7 月 30 日，贝尔有限召开成立大会暨 2024 年第一次临时股东会，审议通过了《浙江贝
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1-1-25
尔轨道装备股份有限公司筹备工作报告》《关于制定〈浙江贝尔轨道装备股份有限公司章程〉的议
案》等议案。
2024 年 8 月 2 日，公司取得衢州市市场监督管理局颁发的《营业执照》
。股份公司设立时，各
发起人的持股情况如下：
序号
发起人名称
持股数量（万股）
出资方式
持股比例
1
方津
3,500.00
净资产折股
70.00%
2
方建平
1,000.00
净资产折股
20.00%
3
方潇
500.00
净资产折股
10.00%
合计
5,000.00
-
100.00%
2024 年 8 月 21 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（天健验〔2024〕343
号），确认截至 2024 年 7 月 30 日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 5,000.00 万元。
（二） 报告期内的股本和股东变化情况
1、报告期初公司的股权结构
报告期初，贝尔有限的股东及其出资情况如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例
1
方建平
3,520.00
70.40%
2
方津
1,480.00
29.60%
合计
5,000.00
100.00%
2、方建平与方潇之间的股权转让（2024 年 2 月）
2024 年 2 月 4 日，贝尔有限召开股东会，同意方建平将其持有的公司 2,020.00 万股股权作价 0
元转让给方津，将其持有的公司 500.00 万股股权作价 0 元转让给方潇。2024 年 2 月 5 日，上述各
方签署了《股权转让协议》。本次转让主要系方建平对其子女无偿的股份赠与。
2024 年 2 月 5 日，贝尔有限就本次股权转让事项完成了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，贝尔有限的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例
1
方津
3,500.00
70.00%
2
方建平
1,000.00
20.00%
3
方潇
500.00
10.00%
合计
5,000.00
100.00%
3、股份公司设立（2024 年 8 月）
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1-1-26
贝尔轨道系由贝尔有限整体变更设立的股份有限公司。股份公司设立时总股本为 5,000.00 万股，
具体参见本节之“四、公司股本形成概况”之“（一）公司设立情况”之“2、股份公司设立情况”。
3、鑫程投资增资（2024 年 12 月）
2024 年 12 月 2 日，贝尔轨道召开 2024 年第二次临时股东会，同意注册资本由 5,000.00 万元增
加至 5,100.00 万元，新增注册资本 100.00 万元由员工持股平台鑫程投资以货币形式认购，认购价格
为 9.00 元/股，溢价部分计入资本公积。本次增资系公司通过员工持股平台鑫程投资进行股权激励。
2024 年 12 月 9 日，公司就本次增资事项完成工商变更登记手续并领取了衢州市市场监督管理
局为其换发的新《营业执照》。
本次增资完成后，公司的股本结构如下：
序号
股东名称
持股数量（万股）
持股比例
1
方津
3,500.00
68.63%
2
方建平
1,000.00
19.61%
3
方潇
500.00
9.80%
4
鑫程投资
100.00
1.96%
合计
5,100.00
100.00%
2025 年 4 月 27 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验〔2025〕
103 号），截至 2024 年 12 月 25 日，公司已收到鑫程投资以货币出资的新增注册资本合计 100.00
万元。
浙江经投、威远鲲鹏分别于 2025 年 3 月、4 月对公司进行增资，相关情况参见本公开转让说明
书之“第四节 公司财务”之“十、重要事项”之“（一）提请投资者关注的资产负债表日后事项”
的相关内容。
上述股份变动完成后，公司股本结构如下：
序号
股东名称
持股数量（万股）
持股比例
1
方津
3,500.00
62.39%
2
方建平
1,000.00
17.83%
3
方潇
500.00
8.91%
4
浙江经投
425.00
7.58%
5
鑫程投资
100.00
1.78%
6
威远鲲鹏
85.00
1.52%
合计
5,610.00
100.00%
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1-1-27
（三） 区域股权市场或其他交易场所挂牌情况
√适用 □不适用
2023 年 12 月 27 日，浙江省股权交易中心有限公司出具《关于接受“贝尔轨道”在浙江“专精
特新”板入板培育的通知》（浙股交股字[2023]279 号），公司成为浙江省股权交易中心浙江“专精
特新”板培育层企业。2024 年 4 月 29 日，浙江省股权交易中心有限公司出具《关于企业申请新三
板绿色通道服务的确认函》，授予公司新三板绿色通道服务代码，企业简称：贝尔轨道，服务代码：
808151。
2025 年 3 月 27 日，浙江省股权交易中心有限公司出具《浙江省股权交易中心关于“贝尔轨道”
在挂牌展示期间相关情况的证明》，证明公司于 2023 年 6 月 5 日在浙江省股权交易中心挂牌展示，
期间未曾在本中心进行股权交易或募集资金，亦不存在违反本中心相关业务规则的情况。
公司将在收到全国股转公司的同意挂牌函至挂牌前，办理完毕在浙江省股权交易中心终止培育
的相关流程。
（四） 在全国股转系统摘牌后重新申报情况
□适用 √不适用
（五） 股权激励情况或员工持股计划
√适用 □不适用
1、股权激励计划及相关安排
为进一步提高员工的积极性、创造性，吸引优秀人才，增强员工的凝聚力，公司通过鑫程投资
实施股权激励，鑫程投资以 9.00 元/股的价格向公司增资 100.00 万股。鑫诚投资的基本情况参见本
公开转让说明书之“第一节 基本情况”之“三、公司股权结构”之“（五）其他情况”之“1、机
构股东情况”之“（2）鑫程投资”。截至本公开转让说明书签署日，鑫程投资共有 7 名合伙人，
均为公司员工。
2、履行的审议程序、实施情况
2024 年 12 月 2 日，公司召开 2024 年第二次临时股东会，同意公司员工方津、郑诚涔、罗衡等
7 人通过员工持股平台鑫程投资以货币形式出资 900.00 万元认缴公司新增注册资本 100.00 万元。
3、股权激励相关约定
鑫程投资股权激励计划设置禁售期及退出管理机制。被激励对象通过鑫程投资间接持有的贝尔
轨道股权应遵守如下禁售期：①被激励对象取得激励股权之日起与公司维持不少于五年的劳动关系
（以下简称“服务期”），自员工持股平台完成工商变更登记之日起算，服务期内被激励对象通过
员工持股平台间接持有的贝尔轨道的股权不得转让；②公司上市之日起 36 个月内，员工持股平台
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1-1-28
不得出售其持有的贝尔轨道股票。此外，若被激励对象发生离职等退出情形的，相关协议约定其应
将持有的全部财产份额转让给持股平台的普通合伙人或其指定的第三方，并根据不同情形规定了财
产份额转让价格。
4、对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响
（1）对公司经营状况的影响
通过实施股权激励，公司建立、健全了激励机制，充分调动了公司中高层管理人员及骨干员工
的工作积极性。
（2）对公司财务状况的影响
2024 年，公司因实施股权激励确认的股份支付费用为 2.11 万元，占当期利润总额的 0.02%，上
述股权激励产生的股份支付费用对公司财务状况影响较小。
（3）对公司控制权变化的影响
截至本公开转让说明书签署日，鑫程投资持有公司 1.78%股权。对公司的股权结构不存在重大
影响，不会导致公司的实际控制人发生变化。
综上所述，公司激励计划不会对公司的经营状况、财务状况和控制权产生重大不利影响。
（六） 其他情况
事项
是或否
公司是否曾擅自公开或者变相公开发行证券
否
公司是否曾存在代持
否
公司是否（曾）存在工会、职工持股会持股或自然人股东人数较多的情形
否
公司是否（曾）存在非货币出资
是
公司是否曾存在出资瑕疵
是
公司是否曾涉及国有企业、集体企业改制
否
公司历史沿革是否涉及国资、外资、集体股东出资
是
公司是否（曾）存在红筹架构
否
公司是否存在分立、合并事项
是
具体情况说明：
√适用 □不适用
1、公司曾存在非货币出资及出资程序瑕疵情形
1994 年 12 月，贝尔有限由杭州富阳贝尔电信器材厂、浙江华阳通信器材总厂和杭州市贝尔电
信有限公司在杭州市富阳市联合设立，注册资本 3,100.00 万元。贝尔有限成立时存在非货币出资及
出资程序瑕疵情形，具体情况参见本公开转让说明书之“第一节 基本情况”之“四、公司股本形
成概况”之“（一）公司设立情况”。
2、公司历史沿革涉及国资股东出资情形
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1-1-29
公司历史沿革中涉及国资企业浙江经投、威远鲲鹏出资情形，具体参见本公开转让说明书“第
四节 公司财务”之“十、重要事项”之“（一）提请投资者关注的资产负债表日后事项”。
本次浙江经投入股公司，已依法履行了国有企业出资相关备案程序，并取得了浙江省交通投资
集团有限公司出具的《企业产权登记表》(编号：3*开通会员可解锁**开通会员可解锁*055)，不存在国有资产流失，
符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》的相关规定。
本次威远鲲鹏入股公司，根据国有资产监管相关规定，国有出资的有限合伙企业以货币资产对
外投资，以及国有参股企业的股权变动无需履行国资监管部门审批程序、资产评估程序；公司已取
得威远鲲鹏提供的基金有效投资决策文件作为有效的国资批复替代文件，出具相关文件的机构具有
相应管理权限，不存在国有资产流失，符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适
用指引第 1 号》的相关规定。
此外，公司创始股东涉及国资、集体股东出资情形，具体情况如下：
贝尔有限系由杭州富阳贝尔电信器材厂、浙江华阳通信器材总厂和杭州市贝尔电信有限公司于
1994 年 12 月联合设立。其中，浙江华阳通信器材总厂包含国有成分股东（中国邮电器材华东公司）、
集体成分股东（浙江富阳城东实业公司）。
（1）浙江华阳通信器材总厂的设立
1993 年 4 月 1 日，杭州富阳贝尔电信器材厂（以下简称“富阳贝尔”）、中国邮电器材华东公
司（以下简称“邮电华东公司”）、浙江富阳城东实业公司（以下简称“城东实业”）签署《合作
建厂协议》，三方合作共同组建“浙江华阳通信器材总厂”（以下简称“华阳通信”）。
1993 年 6 月 7 日，富阳县审计师事务所出具《注册资金验证报告》（富审事（93）77 号），
经验证，富阳贝尔以固定资产及流动资金合计 554.36 万元出资；邮电华东公司以货币出资 200.00
万元；城东实业公司以杭富路外坂土地 60 亩长期使用权折价投入出资资金 420.00 万元。
1993 年 6 月 9 日，富阳县经济体制改革委员会出具《关于同意建立“浙江华阳通信器材总厂”
的批复》（富体改（93）第 17 号），同意建立浙江华阳通信器材总厂，注册资本 800.00 万元，企
业性质为混合型所有制。
1993 年 6 月 22 日，华阳通信在富阳县工商行政管理局注册成立，注册资本为 800.00 万元，法
定代表人为方雪木，企业类型为集体所有制。华阳通信各股东的出资额及出资方式如下：
序号
股东名称
登记出资额
（万元）
出资比例
实际投资额
（万元）
投资方式
1
富阳贝尔
266.80
33.35%
554.36 固定资产及流动资金
2
邮电华东公司
266.60
33.33%
200.00
货币
3
城东实业
266.60
33.33%
420.00
60 亩土地使用权
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合计
800.00
100.00%
1,174.36
-
（2）国有、集体成分退出情况
①邮电华东公司
1993 年 4 月，因联建华阳通信，邮电华东公司预付 200.00 万元作为筹建资金。鉴于各方经营
理念难以协调，联建项目不能继续合作，邮电华东公司同意将筹建资金 200.00 万元转为其向贝尔有
限提供的借款，并于 1994 年 9 月与贝尔有限签订协议，约定贝尔有限应将上述借款分二期（1994
年 12 月、1995 年 3 月）归还给邮电华东公司。
1995 年 12 月 21 日、1996 年 7 月 17 日，由于贝尔有限资金周转困难，贝尔有限与邮电华东公
司签署了《浙江贝尔通信集团责任有限公司归还中国邮电器材华东公司借款的合同》《浙江贝尔通
信集团责任有限公司归还中国邮电器材华东公司借款的补充合同》《浙江贝尔通信集团责任有限公
司归还中国邮电器材华东公司退股的补充合同》，约定了贝尔有限分期还款相关事项。
截至 1998 年 1 月 15 日，贝尔有限已全部结清前述欠款，自此，贝尔有限与邮电华东公司不存
在债权债务关系或其他利益关系。
2024 年 10 月 14 日，邮电华东公司回函确认，邮电华东公司与贝尔轨道、华阳通信不存在股权
投资及其他间接投资关系，无往来账款。
②城东实业
1996 年 7 月 10 日和 2001 年 1 月 14 日，富阳市富阳镇城东村村民委员会（彼时城东实业股东，
上级主管单位，以下简称“甲方”）与贝尔有限（以下简称“乙方”）分别签署《协议书》及《修
订协议书》，约定双方终止联营，甲方原出资土地改为租赁，甲方不再参与经营、管理，所有债权、
债务均由乙方负责。
2008 年 12 月，因贝尔有限所在地块拆迁，富阳市富春街道城东股份经济合作社（城东实业的
改制承继单位）与贝尔有限签署协议，约定贝尔有限应付未付的土地租赁费及利息，与富阳市富春
街道城东股份经济合作社需补偿给贝尔有限的拆迁费用相抵，差额部分双方互不追讨。
2023 年 11 月 8 日，杭州市富阳区富春街道城东股份经济合作社（前身系富阳市富春街道城东
股份经济合作社）出具《情况说明》，确认与贝尔有限所涉的土地租金等所有款项已收讫，双方不
存在任何债权债务关系。
2024 年 12 月 16 日，杭州市富阳区政府出具了确认函；2024 年 12 月 30 日，贝尔轨道所属地
龙游县政府出具了确认函，对华阳通信的历史沿革均予以确认。
综上，公司历史股东华阳通信所涉国资股东——邮电华东公司、集体股东
——城东实业退出合
法合规，不存在损害国有或集体利益的情形，不存在权属争议、纠纷，并已得到有权部门确认。
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（3）浙江华阳通信器材总厂的注销
1997 年 5 月 10 日，由于邮电华东公司和城东实业已退股，华阳通信申请注销。1997 年 5 月 16
日，主管部门富阳市经济体制改革委员会同意注销。1998 年 12 月 30 日，富阳市工商行政管理局出
具送达回证，至此华阳通信已注销。
3、公司存在分立情形
公司成立以来，进行过两次公司分立，具体情况如下：
（1）第一次存续分立（2016 年 3 月）
2015 年 12 月 31 日，公司召开股东会，审议通过以存续分立的方式进行分立，其中贝尔有限为
分立完成后的存续公司，倍特物流为分立完成后的新设公司。本次分立前，贝尔有限注册资本为
5,000.00 万元。本次分立后，贝尔有限注册资本为 4,800.00 万元，减少注册资本 200.00 万元由全体
股东按出资比例减少；倍特物流的注册资本为 200.00 万元。分立完成后，贝尔有限和倍特物流的股
东及股权比例均相同。同日，贝尔有限与全体股东签署了《分立协议》。以 2015 年 12 月 31 日为
基准日，公司编制了资产负债表及财产、负债清单，作为本次分立资产、负债划分的依据。
2016 年 1 月 29 日，公司在《市场导报》上就本次公司存续分立事宜进行了公告，履行了通知
债权人程序。
2016 年 3 月 22 日，龙游县市场监督管理局向贝尔有限换发新的《营业执照》。
本次分立完成后，贝尔有限的股权结构为：
序号
股东
出资额（万元）
出资比例
1
方建平
3,379.20
70.40%
2
方津
1,420.80
29.60%
合计
4,800.00
100.00%
本次分立完成后，新设公司倍特物流的股权结构为：
序号
股东
出资额（万元）
出资比例
1
方建平
140.80
70.40%
2
方津
59.20
29.60%
合计
200.00
100.00%
2024 年 5 月 31 日，杭州珠峰会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（杭珠验[2024]第
1007 号），截至 2016 年 5 月 31 日，贝尔有限已按照股东会决议减少注册资本 200.00 万元，其中
方建平减资 140.80 万元，方津减资 59.20 万元。贝尔有限减资后的注册资本为 4,800.00 万元，减资
后各股东的持股比例不变。
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2024 年 7 月 26 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《实收资本复核报告》（天健验
〔2024〕314 号），对上述事项进行了复核。
（2）第二次存续分立（2020 年 11 月）
2020 年 9 月 14 日，公司召开股东会，审议通过以存续分立的方式进行分立，其中贝尔有限为
分立完成后的存续公司，智能智造为分立完成后的新设公司。本次分立前，贝尔有限的注册资本为
5,180.00 万元。本次分立后，贝尔有限的注册资本为 4,460.00 万元，减少注册资本 720.00 万元由全
体股东按出资比例减少；智能智造的注册资本为 720.00 万元。分立完成后，贝尔有限和智能智造的
股东及股权比例均相同。同日，贝尔有限与全体股东签署了《分立协议》。以 2020 年 8 月 31 日为
基准日，公司编制了资产负债表及财产、负债清单，作为本次分立资产、负债划分的依据。
2020 年 9 月 17 日，公司在《浙江工人日报》上就本次公司存续分立事宜进行了公告，履行了
通知债权人程序。
2020 年 11 月 12 日，龙游县市场监督管理局向贝尔有限换发新的《营业执照》。
本次分立完成后，贝尔有限的股权结构为：
序号
股东
出资额（万元）
出资比例
1
方建平
3,139.84
70.40%
2
方津
1,320.16
29.60%
合计
4,460.00
100.00%
本次分立完成后，新设公司智能智造的股权结构为：
序号
股东
出资额（万元）
出资比例
1
方建平
506.88
70.40%
2
方津
213.12
29.60%
合计
720.00
100.00%
注：由于实际交割时（2021 年 2 月 7 日）房屋建筑物净值及划分土地面积与划分方案存在差异，故本次分立方
案权益划分情况实际调整为公司划分所有者权益 8,818,608.33 元给智能智造，其中计入实收资本 7,200,000.00 元、资
本公积金 1,618,608.33 元。2024 年 1 月 10 日，贝尔有限召开股东会，对此次分立实际资产划分情况进了补充确认。
2024 年 5 月 31 日，杭州珠峰会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（杭珠验[2024]第
1008 号），截至 2021 年 2 月 7 日，贝尔有限已按照股东会决议减少注册资本 720.00 万元，其中方
建平减资 506.88 万元，方津减资 213.12 万元，减少资本公积 161.86 万元。贝尔有限减资后的注册
资本为 4,460.00 万元，减资后各股东的持股比例不变。
2024 年 7 月 26 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《实收资本复核报告》（天健验
〔2024〕316 号），对上述事项进行了复核。
综上，公司两次存续分立已按照《公司法》相关规定，履行了分割财产、编制资产负债表及财
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产负债清单、公告、办理变更登记等程序，相关资产、债权债务处理、职工安置情况及相关处置符
合法律、法规的规定，不存在纠纷或潜在纠纷。
五、 报告期内的重大资产重组情况
□适用 √不适用
其他事项披露
□适用 √不适用
六、 公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业、参股企业的基本情况
（一） 公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业
√适用 □不适用
1.
贝尔研究院
成立时间
2020 年 12 月 10 日
住所
浙江省杭州市富阳区春江街道雁亭路 28 号 15 层
注册资本
4,000.00 万元
实缴资本
4,000.00 万元
主要业务
主要从事钢轨等原材料的采购
与公司业务的关系
主要为母公司采购钢轨等原材料
股东构成及持股比例
贝尔轨道持股 100%
最近一年及一期财务数据
单位：万元
项目
2024 年 12 月 31 日
总资产
8,021.61
净资产
5,196.30
项目
2024 年度
营业收入
830.73
净利润
195.74
最近一年及一期财务
数据是否经审计
是（天健会计师事务所（特殊普通合伙））
2.
贝尔器材
成立时间
2003 年 3 月 27 日
住所
富阳市富春街道迎宾北路 86 号
注册资本
630.00 万元
实缴资本
630.00 万元
主要业务
已无实际业务开展
与公司业务的关系
已无实际业务开展
股东构成及持股比例
贝尔轨道持股 75.00%，关铁持股 25.00%
注：为精简组织架构，公司拟将贝尔器材注销，目前处于工商注销阶段。
最近一年及一期财务数据
单位：万元
项目
2024 年 12 月 31 日
总资产
141.55
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1-1-34
净资产
132.20
项目
2024 年度
营业收入
-
净利润
108.57
最近一年及一期财务
数据是否经审计
是（天健会计师事务所（特殊普通合伙））
其他情况
□适用 √不适用
（二） 参股企业
√适用 □不适用
序
号
参股
公司
名称
公司持股
比例
公司出资金额
（万元）
公司入股时
间
参股公司
控股方
主要业务
与 公 司 主 要
业务关系
1
富阳
诚信
1.52%
0.32
2003 年 5 月
30 日
无控股股
东
已无实际业
务开展
与公司主要
业务无关
注：截至本公开转让说明书签署日，公司实缴出资 0.24 万元。
其他情况
√适用 □不适用
为适应市场经济发展需要，缓解富阳中小企业贷款难、担保难问题，2000 年 3 月由富阳市工商
联牵头组织，有关部门和企业共同发起组建富阳市诚信担保有限公司（富阳诚信曾用名）。
随着金融机构小额信用贷款政策的出台，担保业务生存困难，2021 年 5 月 8 日，杭州富阳诚信
融资担保有限公司（富阳诚信曾用名）向富阳区金融办提出因减资原因导致需要注销融资担保业务
经营许可证的申请；2021 年 5 月 10 日，富阳区金融办同意注销申请并上报杭州市地方金融监管局；
2021 年 5 月 27 日，杭州市地方金融监管局同意注销申请并上报浙江省地方金融局；2021 年 6 月 16
日，其股东会一致同意决定将注册资本从 5,200.00 万元减至 2,080.00 万元并在《富阳日报》刊登公
司减资公告；2021 年 11 月 11 日，浙江省地方金融监督管理局出具同意注销杭州富阳诚信融资担保
有限公司融资担保业务经营许可证的批复。至此，富阳诚信退出融资担保行业。
报告期初至本公开转让说明书签署日，富阳诚信已无实际业务开展。
七、 公司董事、监事、高级管理人员
序
号
姓名
职务
任期开始
时间
任期结束
时间
国家
或地
区
境
外
居
留
权
性别
出生
年月
学历
职称
1
方建平
董事长
2024 年 7
月 30 日
2027 年 7
月 30 日
中国
无
男
1958
年 10
月
大专
/
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1-1-35
2
方津
董事、总
经理
2024 年 7
月 30 日
2027 年 7
月 30 日
中国
无
男
1985
年 8 月
本科
高级
经济
师、工
程师
3
方潇
董事
2024 年 7
月 30 日
2027 年 7
月 30 日
中国
无
女
1983
年 11
月
本科
/
4
黄映月
董事
2025 年 2
月 28 日
2027 年 7
月 30 日
中国
无
女
1992
年 11
月
硕士
研究
生
中级
经济
师
5
李军
独立董
事
2024 年 7
月 30 日
2027 年 7
月 30 日
中国
无
男
1966
年 6 月
本科
工程
师
6
刘远燕
独立董
事
2024 年 7
月 30 日
2027 年 7
月 30 日
中国
无
女
1977
年 12
月
硕士
研究
生
中级
会计
师
7
钱瑶
独立董
事
2024 年 7
月 30 日
2027 年 7
月 30 日
中国
无
女
1985
年 12
月
博士
研究
生
高级
实验
师
8
洪苗根
监事会
主席
2024 年 7
月 30 日
2027 年 7
月 30 日
中国
无
男
1967
年 12
月
初中
/
9
徐剑林
监事
2024 年 7
月 30 日
2027 年 7
月 30 日
中国
无
男
1982
年 9 月
大专
助理
工程
师
10 黄光峰
监事
2024 年 7
月 30 日
2027 年 7
月 30 日
中国
无
男
1976
年 1 月
高中
/
11 郑诚涔
董事会
秘书
2024 年 7
月 30 日
2027 年 7
月 30 日
中国
无
女
1989
年 6 月
硕士
研究
生
/
12
罗衡
财务总
监
2024 年 7
月 30 日
2027 年 7
月 30 日
中国
无
男
1989
年 8 月
本科
中级
会计
师
续：
序号
姓名
职业（创业）经历
1
方建平
职业经历参见本节之“三、公司股权结构”之“（二）控股股东和实际
控制人”之“2、实际控制人”。
2
方津
职业经历参见本节之“三、公司股权结构”之“（二）控股股东和实际
控制人”之“2、实际控制人”。
3
方潇
职业经历参见本节之“三、公司股权结构”之“（二）控股股东和实际
控制人”之“2、实际控制人”。
4
黄映月
2017 年 8 月至 2021 年 12 月，担任浙江省经济建设投资有限公司投资业
务二部主管；2022 年 1 月至今，担任浙江省经济建设投资有限公司投资业务
二部部长助理。2025 年 2 月至今任公司董事。
5
李军
1989 年 9 月至 2005 年 1 月任洛阳轴承集团有限公司热工部部长；2005
年 2 月至 2009 年 12 月任汇洲智能技术集团股份有限公司技术部副部长；2010
年 1 月至 2016 年 5 月任常州光洋轴承股份有限公司技术经理；2016 年 6 月
至 2019 年 6 月任江苏南方精工股份有限公司工艺部四部部长；2019 年 7 月
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1-1-36
至今任中浙高铁轴承有限公司技术人员。2024 年 7 月至今任公司独立董事。
6
刘远燕
2001 年 2 月至 2003 年 3 月任泰科电子（东莞）有限公司总账主管；2003
年 3 月至 2006 年 9 月任杭州伊顿施威特克电源有限公司财务经理；2006 年
9 月至 2008 年 9 月任伊顿电力设备有限公司财务总监；2008 年 9 月至 2012
年 10 月任伊顿（中国）投资有限公司电气事务部亚太区财务经理；2012 年
10 月至 2017 年 4 月任西子清洁能源装备制造股份有限公司财务总监；2017
年 9 月至 2018 年 10 月任浙江海正药业股份有限公司财务总监；2018 年 10
月至 2019 年 12 月任精功集团有限公司副总裁；2020 年 10 月至 2022 年 2 月
浙江新农化工股份有限公司财务总监；2022 年 3 月至今任中勤万信会计师事
务所（特殊普通合伙）会计师。2024 年 7 月至今任公司独立董事。
7
钱瑶
2011 年 9 月至 2020 年 12 月任西南交通大学土木系教师；2020 年 12 月
至今任西南交通大学土木工程学院教师。2024 年 7 月至今任公司独立董事。
8
洪苗根
1986 年 12 月至 1995 年 8 月任杭州杭重铸锻公司职员；1995 年 8 月至
1999 年 10 月自由职业；1999 年 10 月至 2024 年 7 月任贝尔有限锻压车间主
任。2024 年 7 月至今任公司锻压车间主任、监事会主席。
9
徐剑林
2000 年 9 月至 2002 年 6 月任苏州信捷电子有限公司职员；2002 年 7 月
至 2006 年 6 月任温州市金谷酒店有限公司职员；2006 年 7 月至 2012 年 6 月
任温州市鹿城区江滨拉菲度假酒店职员；2012 年 6 月至 2024 年 7 月历任贝
尔有限机架车间工、生产调度员、辙叉车间主任、生产部副部长。2024 年 7
月至今任公司监事、生产部副部长。
10
黄光峰
1993 年 3 月至 1996 年 3 月任中能建西北城市建设有限公司职员；1996
年 4 月至 2008 年 2 月任广州市海珠区利兴五金工程有限责任公司职员；2008
年 3 月至 2024 年 7 月历任贝尔有限焊工、热处理车间主任。2024 年 7 月至
今任公司监事、热处理车间主任。
11
郑诚涔
2011 年 7 月至 2017 年 7 月任中国建设银行股份有限公司衢州分行客户
经理；2017 年 8 月至 2020 年 8 月任财通证券股份有限公司衢州分公司机构
业务负责人；2020 年 9 月至 2021 年 9 月任杭州联合农村商业银行股份有限
公司客户经理；2021 年 10 月至 2022 年 7 月任兴业银行股份有限公司杭州分
行杭州管理部企金业务科长；2022 年 8 月至 2023 年 4 月任兴业银行股份有
限公司杭州分行机构业务部产品经理；2023 年 5 月至 2024 年 1 月任兴业银
行股份有限公司杭州分行营业部行长助理；2024 年 2 月至 2025 年 2 月任公
司综合部部长。2024 年 7 月至今任公司董事会秘书。
12
罗衡
2011 年 9 月至 2011 年 12 月任天健会计师事务所有限公司审计员；2012
年 1 月至 2023 年 4 月在天健会计师事务所（特殊普通合伙）历任审计员、
项目经理、经理；2023 年 5 月至 2023 年 10 月任杭州衡润会计师事务所（普
通合伙）经理；2023 年 11 月至 2024 年 7 月任贝尔有限财务部部长；2024
年 7 月至 2025 年 2 月任公司董事。2024 年 7 月至今任公司财务总监。
八、 最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表
项目
2024 年 12 月 31 日
2023 年 12 月 31 日
资产总计（万元）
59,697.27
59,470.87
股东权益合计（万元）
41,415.63
35,208.26
归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元）
41,382.58
35,202.35
每股净资产（元）
8.12
7.89
归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元）
8.11
7.89
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1-1-37
资产负债率
30.62%
40.80%
流动比率（倍）
2.62
2.41
速动比率（倍）
1.99
1.80
项目
2024 年度
2023 年度
营业收入（万元）
32,085.45
28,696.19
净利润（万元）
7,565.26
7,586.33
归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）
7,538.12
7,586.33
扣除非经常性损益后的净利润（万元）
7,452.11
7,088.01
归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润（万元）
7,453.97
7,088.01
毛利率
43.06%
43.46%
加权净资产收益率
20.12%
21.79%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）
19.90%
20.36%
基本每股收益（元/股）
1.51
-
稀释每股收益（元/股）
1.51
-
应收账款周转率（次）
1.34
1.25
存货周转率（次）
1.51
1.39
经营活动产生的现金流量净额（万元）
10,459.27
2,247.52
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
2.05
0.50
研发投入金额（万元）
1,084.94
1,088.18
研发投入占营业收入比例
3.38%
3.79%
注：计算公式
1、每股净资产=期末净资产/期末股本总额；
2、归属于申请挂牌公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者的净资产/期末股本总额；
3、资产负债率=期末总负债/期末总资产；
4、流动比率=流动资产/流动负债；
5、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
6、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
7、加权平均净资产收益率、每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露》计算；
8、应收账款周转率=营业收入/期初期末平均应收账款账面余额；
9、存货周转率=营业成本/期初期末平均存货账面余额；
10、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；
11、研发投入占营业收入比例=研发费用/营业收入。
九、 报告期内公司债券发行及偿还情况
□适用 √不适用
十、 与本次挂牌有关的机构
（一） 主办券商
机构名称
广发证券
法定代表人
林传辉
住所
广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
联系电话
*开通会员可解锁*
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1-1-38
传真
*开通会员可解锁*
项目负责人
李姝
项目组成员
陈佳锋、谢晓雯、徐佳榆、王振华、欧阳辉
（二） 律师事务所
机构名称
上海市锦天城律师事务所
律师事务所负责人
沈国权
住所
上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
联系电话
*开通会员可解锁*
传真
*开通会员可解锁*
经办律师
马茜芝、周倩雯、张晓剑
（三） 会计师事务所
机构名称
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人
钟建国
住所
浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
联系电话
*开通会员可解锁*
传真
*开通会员可解锁*
经办注册会计师
王福康、陈晓冬
（四） 资产评估机构
√适用 □不适用
机构名称
坤元资产评估有限公司
法定代表人
俞华开
住所
杭州市西溪路 128 号 901 室
联系电话
*开通会员可解锁*
传真
*开通会员可解锁*
经办注册评估师
陈晓南、沈添琪
（五） 证券登记结算机构
机构名称
中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
负责人
周宁
住所
北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层
联系电话
*开通会员可解锁*
传真
*开通会员可解锁*
（六） 证券交易场所
机构名称
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人
周贵华
住所
北京市西城区金融大街丁 26 号金阳大厦
联系电话
*开通会员可解锁*
传真
*开通会员可解锁*
（七） 做市商
□适用 √不适用
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1-1-39
第二节 公司业务
一、 主要业务、产品或服务
（一） 主营业务
主营业务-轨道器材
合金钢辙叉、道岔、护轨、尖轨、基本轨等轨道器材的研发、
生产和销售。
公司主营业务为合金钢辙叉、道岔、护轨、尖轨、基本轨等轨道器材的研发、生产和销售。辙
叉是使车轮由一股钢轨越过另一股钢轨的设备，用于引导列车轮缘顺利通过轨道交叉区域。辙叉为
道岔的核心部件，道岔是包含辙叉及护轨、尖轨、基本轨、转辙机械等部件的轨道切换系统，通过
改变轨道的方向，实现线路的分岔、合并或交叉。作为铁路线路的咽喉，道岔的性能和状态直接影
响列车的运行速度和运输效率，其安全可靠性是铁路运输安全的重要保障，道岔及辙叉为铁路轨道
系统的关键设备。
1998 年，公司与铁科院合作研发出“合金钢组合辙叉”，是国内首批生产合金钢组合辙叉的企
业。公司在三十余年的发展中持续进行技术创新，产品覆盖普速、重载、城轨等多种轨道类型，品
种齐全、型号多样，具有高负荷、长寿命、高可靠性等优势，能够有效满足客户的需求。公司产品
广泛应用于全国各地铁路及城市轨道交通市场，公司与国铁集团、中铁工程、中国铁建、宁波轨交
等央国企客户建立了长期稳定的合作关系。
公司在行业内形成了良好的品牌影响力，获得了第三批国家级专精特新“小巨人”、中国铁道
科学研究院科学技术奖、中国铁道学会技术奖特等奖、冶金科学技术奖、浙江省省重点高新技术产
品、浙江省隐形冠军、浙江省轨道交通创新先进单位等荣誉称号，并作为主要起草单位参与《中华
人民共和国铁道行业标准 普速铁路道岔 合金钢组合辙叉（TB/T 3467-2024）》《中华人民共和国
黑色冶金行业标准 重载铁路辙叉用钢（YB/T 4797-2020）》
《团体标准地铁道岔（T/ZZB 1988-2020）》
《团体标准 铁路辙叉用贝氏体合金扁钢（T/SSEA 0021-2019）》《中国国家铁路集团有限公司企业
标准 合金钢组合辙叉（Q/CR 595-2022）》等多个行业和团体标准的制定。
公司所处轨道交通行业属于国家长期重点支持发展的产业。《加快建设交通强国五年行动计划
（2023—2027 年）》《扩大内需战略规划纲要（2022-2035 年）》《“十四五”现代综合交通运输
体系发展规划》等一系列文件的出台，表明轨道交通行业受到中央及各级政府部门高度重视和国家
产业政策的重点支持，公司业务领域属于国家产业政策明确支持的领域。
报告期内，公司主营业务未发生重大变化。
（二） 主要产品或服务
公司产品主要分为合金钢辙叉、道岔、其他轨道配件（护轨、尖轨、基本轨等）三大类，具体
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1-1-40
情况如下：
1、合金钢辙叉
辙叉是道岔系统中的核心部件，其功能是使车轮由一股钢轨越过另一股钢轨。辙叉由心轨、翼
轨、叉跟轨等零件组成，示意图如下：
公司作为国内合金钢辙叉引领者之一，最早于 1998 年与铁科院合作提出合金钢材料的力学性
能要求，成功合作研发出“合金钢组合辙叉”。数十年来公司始终专注合金钢辙叉的研发、生产，
形成丰富的技术积累与生产经验，从而研制开发出性能更加优越的“焊接式翼轨加强型合金钢组合
辙叉”。公司主要辙叉产品列示如下：
主要产
品
图例
产品描述
合金钢
组合辙
叉
合金钢组合辙叉的心轨采用高强度、高韧
性和高硬度的合金钢材料制造，能有效抵
抗列车的冲击荷载和磨耗，具有高强度、
耐磨、耐冲击等优点，适应重载、无缝线
路等要求。
焊接式
翼轨加
强型合
金钢组
合辙叉
焊接式翼轨加强型合金钢组合辙叉的心
轨采用整体锻造的贝氏体合金钢心轨，整
体性好，强度、硬度和韧性高；翼轨为
“U75V—贝氏体合金钢—U75V”三段钢
轨用闪光焊焊接而成，产品在翼轨易发生
垂磨和损伤区段采用贝氏体合金钢钢轨，
使得构成辙叉有害空间的翼轨与心轨同
材质，强度相匹配，能够改善辙叉受力状
况，从而提高辙叉使用寿命。
2、道岔
道岔是使机车车辆从一股轨道转入另一股轨道时必不可少的线路连接设备，是铁路轨道建设和
维护的重要一环。道岔主要由辙叉及护轨、尖轨、基本轨、转辙机械等构成，其简要结构如下所示：
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1-1-41
按功能和用途划分，公司道岔产品可分为单开道岔、对称道岔和交叉渡线等，具体如下：
主要产品
图例
产品描述
单开道岔
单开道岔是最常用的类型，其
主线为直线，侧线向主线的左
侧或右侧分支的道岔
对称道岔
对称道岔将直线轨道分为左
右对称的两条轨道，无直线、
侧线之分，又称双开道岔
交叉渡线
交叉渡线是相邻两线路间由
两条相交的渡线和一组菱形
交叉组成的设备，在需要连续
铺设两条相反的普通渡线而
受地面长度限制时采用
公司道岔产品在部分结构处使用了合金钢材质，能够将尖轨和叉心的预计寿命提升 2 倍以上，
有效降低了客户的养护及维修工作量，在国家铁路和城市轨道交通领域得到了广泛认可。
3、其他轨道配件
主要产品
图例
产品描述
护轨
公司主要产品合金钢护轨由护轨本体及耐
磨工作边两部分组成。护轨本体由普通钢
材轧制而成，与车轮接触的工作边由耐磨
合金钢轧制而成，工作边与护轨焊成一体，
能够在保证护轨强度的前提下提高护轨的
耐磨性，从而提高护轨的使用寿命，减少
养护维修工作。
尖轨与基本轨
尖轨为转辙器中重要组件，通常列车依靠
尖轨的扳动，引入主线或侧线方向；基本
轨由标准断面的钢轨制成，主股为直线（直
基本轨），侧股（曲基本轨）为弯折成规定
的线形，以保证转辙器部分的轨距、方向
以及基本轨与尖轨的密贴。除承受车轮的
垂直荷载外，基本轨还与尖轨共同承受车
轮的横向水平力。
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1-1-42
二、 内部组织结构及业务流程
（一） 内部组织结构
部门
具体职责
采购部
负责公司采购招标管理（包括固定资产投资、大修等项目招标等）；负责原材料、
设备等公司生产及办公相关物资的采购工作；负责编制月度采购物资的付款计划；
负责大宗物资市场价格走势分析和预警工作；负责供应商信息调查，组织合格供方
评审，编制合格供方清单；负责供应商动态管理和考核评价；负责新进供应商的开
发准入工作；负责采购合同的签订，负责合同台账的管理等。
设备部
负责公司房屋、土地、设备、设施等固定资产管理；负责编制设备月度维修计划、
大修计划，组织落实计划的实施；负责建立固定资产设备台帐，负责设备整个生命
周期的管理；负责编制设备的管理制度、图纸资料、使用和修理规程等技术文件；
负责机电仪设备点检、维修、维护保养工作管理；负责做好公司特种设备定期检验
工作；负责基建项目的施工管理，负责组织项目的竣工验收工作及相关资料的收集、
整理和归档工作等。
财务部
负责建立、健全财务管理制度；负责编审年度财务预算；负责税务筹划及涉税管理
工作；负责组织资产清查工作；负责组织经济活动分析工作，对各项经营指标完成
情况进行汇审、分析、评价；负责资金管理，负责各项资金的调度、使用及运营监
控；负责年度融资方案的制定；负责投标保函、履约保函、预付款保函、银行贷款
等手续办理等。
综合部
行政管理：负责相关法律事务合规性管理；负责组织编制公司中长期战略规划；负
责监督与报告各部门工作执行情况；负责协调处理公司内部各部门之间的工作关
系；负责制订、完善公司各项行政管理制度并组织实施等。
人资方面：负责制定并完善人力资源管理制度；负责组织架构、部门职能、岗位描
述的修订完善工作；负责制定年度招聘计划，负责人力资源招聘、录用、体检、考
勤、培训、离职等归口管理；负责制定年度培训计划，组织实施各类培训项目，评
估培训效果等。
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1-1-43
生产部
生产管理：负责编制生产管理相关制度并贯彻执行；负责编制公司月度生产计划，
制定车间生产的具体计划，负责均衡生产和工序管理；负责岗位人员技能培训，负
责合理调度各岗位人员编排；负责根据生产计划及库存情况发出物料采购申请；负
责生产所需物料及工具的领料工作管理；负责生产过程的各种原始记录；负责准时
入库工作管理等。
安环管理：负责编制安全管理、环保管理相关制度并贯彻执行；负责应急预案、安
全投入计划等安全管理；负责公司安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制
建设工作；负责对有限空间作业、高处作业等危险作业进行安全监督管理等。
仓储管理：负责外购原材料、工具、自制半成品、成品等的入库、出库工作；负责
仓库的各种资料和凭证的档案管理；负责安全库存管理等。
质管部
负责质量、环境与职业健康安全管理体系的建立、日常运维管理；组织修订完善体
系文件；负责 CRCC 认证、行政许可证管理；负责编制质量管理相关制度；负责检
验员工作质量检查和业务培训；负责生产原材料、半成品、成品质量检验，负责质
量检验记录控制，负责产品检验状态的标识工作；负责公司计量和检验仪器设备的
管理、检验仪器送检校准工作等。
技术部
负责公司工艺技术管理，负责制定公司新产品、新技术、新工艺的研究和开发工作；
负责技术标准、工艺文件等技术文件的策划、编制和保密安全管理；负责科技成果
鉴定申报；负责技术文件的管理，包括外来标准及图纸的收集、管理；负责新专利
申报工作等。
销售部
负责市场信息调研分析、营销策划、市场开拓等工作；负责制定年度销售计划；负
责各区域客户的应收账款管理；负责销售订单管理及产品发运工作，参与生产计划
审定；负责销售费用管理；负责发展和协调客户关系，负责定期更新客户档案；负
责销售人员业务培训和评估；负责销售投标工作管理，负责相关客户准入工作管理；
负责销售合同的签订、评审；负责售前、售中、售后服务管理等。
流程信息
化部
负责牵头公司业务流程的制定、推行及结合各类业务应用管理系统调整；负责公司
信息化建设工作，负责公司各类业务系统的项目规划、推进、实施、执行、管理维
护；负责各类信息化系统的业务培训指导工作；负责公司服务器、网络硬件等管理；
负责机房内各类设备、软硬件系统的安全检查和机房环境管理；负责网络与信息安
全应急处理；负责网络服务器的备份维护检修和管理；负责网络信息化保密管理等。
（二） 主要业务流程
1、 流程图
（1）采购流程图
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1-1-44
（2）销售流程图
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1-1-45
（3）生产流程图
①辙叉
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1-1-46
②道岔
③其他轨道配件
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1-1-47
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1-1-48
2、 外协或外包情况
√适用 □不适用
注：以上为报告期各期前五大外协厂商。
具体情况说明
针对部分非核心加工工序，公司基于生产效率、临时产能不足或环保受限等原因，委托外部厂商进行加工，主要涉及垫板静电喷涂、滑床板上板组
序号
外协（或外包）厂
商名称
外协（或外包）
厂商与公司、股
东、董监高关联
关系
外协（或外
包）具体内容
单家外协（或外包）成本及其占外协（或外包）业务总成
本比重
是否专门或主
要为公司服务
是否对外协
（或外包）厂
商存在依赖
2024 年度（万
元）
占当期外协
（或外包）
业务总成本
比重
2023 年度
（万元）
占当期外协
（或外包）
业务总成本
比重
1
洛阳双瑞橡塑科
技有限公司
无关联关系
垫板静电喷
涂、滑床板组
装上板
72.50
37.82%
19.29
15.79%
否
否
2
衢州旭宇环保科
技有限公司
无关联关系
垫板静电喷
涂
39.42
20.56%
30.27
24.77%
否
否
3
龙游县焱焱金属
制品修理服务部
无关联关系
垫板钻孔、顶
铁加工等
27.30
14.24%
25.28
20.69%
否
否
4
安徽中志轨道交
通装备制造有限
公司
无关联关系
合金钢段等
外加工
12.48
6.51%
-
-
否
否
5
永康市开鑫模具
加工厂
无关联关系
毛坯精加工
9.49
4.95%
7.49
6.13%
否
否
6
江苏方圆型钢有
限公司
无关联关系
矩形坯加工
-
-
15.74
12.88%
否
否
7
洛阳科博思新材
料科技有限公司
无关联关系
滑床板组装
上板
1.31
0.68%
11.29
9.24%
否
否
合计
-
-
-
162.50
84.76%
109.36
89.51%
-
-
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1-1-49
装、零部件钻孔、切割等程序，均为公司非关键工艺程序。报告期各期，公司外协加工金额分别为 122.17 万元、191.72 万元，占营业成本的比重分别为
0.75%、1.05%，占比较小，对公司经营业绩不存在重大影响。
3、 其他披露事项
□适用 √不适用
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1-1-50
三、 与业务相关的关键资源要素
（一） 主要技术
√适用 □不适用
序号
技术名称
技术特色
技术来源
技术应用
情况
是否实现规
模化生产
1
合金钢材料应
用技术
贝氏体合金钢材料中①提高碳 C
元素的含量，提升贝氏体合金钢
的强度；②加入铌 Nb 元素，细
化晶粒。
自主研发
已应用
是
2
合金钢材料热
处理技术
严控贝氏体合金钢材料冷却速度
和冷却温度，细化晶粒尺寸。
自主研发
已应用
是
3
合金钢辙叉异
相焊接技术
①在翼轨上焊接一段贝氏体合金
钢材料，实现心轨与翼轨同材料
等强度同寿命设计；②实现异种
介质钢轨（珠光体与贝氏体）焊
接；③超声波探伤实现异相介质
无损检测技术。
自主研发
已应用
是
4
焊接式合金钢
耐磨护轨创新
设计与优化技
术
①U 型槽钢与贝氏体合金钢耐磨
条自动焊接，提升护轨的强度和
耐磨性，延长护轨寿命；②采用
贝氏体合金钢轧制成型槽型钢护
轨，提升护轨强度和耐磨性。
自主研发
已应用
是
5
直向 160km/h
单开道岔优化
技术
采用轨顶坡或者轨底坡，改善轮
轨接触关系，采用销钉弹片结构
扣件系统，实现基本轨、护轨工
作边和非工作边的弹性扣压。
自主研发
储备中
否
6
重载铁路合金
钢道岔技术
①贝氏体合金钢尖轨、辙叉在重
载铁路道岔上应用②预埋铁座扣
件系统提高扣件的稳定性和寿命
③基本轨切削尖轨加宽技术实现
尖轨结构加强和寿命提升。
自主研发
储备中
否
7
旋转结构可动
心轨辙叉优化
设计
①采用旋转结构心轨，消除辙叉
有害空间，实现减振降噪；②采
用外锁闭装置，实现心轨的扳动
与锁闭。
自主研发
研制中
否
8
可动心轨辙叉
研制技术
①TY 钢轨在辙叉翼轨上应用；②
单肢弹性可弯结构实现心轨的转
换和线形保持；③可动心轨消除
了辙叉有害空间，降低了车轮对
钢轨的冲击，提升辙叉使用寿命；
④实现减振降噪功能。
自主研发
研制中
否
9
嵌入式合金钢
辙叉结构设计
采用镶块嵌入翼轨侧面，补强翼
轨的强度和耐磨性。
其他
储备中
否
10
道岔翼轨表面
激光强化技术
通过激光对钢轨表面进行强化处
理，提升钢轨的强度和耐磨性。
其他
研制中
否
其他事项披露
√适用 □不适用
上述主要技术中，第 9 项与第 10 项技术存在合作研发的情况，具体参见本公开转让说明书之
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1-1-51
“第二节 公司业务”之“七、创新特征”之“（三）报告期内研发情况”之“3、合作研发及外包
研发情况”。
（二） 主要无形资产
1、 域名
√适用 □不适用
序号
域名
首页网址
网站备案/许
可证号
审核通过时
间
备注
1
zjbell.com
http：//www.zjbell.com
浙 ICP 备
18021337 号-1
2024 年 8 月
14 日
无
2、 土地使用权
√适用 □不适用
序
号
土地权证
性质
使用
权人
面积
(平米)
位置
取得时
间-终
止日期
取得
方式
是否
抵押
用途
备注
1
浙（2024）
龙游不动
产权第
0008916
号
国有建
设土地
使用权
贝尔
轨道
61,382.18
龙游
县东
华街
道城
南工
业新
城兴
业大
道 5 号
2007
年 1 月
26 日
-2057
年 1 月
25 日
出让
是
工业
用地
无
2
浙（2024）
杭州市不
动产权第
0454088
号
国有建
设土地
使用权
贝尔
研究
院
8,721.00
富阳
区春
江街
道雁
亭路
28 号
2021
年 8 月
3 日
-2071
年 8 月
2 日
出让
否
工业
用地
无
3、 软件产品
√适用 □不适用
序号
软件产品
证书编号
发证日期
有效期
取得方式
申请人
1
贝尔车间 AGV
任务与仓库综合
管理系统
软著登字第
12890390 号
2024 年 4
月 10 日
50 年
原始取得
贝尔研究
院
2
贝尔生产 APS 排
程控制软件
软著登字第
12886361 号
2024 年 4
月 10 日
50 年
原始取得
贝尔研究
院
3
基于物联网的智
慧工厂数据实时
监测与控制软件
软著登字第
12890126 号
2024 年 4
月 10 日
50 年
原始取得
贝尔研究
院
4、 账面无形资产情况
√适用 □不适用
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1-1-52
序号
无形资产类别
原始金额（万元） 账面价值（万元） 使用情况
取得方式
1
土地使用权
1,273.61
1,014.28
正常使用
出让取得
2
软件
60.63
42.01
正常使用
购买取得
3
专利权
19.65
8.40
正常使用
购买取得
合计
1,353.89
1,064.69
-
-
注：公司账面无形资产系截至 2024 年 12 月 31 日情况。
5、 其他事项披露
□适用 √不适用
（三） 公司及其子公司取得的业务许可资格或资质
√适用 □不适用
序
号
资质名称
注册号
持有人
发证机关
发证日期
有效期
1
铁路运输
基础设备
生产企业
许可证
TXJC2025-10001
贝尔轨道
国家铁路局
2025 年 1
月 7 日
2030 年 1
月 6 日
2
铁路运输
基础设备
生产企业
许可证
TXJC2025-10031
贝尔轨道
国家铁路局
2025 年 6
月 12 日
2030 年 6
月 11 日
3
铁路产品
认证证书
CRCC10223P11363R2M-001 贝尔轨道
中 铁 检 验 认
证 中 心 有 限
公司
2014 年 3
月 14 日
2028 年 3
月 13 日
4
铁路产品
认证证书
CRCC10223P11363R2M-002 贝尔轨道
中 铁 检 验 认
证 中 心 有 限
公司
2014 年 3
月 14 日
2028 年 3
月 13 日
5
铁路产品
认证证书
CRCC10223P11363R2M-003 贝尔轨道
中 铁 检 验 认
证 中 心 有 限
公司
2014 年 3
月 14 日
2028 年 3
月 13 日
6
铁路产品
认证证书
CRCC10223P11363R2M-004 贝尔轨道
中 铁 检 验 认
证 中 心 有 限
公司
2014 年 3
月 14 日
2028 年 3
月 13 日
7
铁路产品
认证证书
CRCC10223P11363R2M-005 贝尔轨道
中 铁 检 验 认
证 中 心 有 限
公司
2017 年 1
月 5 日
2028 年 3
月 13 日
8
高新技术
企业证书
GR20233*开通会员可解锁*3791
贝尔轨道
浙 江 省 科 学
技术厅、浙江
省财政厅、国
家 税 务 总 局
浙 江 省 税 务
局
2023
年
12 月 8 日
2026 年 12
月 8 日
9
质量管理
体系认证
证书
00223Q23728R5M
贝尔轨道
方 圆 标 志 认
证 集 团 有 限
公司
2023 年 7
月 5 日
2026 年 7
月 15 日
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1-1-53
10
职业健康
安全管理
体系认证
证书
00223S22303R3M
贝尔轨道
方 圆 标 志 认
证 集 团 有 限
公司
2023 年 7
月 5 日
2026 年 7
月 15 日
11
环境管理
体系认证
证书
00224E32934R2M
贝尔轨道
方 圆 标 志 认
证 集 团 有 限
公司
2024 年 7
月 17 日
2027 年 7
月 22 日
12
知识产权
管理体系
认证证书
NOA2304020
贝尔轨道
挪 亚 检 测 认
证 集 团 有 限
公司
2023 年 4
月 13 日
2025 年 12
月 31 日
13
对外贸易
经营者备
案登记表
02266266
贝尔轨道
浙 江 龙 游 对
外 贸 易 经 营
者 备 案 登 记
机关
2016
年
12 月 16
日
长期
14
海关报关
单位注册
登记证书
3308960589
贝尔轨道
中 华 人 民 共
和 国 衢 州 海
关
2015 年 5
月 20 日
长期
15
排污登记
回执
9*开通会员可解锁*03304J001Z
贝尔轨道
-
2024
年
11 月 18
日
2029 年 11
月 17 日
16
食品经营
许可证
JY333*开通会员可解锁*
贝尔轨道
龙 游 县 市 场
监督管理局
2021
年
12 月 3 日
2026 年 12
月 2 日
是 否 具 备 经 营
业 务 所 需 的 全
部资质
是
-
是 否 存 在 超 越
资质、经营范围
的情况
否
-
注：上表为截至公开转让说明书签署日取得的最新资质情况；上表中铁路产品认证证书发证日期系
证书中所列示的初次发证日期。
其他情况披露
□适用 √不适用
（四） 特许经营权情况
□适用 √不适用
（五） 主要固定资产
1、 固定资产总体情况
固定资产类别
账面原值（万元） 累计折旧（万元） 账面净值（万元）
成新率
房屋及建筑物
8,921.64
2,471.29
6,450.35
72.30%
专用设备
5,909.78
3,769.83
2,139.95
36.21%
运输工具
337.03
104.17
232.86
69.09%
通用设备
97.93
69.24
28.69
29.29%
合计
15,266.38
6,414.53
8,851.85
57.98%
注：公司固定资产系截至 2024 年 12 月 31 日情况。
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1-1-54
2、 主要生产设备情况
√适用 □不适用
设备名称
数量 资产原值（万元） 累计折旧（万元）
资产净值
（万元）
成新率
是否闲置
道岔焊机
1
1,393.93
1,205.40
188.53
13.53%
否
数控龙门铣床
5
910.87
515.07
395.80
43.45%
否
龙门镗铣加工
中心
1
679.90
329.75
350.15
51.50%
否
液压机
1
400.03
279.84
120.19
30.05%
否
数控钻床
2
281.12
43.07
238.05
84.68%
否
数控卧式钻床
1
249.72
137.55
112.16
44.92%
否
数控卧式铣床
3
237.63
24.04
213.60
89.89%
否
合计
-
4,153.20
2,534.71
1,618.48
38.97%
-
3、 房屋建筑物情况
√适用 □不适用
序号
产权编号
地理位置
建筑面积
（平米）
产权证取得日期
用途
1
浙（2024）龙游不动
产权第 0008916 号
龙游县东华街道城南
工业新城兴业大道 5 号
34,817.28 2024 年 8 月 16 日
厂房
2
浙（2024）杭州市不
动产权第 0454088 号
富阳区春江街道雁亭
路 28 号
26,216.57 2024 年 7 月 23 日
工业
4、 租赁
√适用 □不适用
承租方
出租方
地理位置
建筑面积（平米）
租赁期限
租赁用途
贝尔轨道
汪英
浙江省衢州市龙
游县城南开发大
道满庭芳小区 12
幢三单元 402 室
89.66
2024/7/1-2025/6/30
员工宿舍
贝尔轨道
智能智造
浙江省衢州市龙
游县城南工业新
城兴业大道 5-1 号
贝尔智能科技创
业园
500.00 2025/1/1-2025/12/31
员工宿舍
贝尔轨道
智能智造
浙江省衢州市龙
游县城南开发区
兴业大道 5-1 号贝
尔智能科技创业
园内 2#101 南室
1,000.00
2024/4/1-2027/3/31
仓库
5、 其他情况披露
√适用 □不适用
公司存在部分建筑物未办理不动产权证书的情况，主要为配电房、车间门卫等辅助性用房，上
述建筑物系公司在其建设用地规划许可范围内建设的配套性用房。其中，配电房等建筑物（合计面
积为 515.10 平方米）已办理备案登记手续；车间门卫面积较小，尚未办理备案登记手续。
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1-1-55
上述建筑物的建筑面积较小且均不属于公司主要生产经营场所。如公司无法继续使用上述建筑
物及附属设施，其生产经营不会因此受到重大不利影响。公司已取得主管部门出具的证明，证明上
述情形不属于重大违法违规行为，公司在确保安全的情况下可以继续使用，主管单位不会做出责令
强制拆除及其他影响正常使用的措施，不会对公司进行处罚。同时，公司实际控制人已出具承诺，
如公司将来因被任何有权机构认定存在违章建筑并被强拆而受到任何处罚或损失，将承担全部损失
或费用，或在公司必须先行支付该等费用的情况下，及时向公司给予全额补偿，以确保公司不会因
此遭受任何损失。
（六） 公司员工及核心技术（业务）人员情况
1、 员工情况
（1） 按照年龄划分
年龄
人数
占比
50 岁以上
67
26.69%
41-50 岁
102
40.64%
31-40 岁
60
23.90%
21-30 岁
16
6.37%
21 岁以下
6
2.39%
合计
251
100.00%
（2） 按照学历划分
学历
人数
占比
博士
-
-
硕士
7
2.79%
本科
27
10.76%
专科及以下
217
86.45%
合计
251
100.00%
（3） 按照工作岗位划分
工作岗位
人数
占比
生产人员
171
68.13%
销售人员
16
6.37%
研发人员
27
10.76%
管理及行政人员
37
14.74%
合计
251
100.00%
（4） 其他情况披露
□适用 √不适用
2、 核心技术（业务）人员情况
√适用 □不适用
（1） 核心技术（业务）人员基本情况
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1-1-56
序号
姓名
年龄 现任职务及任期
主要业务经历及
职务
国家或地区
学历
职称或专
业资质
1
费维周
47
技术部部长
1999 年 7 月至
2018 年 8 月，任
中铁宝桥集团有
限公司技术中心
轨道线路研究院
院长；2018 年 9
月至今，任公司
技术部部长。
中国
硕士研
究生
正高级工
程师
2
马欢
47
技术部常务副部
长
2001 年 7 月至
2024 年 3 月，历
任中铁山桥集团
有 限 公 司 工 程
师、高级工程师、
道岔院副院长、
技 术 专 家 等 ；
2024 年 3 月至
今，任公司技术
部常务副部长。
中国
硕士研
究生
高级工程
师
与公司业务相关研究成果
√适用 □不适用
费维周为公司技术部部长，全面负责新产品、新技术、新工艺、新材料的开发应用。作为发明
人之一，费维周参与了公司 12 项有效专利的申请及授权，其中发明专利 2 项，实用新型专利 10 项；
曾带领团队进行核心技术开发和攻关，负责研制的“60-18 号合金钢组合辙叉”、“60kg/m 钢轨 9
号/12 号城市轨道地铁用合金钢道岔”、“60kg/m 钢轨圆曲线伸缩调节器”分别荣获 2019 年度、2020
年度、2021 年度浙江省装备制造业重点领域首台（套）产品；负责的“大轴重长寿命重载铁路用无
碳贝氏体合金钢及组合辙叉研制开发”项目提升了辙叉的耐磨性和抗冲击性能，该项目于 2020 年
荣获中国钢铁工业协会、中国金属学会的“冶金科学技术奖二等奖”。
马欢为公司技术部常务副部长，长期从事铁路道岔产品相关研发设计及管理工作，在国内早期
重载道岔、高速立式道岔、特殊型号道岔等产品研发领域做出了巨大贡献，曾在“一带一路”大型
铁路项目中多次担任境外项目道岔技术负责人，丰富的产品研发经验为助推公司后续快速发展提供
了大力支持。
（2） 核心技术（业务）人员变动情况
√适用 □不适用
姓名
变动时间
变动原因及对公司的影响
马欢
2024 年 3 月
公司外聘，增强公司研发能力
（3） 核心技术（业务）人员持股情况
√适用 □不适用
姓名
职务
持股数量（股）
直接持股比例
间接持股比例
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1-1-57
姓名
职务
持股数量（股）
直接持股比例
间接持股比例
费维周 技术部部长
55,000.00
-
0.10%
马欢
技术部常务副部长
60,000.00
-
0.11%
合计
115,000.00
-
0.21%
注：费维周、马欢通过员工持股平台鑫程投资间接持有公司股份。
（4） 其他情况披露
□适用 √不适用
（七） 劳务分包、劳务外包、劳务派遣情况等劳务用工情况
事项
是或否
是否合法合规/不适用
是否存在劳务分包
否
不适用
是否存在劳务外包
否
不适用
是否存在劳务派遣
否
不适用
其他情况披露
□适用 √不适用
（八） 其他体现所属行业或业态特征的资源要素
□适用 √不适用
四、 公司主营业务相关的情况
（一） 收入构成情况
1、 按业务类型或产品种类划分
单位：万元
产品或业务
2024 年度
2023 年度
金额
占比
金额
占比
辙叉
21,241.01
66.20%
22,032.55
76.78%
道岔
7,377.59
22.99%
3,008.33
10.48%
轨道配件
2,895.37
9.02%
3,297.75
11.49%
其他业务收入
571.47
1.78%
357.56
1.25%
主营业务收入
31,513.97
98.22%
28,338.63
98.75%
合计
32,085.45
100.00%
28,696.19
100.00%
2、 其他情况
□适用 √不适用
（二） 产品或服务的主要消费群体
公司主营业务为合金钢辙叉、道岔、护轨、尖轨、基本轨等轨道器材的研发、生产和销售。公
司生产的合金钢辙叉、道岔广泛应用于我国铁路和城市轨道交通市场。
目前，我国铁路、城市轨道交通建设行业相对集中，以各铁路建设单位和施工单位、各地市城
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1-1-58
市轨道交通建设运营主体为主。公司产品的主要消费群体为国家铁路建设运营方国铁集团、城市轨
道建设运营方地方轨道交通集团、中国神华等拥有自有铁路线路的大型企业及中铁工程、中国铁建
等施工单位。
1、 报告期内前五名客户情况
序号
客户名称
是否关联方
销售内容
金额（万元）
占比
2024 年度
1
国铁集团
否
辙叉、道岔、轨道配件
17,349.00
54.07%
2
宁波永盈
否
辙叉、道岔、轨道配件
4,658.92
14.52%
3
中国铁建
否
辙叉、道岔、轨道配件
3,261.27
10.16%
4
中铁工程
否
辙叉、道岔、轨道配件
2,362.79
7.36%
5
中国神华
否
辙叉
1,631.24
5.08%
合计
-
-
29,263.22
91.20%
2023 年度
1
国铁集团
否
辙叉、道岔、轨道配件
18,725.55
65.25%
2
中铁工程
否
辙叉、道岔、轨道配件
3,734.50
13.01%
3
中交二局
否
道岔、轨道配件
1,519.10
5.29%
4
中国铁建
否
辙叉、轨道配件
1,378.85
4.80%
5
中国神华
否
辙叉、轨道配件
881.42
3.07%
合计
-
-
26,239.41
91.44%
注：受同一实际控制人控制的客户已合并计算销售额。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东
在主要客户中占有权益情况：
□适用 √不适用
2、 客户集中度较高
√适用 □不适用
报告期内，公司合并口径前五大客户收入占比分别为 91.44%、91.20%，客户集中度较高，主要
原因系：目前我国铁路、城市轨道交通建设行业相对集中，以各铁路建设单位和施工单位、各地市
城市轨道交通建设运营主体为主，公司主要客户为国家铁路建设运营方国铁集团、城市轨道建设运
营方地方轨道交通集团、中国神华等拥有自有铁路线路的大型企业及中铁工程、中国铁建等施工单
位，行业内整体客户数量有限，公司客户集中度较高符合行业经营特点。
报告期内，公司对第一大客户国铁集团的销售占比分别为 65.25%、54.07%，占比超过 50%，
该情形系行业特性所致。国铁集团是我国铁路建设项目的主要业主单位和最终用户，在我国铁路运
营主体中占有主导地位。根据同行业可比公司铁科轨道年报披露，其 2023 年、2024 年对第一大客
户国铁集团的销售占比分别为 53.08%、64.41%；根据同行业可比公司交大铁发招股说明书披露，其
2023 年、2024 年对第一大客户国铁集团的销售占比分别为 47.85%、70.74%。
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1-1-59
公司凭借丰富的产品体系、过硬的产品质量及完善的售后服务体系，与主要客户建立了长期稳
定的合作关系。公司与主要客户不存在关联关系，客户集中度较高的情形符合行业特性，不会对公
司持续经营能力产生不利影响。
3、 其他情况
□适用 √不适用
（三） 供应商情况
1、 报告期内前五名供应商情况
报告期内，公司主要原材料包括钢轨、扁钢等钢材。公司与主要供应商形成了长期稳定的合作
关系，能够确保原材料供货及时、质量可靠，满足公司正常的生产经营需要。
序号
供应商名称
是否关联方
采购内容
金额（万元）
占比
2024 年度
1
四川溢欣蓉贸易有限公司
否
钢轨
4,108.81
26.44%
2
淮钢特钢
否
扁钢
2,667.41
17.17%
3
中国铁路物资股份有限公司 否
钢轨
1,218.22
7.84%
4
江阴华西特钢有限公司
否
扁钢
652.67
4.20%
5
宁波永盈
否
钢轨
504.61
3.25%
合计
-
-
9,151.72
58.90%
2023 年度
1
四川溢欣蓉贸易有限公司
否
钢轨
4,923.50
35.49%
2
淮钢特钢
否
扁钢
3,487.54
25.14%
3
龙游远达机械有限公司
否
间隔铁毛坯
561.39
4.05%
4
中国铁路物资股份有限公司 否
钢轨
387.70
2.79%
5
中铁物贸集团有限公司
否
钢轨
365.53
2.63%
合计
-
-
9,725.67
70.11%
注：受同一实际控制人控制的供应商已合并计算采购额。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在主
要供应商中占有权益情况：
□适用 √不适用
2、 供应商集中度较高
√适用 □不适用
报告期内，公司合并口径前五大供应商采购额占比分别为 70.11%、58.90%，供应商集中度较高，
主要原因系：①公司最主要原材料为钢轨，公司采购的钢轨需通过 CRCC 认证，目前仅攀钢集团攀
枝花钢钒有限公司、鞍钢股份有限公司、武汉钢铁有限公司、内蒙古包钢钢联股份有限公司、邯郸
钢铁集团有限责任公司五家大型钢厂生产的钢轨通过该认证，上游行业本身也较为集中；②为保障
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1-1-60
原材料的稳定供应，同时基于国内钢材市场特性，公司钢轨主要通过相关贸易商进行采购。
公司与主要供应商合作稳定，不存在关联关系，不存在向单一供应商采购比例超过采购总额 50%
的情形，不存在对单一供应商重大依赖的情形。公司供应商集中度较高不会对公司持续经营能力产
生不利影响。
3、 其他情况披露
□适用 √不适用
（四） 主要供应商与主要客户重合的情况
√适用 □不适用
报告期内，公司存在供应商与客户重合的情况，具体如下：
单位：万元
序
号
重叠客户供应商名称
销售金额
销售内容
采购金额
采购内容
2023 年度
1
铁科装备
2,137.04
合金钢辙叉、护轨、
心轨等
18.58
尖轨等
2
中铁宝桥
687.78 合金钢辙叉、护轨等
37.74
图纸技术授权
3
郑州铁路装备制造有限
公司
117.08
合金钢辙叉
75.55
钢轨
4
龙游远达机械有限公司
113.34
废钢
561.39
间隔铁毛坯
5
汝州郑铁三佳道岔有限
公司
76.08 合金钢辙叉、护轨等
38.88
垫板
6
中铁物贸集团有限公司
55.94 合金钢辙叉、尖轨等
365.53
钢轨
2024 年度
1
宁波永盈
4,658.92
道岔、辙叉、尖轨、
基本轨等
504.61
钢轨
2
铁科装备
2,507.43
辙叉、滑床板、护轨
等
29.09
钢轨
3
中铁物资集团华东有限
公司
526.72
道岔、调整片等
128.18
普通减振夹板等
4
中铁宝桥
434.44 合金钢辙叉、护轨等
180.53
道岔
5
中铁物贸集团有限公司
408.97
道岔
228.09
钢轨
6
中铁宝桥（南京）有限
公司
358.81
合金钢辙叉、尖轨、
护轨等
26.81
尖轨、导轨等
7
龙游远达机械有限公司
147.85
废钢
472.72
间隔铁毛坯
8
汝州郑铁三佳道岔有限
公司
85.45 合金钢辙叉、护轨等
120.17
垫板
注：依据重要性原则，上表列示报告期各期相关采购、销售金额均在 10 万元以上的情况。
上述重叠情况主要可分为以下几类：
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1-1-61
1、主要角色为客户
公司存在向下游客户采购钢轨、尖轨、导轨、垫板等情况。公司向郑州铁路装备制造有限公司、
铁科装备购买钢轨，主要系公司加强应收账款回款管理，与客户协商后通过向其采购钢轨原材料用
以抹账；公司向铁科装备、汝州郑铁三佳道岔有限公司、中铁宝桥（南京）有限公司购买尖轨、导
轨、垫板等，主要系临时产能不足。
2023 年公司向中铁宝桥采购技术图纸授权，主要系下游客户特定订单需使用该类技术图纸生产
相关产品。2024 年公司向中铁宝桥采购道岔，主要系客户订单包含公司尚未量产的特定型号道岔产
品，中铁宝桥为行业龙头，产品质量较为可靠，因此向其零星采购。2024 年公司向宁波永盈采购钢
轨，主要系因临时需要采购一批淬火钢轨用于生产，属于偶发采购。
2、主要角色为供应商
报告期内，公司存在向上游供应商销售废铁的情况，金额占营业收入的比重较低，主要系龙游
远达机械有限公司向公司采购废钢用于生产间隔铁等铸造件。
3、主要角色为集采平台
中铁物贸集团有限公司、中铁物资集团华东有限公司作为中铁工程、中国铁建的集采平台，向
公司采购辙叉、道岔、尖轨等产品，同时，其作为大型钢厂及国有轨道配件厂商的代理商，存在向
公司销售钢轨及轨道装备配件的情形。
公司向客户采购或向供应商销售过程中，与向其他供应商及客户的交易模式一致，销售与采购
内容存在明显区分，不属于委托加工的情形。
（五） 收付款方式
1、 现金或个人卡收款
√适用 □不适用
单位：元
项目
2024 年度
2023 年度
金额
占比
金额
占比
现金收款
2,382.00
100.00%
6,104.67
0.23%
个人卡收款
-
-
2,600,000.00
99.77%
合计
2,382.00
100.00%
2,606,104.67
100.00%
具体情况披露：
1、现金收款
报告期内，公司存在零星现金收款的情形，主要为员工归还借款、快递费退回等，属于公司日
常备用金开支，相关交易已全部入账。2023 年、2024 年公司现金收款金额分别为 0.61 万元、0.24
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1-1-62
万元，金额较小。
2、个人卡收款
2023 年，因公司对薪酬发放形式的规范意识不足，存在以实际控制人方津代收废料款形式取代
向其直接发放薪酬的情形，个人卡收款金额为 260.00 万元，占当期营业收入的比例为 0.91%。上述
废料款主要系公司生产车间产生的铁刨花、块料等物料销售收入。
为规范个人卡收款的不合规情形，公司已在《关联交易管理制度》《财务管理制度》等相关制
度中明确规定了关联方往来等事项。报告期内已完成相关行为的整改，相关款项已还原为公司账务，
关联方已参考公司同期银行贷款利率计算并支付利息。自 2024 年 6 月起，公司未再发生个人卡收
款等情形。
2、 现金付款或个人卡付款
√适用 □不适用
单位：元
项目
2024 年度
2023 年度
金额
占比
金额
占比
现金付款
72,500.00
97.32%
1,505,006.51
88.50%
个人卡付款
2,000.00
2.68%
195,536.00
11.50%
合计
74,500.00
100.00%
1,700,542.51
100.00%
具体情况披露：
1、现金付款
报告期内，出于节税、支取方便等原因，公司存在现金付款的情形。2023 年、2024 年公司采
用现金付款的金额分别为 150.50 万元、7.25 万元，主要为支付关联方往来、员工借款、员工报销或
发放薪酬、发放开门红包等。
针对以现金方式支付关联方往来的不合规情形，公司已在《关联交易管理制度》《财务管理制
度》等相关制度中明确规定了货币资金使用、关联方往来等规范事项；报告期内公司已完成相关行
为的整改，相关款项已还原为公司账务，关联方已参考公司同期银行贷款利率计算并支付利息，自
2023 年 2 月起不再发生。其他现金付款属于公司日常备用金开支，相关交易已全部入账。
2、个人卡付款
报告期内，出于员工薪酬保密、节税等原因，公司存在个人卡付款的情形。2023 年、2024 年
个人卡付款金额分别为 19.55 万元、0.20 万元，主要为实际控制人方津、方潇通过个人银行卡发放
员工薪酬。
为规范个人卡付款的不合规情形，公司已在《关联交易管理制度》《财务管理制度》等相关制
度中明确规定了关联方往来等规范事项。报告期内公司已完成相关行为的整改，相关款项已还原为
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1-1-63
公司账务。自 2024 年 6 月起，公司未再发生个人卡付款等情形。
五、 经营合规情况
（一） 环保情况
事项
是或否或不适用
是否属于重污染行业
否
是否取得环评批复与验收
是
是否取得排污许可
不适用
日常环保是否合法合规
是
是否存在环保违规事项
否
具体情况披露：
公司所处行业不属于重污染行业，公司产品不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》所属
的高污染、高环境风险产品，日常生产经营不存在高危险、重污染的情况。
1、环评批复与验收情况
序号
项目
实施主体
环评批复情况
环保验收
情况
1
节能技术改造项目
贝尔轨道
龙环建[2008]32 号
已验收
2
新建高速重载铁路道岔建设项目
贝尔轨道
龙环建[2009]33 号
已验收
3
高速重载铁路道岔项目生产线喷漆
工艺改进项目
贝尔轨道
衢环龙建[2021]3 号
已验收
公司已建设项目均已完成环评批复和环评验收手续。
2、排污许可
公司无需申领排污许可证，已在全国排污许可证管理信息平台进行排污登记，登记编号为
9*开通会员可解锁*03304J001Z。
3、日常环保合法合规
根据浙江省信用中心出具的《企业专项信用报告》，报告期内公司在生态环境领域无违法违规
情况，不存在因环保事项被行政处罚的情况。
（二） 安全生产情况
事项
是或否或不适用
是否需要取得安全生产许可
不适用
是否存在安全生产违规事项
否
具体情况披露：
公司主营业务不属于《安全生产许可证条例》限定的业务范围，生产经营不涉及相关部门安全
生产许可的审批，无需取得相关部门颁发的安全生产许可证。
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根据浙江省信用中心出具的《企业专项信用报告》，报告期内公司在安全生产领域无违法违规
情况，不存在安全生产违规事项被行政处罚的情况。
（三） 质量管理情况
事项
是或否或不适用
是否通过质量体系认证
是
是否存在质量管理违规事项
否
具体情况披露：
公司高度重视产品质量，已通过质量管理体系（GB/T 19001-2016/ISO 9001：2015）、环境管理
体 系 （ GB/T 24001-2016/ISO 14001：2015 ） 、 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 （ GIB/T45001-2020/ISO
45001：2018）、知识产权管理体系（GB/T 29490-2013）等多项认证标准。
报告期内，公司不存在质量管理违规事项被行政处罚的情况。
（四） 高耗能、高排放情况
事项
是或否或不适用
公司处于（募集资金投向）火电、石化、化工、钢铁、
建材、有色金属行业
否
具体情况披露：
不适用。
（五） 其他经营合规情况
√适用 □不适用
1、社会保险和住房公积金缴纳情况
报告期内，公司根据《中华人民共和国劳动法》等法律法规要求，与员工签订劳动合同，并为
员工办理社会保险、缴纳住房公积金。具体情况如下：
（1）社会保险缴纳情况
截至报告期末，公司及子公司社会保险缴纳人数情况如下：
项目
截至 2024 年 12 月 31 日
员工总人数
251
已缴纳社保人数
235
社保缴纳比例
93.63%
未缴纳社保人数
16
未缴纳原因及人数
退休返聘人员
15
新入职/试用期员工
1
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（2）住房公积金缴纳情况
截至报告期末，公司及子公司住房公积金缴纳人数情况如下：
项目
截至 2024 年 12 月 31 日
员工总人数
251
已缴纳住房公积金人数
223
住房公积金缴纳比例
88.84%
未缴纳住房公积金人数
28
未缴纳原因及人数
退休返聘人员
15
新入职/试用期员工
9
自行缴纳
2
自愿弃缴
2
注：自行缴纳住房公积金的两位员工已于 2025 年 2 月转至公司缴纳。
2、社会保险和住房公积金无违法违规情况
根据浙江省信用中心出具的《企业专项信用报告》及所在地住房公积金管理中心出具的证明，
截至报告期末，公司及子公司不存在因违反社会保险或住房公积金相关规定而被行政处罚的情形。
3、控股股东、实控人关于社会保险费用及住房公积金补缴风险的补偿承诺
针对报告期内公司未为全体员工全额缴纳社会保险及住房公积金的情形，公司实际控制人方建
平、方津、方潇已出具承诺，若公司因为员工缴纳的各项社会保险及住房公积金不符合规定而承担
任何滞纳金、罚款或损失，本人作为公司的实际控制人均承诺承担前述损失的连带责任，为公司补
缴各项社会保险及住房公积金，承担任何滞纳金、罚款等一切可能给本公司造成的损失。
六、 商业模式
1、采购模式
公司主要原材料为钢轨、扁钢等钢材。对于钢材类大宗物资，公司综合考虑生产计划、库存情
况、安全库存量、自身的资金安排等因素编制采购计划。公司采购流程通常为：编制采购计划，供
应商询比价，签订合同，发出采购订单，到货质检，检测合格后入库。
由于公司产品质量关系到轨道交通的行车安全，为了规范管理，公司制定了严格的采购管理制
度。公司采购部负责开发、筛选优质供应商，并登记合格供应商名录。在名录范围内，采购部通过
询价、比价等方式开展采购活动。公司优先选择商业信誉良好、资金实力较强、规模体量大、资质
符合标准的供应商进行合作，经过多年合作，公司已建立了稳定的原材料供货渠道。
2、生产模式
公司生产部门每月根据已签订的销售合同、合理的预测量和库存情况制定月生产计划，各生产
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单位根据月生产计划制定排产计划，衔接生产必备条件和物资需求，确保生产任务按时完成。
生产过程中，公司对于锻压、热处理等核心工艺环节进行严格质量控制，每道工序完成后的在
产品由质检部门检测合格后方可进行下一道工序。在生产完成后，由专业检测人员对产品进行检验，
依据标准判定产品是否合格，产品检验合格后入库。
3、销售模式
公司销售模式为直接销售，即由公司直接与客户签订订单并发货。公司销售部下设国铁事业部
与城轨事业部，分别负责铁路轨道和城市轨道的市场发展方向及产品定位分析、品牌市场推广、新
客户开发、客户维护、产品需求分析及订单跟踪。
公司下游客户主要为国铁集团各铁路局单位及其下设工务段、中国中铁及其下属工程局、中国
铁建及其下属工程局等国家单位，公司主要以招投标形式与上述客户进行合作。销售部获取招标信
息后进行初步筛选及评估，通过公司内部评估后开启投标工作。公司根据原材料的市场价格、客户
对产品的技术和质量要求等确定报价，并根据公司产能情况、客户要求时间、技术标准、项目可行
性等信息确定投标方案。项目中标后，公司与客户签订销售合同，并根据客户需求安排生产工作，
产品发货后由客户签收入库。
同时，公司建立了完善的售后服务体系，通过技术咨询、现场查验等方式，能够快速响应客户
需求，进一步巩固了公司与客户的长期合作伙伴关系。
4、研发模式
公司建立了独立的研发团队和研发体系，主要采用自主研发的模式，兼有与同行业知名科研院
所之间的合作研发。公司研发主要以客户需求和行业前瞻为导向，各业务部门根据客户需求提出产
品开发或定制需求，技术部进行产品设计开发和相关工艺确认，不断调整以满足客户需求。同时，
公司也会结合行业经验以及行业发展趋势的判断主动进行前瞻性研究，由技术部牵头开展新产品的
研发工作。
公司在研发过程中，通过对产品研发立项、产品设计和开发策划、评审、验证等多个环节进行
过程管控，确保公司研发项目能够顺利推进，将研发成果转换为生产项目。
报告期内，公司商业模式未发生重大变化。
七、 创新特征
（一） 创新特征概况
√适用 □不适用
公司于 1998 年与铁科院合作研发出“合金钢组合辙叉”，是国内首批成功研发并生产销售合金
钢辙叉的企业。经过多年的研究创新，公司已经掌握多项核心技术，产品覆盖全国各铁路、城市轨
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道路线，与国铁集团下属各铁路局、各地市城市轨道交通建设运营主体建立了长期的合作关系。
1、公司坚持研发创新，提升产品工艺技术
公司持续进行研发创新，截至本公开转让说明书签署日，公司共拥有 47 项专利，其中 17 项为
发明专利。公司基于多年的技术积累，研发围绕产品结构、材料和工艺等维度展开，同时积极响应
行业发展趋势与市场需求变化，在产品性能等方面进行持续提升与创新，开发了“焊接式翼轨加强
型合金钢组合辙叉”并得到下游客户广泛认可。公司先后获得第三批国家级专精特新“小巨人”、
浙江省省重点高新技术产品、中国铁道科学研究院科学技术奖、浙江省隐形冠军、冶金科学技术奖、
中国铁道学会技术奖特等奖、浙江省轨道交通创新先进单位等荣誉称号。公司研制的“60-18 号合
金钢组合辙叉”、
“60kg/m 钢轨 9 号/12 号城市轨道地铁用合金钢道岔”、
“60kg/m 钢轨圆曲线伸缩调
节器”分别荣获 2019 年度、2020 年度、2021 年度浙江省装备制造业重点领域首台（套）产品。
2、公司拥有专业的技术研发团队，能够为公司的持续研发创新能力提供保障
公司技术人员有着深厚的专业理论背景，且长期从事轨道交通产品及装备研发、轨道交通专业
技术服务等领域的工作，有着丰富的项目实战经验。公司围绕核心技术人员、技术骨干人员建立了
具备多学科、多专业、多层次的专业人才队伍，为公司产品研发和技术服务工作提供了有力的支持。
此外，公司已设立员工持股平台，激励对象包含多位核心技术人员，有助于企业吸引和留住高层次
人才，为创新提供了人才保障。公司专业的技术队伍和核心的管理团队为公司提供了持续的研发创
新能力。
（二） 知识产权取得情况
1、 专利
√适用 □不适用
序号
项目
数量（项）
继受取得数量（项）
1
公司已取得的专利
47
13
2
其中：发明专利
17
5
3
实用新型专利
30
8
4
外观设计专利
-
-
5
公司正在申请的专利
9
-
2、 著作权
√适用 □不适用
序号
项 目
数量（项）
1
公司已取得的著作权
3
3、 商标权
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√适用 □不适用
序号
项 目
数量（项）
1
公司已取得的商标权
2
（三） 报告期内研发情况
1、 基本情况
√适用 □不适用
公司研发活动围绕主营业务开展，主要采用自主研发的模式，兼有与同行业知名科研院所之间
的合作研发。公司设置独立的研发部门
——技术部，作为公司研发工作的承担主体。公司研发围绕
产品结构、材料和工艺等维度展开，从提速、重载、减振等要素出发，进一步丰富公司的产品序列。
截至本公开转让说明书签署日，公司共取得了 47 项专利，其中发明专利 17 项，实用新型专利 30
项。
2、 报告期内研发投入情况
√适用 □不适用
单位：万元
研发项目
研发模式
2024 年度
2023 年度
轨道交通关键技术装备研发与产业化
合作研发
162.23
-
道岔高能束强化技术
合作研发
133.84
332.82
心轨（镶块）变截面加工设备开发与设计
委托研发
111.97
-
贝钢辙叉使用寿命与质量稳定性提升技术研发
委托研发
82.96
18.87
提升逆向心轨滚动接触疲劳寿命的研发
自主研发
76.68
66.69
改进型 60kg/m 钢轨 12 号单开道岔研制
自主研发
73.96
-
直向通过速度 160km/h 加强型固定型辙叉单开道
岔研制
自主研发
69.20
-
翼轨用轧制钢轨工艺研究
自主研发
62.26
44.54
整铸滑床板工艺改进研究
自主研发
53.66
-
地铁用可动心轨辙叉单开道岔研制
自主研发
49.15
-
镶嵌式辙叉优化改进
自主研发
43.90
-
改进型 60kg/m 钢轨 9 号单开道岔研制
自主研发
31.97
-
焊接式辙叉优化改进
自主研发
28.55
-
低速重载 60kg/m 钢轨 7 号单开道岔研制
自主研发
26.59
-
改进型 50kg/m 钢轨 6 号对称道岔研制
自主研发
25.20
-
模锻心轨工艺研究
自主研发
13.23
106.87
8 号钝角辙叉研制
自主研发
12.50
-
75kg/m 钢轨 9 号重载合金钢辙叉研制
自主研发
11.50
-
减振合金钢辙叉研制
自主研发
9.60
-
冻结接头夹板研制
自主研发
5.97
-
地铁 9 号道岔宽间距交叉渡线道岔的研发
自主研发
-
62.52
时速 160 公里及以上 60kg/m 钢轨 12 号可动心道岔
的研发
自主研发
-
58.78
时速 160 公里及以上 60kg/m 钢轨 12 号固定型道岔
的研发
自主研发
-
54.98
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统型 6 号对称道岔的研发
自主研发
-
48.40
钢厂重轨 7 号单开道岔及交叉渡线道岔的研发
自主研发
-
40.49
60kg/m 钢轨 18 号重载镶嵌辙叉的研发
自主研发
-
38.04
60kg/m 钢轨 18 号可动心道岔的研发
自主研发
-
35.40
翼轨表面强化技术的研发
合作研发
-
31.94
统型 60kg/m 钢轨 9 号道岔的研发
自主研发
-
30.57
国铁线路 50kg/m 钢轨 9 号 5m 线间距一渡一交组
合产品的研发
自主研发
-
29.59
60kg/m 钢轨 12 号辙叉加强翼轨合金钢加长的研发
自主研发
-
28.04
自动化焊缝焊瘤打磨的研发
自主研发
-
26.65
基于地铁道岔转辙器扣件稳定性的研发
自主研发
-
13.53
基于 AT1 钢轨扭转的生产工艺的研发
自主研发
-
10.74
镶嵌式辙叉翼轨加工工艺的研发
自主研发
-
8.73
合计
-
1,084.94
1,088.18
其中：资本化金额
-
-
-
当期研发投入占营业收入的比重
-
3.38%
3.79%
3、 合作研发及外包研发情况
√适用 □不适用
（1）合作研发
1）与钢研院的合作研发
2012 年 5 月，公司与钢研院签署《技术开发合同》，与钢研院合作开发高强韧性心轨材料。钢
研院是国家级综合性冶金科研机构，聚焦钢铁及新材料研发，涵盖冶金工艺、材料制备、分析检测
等全产业链技术。合同约定产品知识产权归双方共同拥有，双方所共同研制开发的产品，任何一方
均不得转让给第三方使用。该合作项目中，公司主要负责生产工艺及相关技术的开展等，钢研院主
要负责提供心轨成分、热处理工艺和技术指导。“一种合金体系及其贝氏体钢轨的热处理方法以及
贝氏体钢轨”专利系该合作研发的成果，专利权人为公司、钢研院及中联先进钢铁材料技术有限责
任公司（系钢研院子公司）。
2024 年 9 月，钢研院及中联先进钢铁材料技术有限责任公司出具《关于共有专利的说明》，对
共有专利的权利和义务进行明确划分，公司有权使用上述专利进行生产经营，使用该专利产生的收
益由公司享有，未经共有方一致同意，不得将该专利转让或授权给第三方使用。
2）与铁科装备的合作研发
2019 年 2 月，公司与铁科装备签署《技术合作协议》，与铁科装备合作开发槽型钢轨 6 号合金
钢组合辙叉。铁科装备为铁科院下属道岔生产商，主营产品涵盖高铁、城轨、普速铁路等领域。协
议约定产品知识产权归双方共同所有，双方联合申请专利。该合作项目中，公司主要负责结构设计
及设计图方案报告、蓝图、施工设计图、生产组装等，铁科装备主要负责提供技术要求和相关资料，
审核图纸，技术指导。“一种改进的槽型轨合金钢心轨组合辙叉”专利系该合作研发的成果，专利
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权人为公司及铁科装备；此外，在与铁科装备长期合作中，为研发新产品的需要，公司与铁科装备
共同开展嵌入式组合心轨的研发设计和试验，公司主导项目的整体研发，包含资料收集、方案设计、
研发及评审、产品试制及检测、验收；铁科装备负责提供技术要求及相关技术指导。“一种用于铁
路轨道的新型嵌入式合金钢组合叉心”专利系该合作研发的成果，专利权人为公司及铁科装备。
2024 年 10 月，铁科装备出具《关于共有专利的说明》，对共有专利的权利和义务进行明确划
分，公司有权使用上述专利进行生产经营，使用该专利产生的收益由公司享有，未经共有方一致同
意，不得将该专利转让或授权给第三方使用。
3）与铁科院铁道建筑研究所的合作研发
2019 年 9 月，公司与铁科院铁道建筑研究所签署《技术服务合同》，与铁科院铁道建筑研究所
共同实施锻制合金钢心轨组合辙叉和焊接式翼轨加强型合金钢组合辙叉项目。铁科院铁道建筑研究
所是中国铁路系统内专注于铁路工程建筑技术研发与应用的权威科研机构。合同约定技术服务工作
成果完成的新的技术成果归属双方共有。该合作项目中，公司主要负责提供技术资料、生产工艺、
协助调研等，铁科院铁道建筑研究所负责提供图纸、为售后服务活动提供技术支持、调研。
“一种焊接式翼轨加强型组合辙叉加强保护结构”专利系该合作研发的成果，专利权人为公司
和铁科院铁道建筑研究所。经访谈确认，该项专利为双方共同拥有，双方均有权各自独立使用，第
三方使用该专利或涉及共有专利相关图纸销售给第三方，必须经由双方一致同意。
4）与中国铁路兰州局集团有限公司的合作研发
2021 年 11 月，公司与中国铁路兰州局集团有限公司工务部签署《技术合作开发合同》，共同
实施合金钢岔心增加通过总重研究项目。中国铁路兰州局集团有限公司为国铁集团下属 18 家铁路
局之一，负责管辖范围内铁路运输组织、客货服务、线路维护及安全管理等业务。合同约定合作双
方享有申请专利的权利，专利权取得后由双方共有。任何一方有权利用该项目研究开发所完成的技
术成果，进行后续改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，归完成方
所有。该合作项目中，公司主要负责项目的产品设计方案、产品开发及认证流程、线上测试分析、
监测报告撰写等，中国铁路兰州局集团有限公司工务部负责调研现状、分析问题、提出方案并论证
可行性、提供检验及人员。“一种用于固定型辙叉的可拆卸式耐磨护轨”专利系该合作研发的成果，
专利权人为公司及中国铁路兰州局集团有限公司。
经访谈确认，公司有权使用上述专利进行生产经营，使用该专利产生的收益由公司享有，未经
共有方一致同意，不得将该专利转让或授权给第三方使用。
5）与浙江工业大学的合作研发
2020 年 11 月，公司与浙江工业大学、杭州博华激光技术有限公司签订《技术开发合同》，围
绕公司道岔表面性能提升的需求，联合开展激光强化技术在道岔上的应用研究。浙江工业大学系国
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内知名高校，具有长期激光强化制造技术积累。杭州博华激光技术有限公司拥有激光强化批量加工
产线，符合合作项目的要求。该合作项目中，公司负责提供开发经费、技术图纸、试验材料及性能
评估等，浙江工业大学负责工艺研究与性能的优化分析研究，杭州博华激光技术有限公司负责投入
激光强化产线。合作项目下形成的新成果及测试数据，由各方共享。
基于上述合作研发，2023 年 4 月，浙江省科学技术厅作为委托单位，浙江工业大学作为承担单
位，公司作为参与单位，签署《浙江省科技计划项目合同书》，共同合作开发《钢轨道岔高能束强
化关键技术与装备》项目。合同约定项目实施过程中产生的知识产权所有权属由公司及浙江工业大
学共有。若转让相关合作技术成果，需要双方共同许可。2023 年 9 月，公司作为承担单位，浙江工
业大学和衢州市浙工大生态工业创新研究院作为参与单位，签订《龙游县科技计划项目合同书》，
共同向龙游县科学技术局申请重大科技攻关课题《轨道交通关键技术装备研发与产业化》项目。项
目实施过程中所产生的知识产权由三方共有。
（2）委托研发
1）北京森多鑫科技有限公司
2023 年 12 月，公司与北京森多鑫科技有限公司（以下简称“森多鑫”）签订《技术服务合同》，
公司委托森多鑫开发一套心轨（镶块）变截面轧制设备。森多鑫具备非标设备的研发能力，与科研
院所等具有广泛的合作与技术支持，符合委托项目的要求。合同约定公司提供技术资料、工作条件
及研发经费，森多鑫完成设备的研发设计，向公司提供完整的设计图纸和资料。合同履行期限为 2023
年 12 月至 2028 年 12 月。在合同有效期内，森多鑫的技术服务工作下的技术成果归属公司所有；
森多鑫利用公司提供的技术资料和工作条件下完成的新的技术成果归属公司所有。在合同履行期限
内，未经公司许可，森多鑫无权将该技术秘密透露、外传给任何第三方使用。
2）浙江西安交通大学研究院
2023 年 12 月，公司与浙江西安交通大学研究院（以下简称“西安交大”）签订《技术服务合
同》，公司委托西安交大就贝钢辙叉质量提升项目进行贝钢辙叉使用寿命与质量稳定性提升的专项
技术服务。浙江西安交通大学研究院成立于 2009 年 9 月，由浙江省人民政府与西安交通大学合作
共建。浙江西安交通大学研究院将以西安交通大学的技术、人才为依托，充分发挥省校双方优势，
面向浙江与长三角经济社会发展需求，在重大装备、先进制造、机电一体化、信息技术、节能环保
等领域分阶段设立研究所、重点实验室、工程中心，符合委托研发项目的要求。合同约定公司提供
技术资料、工作条件及研发经费，西安交大进行失效分析研究、贝钢热处理工艺-组织-性能研究，
并提出技术改进方案，配合公司开展新技术方案实施与产品市场使用效果验证。合同履行期限为
2023 年 12 月 10 日至 2026 年 11 月 30 日。在合同有效期内，公司利用西安交大提交的技术服务工
作成果所完成的新的技术成果，公司享有申请专利和使用该新技术成果用于生产经营的权利，西安
交大指定人员有参与专利署名的权利；西安交大指定的科研机构和人员利用公司提供的技术资料和
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工作条件所完成的新的技术成果，该机构和研发人员享有在有关技术成果文件上写明技术成果完成
者的权利和取得有关荣誉证书、奖励的权利，以及在不泄密的前提下可用于正常非商业性学术活动
的权利。
3）无锡润科轨道科技有限公司
2024 年 5 月，公司与无锡润科轨道科技有限公司（以下简称“无锡润科）签订《技术服务合同》，
公司委托其进行铁路轨道接头夹板图纸开发。无锡润科主营业务为接头夹板的研发、生产及销售，
符合公司委托研发的要求。合同约定公司提供研发经费，无锡润科提供接头夹板设计图纸。合同有
效期为 2024 年 5 月至 2034 年 5 月。在合同有效期内，各方利用对方的技术服务工作成果完成的新
的技术成果归属双方所有。
公司具有完善的技术研发体系和独立的研发机构，具备独立可持续的研发能力。公司在上述合
作研发项目中作为主要实施方参与研发工作，委托研发系公司根据实际需求对自主研发的必要补
充。上述合作研发及委托研发分工及权益划分明确，不存在纠纷或潜在纠纷，对公司核心竞争力及
持续经营能力无重大影响。
（四） 与创新特征相关的认定情况
□适用 □不适用
“专精特新”认定
√国家级 □省（市）级
“单项冠军”认定
□国家级 √省（市）级
“高新技术企业”认定
√是
“科技型中小企业”认定
□是
“技术先进型服务企业”认
定
□是
其他与创新特征相关的认
定情况
- 除上述认定外，公司还获得了浙江省隐形冠军、浙江省创新型中
小企业、中国铁道学会技术奖特等奖等荣誉称号。
详细情况
1、2024 年 9 月，经国家工业和信息化厅部认定，公司入选国家级
专精特新“小巨人”企业复核通过企业名单；
2、2024 年 8 月，浙江省经济和信息化厅发布《关于公布 2024 年
第一批浙江省制造业单项冠军培育企业名单的通知》，公司入选 2024
年第一批浙江省制造业单项冠军培育企业名单；
3、2023 年 12 月，公司取得了浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、
国家税务总局浙江省税务局联合批准的《高新技术企业证书》，编号
为 GR20233*开通会员可解锁*3791，有效期为三年；
4、2020 年 1 月，浙江省经济和信息化厅发布《关于公布 2019 年
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浙江省“隐形冠军”及培育企业名单的通知》，公司入选 2019 年浙江
省“隐形冠军”企业名单；
5、公司取得了浙江省经济和信息化厅颁发的浙江省创新型中小企
业荣誉证书，有效期为 2024 年 3 月至 2027 年 3 月；
6、2020 年 12 月，公司取得了中国铁道学会颁发的中国铁道学会
科 学 技 术 奖 证 书
—— 铁 道 科 技 奖 特 等 奖 ， 证 书 编 号 为
“2020040193-K0-007-D12”。
八、 所处（细分）行业基本情况及公司竞争状况
（一） 公司所处(细分)行业的基本情况
1、 所处（细分）行业及其确定依据
公司主营业务为合金钢辙叉、道岔、护轨、尖轨、基本轨等轨道器材的研发、生产和销售。根
据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司属于“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输
设备制造业”之“C371 铁路运输设备制造”之“C3716 铁路专用设备及器材、配件制造”。
根据《战略新兴产业分类》，公司属于“2 高端装备制造产业”之“2.4 轨道交通装备产业”之
“2.4.3 其他轨道交通装备制造”；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属于“C 制造业”
之“CG 专用、通用及交通运输设备”之“CG37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”之
“CG371 铁路运输设备制造”之“CG3716 铁路专用设备及器材、配件制造”。
2、 所处（细分）行业主管单位和监管体制
序号
（细分）行业主管单位
监管内容
1
国家发改委
主要负责拟订并组织实施产业发展战略、中长期规划和年度计
划，推进产业结构战略性调整，促进行业体制改革，促进行业技
术发展和进步等工作。
2
国家认监委
主要负责研究起草并贯彻执行国家认证认可、安全质量许可、卫
生注册和合格评定方面的法律、法规和规章，制定、发布并组织
实施认证认可和合格评定的监督管理制度、规定等。
3
工信部
主要负责研究提出工业发展战略，拟订工业行业规划和产业政策
并组织实施；指导工业行业技术法规和行业标准的拟订；组织领
导和协调振兴装备制造业，组织编制国家重大技术装备规划，协
调相关政策等工作。
4
交通运输部
起草铁路监督管理的法律法规、规章草案，参与研究铁路发展规
划、政策和体制改革工作，组织拟订铁路技术标准并监督实施；
负责铁路安全生产监督管理，制定铁路运输安全、工程质量安全
和设备质量安全监督管理办法并组织实施，组织实施依法设定的
行政许可。组织或参与铁路生产安全事故调查处理；负责拟订规
范铁路运输和工程建设市场秩序政策措施并组织实施，监督铁路
运输服务质量和铁路企业承担国家规定的公益性运输任务情况；
以及负责组织监测分析铁路运行情况，开展轨道交通装备行业统
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计工作。
5
国家铁路局
交通运输部下设国家铁路局，负责起草铁路监督管理的法律法
规、规章草案，参与研究铁路发展规划、政策和体制改革工作，
组织拟订铁路技术标准并监督实施；负责铁路安全生产监督管
理，制定铁路运输安全、工程质量安全和设备质量安全监督管理
办法并组织实施，组织实施依法设定的行政许可等。
6
国铁集团
负责铁路运输统一调度指挥，统筹安排路网性运力资源配置，承
担国家规定的公益性运输任务，负责铁路行业运输收入清算和收
入进款管理。自觉接受行政监管和公众监督，负责国家铁路新线
投产运营的安全评估，保证运输安全，提升服务质量，提高经济
效益，增强市场竞争能力。
7
中国铁道学会
经民政部批准注册、由中国科协和铁路总公司（原铁道部）双重
领导的全国铁道行业科学技术性的群众组织。其主要工作范围包
括开展国内外铁路及城市轨道交通技术交流合作，发展同国内外
科学技术团体和科技工作者的友好交往；组织举办相关国内、国
际学术会议、论坛，开展国内外调查研究、培训等活动；承办铁
道科技成果展；组织铁道科技和科普期刊、书籍、论文集及其它
科技文献资料的编辑、出版、发行工作；开展铁道行业的继续教
育和技术培训工作等。
8
中国铁道工程建设协会
铁路总公司（原铁道部）批准、民政部登记注册的具有法人地位
的全国性社会团体，是中国铁路建筑业行业协会，其主要工作范
围包括：行业管理、信息交流、业务培训、国际合作、咨询服务。
协会编辑出版《铁道工程企业管理》双月刊、《路基工程》双月
刊、《勘测与设计》季刊等。
9
中国城市轨道交通协会
由与城市轨道交通有相关业务的发展规划、设计咨询、投资融资、
工程建设、运营管理、装备制造、科研院校等单位和个人自愿结
成的全国性、行业性、非营利社会组织，其主要工作范围包括宣
传、贯彻国家有关政策，开展对我国城市轨道交通领域发展规划、
设计咨询、投资融资、工程建设、运营管理、装备制造和技术进
步、安全生产、资源经营等领域的调查研究，为政府和企业提供
建议等。
10
中铁检验认证中心
（CRCC）
作为经国家认证认可监督管理委员会批准设立并受其领导的国
有独资企业，是实施包括铁路道岔系统在内的铁路产品和装备认
证的第三方检验、认证机构。
3、 主要法律法规政策及对公司经营发展的具体影响
（1） 主要法律法规和政策
序号
文件名
文号
颁布单位
颁布时间
主要涉及内容
1
《深入实施以人
为本的新型城镇
化战略五年行动
计划》
国发〔2024〕
17 号
国务院
2024 年 7 月
稳步推进都市圈轨道交通网
络建设。充分利用干线铁路提
供城际列车服务，优先利用既
有线网资源开行市域（郊）列
车，沿通勤客流主廊道有序新
建市域（郊）铁路，推动小编
组、公交化运营。探索中心城
市轨道交通向周边城镇延伸，
鼓励采用大站直达等停靠方
式。推动干线铁路、城际铁路、
市域（郊）铁路、城市轨道交
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通“四网融合”发展，实现
“零距离”换乘和一体化服
务。
2
《加快建设交通
强国五年行动计
划（2023—2027
年）》
/
交通运输
部、国家
铁路局、
中国民用
航空局、
国家邮政
局、国铁
集团
2023 年 4 月
以“联网、补网、强链”为重
点，优化完善综合立体交通网
布局，加快建设国家综合立体
交通网主骨架。优化高速铁路
网络布局，“八纵八横”高速
铁路主通道基本建成；进一步
完善普速铁路网，全国普速铁
路瓶颈路段基本消除。新增国
家高速公路约 1.1 万公里。
3
《扩大内需战略
规划纲要
（2022-2035
年）》
/
国务院
2022 年 12 月
加快国家铁路网建设，贯通
“八纵八横”高速铁路主通
道，有序推进区域连接线建
设，加快普速铁路建设和既有
铁路改造升级。支持重点城市
群率先建设城际铁路网，推进
重点都市圈市域（郊）铁路和
城市轨道交通发展，并与干线
铁路融合发展。
4
《2022 年新型
城镇化和城乡融
合发展重点任
务》
发改规划
〔2022〕371
号
国家发改
委
2022 年 3 月
培育发展现代化都市圈，支持
有条件的都市圈科学规划多
层次轨道交通，统筹利用既有
线与新线发展城际铁路和市
域（郊）铁路。
5
《“十四五”现
代综合交通运输
体系发展规划》
国发〔2021〕
27 号
国务院
2022 年 1 月
设施网络更加完善。国家综合
立体交通网主骨架能力利用
率显著提高。以“八纵八横”
高速铁路主通道为主骨架，以
高速铁路区域连接线衔接，以
部分兼顾干线功能的城际铁
路为补充，主要采用 250 公里
及以上时速标准的高速铁路
网对 50 万人口以上城市覆盖
率达到 95%以上，普速铁路瓶
颈路段基本消除……我国铁
路运营里程将从 2020 年的
14.6 万公里发展为 2025 年的
16.5 万公里，其中高速铁路营
业里程达 5 万公里。
6
《中华人民共和
国国民经济和社
会发展第十四个
五年规划和
2035 年远景目
标纲要》
/
全国人大
2021 年 3 月
加快建设交通强国。构建快速
网，基本贯通“八纵八横”高
速铁路，提升国家高速公路网
络质量，加快建设世界级港口
群和机场群。完善干线网，加
快普速铁路建设和既有铁路
电气化改造，优化铁路客货布
局……推进城市群都市圈交
通一体化，加快城际铁路、市
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域（郊）铁路建设，构建高速
公路环线系统，有序推进城市
轨道交通发展。提高交通通达
深度，推动区域性铁路建设。
7
《新时代交通强
国铁路先行规划
纲要》
/
国铁集团
2020 年 8 月
到 2035 年，现代化铁路网率
先建成。铁路网内外互联互
通、区际多路畅通、省会高效
连通、地市快速通达、县域基
本覆盖、枢纽衔接顺畅，网络
设施智慧升级，有效供给能力
充沛。全国铁路网 20 万公里
左右，其中高铁 7 万公里左右。
20 万人口以上城市实现铁路
覆盖，其中 50 万人口以上城
市高铁通达。
（2） 对公司经营发展的影响
轨道交通行业属于国家长期重点支持发展的产业。近年来，国家持续推进整体交通强国战略，
加速推进普速铁路、高速铁路、地铁、市域（郊）铁路等现代轨道交通基础设施建设。国家发改委、
国家工信部、交通运输部、科技部等各部门相继出台了多项支持我国轨道交通行业的产业政策，
《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》
《加快建设交通强国五年行动计划（2023-2027 年）》
《新时代交通强国铁路先行规划纲要》分别制定了到 2025 年、2027 年、2035 年我国铁路运营里程
目标。上述政策和规划具有较强的持续性，为轨道交通行业的稳定发展提供了有力的支持和良好的
基础。
4、 (细分)行业发展概况和趋势
我国地域辽阔、人口众多，轨道交通是不可或缺的交通方式，在国民经济中发挥重要作用。中
长途的铁路能进行货物运输、客运周转，短途的城市轨道交通能疏解城市人口密度，便捷市中心与
卫星城之间的通勤。轨道交通行业具有较强的周期属性，通常由国家或政府的政策规划为主导，是
调控宏观经济的重要抓手之一。按统计局标准分类，轨道交通行业分为铁路系统和城市轨道交通系
统两大类，具体发展情况如下：
（1）铁路交通系统行业
铁路交通作为我国现代交通运输体系中主要交通运输方式，具有覆盖面广、客流量大、成本相
对较低、安全性高等优势，作为国家重要产业及重大民生工程，铁路交通建设一直由国家进行投资
并受到国家政府部门各类政策鼓励，行业一直保持良好发展态势。
根据国家铁路局发布的《2023 年铁道统计公报》，2023 年全国铁路固定资产投资累计完成 7,645
亿元，投产新线 3,637 公里，全国铁路路网密度 165.2 公里/万平方公里；此外，汕汕（汕头—汕尾）
高铁、莱荣（莱西
—荣成）高铁、津兴城际（天津—大兴机场）等一批地方投资的铁路陆续开通运
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营。根据国家铁路局发布的《2024 年 12 月份全国铁路主要指标完成情况》，2024 年全国铁路固定
资产投资累计完成 8,506 亿元。2020 年至 2024 年全国铁路固定资产投资情况具体如下：
注：数据来源为铁路统计公报、2024 年 12 月份全国铁路主要指标完成情况
根据国务院发布的《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》，“十四五”期间我国铁路
运营里程将从 2020 年的 14.6 万公里发展为 2025 年的 16.5 万公里；其中高速铁路营业里程将从 2020
年的 3.8 万公里发展为 2025 年的 5 万公里。根据《加快建设交通强国五年行动计划（2023-2027 年）》，
到 2027 年，全国铁路营业里程达到 17 万公里左右，其中高速铁路 5.3 万公里左右，普速铁路 11.7
万公里左右。截至 2024 年末，我国铁路营业里程达到 16.2 万公里，其中高铁达到 4.8 万公里。2025
年作为十四五规划各项指标的冲刺时期和五年行动计划的关键时期，预计铁路新增项目具有较大的
增速。2020 年至 2024 年全国铁路营业里程数具体如下：
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注：数据来源为铁路统计公报
道岔、辙叉等产品是铁轨日常运行必不可缺的重要组成部分，公司铁路系统产品市场需求主要
源于新建需求和现存维护需求。随着“十四五”规划提出完善“十纵十横”综合运输大通道和“八
纵八横”高速铁路主通道，预计未来铁路系统辙叉、道岔新增需求量仍会增加。
铁路一旦完成建设，即转入了长期持续的运维阶段。随着铁路设施服役年限的增加，其基础设
施均会出现不同程度的损耗、劣化现象，如道岔或辙叉存在伤损的现象时有发生，为避免这类现象
导致行车事故，道岔、辙叉等需要定期维修和更换。根据中铁山桥统计，截至 2023 年末，我国在
役固定型辙叉总计约 18.3 万组，每年因伤下道更换的固定型辙叉约在 4 万组。随着未来线路运营里
程的加大，运维的规模也随之加大，对辙叉、道岔的更新维护需求也随之增加。
（2）城市轨道交通系统行业
城市轨道交通是城市公共交通系统中的重要组成部分，泛指在城市中沿特定轨道运行的快速
大、中运量公共交通工具，其中包括了地铁、轻轨、市郊通勤铁路、有轨电车以及磁悬浮铁路等多
种类型。
根据国务院 2018 年发布的《关于进一步加强城市轨道交通规划建设管理的意见》中的最新标
准，拟建设地铁和轻轨的城市必须达到：公共财政预算收入应在 *开通会员可解锁* 亿元以上、地区生产总值在 3,000
亿元以上、市区常住人口在 *开通会员可解锁* 万人以上。根据国家和地方统计局数据，从 2010 到 2023 年，在全
国地级及以上城市中，辖区人口超过 *开通会员可解锁* 万的城市近乎翻倍。城市化的人口增长与经济发展并行，
为城市轨道交通项目的持续增长奠定了基础。
根据中国城市轨道交通协会统计，我国城市轨道交通行业保持稳定增长，2021 年至 2024 年，
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我国年均新增运营城市轨道交通线路数量约 29 条，年新增运营线路长度均保持在 800 公里以上，
具体情况如下：
项目
2024 年度
2023 年度
2022 年度
2021 年度
新增运营线路（条）
25
25
25
39
新增运营线路长度（公里）
953.04
866.65
1,080.63
1,237.10
注：数据来源为中国城市轨道交通协会
在我国城镇化进程中，需要建设完善便捷的配套的公共交通系统，以解决市内交通拥挤等问题。
因城市轨道交通兼具运量巨大、准时速达、安全舒适、环保节能等优点，与公共汽车、出租车等主
要公共交通相比具有明显优势。近年来，城市轨道交通日均客运量稳步增长，选择地铁作为日常出
行方式占比持续上升，增长率均高于公共汽车和出租车，城市轨道交通正逐渐成为人们出行的主要
公共交通方式之一，成为中国重要的基础设施。
目前中国编制了 19 个城市群规划，各地区城市群的建设仍在大力推进和火热发展中，城市群
内各个城市不断加强内在联系，通过中心城市的辐射带动效应推动国家区域融合发展。城际轨交基
建有利于实现城市群内各城市之间的协调发展。城际轨道交通为城市之间的人口流动、经济交流等
提供了快速便捷的交通方式，有利于提高各个城市间的交通效率，实现城市群一体化融合发展，推
进城镇化高质量发展。伴随着城市群的推进建设，城际轨交基建需求增加，城际轨交基建也将迎来
发展浪潮。
十四五规划纲要布局“两横三纵”19 个规划城市群
公司城市轨道交通系统产品市场需求同样主要源于新建需求和现存维护需求。根据中国城市轨
道交通协会统计，截至 2024 年末，我国大陆地区共有 58 个城市开通城市轨道交通运营线路 362 条，
其中，2024 年新增运营线路长度 953.04 公里。在我国大陆地区的城市轨道交通运营总里程中，地
铁运营线路 9,281.37 公里，占比 76.27%；其他制式城轨交通运营线路 2,887.40 公里，占比 23.73%。
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根据中国城市轨道交通协会预计，未来我国城市轨道交通仍然将保持良好发展态势。2025 年我
国内地新开通城轨交通运营线路长度将有望再超 1,000 公里，至“十四五”期末，城轨交通运营线
路总长度将达到一万三千两百公里左右，“十四五”五年间，年均新投运运营线路长度将超一千公
里。因此预计未来辙叉、道岔新增需求量仍会增加。
根据《中国城市轨道交通既有线改造指导意见》，我国城轨交通经过五十多年的发展，已成为
我国大陆近六十座城市居民日常出行的重要交通工具。2020 年我国城轨交通运营线路总长近 8,000
公里，首次超过当年近 7,000 公里的在建线路总长。7,000 公里在建线路将成为我国城轨交通最大的
在建规模，2020 年也成为城轨交通发展史上的“运建里程等量年”，表明以建设为主导走向以运营
为主导发展新阶段的到来。截至 2023 年末，已开通运营 15 年以上的线路共有 31 条，开通运营 10
年-15 年（不含）的线路共有 50 条。已开通 15 年以上的线路相关设施设备系统的设计使用寿命和
服役年限已接近期限，10 年以上的线路也将陆续进入设备更新周期，更新改造需求已较为迫切。
因此，伴随着既有线路运营年限逐年增加，轨道交通行业整体开始进入到建设与维护并重的阶
段，对道岔、辙叉等轨道交通设备更新维护的需求也随之增加。
（3）行业的周期性、季节性和区域性特征
1）行业周期性特征
公司产品客户通常为国铁集团下属铁路局及城市轨道交通建设及运营单位等，受宏观经济、固
定资产投资额、城市化进程等因素综合影响，我国经济形势及产业政策将直接影响国家对铁路、城
市轨道交通等固定资产的投资力度，从而影响下游新建市场需求。国民经济的周期性波动，以及国
家政策的综合影响，使道岔、辙叉行业呈现出一定的周期性特征。目前公司业务主要聚焦于维修市
场，同时兼顾新建市场的开拓，铁路、城市轨道交通等固定资产投资额的变动对公司影响相对较小，
公司不存在明显的周期性特征。
2）行业季节性特征
国铁集团及下属铁路局单位作为央企单位，通常每年年初为预制订任务计划和预算的阶段，任
务计划的下达和下游客户招投标活动一般集中在上半年，但提货时间根据各路线实际需求而定。中
铁工程及中国铁建下属工程局、城市轨道交通各建设运营单位客户无明显的季节性特征。公司作为
道岔、辙叉生产商，按照客户实际维修及铺设需求安排生产并供货，不存在明显的季节性特征。
3）行业区域性特征
行业下游客户主要为国铁集团下属路局及其工务段、中铁工程及中国铁建下属工程局、城市轨
道交通各建设运营单位等，分布于全国各地，不存在明显的区域性特征。
5、 (细分)行业竞争格局
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目前铁路领域实行强制性生产许可认证与自愿性产品认证相结合的认证机制，只有获取铁路运
输基础设备生产企业许可证的企业才能生产铁路运输基础设备，属于行政许可；而 CRCC 认证的铁
路产品认证证书属于自愿性认证，对产品能否进入市场没有直接限制，产品是否认证由生产企业自
行决定。城市轨道交通领域暂无相关认证要求。但无论是铁路领域客户还是城市轨道交通领域客户，
均会优先选择拥有相应认证证书的企业进行合作。
截至本公开转让说明书签署日，针对辙叉、道岔产品，共有包括公司在内的 20 多家企业取得
了铁路运输基础设备生产企业许可证，共有包括公司在内的 10 多家企业取得了 CRCC 颁发产品认
证证书，这些企业共同组成了道岔、辙叉业务市场。上述认证要求对拟进入行业的竞争者构成较高
的壁垒。
公司主要竞争对手情况如下：
（1）中铁山桥
中铁山桥集团有限公司成立于 2001 年 5 月，隶属于中铁工程，是中铁工业（600528.SH）的核
心子公司。中铁山桥被列为国家认定企业技术中心、中国铁道器材研究发展基地，在山海关及江苏
如皋、广东中山、湖北麻城、内蒙古包头等地建有六大生产基地。
中铁山桥主要产品为桥梁钢结构、铁路道岔及工程机械。其中道岔产品包括普速道岔、重载道
岔、高速道岔（时速 250 公里、时速 350 公里），辙叉产品覆盖高锰钢辙叉、合金钢组合辙叉等。
（2）中铁宝桥
中铁宝桥集团有限公司成立于 2001 年 5 月，隶属于中铁工程，是中铁工业（600528.SH）的核
心子公司，是专业制造钢桥梁、钢结构、铁路道岔、城市轨道交通设备、大型起重机械等产品的大
型国有企业。
中铁宝桥主要产品为桥梁钢结构、铁路道岔、城市轨道交通设备、起重机械等。其中道岔产品
包括普速道岔、重载道岔、高速道岔（时速 250 公里、时速 350 公里），辙叉产品覆盖高锰钢辙叉、
合金钢组合辙叉等。
（3）铁建重工（688425.SH）
中国铁建重工集团股份有限公司成立于 2006 年 11 月，隶属于中国铁建，2021 年 6 月在上交所
科创板上市，主要从事掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备的设计、研发、制造、销售、租
赁和服务。
铁建重工主要产品为掘进机装备、轨道交通设备、特种专业装备等。其中轨道交通设备包括铁
路道岔、弹条扣件、闸片和闸瓦、预埋槽道、新型材料等，2024 年铁建重工实现营业收入 100.46
亿元，净利润 15.08 亿元。
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（4）铁科装备
铁科（北京）轨道装备技术有限公司成立于 2009 年 6 月，隶属于国铁集团。铁科装备主要负
责道岔产品的创新研究及成果转化，覆盖普速、提速、高速、重载及城市轨道等全系列道岔的研发
及生产加工，年产值约 10 亿以上。
（5）秦皇岛市山海关工务器材有限公司
秦皇岛市山海关工务器材有限公司成立于 2017 年 6 月，由秦皇岛市山海关工务器材厂改制而
来。秦皇岛市山海关工务器材有限公司主要生产时速 120 公里以下的各种型号道岔以及部分高速铁
路、客运专线的道岔配件。
（6）北京特冶工贸有限责任公司
北京特冶工贸有限责任公司成立于 1996 年 4 月，产品覆盖铁路、石油、舰船三大行业，主要
生产各种内燃机气门及气门座、合金钢辙叉、尖轨、基本轨、曲线轨、整组道岔等系列产品。
（7）浙江德盛铁路器材股份有限公司
浙江德盛铁路器材股份有限公司成立于 2004 年 6 月，2017 年挂牌全国中小企业股份转让系统，
后于 2019 年摘牌，主营业务为合金钢辙叉产品的研发、生产及销售。
（二） 公司的市场地位及竞争优劣势
1、公司的市场地位
目前，辙叉、道岔领域整体以中铁山桥、中铁宝桥等大型央国企厂商为第一梯队，公司在经营
规模方面与第一梯队公司间存在一定差距，但在民营企业中位于前列。公司在行业内具有一定的品
牌影响力，作为主要起草单位参与《中华人民共和国铁道行业标准 普速铁路道岔 合金钢组合辙叉
（TB/T 3467-2024）》
《中华人民共和国黑色冶金行业标准 重载铁路辙叉用钢（YB/T 4797-2020）》
《团
体标准地铁道岔（T/ZZB 1988-2020）》
《团体标准 铁路辙叉用贝氏体合金扁钢（T/SSEA 0021-2019）》
《中国国家铁路集团有限公司企业标准 合金钢组合辙叉（Q/CR 595-2022）》等多个行业及团体标准
的制定。随着持续的研发投入与市场开发，公司在行业内的竞争地位有望进一步提升。
2、公司的竞争优势和劣势
（1）竞争优势
1）产品和技术优势
公司生产的合金钢辙叉、道岔产品覆盖普速、重载、城轨等多种轨道类型，品种齐全、型号多
样，具有高负荷、长寿命、高可靠性等优势，能够有效满足客户的需求。公司在合金钢辙叉领域持
续研发，形成核心竞争优势。截至本公开转让说明书签署日，公司拥有 47 项专利，其中 17 项为发
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明专利。公司先后获得第三批国家级专精特新“小巨人”、浙江省省重点高新技术产品、中国铁道
科学研究院科学技术奖、浙江省隐形冠军、冶金科学技术奖、中国铁道学会技术奖特等奖、浙江省
轨道交通创新先进单位等荣誉称号，产品和技术优势突出。公司产品分别荣获 2019 年度、2020 年
度、2021 年度浙江省装备制造业重点领域首台（套）产品。
2）先发优势
公司于 1998 年与铁科院合作研发出“合金钢组合辙叉”，是国内首批成功研发并生产销售合
金钢辙叉的企业。经过多年的研究创新，公司已经掌握多项核心技术，产品覆盖全国各地铁路、城
市轨道条线，与国铁集团下属各地铁路局、各地市城市轨道交通建设运营主体建立了长期的合作关
系。铁路器材设备由于专业性较强，需要较长时间的行业积累，且产品质量关系到轨道交通的行车
安全，国家对于行业准入限制较为严格，形成了较强的技术和进入壁垒，先进入的公司在产品质量
优良的基础上也较为容易获取后续订单，公司积累的行业经验和先发优势形成了核心竞争力。
3）人才优势
公司人员团队结构合理、经验丰富。公司管理人员均有多年轨道交通行业工作经验，对于行业
未来的发展趋势具有深刻的理解和独到的见解。技术人员有着深厚的专业理论背景，且长期从事轨
道交通智能产品及装备研发、轨道交通专业技术服务等领域的工作，有着丰富项目实战经验。公司
围绕核心技术人员、技术骨干人员建立了具备多学科、多专业、多层次的专业人才队伍，为公司产
品研发和技术服务工作提供了有力的技术保障。公司专业的技术队伍和核心的管理团队形成了公司
的核心竞争力之一。
4）需求响应优势
公司作为民营企业在客户服务方面展现出较强的能力，能够提供更个性化、更贴近客户需求的
服务。为了更好的服务客户，增加客户稳定性，公司在注重服务效率与服务质量的同时，对其需求
响应更为迅速。公司长期派驻业务员前往客户现场跟踪需求、配合售后维护工作，能够及时处理客
户订单，较快响应客户需求。
5）成本管控优势
自成立以来，公司始终把成本管理放在企业经营的首要位置，已经形成了一套适合自身实际情
况、涵盖全员和全业务流程的成本控制体系。在生产制造流程中，无论是在原材料采购环节、生产
环节还是管理环节，公司都积累了丰富的理论和实践经验，能够较好地控制生产成本。公司通过改
进生产工艺，提升生产效率，提高原材料利用率，降低能源消耗等一系列措施进行成本控制。
（2）竞争劣势
1）相对行业龙头企业，公司业务规模较小
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公司在辙叉、道岔领域深耕多年，已形成一定经营规模并在行业中树立了自身品牌。但相比行
业内龙头企业如中铁山桥、中铁宝桥等，公司整体业务规模偏小，在销售收入、市场占有率等方面
还存在一定差距。
2）融资渠道单一
随着公司业务的不断扩张，预计未来研发投入、设备升级换代投入以及人才引进等所带来的资
金需求将上升，公司需要拓展融资渠道以满足对长期资金的需求。而公司目前融资渠道比较单一，
主要依赖于自有资金和银行贷款。
3、公司与同行业可比公司的比较情况
综合考虑数据可获得性和可比性原则，选择铁建重工、铁科轨道、祥和实业、交大铁发作为同
行业可比公司，可比公司情况如下：
序号
可比公司
证券代码
主营业务及产品简介
1
铁建重工
688425.SH
其主营业务是隧道掘进机、轨道交通设备和特种专业装备的设
计、研发、制造、销售、租赁和服务，轨道交通设备产品包括
自动化道岔、高铁闸瓦与扣件。
2
铁科轨道
688569.SH
其主营业务是以高铁扣件为核心的高铁工务工程产品的研发、
生产和销售，主要产品包括轨道扣件、预应力钢丝及锚固板、
铁路桥梁支座等。
3
祥和实业
603500.SH
其主营业务为电子元器件配件、轨道扣件、高分子改性材料等
研发、生产和销售，主要产品包括扣件系统用尼龙件、扣件系
统用塑料件、扣件系统用橡胶垫板等。
4
交大铁发
920027.BJ
其主营业务是从事轨道交通智能产品及装备的研发、生产、销
售，主要产品和服务包括轨道交通智能产品及装备、轨道交通
专业技术服务，具体为安全监测检测类产品、铁路信息化系统、
新型材料、测绘服务、运维服务等。
（三） 其他情况
□适用 √不适用
九、 公司经营目标和计划
1、公司经营目标
公司将秉承“安全优质、兴路强国”的新时期铁路精神，以“让铁路交通更安全”为使命，坚
持以优质可靠的铁路产品来满足下游客户的需求。公司未来将积极贯彻国家轨道交通产业政策，着
力提升公司的创新能力、扩展产品的应用领域，不断突破关键核心技术，努力成为轨道交通器材优
质服务商。
2、公司经营计划
（1）加强技术创新与研发
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1-1-85
为进一步提升自主创新能力，增强公司核心竞争力，确保公司的研发和工艺技术始终走在行业
前列，公司将持续加大研发投入，通过购置先进研发设备，招聘、培养高层次研发人员，加强与高
校和科研机构的合作等多种方式，不断研究开发新产品，进一步扩大产品的应用领域，确保公司产
品具备领先的市场竞争力和盈利水平。
（2）积极进行市场开拓
公司将继续巩固与重要客户的长期合作伙伴关系，同时拓展公司的销售渠道，充分发挥产品的
竞争优势，提高品牌知名度和影响力。随着一带一路战略不断加速沿线国家经济发展，促进贸易往
来同时带动铁路产业链发展，客运需求不断释放，海外轨交市场广阔。公司未来将立足于自身优异
的产品质量，在保持国内客户粘性的同时，积极开拓海外市场。
（3）加强人才团队建设
具有高素质、高专业度和高凝聚力的人才团队是公司经营发展的重要力量。为了实现公司总体
战略目标，公司将健全人力资源管理体系，通过内部培养人才和外部人才引进相结合的方式，加快
构建一支更专业、更高效的人才队伍，最大限度地发挥人力资源的潜力，为公司的可持续发展提供
人才保障。首先，公司将不断完善培训体系机构，通过拓宽培训范围、深化培训内容来提升人员的
研发技术能力和项目管理能力，并提高人才自我培养能力。其次，公司将积极引进行业内经验丰富
的人才，并逐步加大应届生的招聘和培养，为公司输入新生力量。
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1-1-86
第三节 公司治理
一、 公司股东会、董事会、监事会的建立健全及运行情况
（一） 公司股东会的建立健全及运行情况
公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。公司股东按《公司法》《公司章程》
等规定享有股东权利并履行股东义务。自股份公司成立以来，股东会根据《公司法》《公司章程》
《股东会议事规则》等规定规范运作，历次股东会会议通知方式、召开方式、表决方式等方面均符
合相关规定，会议记录完整规范，决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。股东会、股东
依法履行了《公司法》《公司章程》等相关规定赋予的权利和义务。
（二） 公司董事会的建立健全及运行情况
根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等规定，公司设董事会并对股东会负责。截
至本公开转让说明书签署日，公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事由股东会选举
产生，任期 3 年，任期届满，可连选连任。自股份公司成立以来，公司历次董事会会议在通知方式、
召开方式、表决方式等方面均符合相关规定，会议记录完整规范，决议内容及决议的签署合法、合
规、真实、有效。董事会、董事依法履行了《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规
定赋予的权利和义务。
董事会中审计委员会的设置及运行情况
□适用 √不适用
董事会中其他专门委员会的设置及运行情况
□适用 √不适用
（三） 公司监事会的建立健全及运行情况
√适用 □不适用
根据《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等规定，公司设监事会并对股东会负责，
监事会包括股东代表和公司职工代表，共有监事 3 名，其中职工代表监事 1 名。公司监事会中的股
东代表监事由股东会选举产生，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会选举产生。自股份公司
成立以来，公司历次监事会会议在通知方式、召开方式、表决方式等方面均符合相关规定，会议记
录完整规范，决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。监事会、监事依法履行了《公司法》
《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定赋予的权利和义务。
（四） 其他需要披露的事项
√适用 □不适用
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1-1-87
1、 公司内部监督机构调整情况
√适用 □不适用
截至本公开转让说明书签署日，公司设置了股东会、董事会、监事会，未设置董事会专门委员
会。根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治
理规则》相关规定，设置了审计委员会的申请挂牌公司不设监事会或者监事；而公司目前仅设置监
事会，未设置审计委员会，符合相关规定。
公司计划在挂牌成功之后、2026 年 1 月 1 日之前取消监事会、设置审计委员会，并同步修改公
司章程及相应内部制度。调整完成后，由审计委员会行使《公司法》《全国中小企业股份转让系统
股票挂牌规则》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规规定的监事会
职权。截至本公开转让说明书签署日，该事项目前正在与国有股东沟通接洽中，预计 2025 年内调
整完毕。
2、 其他事项
□适用 √不适用
二、 表决权差异安排
□适用 √不适用
三、 内部管理制度建立健全情况以及董事会对公司治理机制执行情况的评估意见
（一） 公司内部管理制度的建立健全情况
事项
是或否
《公司章程》是否符合《非上市公众公司监管指
引第 3 号——章程必备条款》《全国中小企业股
份转让系统挂牌公司治理规则》等关于挂牌公司
的要求
是
《公司章程》中是否设置关于终止挂牌中投资者
保护的专门条款，是否对股东权益保护作出明确
安排
是
内部管理制度的建立健全情况：
公司自设立以来，根据《公司法》《证券法》等法律法规的要求，逐步建立健全了《股东会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外投资管理制度》《对外
担保管理制度》《关联交易管理制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等公司治理的基
础制度。
公司逐步完善了由公司股东会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理架构，形成了权力机
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1-1-88
构、决策机构、监督机构和管理层之间职责明确、运作规范、相互协调和相互制衡的机制。报告期
内，公司股东会、董事会、监事会依法独立运作，相关人员能切实履行各自的权利、义务与职责，
公司治理不存在重大缺陷。
截至本公开转让说明书签署日，公司实施有效的《公司章程》
“第五章 董事会”之“第四节 董
事会专门委员会”仍保留有审计委员会相关表述，不符合相关规定。公司实施有效的《公司章程》
第六十一条规定：
“公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人”
，不符合相关规定。
根据《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》之“一、关于申
请挂牌公司的过渡期安排”规定，自 2026 年 1 月 1 日起，申请挂牌公司应当按照《公司法》的规
定，选择设置监事会，或选择在董事会中设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，
不设监事会或者监事。申请挂牌公司内部监督机构的设置不符合相关规定的，应当制定调整计划并
确保于挂牌前完成调整。
为持续符合相关法律法规规定，公司拟于近期召开会议审议修改章程，以符合股东提案权等相
关规定，并计划在挂牌成功之后、2026 年 1 月 1 日之前取消监事会、设置审计委员会，同步修改公
司章程及相应内部制度。调整完成后，由审计委员会行使《公司法》《全国中小企业股份转让系统
股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规规定的监事会职
权。
（二） 公司投资者关系管理制度安排
根据《公司法》
《公司章程》等规定，公司制定了《投资者关系管理制度》。该制度搭建了公司
与（潜在）投资者的良好沟通平台，加强了公司与（潜在）投资者之间的信息沟通，对完善公司治
理结构、切实保护投资者合法权益发挥了积极作用。截至本公开转让说明书签署日，该管理制度能
够有效执行。
（三） 董事会对公司治理机制执行情况的评估意见
公司董事会对公司治理机制的执行情况进行讨论和评估后认为，自股份公司设立以来，公司建
立健全了股东会、董事会、监事会制度，制定了《股东会议事规则》
《董事会议事规则》
《监事会议
事规则》
《独立董事工作制度》
《对外投资管理制度》
《对外担保管理制度》
《关联交易管理制度》
《总
经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等公司治理的基本制度。相关机构和人员能够依法履行职
责，上述制度能够有效执行，现有公司治理机制及各项制度能够为所有股东的合法权利提供相应保
护，能够确保股东尤其是中小股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。未来，公司
将根据发展需要，适时进一步完善公司治理机制，有效执行各项内部制度，更好地保护全体股东的
利益。
四、 公司及控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员存
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在的违法违规及受处罚等情况及对公司的影响
（一） 报告期内及期后公司及控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理
人员存在的违法违规及受处罚的情况
□适用 √不适用
具体情况：
□适用 √不适用
（二） 失信情况
事项
是或否
公司是否被纳入失信联合惩戒对象
否
公司法定代表人是否被纳入失信联合惩戒对象
否
重要控股子公司是否被纳入失信联合惩戒对象
否
控股股东是否被纳入失信联合惩戒对象
否
实际控制人是否被纳入失信联合惩戒对象
否
董事、监事、高级管理人员是否被纳入失信联合惩戒对象
否
具体情况：
□适用 √不适用
（三） 其他情况
□适用 √不适用
五、 公司与控股股东、实际控制人的独立情况
具体方面
是否完整、独立
具体情况
业务
是
公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在
对公司构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立
性或者显失公平的关联交易。
资产
是
公司具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统
和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、
机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用
权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
人员
是
公司总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、
监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业领薪；公司财务人员不在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业兼职。
财务
是
公司已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策；
具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理
制度；公司未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业共用银行账户。
机构
是
公司已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职
权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业不存在
机构混同的情形。
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1-1-90
六、 公司同业竞争情况
（一） 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务的
□适用 √不适用
（二） 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事相同或相似业务的
√适用 □不适用
序号 公司名称
经营范围
公司业务
控股股东、实际控
制人的持股比例
1
智能科技
一般项目：园区管理服务；物业管理；停
车场服务；园林绿化工程施工；安全系统
监控服务；房地产咨询；住房租赁；非居
住房地产租赁；信息技术咨询服务；商务
代理代办服务；安全咨询服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；科技中介服务；知识产权
服务；财务咨询；环保咨询服务；市场营
销策划；企业形象策划；品牌管理；会议
及展览服务；业务培训（不含教育培训、
职业技能培训等需取得许可的培训）；人
力资源服务（不含职业中介活动、劳务派
遣服务）；休闲观光活动；酒店管理；广
告制作；广告设计、代理；日用百货销售
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。许可项目：职
业中介活动（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）
。
园区物业管理
100.00%
2
智能智造
一般项目：创业空间服务；园区管理服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；企业管
理咨询；信息技术咨询服务；非居住房地
产租赁；住房租赁；物业管理；软件开发
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。许可项目：房
地产开发经营（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）。
园区开发
100.00%
3
贝尔鑫诚
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
已无实际业务
开展
100.00%
4
鑫程投资
一般项目：股权投资；投资管理（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
员工持股平台
45.00%
（三） 避免潜在同业竞争采取的措施
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1-1-91
为避免与公司发生同业竞争，保护公司及股东的利益，公司控股股东方津、实际控制人方建平、
方津及方潇、公司董事、监事、高级管理人员均已出具避免同业竞争的承诺,具体内容参见本公开
转让说明书之“第六节 附表”之“三、相关责任主体作出的重要承诺及未能履行承诺的约束措施”。
（四） 其他情况
□适用 √不适用
七、 公司资源被控股股东、实际控制人占用情况
（一） 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金、资产或其他资源的情况以及转
移公司固定资产、无形资产等资产的情况
√适用 □不适用
单位：万元
占用者
与公司关联关系
占用
形式
2024 年 12
月 31 日
2023 年 12
月 31 日
报告期期后
是否发生资
金占用或资
产转移
是否在申报
前归还或规
范
方建平
实际控制人
资金
-
- 否
是
方津
控股股东、实际控制人 资金
-
- 否
是
贝尔鑫诚
控股股东、实际控制人
控制的其他企业
资金
-
- 否
是
智能智造
控股股东、实际控制人
控制的其他企业
资金
-
- 否
是
总计
-
-
-
-
-
-
注：报告期期初，公司存在向关联方方建平、方津、贝尔鑫诚、智能智造资金拆借的情况，具体情况参见本公开转
让说明书之“第四节 公司财务”之“九、关联方、关联关系及关联交易”
。截至 2023 年末，公司已完成相关整改，
上述资金拆借情形均已清理，2024 年未再发生此类情形。
（二） 为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保情况
□适用 √不适用
（三） 为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源所采取的具体安排
为进一步完善公司治理，防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为
发生，公司制定了《公司章程》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《投资者关系管理制
度》《防范控股股东及其他关联方资金占用专项制度》等内部管理制度，对关联人和关联交易的界
定、关联交易的决策程序、对外担保决策权限、程序及风险控制等均作出专门规定。
截至本公开转让说明书签署日，公司控股股东、实际控制人签署均已签署《关于避免同业竞争
的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》《关于避免资金占用的承诺函》等承诺，具体内容参见
本公开转让说明书之“第六节 附表”之“三、相关责任主体作出的重要承诺及未能履行承诺的约
束措施”。
（四） 其他情况
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1-1-92
□适用 √不适用
八、 公司董事、监事、高级管理人员的具体情况
（一） 董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有本公司股份的情况
√适用 □不适用
序号
姓名
职务
与公司的关联
关系
持股数量（股）
直接持股
比例
间接持股
比例
1
方津
董事、总经理
控股股东、实
际控制人
35,450,000.00
62.39%
0.80%
2
方建平
董事长
实际控制人
10,000,000.00
17.83%
-
3
方潇
董事
实际控制人
5,000,000.00
8.91%
-
4
郑诚涔
董事会秘书
高级管理人员
100,000.00
-
0.18%
5
罗衡
财务总监
高级管理人员
100,000.00
-
0.18%
注：上表持股数量包括直接持股及间接持股情况。
（二） 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系：
√适用 □不适用
方建平与方津、方潇系父子、父女关系，三人为公司共同实际控制人。
（三） 董事、监事、高级管理人员与公司签定重要协议或作出重要承诺：
√适用 □不适用
截至本公开转让说明书签署日，公司与在公司任职的董事（独立董事除外）、监事、高级管理
人员签订《劳动合同》，与独立董事签订《聘任合同》。此外，公司高级管理人员参与公司股权激
励并签订了《财产份额认购协议》，对双方的权利与义务进行了明确约定，具体情况参见本公开转
让说明书之“第一节 基本情况”之“四、公司股本形成概况”之“（五）股权激励情况或员工持
股计划”。截至本公开转让说明书签署日，上述合同履行正常，不存在违约情形。
截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员均已签署《关于避免同业竞争
的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》《关于股份锁定的承诺函》《关于避免资金占用的承诺
函》等承诺，具体内容参见本公开转让说明书之“第六节 附表”之“三、相关责任主体作出的重
要承诺及未能履行承诺的约束措施”。
（四） 董事、监事、高级管理人员的兼职情况
√适用 □不适用
姓名
职务
兼职公司
兼任职务
是否存在
与公司利
益冲突
是否对公司持
续经营能力产
生不利影响
方建平
董事长
智能科技
执行董事、总经理 否
否
智能智造
执行董事、总经理 否
否
贝尔鑫诚
执行董事、总经理 否
否
海南远东招商股份有
限公司
董事
否
否
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1-1-93
漳州贝尔电信器材厂
董事
否
否
方津
董事、总经
理
智能智造
监事
否
否
鑫程投资
执行事务合伙人
否
否
方潇
董事
智能科技
监事
否
否
贝尔鑫诚
监事
否
否
黄映月
董事
浙江经投
投资业务二部部
长助理
否
否
浙江交投智能交通科
技有限公司
董事
否
否
温州动车所项目有限
公司
董事
否
否
李军
独立董事
中浙高铁轴承有限公
司
技术人员
否
否
刘远燕
独立董事
中勤万信会计师事务
所（特殊普通合伙）
会计师
否
否
杭州富阳思远咨询服
务工作室
个体工商户经营
者
否
否
深圳市天问思科投资
管理有限公司
监事
否
否
钱瑶
独立董事
西南交通大学土木工
程学院
教师
否
否
注：上述对外兼职不包括公司及子公司。
（五） 董事、监事、高级管理人员的对外投资情况
√适用 □不适用
姓名
职务
对外投资单位 持股比例 主营业务
是否存在
与公司利
益冲突
是否对公司持
续经营能力产
生不利影响
方建平
董事长
智能科技
85.00%
园区物业
管理
否
否
智能智造
70.40%
园区开发 否
否
贝尔鑫诚
40.00%
已无实际
业务开展
否
否
方津
董事、总经
理
智能智造
29.60%
园区开发 否
否
贝尔鑫诚
60.00%
已无实际
业务开展
否
否
鑫程投资
45.00%
员工持股
平台
否
否
方潇
董事
智能科技
15.00%
园区物业
管理
否
否
刘远燕
独立董事
杭州富阳思远
咨询服务工作
室
100.00%
信息技术
咨询
否
否
深圳市天问思
科投资管理有
限公司
10.00%
投资管理 否
否
杭州禾规管理
咨询有限公司
20.00%
企业管理
咨询
否
否
郑诚涔
董事会秘
鑫程投资
10.00%
员工持股
否
否
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1-1-94
书
平台
罗衡
财务总监
鑫程投资
10.00%
员工持股
平台
否
否
注：上述对外投资不包括公司及子公司。
（六） 董事、监事、高级管理人员的适格性
事项
是或否
董事、监事、高级管理人员是否具备《公司法》规定的任职资格、履行《公司法》
和公司章程规定的义务
是
董事、监事、高级管理人员最近12个月是否存在受到中国证监会行政处罚的情况 否
董事、监事、高级管理人员是否被采取证券市场禁入措施且期限尚未届满
否
董事、监事、高级管理人员是否存在全国股转公司认定不适合担任挂牌公司董监
高的情况
否
董事、监事、高级管理人员是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见
否
具体情况：
□适用 √不适用
（七） 其他情况
□适用 √不适用
九、 报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况
信息统计
董事长是否发生变动
否
总经理是否发生变动
是
董事会秘书是否发生变动
是
财务总监是否发生变动
是
√适用 □不适用
姓名
变动前职务
变动类型
变动后职务
变动原因
方津
监事
新任
总经理
2024 年 7 月，
公司整体变更为股份
有限公司，公司召开第一届董事会
第一次会议，聘任方津为总经理。
郑诚涔
综合部部长
新任
董事会秘书
2024 年 7 月，
公司整体变更为股份
有限公司，公司召开第一届董事会
第一次会议，聘任郑诚涔为董事会
秘书。
罗衡
财务部部长
新任
财务总监、董事
2024 年 7 月，
公司整体变更为股份
有限公司，成立大会选举方建平、
方津、方潇、罗衡、钱瑶、李军、
刘远燕组成第一届董事会；公司召
开第一届董事会第一次会议，聘任
罗衡为财务总监。
黄映月
-
新任
董事
2025 年 1 月，公司召开 2025 年第
一次临时股东会同意浙江经投增
资入股。经由浙江经投委派，2025
年 2 月公司召开 2025 年第二次临
时股东会，选举黄映月为董事。
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1-1-95
方建平
执行董事、总
经理
离任
董事长
2024 年 7 月，
公司整体变更为股份
有限公司，公司召开第一届董事会
第一次会议，聘任方津为总经理，
方建平不再担任执行董事及经理。
罗衡
董事、财务总
监
离任
财务总监
浙江经投增资入股后委派黄映月
担任董事，为确保董事会人数合
理，罗衡不再担任董事。
张加安
财务负责人
离任
-
2024 年 7 月，
公司整体变更为股份
有限公司，公司召开第一届董事会
第一次会议，聘任罗衡为财务总
监，张加安不再担任财务负责人。
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1-1-96
第四节 公司财务
一、 财务报表
（一）
合并财务报表
1. 合并资产负债表
单位：元
项目
2024 年 12 月 31 日
2023 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金
82,966,897.58
59,237,035.08
结算备付金
-
-
拆出资金
-
-
交易性金融资产
-
-
衍生金融资产
-
-
应收票据
11,493,293.54
43,866,334.56
应收账款
221,976,665.11
212,773,837.61
应收款项融资
25,634,994.12
16,185,634.91
预付款项
7,370,410.96
13,742,115.78
应收保费
-
-
应收分保账款
-
-
应收分保合同准备金
-
-
其他应收款
2,682,653.64
1,885,964.00
买入返售金融资产
-
-
存货
114,249,652.24
121,161,349.29
合同资产
11,232,458.33
14,693,531.77
持有待售资产
-
-
一年内到期的非流动资产
-
-
其他流动资产
60,077.80
452,594.56
流动资产合计
477,667,103.32
483,998,397.56
非流动资产：
发放贷款及垫款
-
-
债权投资
-
-
其他债权投资
-
-
长期应收款
-
-
长期股权投资
-
-
其他权益工具投资
2,400.00
24,000.00
其他非流动金融资产
-
-
投资性房地产
-
-
固定资产
88,518,456.51
35,403,756.00
在建工程
2,425,947.55
58,104,861.59
生产性生物资产
-
-
油气资产
-
-
使用权资产
756,127.30
605,017.33
无形资产
10,646,900.83
10,638,755.34
开发支出
-
-
商誉
-
-
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1-1-97
长期待摊费用
-
-
递延所得税资产
5,613,533.47
5,003,389.01
其他非流动资产
11,342,205.14
930,481.35
非流动资产合计
119,305,570.80
110,710,260.62
资产总计
596,972,674.12
594,708,658.18
流动负债：
短期借款
30,724,172.50
41,045,558.33
向中央银行借款
-
-
拆入资金
-
-
交易性金融负债
-
-
衍生金融负债
-
-
应付票据
54,000,000.00
30,352,500.59
应付账款
23,627,086.20
41,344,277.48
预收款项
-
-
合同负债
262,307.40
13,517,918.66
卖出回购金融资产款
-
-
吸收存款及同业存放
-
-
代理买卖证券款
-
-
代理承销证券款
-
-
应付职工薪酬
7,018,944.30
6,885,497.32
应交税费
15,946,081.96
28,350,324.69
其他应付款
318,945.33
1,211,902.55
应付手续费及佣金
-
-
应付分保账款
-
-
持有待售负债
-
-
一年内到期的非流动负债
30,359,152.48
20,192,555.36
其他流动负债
20,190,159.33
18,319,585.38
流动负债合计
182,446,849.50
201,220,120.36
非流动负债：
保险合同准备金
-
-
长期借款
-
41,051,990.28
应付债券
-
-
其中：优先股
-
-
永续债
-
-
租赁负债
369,536.04
353,937.12
长期应付款
-
-
预计负债
-
-
递延收益
-
-
递延所得税负债
-
-
其他非流动负债
-
-
非流动负债合计
369,536.04
41,405,927.40
负债合计
182,816,385.54
242,626,047.76
所有者权益（或股东权益）：
股本
51,000,000.00
44,600,000.00
其他权益工具
-
-
其中：优先股
-
-
永续债
-
-
资本公积
301,976,457.17
1,746,268.05
减：库存股
-
-
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1-1-98
其他综合收益
-
-
专项储备
-
-
盈余公积
6,956,852.35
34,734,520.74
一般风险准备
-
-
未分配利润
53,892,470.32
270,942,728.41
归属于母公司所有者权益合计
413,825,779.84
352,023,517.20
少数股东权益
330,508.74
59,093.22
所有者权益合计
414,156,288.58
352,082,610.42
负债和所有者权益总计
596,972,674.12
594,708,658.18
2. 合并利润表
单位：元
项目
2024 年度
2023 年度
一、营业总收入
320,854,454.19
286,961,901.99
其中：营业收入
320,854,454.19
286,961,901.99
利息收入
-
-
已赚保费
-
-
手续费及佣金收入
-
-
二、营业总成本
229,320,346.40
202,007,955.70
其中：营业成本
182,696,140.01
162,245,796.44
利息支出
3,666,397.05
4,604,584.00
手续费及佣金支出
-
-
退保金
-
-
赔付支出净额
-
-
提取保险责任准备金净额
-
-
保单红利支出
-
-
分保费用
-
-
税金及附加
3,304,823.93
2,543,806.04
销售费用
12,829,727.93
10,047,851.15
管理费用
16,404,947.43
11,911,498.17
研发费用
10,849,381.00
10,881,770.72
财务费用
3,235,326.10
4,377,233.18
其中：利息收入
488,510.76
301,600.28
利息费用
3,684,190.72
4,620,308.43
加：其他收益
1,596,281.00
5,988,646.71
投资收益（损失以“－”号填列）
9,557.06
949,525.57
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
-
-
以摊余成本计量的金融资产终止确
认收益（损失以“－”号填列）
-
-
汇兑收益（损失以“-”号填列）
-
-
净敞口套期收益（损失以“-”号填
列）
-
-
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
-
-
信用减值损失
-1,251,146.92
-1,684,648.56
资产减值损失
-4,466,742.46
-1,625,352.28
资产处置收益（损失以“-”号填列）
1,180,825.04
65,742.66
三、营业利润（亏损以“－”号填列）
88,602,881.51
88,647,860.39
加：营业外收入
81,256.15
30,851.45
减：营业外支出
408,739.76
60,657.70
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1-1-99
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
88,275,397.90
88,618,054.14
减：所得税费用
12,622,819.74
12,754,733.84
五、净利润（净亏损以“－”号填列）
75,652,578.16
75,863,320.30
其中：被合并方在合并前实现的净利润
-
-
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润
75,652,578.16
75,863,320.30
2.终止经营净利润
-
-
（二）按所有权归属分类：
1.归属于母公司所有者的净利润
75,381,162.64
75,863,320.30
2.少数股东损益
271,415.52
-
六、其他综合收益的税后净额
-
-
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后
净额
-
-
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
-
-
1.重新计量设定受益计划变动额
-
-
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
-
-
3.其他权益工具投资公允价值变动
-
-
4.企业自身信用风险公允价值变动
-
-
（二）将重分类进损益的其他综合收益
-
-
1.权益法下可转损益的其他综合收益
-
-
2.其他债权投资公允价值变动
-
-
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
-
-
4.其他债权投资信用减值准备
-
-
5.现金流量套期储备
-
-
6.外币财务报表折算差额
-
-
7.其他
-
-
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
-
-
七、综合收益总额
75,652,578.16
75,863,320.30
归属于母公司所有者的综合收益总额
75,381,162.64
75,863,320.30
归属于少数股东的综合收益总额
271,415.52
-
八、每股收益：
（一）基本每股收益
1.51
-
（二）稀释每股收益
1.51
-
3. 合并现金流量表
单位：元
项目
2024 年度
2023 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
279,367,434.49
249,237,887.43
客户存款和同业存放款项净增加额
-
-
向中央银行借款净增加额
-
-
向其他金融机构拆入资金净增加额
-
-
收到原保险合同保费取得的现金
-
-
收到再保业务现金净额
-
-
保户储金及投资款净增加额
-
-
收取利息、手续费及佣金的现金
-
-
拆入资金净增加额
-
-
回购业务资金净增加额
-
-
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1-1-100
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还
-
67,950.95
收到其他与经营活动有关的现金
80,410,491.37
181,854,314.22
经营活动现金流入小计
359,777,925.86
431,160,152.60
购买商品、接受劳务支付的现金
91,981,981.52
122,531,999.24
客户贷款及垫款净增加额
-
-
存放中央银行和同业款项净增加额
-
-
支付原保险合同赔付款项的现金
-
-
拆出资金净增加额
-
-
支付利息、手续费及佣金的现金
-
-
支付保单红利的现金
-
-
支付给职工以及为职工支付的现金
35,066,342.44
29,338,189.15
支付的各项税费
38,942,742.77
35,708,797.40
支付其他与经营活动有关的现金
89,194,115.06
221,106,010.58
经营活动现金流出小计
255,185,181.79
408,684,996.37
经营活动产生的现金流量净额
104,592,744.07
22,475,156.23
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
15,021,600.00
14,000,000.00
取得投资收益收到的现金
64,220.95
53,983.69
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
的现金净额
16,997.44
270,428.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
-
-
收到其他与投资活动有关的现金
-
81,305,276.31
投资活动现金流入小计
15,102,818.39
95,629,688.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
的现金
18,677,904.32
31,126,718.99
投资支付的现金
15,000,000.00
-
质押贷款净增加额
-
-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
-
-
支付其他与投资活动有关的现金
-
3,350,000.00
投资活动现金流出小计
33,677,904.32
34,476,718.99
投资活动产生的现金流量净额
-18,575,085.93
61,152,969.01
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
45,400,000.00
-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
-
-
取得借款收到的现金
39,000,000.00
61,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
10,293,601.11
10,600,000.00
筹资活动现金流入小计
94,693,601.11
71,600,000.00
偿还债务支付的现金
84,900,000.00
80,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
69,227,568.72
31,757,953.40
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
-
-
支付其他与筹资活动有关的现金
323,669.72
58,025,272.55
筹资活动现金流出小计
154,451,238.44
169,783,225.95
筹资活动产生的现金流量净额
-59,757,637.33
-98,183,225.95
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
-
-
五、现金及现金等价物净增加额
26,260,020.81
-14,555,100.71
加：期初现金及现金等价物余额
32,299,004.00
46,854,104.71
六、期末现金及现金等价物余额
58,559,024.81
32,299,004.00
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1-1-101
（二） 母公司财务报表
1. 母公司资产负债表
单位：元
项目
2024 年 12 月 31 日
2023 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金
81,853,760.41
58,564,469.94
交易性金融资产
-
-
衍生金融资产
-
-
应收票据
11,493,293.54
43,866,334.56
应收账款
221,976,665.11
212,759,790.95
应收款项融资
25,634,994.12
16,185,634.91
预付款项
25,919,825.26
12,937,692.09
其他应收款
916,008.88
1,251,441.28
存货
115,053,712.10
125,075,846.42
合同资产
11,232,458.33
14,693,531.77
持有待售资产
-
-
一年内到期的非流动资产
-
-
其他流动资产
-
-
流动资产合计
494,080,717.75
485,334,741.92
非流动资产：
债权投资
-
-
其他债权投资
-
-
长期应收款
-
-
长期股权投资
40,000,000.00
40,000,000.00
其他权益工具投资
2,400.00
24,000.00
其他非流动金融资产
-
-
投资性房地产
-
-
固定资产
32,757,473.65
34,043,398.69
在建工程
2,150,016.13
-
生产性生物资产
-
-
油气资产
-
-
使用权资产
756,127.30
605,017.33
无形资产
4,284,642.33
4,139,918.84
开发支出
-
-
商誉
-
-
长期待摊费用
-
-
递延所得税资产
5,481,332.37
4,349,596.52
其他非流动资产
11,342,205.14
930,481.35
非流动资产合计
96,774,196.92
84,092,412.73
资产总计
590,854,914.67
569,427,154.65
流动负债：
短期借款
30,724,172.50
41,045,558.33
交易性金融负债
-
-
衍生金融负债
-
-
应付票据
60,500,000.00
30,352,500.59
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浙江贝尔轨道装备股份有限公司 公开转让说明书
1-1-102
应付账款
18,424,497.57
21,735,727.76
预收款项
-
-
合同负债
262,307.40
13,517,918.66
应付职工薪酬
6,773,747.28
6,132,915.15
应交税费
13,905,677.53
26,931,518.95
其他应付款
7,849,094.51
4,286,000.50
持有待售负债
-
-
一年内到期的非流动负债
30,359,152.48
20,192,555.36
其他流动负债
20,190,159.33
18,319,585.38
流动负债合计
188,988,808.60
182,514,280.68
非流动负债：
长期借款
-
41,051,990.28
应付债券
-
-
其中：优先股
-
-
永续债
-
-
租赁负债
369,536.04
353,937.12
长期应付款
-
-
预计负债
-
-
递延收益
-
-
递延所得税负债
-
-
其他非流动负债
-
-
非流动负债合计
369,536.04
41,405,927.40
负债合计
189,358,344.64
223,920,208.08
所有者权益：
股本
51,000,000.00
44,600,000.00
其他权益工具
-
-
其中：优先股
-
-
永续债
-
-
资本公积
301,976,457.17
1,746,268.05
减：库存股
-
-
其他综合收益
-
-
专项储备
-
-
盈余公积
6,956,852.35
34,734,520.74
一般风险准备
-
-
未分配利润
41,563,260.51
264,426,157.78
所有者权益合计
401,496,570.03
345,506,946.57
负债和所有者权益合计
590,854,914.67
569,427,154.65
2. 母公司利润表
单位：元
项目
2024 年度
2023 年度
一、营业收入
320,854,454.19
286,961,901.99
减：营业成本
193,686,604.61
169,521,281.79
税金及附加
3,003,006.26
2,428,313.47
销售费用
12,346,937.93
10,047,851.15
管理费用
12,705,295.49
10,227,170.86
研发费用
10,987,351.45
10,881,770.72
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1-1-103
财务费用
3,235,295.58
4,399,754.50
其中：利息收入
487,072.59
278,025.96
利息费用
3,684,190.72
4,620,308.43
加：其他收益
1,588,222.58
5,876,683.58
投资收益（损失以“－”号填列）
9,557.06
913,870.64
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
-
-
以摊余成本计量的金融资产终止确
认收益（损失以“－”号填列）
-
-
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
-
-
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
-
-
信用减值损失
-976,450.19
-1,582,767.24
资产减值损失
-4,466,742.46
-1,625,352.28
资产处置收益（损失以“-”号填列）
-40,521.08
30,862.38
二、营业利润（亏损以“－”号填列）
81,004,028.78
83,069,056.58
加：营业外收入
81,256.06
30,851.45
减：营业外支出
408,616.87
60,657.70
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
80,676,667.97
83,039,250.33
减：所得税费用
11,108,144.51
11,265,019.19
四、净利润（净亏损以“－”号填列）
69,568,523.46
71,774,231.14
（一）持续经营净利润
69,568,523.46
71,774,231.14
（二）终止经营净利润
-
-
五、其他综合收益的税后净额
-
-
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
-
-
1.重新计量设定受益计划变动额
-
-
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
-
-
3.其他权益工具投资公允价值变动
-
-
4.企业自身信用风险公允价值变动
-
-
（二）将重分类进损益的其他综合收益
-
-
1.权益法下可转损益的其他综合收益
-
-
2.其他债权投资公允价值变动
-
-
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
-
-
4.其他债权投资信用减值准备
-
-
5.现金流量套期储备
-
-
6.外币财务报表折算差额
-
-
7.其他
-
-
六、综合收益总额
69,568,523.46
71,774,231.14
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
3. 母公司现金流量表
单位：元
项目
2024 年度
2023 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
269,664,109.28
242,930,471.54
收到的税费返还
-
-
收到其他与经营活动有关的现金
83,881,646.77
242,409,892.20
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1-1-104
经营活动现金流入小计
353,545,756.05
485,340,363.74
购买商品、接受劳务支付的现金
99,892,627.64
137,264,317.57
支付给职工以及为职工支付的现金
33,109,100.23
27,656,693.23
支付的各项税费
38,213,457.60
33,923,699.29
支付其他与经营活动有关的现金
87,862,386.89
279,247,167.93
经营活动现金流出小计
259,077,572.36
478,091,878.02
经营活动产生的现金流量净额
94,468,183.69
7,248,485.72
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
15,021,600.00
9,000,000.00
取得投资收益收到的现金
64,220.95
18,328.76
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
的现金净额
16,997.44
163,873.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
-
-
收到其他与投资活动有关的现金
-
88,635,276.31
投资活动现金流入小计
15,102,818.39
97,817,478.07
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
的现金
8,993,915.97
2,114,163.74
投资支付的现金
15,000,000.00
26,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
-
-
支付其他与投资活动有关的现金
-
10,680,000.00
投资活动现金流出小计
23,993,915.97
38,794,163.74
投资活动产生的现金流量净额
-8,891,097.58
59,023,314.33
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
45,400,000.00
-
取得借款收到的现金
39,000,000.00
61,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
10,293,601.11
16,*开通会员可解锁*,000.00
筹资活动现金流入小计
94,693,601.11
77,*开通会员可解锁*,000.00
偿还债务支付的现金
84,900,000.00
80,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
69,227,568.72
31,757,953.40
支付其他与筹资活动有关的现金
323,669.72
18,754,067.78
筹资活动现金流出小计
154,451,238.44
130,512,021.18
筹资活动产生的现金流量净额
-59,757,637.33
-53,212,021.18
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
-
-
五、现金及现金等价物净增加额
25,819,448.78
13,059,778.87
加：期初现金及现金等价物余额
31,626,438.86
18,566,659.99
六、期末现金及现金等价物余额
57,445,887.64
31,626,438.86
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1-1-105
（三） 财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况
1. 财务报表的编制基础
公司财务报表以持续经营为编制基础。
2. 合并财务报表范围及变化情况
（1） 合并财务报表范围
√适用 □不适用
序号
名称
主营业务
持股比
例
表决权比
例
至最近一期
期末实际投
资额（万元）
纳入合并范围的期
间
取得方
式
合并类
型
1
贝尔研究院
钢轨等原
材料采购
100.00% 100.00%
4,000.00 2023/1/1-2024/12/31 设立
控股
2
贝尔器材
已无实际
业务开展
75.00%
75.00%
472.50 2023/1/1-2024/12/31 设立
控股
纳入合并报表企业的其他股东为公司股东或在公司任职
□适用 √不适用
其他情况
□适用 √不适用
（2） 民办非企业法人
□适用 √不适用
（3） 合并范围变更情况
□适用 √不适用
二、 审计意见及关键审计事项
1. 财务报表审计意见
事项
是或否
公司财务报告是否被出具无保留的审计意见
是
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年
12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度、2024 年度的合并及母公司利润表，2023 年度、
2024 年度的合并及母公司现金流量表，2023 年度、2024 年度的合并及母公司股东权益变动表以及
相关财务报表附注，并出具了无保留意见的《审计报告》（天健审〔2025〕11394 号）。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的
规定编制，公允反映了公司 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及
2023 年度、2024 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
公司提醒投资者，如需对公司的财务状况、经营成果、现金流量及会计政策进行更详细的了解，
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1-1-106
应当认真阅读相关财务报告、审计报告全文。
2. 关键审计事项
关键审计事项
该事项在审计中如何应对
（1）收入确认
公司的营业收入主要来自于辙叉、道岔及轨
道配件销售。2023 年度、2024 年度，公司的营
业收入分别为 28,696.19 万元、32,085.45 万元，
其中辙叉和道岔业务的营业收入为 25,040.88 万
元、28,618.60 万元，占营业收入的 87.26%、
89.19%。
由于营业收入是公司关键业绩指标之一，可
能存在公司管理层通过不恰当的收入确认以达
到特定目标或预期的固有风险，且收入确认涉及
重大管理层判断，因此，我们将收入确认确定为
关键审计事项。
（1）了解与收入确认相关的关键内部控制，
评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并
测试相关内部控制的运行有效性；
（2）检查销售合同，了解主要合同条款或
条件，评价收入确认方法是否恰当；
（3）按产品、客户等对营业收入和毛利率
实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，
并查明原因；
（4）以抽样方式检查与收入确认相关的支
持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、销
货单及签收等；
（5）结合应收账款和合同资产函证，以抽
样方式向主要客户函证本期销售额；
（6）对于重要客户，通过实地查看其生产
经营场所，访谈相关人员，评价收入确认的真实
性；
（7）实施截止测试，检查收入是否在恰当
期间确认；
（8）检查与营业收入相关的信息是否已在
财务报表中作出恰当列报。
（2）应收账款与合同资产减值
截至 2023 年 12 月 31 日，公司应收账款、
合同资产、其他非流动资产-合同资产账面余额分
别为 23,272.92 万元、1,546.68 万元、86.60 万元，
坏账准备分别为 1,995.54 万元、77.33 万元、9.99
万元，账面价值分别为 21,277.38 万元、1,469.35
万元、76.61 万元。截至 2024 年 12 月 31 日，公
（1）了解与应收账款和合同资产减值相关
的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其
是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效
性；
（2）复核管理层对应收账款和合同资产进
行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管
理层是否恰当识别各项应收账款和合同资产的
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1-1-107
司应收账款、合同资产、其他非流动资产-合同资
产账面余额分别为 24,473.57 万元、1,182.36 万元、
319.68 万元，
坏账准备分别为 2,275.90 万元、59.11
万元、25.04 万元，账面价值分别为 22,197.67 万
元、1,123.25 万元、294.64 万元。
管理层根据各项应收账款和合同资产的信
用风险特征，以单项或组合为基础，按照相当于
整个存续期内的预期信用损失金额计量其损失
准备。由于应收账款和合同资产金额重大，且应
收账款和合同资产减值测试涉及重大管理层判
断，我们将应收账款和合同资产减值确定为关键
审计事项。
信用风险特征；
（3）对于以组合为基础计量预期信用损失
的应收账款和合同资产，评价管理层按信用风险
特征划分组合的合理性；评价管理层确定的应收
账款和合同资产预期信用损失率的合理性，包括
使用的重大假设的适当性以及数据的适当性、相
关性和可靠性；测试管理层对坏账准备和减值准
备的计算是否准确；
（4）结合应收账款和合同资产函证以及期
后回款情况，评价管理层计提坏账准备和减值准
备的合理性；
（5）检查与应收账款和合同资产减值相关
的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
三、 与财务会计信息相关的重大事项判断标准
公司编制和披露财务报表遵循重要性原则，相关重要性标准为：
涉及重要性标准判断
的披露事项
重要性标准确定方法和选择依据
重要的单项计提坏账准备的应收票据
单项金额超过资产总额 0.3%
重要的应收票据坏账准备收回或转回
单项金额超过资产总额 0.3%
重要的核销应收票据
单项金额超过资产总额 0.3%
重要的单项计提坏账准备的应收账款
单项金额超过资产总额 0.3%
重要的应收账款坏账准备收回或转回
单项金额超过资产总额 0.3%
重要的核销应收账款
单项金额超过资产总额 0.3%
重要的单项计提减值准备的应收款项融资
单项金额超过资产总额 0.3%
重要的应收款项融资减值准备收回或转回
单项金额超过资产总额 0.3%
重要的核销应收款项融资
单项金额超过资产总额 0.3%
重要的单项计提坏账准备的其他应收款
单项金额超过资产总额 0.3%
重要的其他应收款坏账准备收回或转回
单项金额超过资产总额 0.3%
重要的核销其他应收款
单项金额超过资产总额 0.3%
重要的单项计提减值准备的合同资产
单项金额超过资产总额 0.3%
重要的合同资产减值准备收回或转回
单项金额超过资产总额 0.3%
重要的核销合同资产
单项金额超过资产总额 0.3%
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1-1-108
重要的账龄超过 1 年的预付款项
单项金额超过资产总额 0.3%
重要的在建工程项目
单项工程投资总额超过资产总额 3%
重要的账龄超过 1 年的应付账款
单项金额超过资产总额 0.3%
重要的账龄超过 1 年的其他应付款
单项金额超过资产总额 0.3%
重要的账龄超过 1 年的合同负债
单项金额超过资产总额 0.3%
重要的预计负债
单项金额超过资产总额 0.3%
重要的投资活动现金流量
单项金额超过资产总额 3%
重要的子公司、非全资子公司
资产总额/收入总额/利润总额超过集团总资产/
总收入/利润总额的 15%
四、 报告期内采用的主要会计政策和会计估计
（一） 报告期内采用的主要会计政策和会计估计
1、收入
（1）收入确认原则
于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约
义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：
1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；2）客户能够控制公司履约过
程中在建商品；3）公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有
权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能
合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约
进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点
确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：1）公司就该商品享有现时
收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即
客户已拥有该商品的法定所有权；3）公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要
风险和报酬；5）客户已接受该商品；6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
（2）收入计量原则
1）公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向客户转让商品
或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。
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1-1-109
2）合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，
但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转
回的金额。
3）合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付
的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。
4）合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品
的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
（3）收入确认的具体方法
公司主要销售辙叉、道岔及轨道配件产品，属于在某一时点履行履约义务。
（1）非寄售模式的收入确认具体方法为：根据公司与客户签订的合同，公司在指定地点交付
符合质量要求的货物，经客户签收后，已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入，
确认相关销售收入。
（2）寄售模式的收入具体确认方法为：根据公司与客户签订的合同，公司将产品交付至客户
指定仓库，客户根据自身需要从仓库中领用产品。在客户领用后，客户将实际领用的产品明细通知
至公司，公司根据核对一致的客户领用产品明细确认收入。
2、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账
面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的
合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收
益。
（2）非同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认
为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购
买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成
本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
3、金融工具
（1）金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下三类：1）以摊余成本计量的金融资产；2）以公允价值计量
且其变动计入其他综合收益的金融资产；3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
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1-1-110
金融负债在初始确认时划分为以下四类：1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负
债；2）金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债；3）不属
于上述 1）或 2）的财务担保合同，以及不属于上述 1）并以低于市场利率贷款的贷款承诺；4）以
摊余成本计量的金融负债。
（2）金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
1）金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负
债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相
关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认
金额。但是，公司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考虑未超过一年的合同中的融
资成分的，按照《企业会计准则第 14 号——收入》所定义的交易价格进行初始计量。
2）金融资产的后续计量方法
①以摊余成本计量的金融资产
采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部
分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计
入当期损益。
②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资
采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当
期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或
损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。
③以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资
采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益，其
他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他
综合收益中转出，计入留存收益。
④以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入）计入当期损益，除非
该金融资产属于套期关系的一部分。
3）金融负债的后续计量方法
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
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此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后续计量。因公司自身信用风
险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动金额计入
其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融负债产生的其他利得或损失
（包括利息费用、除因公司自身信用风险变动引起的公允价值变动）计入当期损益，除非该金融负
债属于套期关系的一部分。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收
益中转出，计入留存收益。
②金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债
按照《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》相关规定进行计量。
③不属于上述①或②的财务担保合同，以及不属于上述①并以低于市场利率贷款的贷款承诺
在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：A.按照金融工具的减值规定确定
的损失准备金额；B.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》相关规定所确定的累
计摊销额后的余额。
④以摊余成本计量的金融负债
采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融负债
所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销时计入当期损益。
4）金融资产和金融负债的终止确认
①当满足下列条件之一时，终止确认金融资产：
A.收取金融资产现金流量的合同权利已终止；
B.金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金融资产终
止确认的规定。
②当金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除时，相应终止确认该金融负债（或该部分金
融负债）。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资产，并将转移中产
生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬
的，继续确认所转移的金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和
报酬的，分别下列情况处理：1）未保留对该金融资产控制的，终止确认该金融资产，并将转移中
产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；2）保留了对该金融资产控制的，按照继续涉入
所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
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金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：1）所转移金
融资产在终止确认日的账面价值；2）因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益
的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变
动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。转移了金融资产的一部分，且该被转移部分整体满足
终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分之间，按照
转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：1）终止确认部分
的账面价值；2）终止确认部分的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应
终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工
具投资）之和。
（4）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融
资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：
1）第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；
2）第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：
活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其
他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；
3）第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察
市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作
出的财务预测等。
（5）金融工具减值
公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其
他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于
金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同
进行减值处理并确认损失准备。
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，
是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之
间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按
照该金融资产经信用调整的实际利率折现。
对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存
续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。
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对于租赁应收款、由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项及合同资产，
公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否
已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金
额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来12个月内预期
信用损失的金额计量损失准备。
公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日
发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已
显著增加。
于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险
自初始确认后并未显著增加。
公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融
工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。
公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作
为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资
产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在
其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。
（6）金融资产和金融负债的抵销
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的，公司以
相互抵销后的净额在资产负债表内列示：1）公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权
利是当前可执行的；2）公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
不满足终止确认条件的金融资产转移，公司不对已转移的金融资产和相关负债进行抵销。
4、应收款项和合同资产预期信用损失的确认标准和计提方法
（1）按信用风险特征组合计提预期信用损失的应收款项和合同资产
组合类别
确定组合的依据
计量预期信用损失的方法
应收大型银行承兑汇票
票据类型
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未
来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存
续期预期信用损失率，计算预期信用损失
应收非大型银行承兑汇票
票据类型
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未
来经济状况的预测，编制应收非大型银行承兑汇
票账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计
算预期信用损失
应收商业承兑汇票
票据类型
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未
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来经济状况的预测，编制应收商业承兑汇票账龄
与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期
信用损失
应收供应链金融凭证
款项性质
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未
来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存
续期预期信用损失率，计算预期信用损失
应收账款——账龄组合
账龄
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未
来经济状况的预测，编制应收账款账龄与预期信
用损失率对照表，计算预期信用损失
其他应收款——账龄组合
账龄
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未
来经济状况的预测，编制其他应收款账龄与预期
信用损失率对照表，计算预期信用损失
合同资产——质保金
账龄
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未
来经济状况的预测，编制合同资产账龄与预期信
用损失率对照表，计算预期信用损失
注：大型银行承兑汇票指 15 家大型商业银行(工商银行、农业银行、建设银行、中国银行、邮储银行、交通银
行、招商银行、浦发银行、中信银行、光大银行、华夏银行、民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行)承兑的银
行承兑汇票，其余银行承兑的银行承兑汇票为非大型银行承兑汇票。
（2）账龄组合的账龄与预期信用损失率对照表
账龄
应收账款预期
信用损失率
（%）
其他应收款预期
信用损失率（%）
应收票据预期
信用损失率
（%）
合同资产预期
信用损失率
（%）
1 年以内（含，下同）
5
5
5
5
1-2 年
15
15
15
15
2-3 年
30
30
30
30
3-4 年
60
60
60
60
4-5 年
80
80
80
80
5 年以上
100
100
100
100
应收账款、其他应收款的账龄自初始确认日起算。应收商业承兑汇票的账龄按照相应的应收账
款持续计算账龄。
（3）按单项计提预期信用损失的应收款项和合同资产的认定标准
对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项和合同资产，公司按单项计提预期信用损失。
5、存货
（1）存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程
或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
（2）发出存货的计价方法
发出存货采用月末一次加权平均法。
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（3）存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
（4）低值易耗品和包装物的摊销方法
1）低值易耗品
按照一次转销法进行摊销。
2）包装物
按照一次转销法进行摊销。
（5）存货跌价准备
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存
货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费
用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产
的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定
其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，
分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
6、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度
的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。
（2）各类固定资产的折旧方法
类别
折旧方法
折旧年限（年）
残值率（%）
年折旧率（%）
房屋及建筑物
年限平均法
10-20
5
4.75-9.50
通用设备
年限平均法
3-5
5
19.00-31.67
专用设备
年限平均法
5-10
5
9.50-19.00
运输工具
年限平均法
4
5
23.75
7、在建工程
（1）在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建
造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
（2）在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状
态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂
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估价值，但不再调整原已计提的折旧。
类别
在建工程结转为固定资产的标准和时点
房屋及建筑物
主体建设工程及配套工程已实质完工、达到预定设计要求并经验收
机器设备
安装调试后达到设计要求或合同规定的标准
8、无形资产
（1）无形资产包括土地使用权、专利权及软件等，按成本进行初始计量。
（2）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实
现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体如下：
项目
使用寿命及其确定依据
摊销方法
土地使用权
按产权登记期限确定使用寿命为 50 年
直线法
专利使用权
按预期受益期限确定使用寿命为 10 年
直线法
软件使用权
按预期受益期限确定使用寿命为 3-10 年
直线法
（3）研发支出的归集范围
1）人员人工费用
人员人工费用包括公司研发人员的工资薪金、基本养老保险费、基本医疗保险费、失业保险费、
工伤保险费、生育保险费和住房公积金，以及外聘研发人员的劳务费用。
研发人员同时服务于多个研究开发项目的，人工费用的确认依据公司管理部门提供的各研究开
发项目研发人员的工时记录，在不同研究开发项目间按比例分配。
直接从事研发活动的人员、外聘研发人员同时从事非研发活动的，公司根据研发人员在不同岗
位的工时记录，将其实际发生的人员人工费用，按实际工时占比等合理方法在研发费用和生产经营
费用间分配。
2）直接投入费用
直接投入费用是指公司为实施研究开发活动而实际发生的相关支出。包括：①直接消耗的材料、
燃料和动力费用；②用于中间试验和产品试制的模具、工艺装备开发及制造费，不构成固定资产的
样品、样机及一般测试手段购置费，试制产品的检验费；③用于研究开发活动的仪器、设备的运行
维护、调整、检验、检测、维修等费用。
3）折旧费用与长期待摊费用
折旧费用是指用于研究开发活动的仪器、设备的折旧费。
用于研发活动的仪器、设备，同时又用于非研发活动的，对该类仪器、设备使用情况做必要记
录，并将其实际发生的折旧费在研发费用和生产经营费用间分配。
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长期待摊费用是指研发设施的改建、改装、装修和修理过程中发生的长期待摊费用，按实际支
出进行归集，在规定的期限内分期平均摊销。
4）无形资产摊销费用
无形资产摊销费用是指用于研究开发活动的软件、知识产权、非专利技术（专有技术、许可证、
设计和计算方法等）的摊销费用。
5）设计费用
设计费用是指为新产品和新工艺进行构思、开发和制造，进行工序、技术规范、规程制定、操
作特性方面的设计等发生的费用，包括为获得创新性、创意性、突破性产品进行的创意设计活动发
生的相关费用。
6）装备调试费用与试验费用
装备调试费用是指工装准备过程中研究开发活动所发生的费用，包括研制特殊、专用的生产机
器，改变生产和质量控制程序，或制定新方法及标准等活动所发生的费用。
为大规模批量化和商业化生产所进行的常规性工装准备和工业工程发生的费用不计入归集范
围。
7）委托外部研究开发费用
委托外部研究开发费用是指公司委托境内外其他机构或个人进行研究开发活动所发生的费用
（研究开发活动成果为公司所拥有，且与公司的主要经营业务紧密相关）。
8）其他费用
其他费用是指上述费用之外与研究开发活动直接相关的其他费用，包括技术图书资料费、专家
咨询费、研发成果的检索、论证、评审及鉴定费用、知识产权的申请费、注册费、会议费等。
（4）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶
段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在
技术上具有可行性；2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3）无形资产产生经济利益的方
式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内
部使用的，能证明其有用性；4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的
开发，并有能力使用或出售该无形资产；5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
9、职工薪酬
（1）职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
（2）短期薪酬的会计处理方法
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在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相
关资产成本。
（3）离职后福利的会计处理方法
离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。
1）在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并
计入当期损益或相关资产成本。
2）对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：
①根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量
等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计
划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本；
②设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成
的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计
划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产；
③期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产
的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设
定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负
债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权
益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。
（4）辞退福利的会计处理方法
向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损
益：1）公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；2）公司确认与
涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
（5）其他长期职工福利的会计处理方法
向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会
计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计
处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以
及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或
相关资产成本。
10、预计负债
（1）因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司
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承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，
公司将该项义务确认为预计负债。
（2）公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产
负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
11、股份支付
（1）股份支付的种类
包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
（2）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
1）以权益结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价
值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的
换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数
量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相
应调整资本公积。
换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其
他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允
价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增
加所有者权益。
2）以现金结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债的公允
价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换
取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估
计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。
3）修改、终止股份支付计划
如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认
取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相
应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权
条件时，考虑修改后的可行权条件。
如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基
础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的
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数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了
可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。
如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条
件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的
金额。
12、合同资产、合同负债
公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。公司
将同一合同下的合同资产和合同负债相互抵销后以净额列示。
公司将拥有的、无条件（即，仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项列示，
将已向客户转让商品而有权收取对价的权利（该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资
产列示。
公司将已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务作为合同负债列示。
13、政府补助
（1）政府补助在同时满足下列条件时予以确认：1）公司能够满足政府补助所附的条件；2） 公
司能够收到政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币
性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
（2）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。
政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长
期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价
值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、
系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿
命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的
损益。
（3）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含与资产
相关部分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关的，整体归类为与收益
相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递
延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相
关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。
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（4）与公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成
本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
（5）政策性优惠贷款贴息的会计处理方法
1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向公司提供贷款的，以实
际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。
2）财政将贴息资金直接拨付给公司的，将对应的贴息冲减相关借款费用。
14、递延所得税资产、递延所得税负债
（1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按
照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或
清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
（2）确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资
产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异
的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
（3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得
足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可
能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
（4）公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况
产生的所得税：1）企业合并；2）直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
（5）同时满足下列条件时，公司将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示：1）
拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；2）递延所得税资产和递延所得税
负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未
来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额
结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。
15、租赁
（1）公司作为承租人
在租赁期开始日，公司将租赁期不超过 12 个月，且不包含购买选择权的租赁认定为短期租赁；
将单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁认定为低价值资产租赁。公司转租或预期转租租赁资
产的，原租赁不认定为低价值资产租赁。
对于所有短期租赁和低价值资产租赁，公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁付款额计入
相关资产成本或当期损益。
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除上述采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，在租赁期开始日，公司对租赁确认使用
权资产和租赁负债。
1）使用权资产
使用权资产按照成本进行初始计量，该成本包括：1) 租赁负债的初始计量金额；2) 在租赁期
开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；3) 承租人发
生的初始直接费用；4) 承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至
租赁条款约定状态预计将发生的成本。
公司按照直线法对使用权资产计提折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，
公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权
的，公司在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。
2）租赁负债
在租赁期开始日，公司将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债。计算租赁付款额现值
时采用租赁内含利率作为折现率，无法确定租赁内含利率的，采用公司增量借款利率作为折现率。
租赁付款额与其现值之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期各个期间内按照确认租赁付款额现
值的折现率确认利息费用，并计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时
计入当期损益。
租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定
租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权
情况发生变化时，公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产
的账面价值，如使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，将剩余金额计入
当期损益。
（2）公司作为出租人
在租赁开始日，公司将实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁划分
为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。
1）租赁
公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁收款额确认为租金收入，发生的初始直接费用予以
资本化并按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。公司取得的与经营租赁有
关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。
2）融资租赁
在租赁期开始日，公司按照租赁投资净额(未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按
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1-1-123
照租赁内含利率折现的现值之和)确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。在租赁期的各个
期间，公司按照租赁内含利率计算并确认利息收入。
公司取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。
（二） 主要会计政策、会计估计的变更
1. 会计政策变更
□适用 √不适用
2. 会计估计变更
□适用 √不适用
（三） 前期会计差错更正
□适用 √不适用
五、 适用主要税收政策
1、 主要税种及税率
主要税种
计税依据
税率
增值税
以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基
础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后，
差额部分为应交增值税
13%
企业所得税
应纳税所得额
25%、20%、15%
房产税
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的
1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴
1.2%
城市维护建设税
实际缴纳的流转税税额
7%、5%
教育费附加
实际缴纳的流转税税额
3%
地方教育附加
实际缴纳的流转税税额
2%
2、 税收优惠政策
2023 年 12 月 28 日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布《对浙江省认定机构
2023 年认定报备的高新技术企业进行备案的公告》，公司通过高新技术企业备案，发证时间为 2023
年 12 月 8 日，证书编号为 GR20233*开通会员可解锁*3791，有效期 3 年，公司 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月
31 日享受高新技术企业所得税优惠政策。2023 年度、2024 年度，公司按 15%税率计缴企业所得税。
3、 其他事项
□适用 √不适用
六、 经营成果分析
（一） 报告期内经营情况概述
1. 报告期内公司经营成果如下：
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项目
2024 年度
2023 年度
营业收入（万元）
32,085.45
28,696.19
综合毛利率
43.06%
43.46%
营业利润（万元）
8,860.29
8,864.79
净利润（万元）
7,565.26
7,586.33
加权平均净资产收益率
20.12%
21.79%
归属于申请挂牌公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润（万元）
7,453.97
7,088.01
2. 经营成果概述
报告期内，公司营业收入、营业利润、净利润主要来自于主营业务。公司经营稳定，经营状况
良好，营业收入稳步上升。
（1）营业收入
报告期各期，公司营业收入分别为 28,696.19 万元、32,085.45 万元，公司营业收入情况详见本
节之“六、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”。
（2）综合毛利率
报告期各期，公司综合毛利率分别为 43.46%、43.06%，公司综合毛利率情况详见本节之“六、
经营成果分析”之“（四）毛利率分析”。
（3）营业利润、净利润、归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
报告期各期，公司营业利润分别为 8,864.79 万元、8,860.29 万元，净利润分别为 7,586.33 万元、
7,565.26 万元，营业利润、净利润规模稳定。报告期各期，归属于公司股东扣除非经常性损益后的
净利润分别为 7,088.01 万元、7,453.97 万元，2024 年公司产品销量增加带动营业收入增加、收到的
政府补助减少导致非经常性损益减少，归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润有所增加。
（4）加权平均净资产收益率
报告期各期，公司加权平均净资产收益率分别为 21.79%、20.12%，2024 年因资本投入增加而有所
减少。
（二） 营业收入分析
1. 各类收入的具体确认方法
公司主要销售辙叉、道岔及轨道配件产品，属于在某一时点履行履约义务。
（1）非寄售模式的收入确认具体方法为：根据公司与客户签订的合同，公司在指定地点交付
符合质量要求的货物，经客户签收后，已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入，
确认相关销售收入。
（2）寄售模式的收入具体确认方法为：根据公司与客户签订的合同，公司将产品交付至客户
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指定仓库，客户根据自身需要从仓库中领用产品。在客户领用后，客户将实际领用的产品明细通知
至公司，公司根据核对一致的客户领用产品明细确认收入。
2. 营业收入的主要构成
（1） 按产品（服务）类别分类
单位：万元
项目
2024 年度
2023 年度
金额
占比
金额
占比
辙叉
21,241.01
66.20%
22,032.55
76.78%
道岔
7,377.59
22.99%
3,008.33
10.48%
轨 道
配件
2,895.37
9.02%
3,297.75
11.49%
其 他
业务
571.47
1.78%
357.56
1.25%
主 营
业务
31,513.97
98.22%
28,338.63
98.75%
其
中 ：
辙叉
21,241.0
66.20%
22,032.55
76.78%
合计
32,085.45
100.00%
28,696.19
100.00%
原因
分析
报告期各期，公司营业收入分别为 28,696.19 万元、32,085.45 万元，主要由主营业务收
入构成。报告期各期，公司主营业务收入分别为 28,338.63 万元、31,513.97 万元，占营业收
入的比例分别 98.75%、98.22%，占比稳定。公司其他业务收入主要为销售废料产生的收入，
占营业收入比例较小。
报告期内，公司主营业务收入来自辙叉、道岔、轨道配件等产品的销售。其中，辙叉销
售收入分别为 22,032.55 万元、21,241.01 万元，轨道配件销售收入分别为 3,297.75 万元、
2,895.37 万元，辙叉、轨道配件销售收入较为稳定；道岔销售收入分别为 3,008.33 万元、
7,377.59 万元，增长较多，主要系公司 2023 年下半年以来承接了宁波市轨道交通 3 号线、7
号线及 8 号线等项目相关道岔业务，2024 年公司道岔销售收入及占比大幅上升。
报告期各期，公司各类产品单价、销量及销售收入变动情况如下：
单位：万元/组、万元/个、组、个、万元
项目
2024 年度
2023 年度
单价
销量
销售收入
单价
销量
销售收入
辙叉
3.33
6,383
21,241.01
3.35
6,573
22,032.55
道岔
25.44
290
7,377.59
24.26
124
3,008.33
轨道配件
0.16
18,506
2,895.37
0.27
12,002
3,297.75
主营业务合计
1.25
25,179
31,513.97
1.52
18,699
28,338.63
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①辙叉
2024 年，公司辙叉销售收入有所减少，主要系辙叉销量有所减少。2024 年公司积极拓
展道岔业务，由于辙叉为道岔的核心部件，但公司整体辙叉产能基本饱和，优先满足单价
及毛利更高的道岔订单所需辙叉，因此 2024 年辙叉单品产量及销量有所减少。报告期内，
公司辙叉单价保持稳定。
②道岔
2024 年，公司道岔销售收入增加较多，主要系道岔销量大幅增加。2023 年下半年以来，
公司承接了宁波市轨道交通 3 号线、7 号线及 8 号线等项目相关道岔业务，道岔销量大幅增
加。2024 年，公司道岔单价有所上升，主要系单价较高的交叉渡线、普通渡线、三开道岔
等品类道岔产品当期销售有所增加。
③轨道配件产品
公司轨道配件产品包括护轨、尖轨、基本轨及其他轨道配件。报告期各期，公司各类
轨道配件产品销售情况如下：
单位：万元/个、个、万元
项目
2024 年度
2023 年度
单价
销量
销售收入
单价
销量
销售收入
护轨
0.58
2,365 1,376.17
0.65
1,860 1,205.67
尖轨
1.64
338
553.04
1.96
314
615.42
基本轨
1.06
142
151.06
1.21
266
322.77
其他轨道配件
0.05
15,661
815.10
0.12
9,562 1,153.90
轨道配件合计
0.16
18,506 2,895.37
0.27
12,002 3,297.75
2024 年，公司护轨销售收入有所增加，主要系公司当期承接中铁宝桥（南京）有限公
司护轨订单较多，护轨销量增加较多；2024 年公司护轨单价有所下降，主要系当期中国铁
建重工集团股份有限公司道岔分公司、广州铁路物资有限公司、中铁山桥等客户采购了较
多单价较低的槽型护轨，外加当期原材料钢材价格有所下降。
2024 年，公司尖轨销售收入有所减少，主要系当期中国铁路沈阳局集团有限公司采购
了部分长度小、单位重量轻、单价较低型号的尖轨，外加当期原材料钢材价格有所下降，
整体单价有所下降；2024 年公司尖轨销量有所增加，主要系当期中国铁路沈阳局集团有限
公司采购尖轨数量有所增加。
2024 年，公司基本轨销售收入有所减少，主要系前期中国铁路西安局集团有限公司配
件采购框架协议逐步履行完毕，当期订单减少，基本轨销量减少较多；2024 年公司基本轨
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单价有所下降，主要系 2023 年国能朔黄铁路发展有限责任公司采购了部分长度大、全合金
钢材质的单价较高的基本轨，外加 2024 年原材料钢材价格有所下降。
报告期内，公司其他轨道配件包括滑床板、锻制毛坯、垫板、心轨、岔枕、夹板、弹
簧垫圈、调整片、螺栓螺母等数十种产品，各产品售价存在较大差异，各期各类客户对于
具体产品品类的需求亦存在不同。2024 年，公司其他轨道配件销售收入有所减少，主要系
当期客户更多采购单价较低型号的调整片等零部件，产品单价有所下降，同时，当期锻制
毛坯等产品销量亦减少较多。
综上，2024 年公司主营业务收入有所增加，主要系公司积极拓展道岔业务，道岔销售
数量大幅增加，带动道岔销售收入大幅增加。
（2） 按地区分类
√适用 □不适用
单位：万元
项目
2024 年度
2023 年度
金额
占比
金额
占比
境内
32,085.45
100.00%
28,664.82
99.89%
境外
-
31.37
0.11%
合计
32,085.45
100.00%
28,696.19
100.00%
原因分析
报告期内，公司收入主要来源于境内销售，境内销售占营业收入的比例分
别为 99.89%、100.00%。2023 年公司向韩国客户销售少量心轨产品。
（3） 按生产方式分类
□适用 √不适用
（4） 按销售方式分类
□适用 √不适用
（5） 其他分类
□适用 √不适用
3. 公司收入冲回情况
√适用 □不适用
单位：万元
期间
客户
产品
冲回原因
影响金额
原确认收入时间
2023 年度
多个客户
辙叉、轨道配件
退货
83.06
2021-2023 年度
2024 年度
多个客户
辙叉、道岔、轨道配件
退货
11.46
2024 年度
合计
-
-
-
94.53
-
报告期内，公司收入冲回系客户退货所致，报告期各期收入冲回金额分别为 83.06 万元、11.46
万元，占各期营业收入的比例分别为 0.29%、0.04%，占比较低且呈现下降趋势，对公司营业收入的
影响较小，公司不存在异常或重大的收入冲回情况。
4. 其他事项
□适用 √不适用
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（三） 营业成本分析
1. 成本归集、分配、结转方法
公司营业成本主要由直接材料、直接人工、制造费用、运费、质保金等构成，成本具体核算方
法如下：
（1）直接材料的归集与分配
公司生产部门根据工单号按各产品的物料清单领取物料，系统根据工单号归集所领用的材料数
量，按照月末一次加权平均法对材料领用单价进行计量，按照工单归集直接材料成本。
（2）直接人工的归集与分配
直接人工主要包括直接从事生产工作的生产人员工资等薪酬费用，公司直接人工综合考虑产品
生产入库数量、标准工时等因素进行计算并在完工产品中进行分配。
（3）制造费用的归集与分配
制造费用主要包括生产车间管理人员薪酬、机器设备折旧、辅助材料、水电费等。公司根据每
种产品的完工工序和各工序的标准制造费用计算进行核算并在完工产品中进行分配。
（4）运费的归集与分配
运费核算货物发出交付客户前发生的运输费用，公司根据实际发生额进行归集。
（5）质保金的归集与分配
财政部于 2024 年 3 月发布的《企业会计准则应用指南汇编 2024》以及 2024 年 12 月 6 日发布
的《企业会计准则解释第 18 号》，规定保证类质保费用应计入营业成本，质保费用核算质保期内
因产品维修产生的材料、人工以及其他相关费用，并按照设备销售收入的一定比例计提。
（6）产品成本结转方法
公司在确认产品销售收入时，按照销售数量及月末一次加权平均成本将直接材料、直接人工、
制造费用结转产品成本，运费、质保金等在相关费用计提或发生后结转。
2. 成本构成分析
（1） 按照产品（服务）分类构成：
单位：万元
项目
2024 年度
2023 年度
金额
占比
金额
占比
主营业务成本
18,230.32
99.78%
16,207.41
99.89%
其中：辙叉
11,495.99
62.92%
12,506.45
77.08%
道岔
5,257.00
28.77%
1,953.56
12.04%
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1-1-129
轨道配件
1,477.33
8.09%
1,747.40
10.77%
其他业务成本
39.29
0.22%
17.17
0.11%
合计
18,269.61
100.00%
16,224.58
100.00%
原因分析
报告期各期，公司营业成本分别为 16,224.58 万元、18,269.61 万元，主要
为主营业务成本。公司其他业务成本主要为研发废料销售时结转的相关成本。
报告期内，公司营业成本的变动及构成与营业收入相匹配，公司各类产品
的成本规模及占比与其收入结构基本一致，符合公司生产经营的情况。
（2） 按成本性质分类构成：
单位：万元
项目
2024 年度
2023 年度
金额
占比
金额
占比
主营业务成本
18,230.32
99.78%
16,207.41
99.89%
其中：材料费用
13,608.45
74.49%
11,713.24
72.19%
人工成本
1,318.38
7.22%
1,238.10
7.63%
制造费用
2,047.90
11.21%
1,910.94
11.78%
运费
522.10
2.86%
615.45
3.79%
质保金及其他
733.49
4.01%
729.68
4.50%
其他业务成本
39.29
0.22%
17.17
0.11%
合计
18,269.61
100.00%
16,224.58
100.00%
原因分析
公司营业成本由材料费用、人工成本、制造费用、运费、质保金等构
成，各项成本占比较为稳定。
2024 年公司营业成本中，材料费用占比有所上升，人工成本和制造费
用占比相对下降，主要系公司当年道岔销售大幅增加，而道岔产品配有导
轨、基本轨、垫板等部件，相较辙叉而言，相关部件加工工艺复杂程度低，
所需人工及制造费用相对较少，材料耗用比例较高。2024 年，公司产品运
费有所下降，主要系当期华东地区销售增加、西北地区销售减少，产品运
输距离整体有所下降。质保金及其他成本系根据不同产品类型归集，2024
年质保金及其他成本占比略有下降。
（3） 其他分类
□适用 √不适用
3. 其他事项
□适用 √不适用
（四） 毛利率分析
1. 按产品（服务）类别分类
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1-1-130
项目
2024 年度
2023 年度
收入占比
毛利率
收入占比
毛利率
主营
业务
收入
98.22%
42.15%
98.75%
42.81%
其
中：
辙叉
66.20%
45.88%
76.78%
43.24%
道
道岔
22.99%
28.74%
10.48%
35.06%
轨
轨道
配件
9.02%
48.98%
11.49%
47.01%
其他
业务
收入
1.78%
93.12%
1.25%
95.20%
合计
100.00%
43.06%
100.00%
43.46%
原因
分析
（1）主营业务毛利率
2024 年，公司主营业务毛利率为 42.15%。其中，辙叉产品毛利率为 45.88%、道岔产品
毛利率为 28.74%、轨道配件产品毛利率为 48.98%。
2024 年，公司主营业务毛利率较 2023 年下降 0.66 个百分点，主要原因系公司在大力拓
展下，自 2023 年下半年以来承接了多个宁波市轨道交通项目相关道岔业务，道岔销售收入
及占比大幅上升，而道岔毛利率相较辙叉、轨道配件偏低，产品结构变化导致主营业务毛利
率有所下降。2024 年各产品毛利率变动情况具体如下：
1）辙叉
2024 年公司辙叉产品毛利率较 2023 年提高 2.64 个百分点，主要原因系：一方面，原材
料钢材价格下降，产品成本降低，而产品单价未同比例下降，毛利率相对上升；另一方面，
公司受限于产能不足，优化排产毛利率较高的辙叉订单，使得辙叉产品整体毛利率有所提高。
报告期内，公司辙叉产品价格、材料、人工、制造费用等变化情况及其对毛利率的具
体影响如下：
单位：万元/组
项目
2024 年度
变动对毛利率的影响
2023 年度
毛利率
45.88%
2.64%
43.24%
单价
3.33
-0.41%
3.35
单位成本
1.80
3.06%
1.90
其中：单位材料
1.27
2.30%
1.35
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1-1-131
单位人工
0.15
0.08%
0.15
单位制造费用
0.23
0.29%
0.24
运费等其他单位成本
0.15
0.39%
0.17
注：单价变动对毛利率的影响=（单价变动/变动后单价）*（变动前单位成本/变动前单价）；单位成
本变动对毛利率的影响=（-单位成本变动/变动后单价），下同。
2024 年，公司辙叉毛利率提高 2.64 个百分点，主要系单位成本下降所致。2024 年，
公司原材料钢材价格下降，带动辙叉单位材料成本下降；同时，当期产品运输距离整体有
所下降，单位运费亦有所减少。
2）道岔
2024 年公司道岔产品毛利率较 2023 年下降 6.32 个百分点，
主要原因系当期销售的单开、
交渡道岔中，材料成本占比较高、毛利率相对较低的具体型号产品销售较多，使得单开、交
渡道岔的毛利率均有所下降。
报告期内，公司道岔产品价格、材料、人工、制造费用等变化情况及其对毛利率的具
体影响如下：
单位：万元/组
项目
2024 年度
变动对毛利率的影响
2023 年度
毛利率
28.74%
-6.32%
35.06%
单价
25.44
3.01%
24.26
单位成本
18.13
-9.33%
15.75
其中：单位材料
15.57
-10.01%
13.02
单位人工
0.78
0.16%
0.82
单位制造费用
1.20
-0.34%
1.12
运费等其他单位成本
0.57
0.87%
0.79
2024 年，公司道岔毛利率下降 6.32 个百分点，主要系单位材料成本增加所致。2024
年，在原材料钢材价格下行的背景下，公司道岔产品单位材料成本却增加较多，主要原因
系：（1）当期销售的单开道岔中，单位耗材更多的 60-9 型号产品销售占比增加，当期销
售的交叉渡线中，单位耗材更多的长交渡道岔销售更多，使得单开道岔、交叉渡线整体单
位材料成本增加较多；（2）相较于单开道岔，交叉渡线等类型道岔的结构更复杂，单位产
品耗材多，而当期交叉渡线等产品销量及占比提升，使得道岔平均单位材料成本增加较多；
（3）相较于普通接头，使用减振接头的道岔产品材料成本更高，而当期使用减振接头的道
岔收入占比上升，使得道岔整体单位材料成本有所增加。同时，公司大力开拓道岔市场，
在保证一定盈利水平的情况下，给予批量订单适当的优惠价格，销售单价未与成本同比例
变动。
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1-1-132
综上，2024 年公司道岔毛利率有所下降，主要系当期客户采购的道岔品类、型号、性
能等需求有所不同，道岔整体单位成本有所增加，同时，公司为开拓业务，给予批量订单
适当的优惠价格，销售单价未与成本同比例变动，整体道岔毛利率有所下降。
3）轨道配件
2024 年公司轨道配件产品毛利率较 2023 年提高 1.96 个百分点，
主要原因系当期公司护
轨订单增加较多，而护轨较其他轨道配件产品毛利率较高，使得轨道配件产品整体毛利率有
所提高。
报告期内，公司主要轨道配件产品为护轨、尖轨、基本轨，合计占轨道配件收入约
60-70%，其他轨道配件主要系滑床板、锻制毛坯、垫板、心轨、岔枕、夹板、弹簧垫圈、
调整片、螺栓螺母等零部件。公司主要轨道配件价格、材料、人工、制造费用等变化情况
及其对毛利率的具体影响如下：
单位：万元/个
产品
项目
2024 年度
变动对毛利率的影响 2023 年度
护轨
毛利率
52.15%
0.45%
51.70%
单价
0.58
-5.51%
0.65
单位成本
0.28
5.96%
0.31
其中：单位材料
0.14
4.44%
0.17
单位人工
0.03
0.55%
0.04
单位制造费用
0.07
-0.19%
0.07
运费等其他单位成本
0.03
1.15%
0.04
尖轨
毛利率
41.08%
2.58%
38.50%
单价
1.64
-12.17%
1.96
单位成本
0.96
14.74%
1.21
其中：单位材料
0.68
14.29%
0.91
单位人工
0.08
-0.38%
0.07
单位制造费用
0.16
-0.64%
0.15
运费等其他单位成本
0.05
1.47%
0.07
基本
轨
毛利率
43.75%
2.19%
41.56%
单价
1.06
-8.22%
1.21
单位成本
0.60
10.41%
0.71
其中：单位材料
0.48
9.83%
0.58
单位人工
0.03
-0.38%
0.02
单位制造费用
0.05
-1.16%
0.03
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1-1-133
运费等其他单位成本
0.05
2.11%
0.07
2024 年，公司护轨、尖轨、基本轨毛利率均有所增加，主要系单位成本下降所致。2024
年，公司原材料钢材价格下降，带动单位材料成本下降；同时，当期产品运输距离整体有
所下降，单位运费亦有所减少。
因此，公司主要明细产品毛利率变动主要受产品品类及结构、产品运输距离、原材料
钢材价格等变动引致。
（2）其他业务毛利率
报告期内，公司其他业务收入主要系生产及研发废料销售收入，其他业务成本主要系研
发废料销售时结转的相关成本，研发废料占总体废料比重较小，因而其他业务毛利率较高。
报告期各期，公司其他业务毛利率分别为 95.20%、93.12%，毛利率水平较为稳定。
2. 与可比公司毛利率对比分析
公司
2024 年度
2023 年度
申请挂牌公司
43.06%
43.46%
铁建重工
30.75%
31.31%
铁科轨道
39.12%
42.12%
祥和实业
27.47%
28.39%
交大铁发
44.50%
46.57%
行业平均
35.46%
37.10%
原因分析
报告期内，公司综合毛利率水平较高于同行业可比公司铁建
重工、铁科轨道、祥和实业，略低于交大铁发，差异主要来源于
各公司的产品结构、具体产品类别有所不同。
其中，铁建重工的自动化道岔、铁科轨道和祥和实业的轨道
扣件业务与公司业务较为接近。2023 年铁建重工的自动化道岔、
铁科轨道的轨道扣件、祥和实业的轨道扣件业务毛利率分别为
43.78%、45.60%、46.97%，2024 年分别为 40.72%、42.98%、46.41%，
与公司毛利率水平差异较小。交大铁发与公司同属于铁路专用设
备及器材、配件制造行业，综合毛利率与公司毛利率水平较为接
近。
总体而言，公司综合毛利率与同行业可比公司毛利率差异主
要系产品结构、产品类别差异所致。在与公司业务相近的细分产
品或细分行业领域，可比公司毛利率水平与公司毛利率不存在显
著差异。
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1-1-134
3. 其他分类
□适用 √不适用
4. 其他事项
□适用 √不适用
（五） 主要费用、占营业收入的比重和变化情况
1. 期间费用分析
项目
2024 年度
2023 年度
营业收入（万元）
32,085.45
28,696.19
销售费用（万元）
1,282.97
1,004.79
管理费用（万元）
1,640.49
1,191.15
研发费用（万元）
1,084.94
1,088.18
财务费用（万元）
323.53
437.72
期间费用总计（万元）
4,331.94
3,721.84
销售费用占营业收入的比重
4.00%
3.50%
管理费用占营业收入的比重
5.11%
4.15%
研发费用占营业收入的比重
3.38%
3.79%
财务费用占营业收入的比重
1.01%
1.53%
期间费用占营业收入的比重总计
13.50%
12.97%
原因分析
报告期各期，公司期间费用分别为 3,721.84 万元、
4,331.94 万 元 ， 占 营 业 收 入 比 例 分 别 为 12.97% 和
13.50%，整体费用规模及占比有所上升。
2. 期间费用主要明细项目
（1） 销售费用
√适用 □不适用
单位：万元
项目
2024 年度
2023 年度
职工薪酬
392.83
419.16
业务招待费
393.83
318.51
招投标费
194.31
122.71
差旅费
99.28
89.87
参展广宣费
82.88
18.31
业务推广费
73.41
23.08
办公费
18.03
8.66
其他
28.40
4.47
合计
1,282.97
1,004.79
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1-1-135
原因分析
公司销售费用主要由职工薪酬、业务招待费、
招投标费、差旅费、参展广宣费、业务推广费等构
成。报告期各期，公司销售费用分别为 1,004.79 万
元、1,282.97 万元，占营业收入比重为 3.50%、4.00%。
2024 年公司销售费用较 2023 年有所增加，主要
原因系伴随公司业务扩张，相应业务招待费、招投
标费、参展广宣费、业务推广费等费用随之增加。
（2） 管理费用
单位：万元
项目
2024 年度
2023 年度
职工薪酬
740.40
697.48
折旧费用
294.56
85.24
中介服务费
162.48
97.00
业务招待费
153.08
76.94
汽车差旅费
78.21
46.98
办公费
58.22
23.64
摊销费用
29.06
16.30
其他
124.49
147.57
合计
1,640.49
1,191.15
原因分析
公司管理费用主要由职工薪酬、折旧费用、中
介服务费、业务招待费等构成。报告期各期，公司
管理费用分别为 1,191.15 万元、1,640.49 万元，占营
业收入比重为 4.15%、5.11%。
2024 年公司管理费用较 2023 年增加较多，主要
原因系：贝尔研究院大楼当期建成转固，相应计提
折旧及摊销费用增多；同时公司为加强管理运营水
平，引进高管人员，职工薪酬及业务招待支出有所
增加；此外，公司顺利完成股改，中介服务费有所
增加。
（3） 研发费用
单位：万元
项目
2024 年度
2023 年度
直接投入
458.38
666.02
职工薪酬
413.90
356.57
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1-1-136
技术服务费
176.40
18.87
其他
36.25
46.72
合计
1,084.94
1,088.18
原因分析
公司研发费用主要由直接投入、职工薪酬、技术服务费等构
成。报告期各期，公司研发费用分别为 1,088.18 万元、1,084.94
万元，占营业收入比重为 3.79%、3.38%。报告期内，公司研发费
用整体规模较稳定。
2024 年公司研发直接投入较 2023 年下降较多，主要系当期研
发样机销售、冲减相应研发费用较多；研发人员职工薪酬有所上
升，主要系公司为进一步增强研发能力、持续开发新产品，逐步
引进研发人员；此外，公司积极开展与浙江工业大学等科研院校
的研发合作，技术服务费有所增加。
（4） 财务费用
单位：万元
项目
2024 年度
2023 年度
利息支出
368.42
462.03
减：利息收入
48.85
30.16
银行手续费
7.12
7.01
汇兑损益
-3.16
-1.16
合计
323.53
437.72
原因分析
报告期各期，公司财务费用分别为 437.72 万元、
323.53 万元，占营业收入比重为 1.53%、1.01%，占
比较小。
2024 年公司财务费用较 2023 年有所下降，主要
原因系公司出于费用管控及财务风险考虑，归还了
部分银行借款。
3. 其他事项
□适用 √不适用
（六） 影响经营成果的其他主要项目
1. 其他收益
√适用 □不适用
单位：万元
项目
2024 年度
2023 年度
增值税加计抵减
132.47
107.92
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1-1-137
与收益相关的政府补助
27.08
490.93
代扣个人所得税手续费返还
0.08
0.02
合计
159.63
598.86
具体情况披露
报告期各期，公司其他收益分别为 598.86 万元、159.63 万元，占营业收入比例为 2.09%、0.50%，
占比较低。公司其他收益主要由增值税加计抵减、与收益相关的政府补助等构成。政府补助具体情
况参见本节之“六、经营成果分析”之“（六）影响经营成果的其他主要项目”之“5.报告期内政
府补助明细表”。
2. 投资收益
√适用 □不适用
单位：万元
项目
2024 年度
2023 年度
其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入
3.86
-
理财产品收益
2.56
5.40
资金拆借利息收入
-
89.55
票据贴现息
-5.47
-
合计
0.96
94.95
具体情况披露：
公司投资收益主要由资金拆借利息收入、其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入、理财
产品收益等构成。报告期各期，公司投资收益分别为 94.95 万元、0.96 万元。2023 年公司投资收益
较高，主要系当年公司对资金拆借行为进行规范，收回关联方拆借利息。
3. 其他利润表科目
√适用 □不适用
单位：万元
税金及附加科目
项目
2024 年度
2023 年度
城市维护建设税
104.17
79.25
教育费附加
62.50
47.55
土地使用税
56.95
54.99
房产税
41.73
25.68
地方教育附加
41.67
31.70
印花税
23.12
15.04
车船税
0.34
0.17
合计
330.48
254.38
具体情况披露
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1-1-138
报告期各期，公司税金及附加金额分别为 254.38 万元、330.48 万元，系公司正常经营所需税费
支出，与公司经营规模相匹配。
单位：万元
信用减值损失科目
项目
2024 年度
2023 年度
坏账损失
-125.11
-168.46
合计
-125.11
-168.46
具体情况披露
报告期各期，公司信用减值损失分别为 168.46 万元、125.11 万元，主要系计提的应收账款、应
收票据、其他应收款相关坏账损失，具体计提情况详见本节之“七、资产质量分析”之“（一）流
动资产结构及变化分析”。
4. 非经常性损益情况
单位：万元
项目
2024 年度
2023 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
118.08
6.57
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，
符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政
府补助除外）
27.08
490.93
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
-
89.55
委托他人投资或管理资产的损益
2.56
5.40
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-32.75
-2.98
其他符合非经常性损益定义的损益项目
3.86
-
合计
118.83
589.47
减：所得税影响数
5.69
91.15
少数股东权益影响额（税后）
29.00
-
非经常性损益净额
84.14
498.32
报告期各期，公司非经常性损益分别为 498.32 万元、84.14 万元。2023 年，公司非经常性损益
金额较大，主要系当年收到的专精特新补助、研发攻关计划项目补助等政府补助较多。
5. 报告期内政府补助明细表
√适用 □不适用
单位：万元
补助项目
2024 年度 2023 年度
与资产相关/
与收益相关
经常性/非
经常性损益
备注
研发经费补助
20.46
71.30
与收益相关 非经常性
计入其他收益
专精特新补助
-
100.00
与收益相关 非经常性
计入其他收益
省“尖兵”“领雁”研发
攻关计划项目补助
-
93.60
与收益相关 非经常性
计入其他收益
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1-1-139
科技项目资金补助
-
88.00
与收益相关 非经常性
计入其他收益
省级工业互联网平台创建
补助
-
80.00
与收益相关 非经常性
计入其他收益
DCMM 评估认证奖励
-
15.00
与收益相关 非经常性
计入其他收益
市级博士创新站第 1 年资
金补助款
-
14.00
与收益相关 非经常性
计入其他收益
杭州富春湾新城入驻企业
财政补助
-
11.18
与收益相关 非经常性
计入其他收益
省级工业新产品补助款
-
10.00
与收益相关 非经常性
计入其他收益
其他
6.62
7.85
与收益相关 非经常性
计入其他收益
合计
27.08
490.93
与收益相关 非经常性
计入其他收益
注：单笔 10 万元以下的政府补助，合并计入其他。
七、 资产质量分析
（一） 流动资产结构及变化分析
√适用 □不适用
单位：万元
项目
2024 年度
2023 年度
金额
占比
金额
占比
货币资金
8,296.69
17.37%
5,923.70
12.24%
应收票据
1,149.33
2.41%
4,386.63
9.06%
应收账款
22,197.67
46.47%
21,277.38
43.96%
应收款项融资
2,563.50
5.37%
1,618.56
3.34%
预付款项
737.04
1.54%
1,374.21
2.84%
其他应收款
268.27
0.56%
188.60
0.39%
存货
11,424.97
23.92%
12,116.13
25.03%
合同资产
1,123.25
2.35%
1,469.35
3.04%
其他流动资产
6.01
0.01%
45.26
0.09%
合计
47,766.71
100.00%
48,399.84
100.00%
构成分析
报告期各期末，公司流动资产分别为 48,399.84 万元、
47,766.71 万元。报告期内，公司流动资产主要由应收账
款、存货、货币资金等构成，上述资产合计占流动资产
的比例分别为 81.23%、87.76%，总体结构较稳定。
1、 货币资金
√适用 □不适用
（1） 期末货币资金情况
单位：万元
项目
2024 年 12 月 31 日
2023 年 12 月 31 日
库存现金
-
0.07
银行存款
7,071.53
4,729.83
其他货币资金
1,225.16
1,193.80
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1-1-140
合计
8,296.69
5,923.70
其中：存放在境外的款项
总额
-
-
（2） 其他货币资金
√适用 □不适用
单位：万元
项目
2024 年 12 月 31 日
2023 年 12 月 31 日
银行承兑保证金
1,172.00
1,133.79
保函保证金
53.16
60.01
合计
1,225.16
1,193.80
（3） 其他情况
□适用 √不适用
2、 交易性金融资产
□适用 √不适用
3、 应收票据
√适用 □不适用
（1） 应收票据分类
单位：万元
项目
2024 年 12 月 31 日
2023 年 12 月 31 日
银行承兑汇票
778.37
47.50
商业承兑汇票
370.96
4,339.13
合计
1,149.33
4,386.63
（2） 期末已质押的应收票据情况
□适用 √不适用
（3） 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据
□适用 √不适用
（4） 期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据前五名情况
√适用 □不适用
出票单位
出票日期
到期日
金额（万元）
宁波永盈
2024 年 7 月 10 日
2025 年 1 月 10 日
108.48
宁波永盈
2024 年 7 月 10 日
2025 年 1 月 10 日
161.19
中 国 铁 路 西 安 局 集 团
有限公司
2024 年 10 月 28 日
2025 年 4 月 28 日
159.60
中 交 第 二 航 务 工 程 局
有限公司
2024 年 8 月 14 日
2025 年 2 月 14 日
100.00
中 国 铁 路 西 安 局 集 团
有限公司
2024 年 7 月 26 日
2025 年 1 月 26 日
50.00
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1-1-141
合计
-
-
579.27
（5） 其他事项
□适用 √不适用
4、 应收账款
√适用 □不适用
（1） 应收账款按种类披露
√适用 □不适用
单位：万元
种类
2024 年 12 月 31 日
账面余额
坏账准备
账面价值
金额
比例
金额
计提比例
按单项计提坏账准备
-
-
-
-
-
按组合计提坏账准备
24,473.57
100.00%
2,275.90
9.30%
22,197.67
合计
24,473.57
100.00%
2,275.90
9.30%
22,197.67
续：
种类
2023 年 12 月 31 日
账面余额
坏账准备
账面价值
金额
比例
金额
计提比例
按单项计提坏账准备
-
-
-
-
-
按组合计提坏账准备
23,272.93
100.00%
1,995.54
8.57%
21,277.38
合计
23,272.93
100.00%
1,995.54
8.57%
21,277.38
A、期末按单项计提坏账准备的应收账款
□适用 √不适用
□适用 √不适用
B、按照组合计提坏账准备的应收账款
√适用 □不适用
单位：万元
组合名称
账龄组合
账龄
2024 年 12 月 31 日
账面余额
比例
坏账准备
计提比例
账面价值
1 年以内
20,225.61
82.64%
1,011.28
5.00%
19,214.33
1-2 年
2,162.80
8.84%
324.42
15.00%
1,838.38
2-3 年
1,208.23
4.94%
362.47
30.00%
845.76
3-4 年
639.51
2.61%
383.70
60.00%
255.80
4-5 年
216.94
0.89%
173.55
80.00%
43.39
5 年以上
20.48
0.08%
20.48
100.00%
-
合计
24,473.57
100.00%
2,275.90
9.30%
22,197.67
续：
组合名称
账龄组合
账龄
2023 年 12 月 31 日
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1-1-142
账面余额
比例
坏账准备
计提比例
账面价值
1 年以内
19,326.15
83.04%
966.31
5.00%
18,359.84
1-2 年
2,558.28
10.99%
383.74
15.00%
2,174.54
2-3 年
727.52
3.13%
218.26
30.00%
509.27
3-4 年
511.34
2.20%
306.80
60.00%
204.54
4-5 年
146.03
0.63%
116.82
80.00%
29.21
5 年以上
3.61
0.02%
3.61
100.00%
-
合计
23,272.93
100.00%
1,995.54
8.57%
21,277.38
（2） 本报告期实际核销的应收账款情况
□适用 √不适用
（3） 应收账款金额前五名单位情况
√适用 □不适用
单位名称
2024 年 12 月 31 日
与本公司关系
金额（万元）
账龄
占应收账款总额
的比例
国铁集团
非关联方
10,778.43 1 年以内、1-2 年、2-3 年
44.04%
中铁工程
非关联方
5,858.36
1 年以内、1-2 年、2-3 年、
3-4 年、4-5 年、5 年以上
23.94%
宁波轨交
非关联方
2,661.28
1 年以内、2-3 年
10.87%
中交二局
非关联方
1,604.47 1 年以内、1-2 年、3-4 年
6.56%
中国神华
非关联方
1,440.95
1 年以内、4-5 年
5.89%
合计
-
22,343.49
-
91.30%
注：宁波轨交应收账款余额包括应收其子公司宁波永盈款项，下同。
续：
单位名称
2023 年 12 月 31 日
与本公司关系
金额（万元）
账龄
占应收账款总额
的比例
国铁集团
非关联方
11,861.16
1 年以内、1-2 年、3-4 年
50.97%
中铁工程
非关联方
7,420.15
1 年以内、1-2 年、2-3 年、
3-4 年、4-5 年、5 年以上
31.88%
中交二局
非关联方
1,412.14
1 年以内、2-3 年
6.07%
宁波轨交
非关联方
919.53
1 年以内、1-2 年
3.95%
中国铁建
非关联方
806.05
1 年以内、1-2 年、2-3 年、
3-4 年、4-5 年
3.46%
合计
-
22,419.04
-
96.33%
（4） 各期应收账款余额分析
① 应收账款余额波动分析
报告期内，公司应收账款账面余额分别为 23,272.93 万元和 24,473.57 万元，占营业收入的比例
分别为 81.10%和 76.28%。报告期内，公司应收账款规模随营业收入增加而有所增加，但应收账款
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1-1-143
占营业收入比例有所下降，公司回款情况逐步改善。
② 公司期末余额合理性分析
报告期各期末，公司应收账款余额较大，主要原因系公司客户以各铁路建设单位和运营单位、
各地市城市轨道交通建设及运营主体等央国企为主，信用等级良好，但其内部资金使用及审批流程
较长，且新铺设线路的建设周期与结算时间亦相对较长，因此公司应收账款规模较大。
公司通过不断加强客户信用审核、制定严格的销售回款考核制度等措施，加强了应收账款管理
力度，公司回款情况逐步改善。
（5） 公司坏账准备计提政策谨慎性分析
公司采用以账龄特征为基础的预期信用损失模型，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及
对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信
用损失。
报告期内，公司与同行业可比公司应收账款的账龄组合中预期信用损失率或坏账准备计提比例
对比如下：
公司名称
1 年以内
1-2 年
2-3 年
3-4 年
4-5 年
5 年以上
铁科轨道
5.00%
10.00%
15.00%
50.00%
50.00%
100.00%
祥和实业
5.00%
10.00%
30.00%
100.00%
100.00%
100.00%
交大铁发
5.00%
10.00%
30.00%
50.00%
80.00%
100.00%
贝尔轨道
5.00%
15.00%
30.00%
60.00%
80.00%
100.00%
注：铁科轨道数据来自其招股说明书，自 2019 年后铁科轨道未明确披露各账龄结构应收账款对应的计提坏账比例；
祥和实业数据来自 2024 年年度报告，交大铁发数据来自招股说明书；已剔除未按照账龄计提坏账的可比公司铁建重
工。
公司 1 年以内应收账款坏账计提比例与同行业可比公司一致；1-2 年应收账款坏账计提比例略
高于同行业可比公司；2-3 年应收账款坏账计提比例与祥和实业、交大铁发保持一致，高于铁科轨
道。除祥和实业外，公司 3-5 年应收账款坏账计提比例均不低于其他同行业可比公司。整体而言，
公司应收账款坏账准备计提政策较为谨慎。
（6） 应收关联方账款情况
□适用 √不适用
（7） 其他事项
√适用 □不适用
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1-1-144
①应收账款逾期情况
报告期各期末，公司应收账款逾期情况如下：
单位：万元
项目
2024 年 12 月 31 日
2023 年 12 月 31 日
应收账款余额
24,473.57
23,272.93
应收账款逾期金额
7,220.22
7,473.02
应收账款逾期占比
29.50%
32.11%
报告期各期末，公司应收账款逾期金额分别为 7,473.02 万元、7,220.22 万元，占应收账款余
额比例分别为 32.11%、29.50%，逾期金额和占比呈下降趋势。
公司客户主要为大型央国企，业务合同大多采用客户通用模板，信用期条款与实际执行差异较
大，客户实际付款时间受到预算管理、付款流程、资金安排等因素影响，实际付款时间较合同约定
存在一定滞后。公司本着同客户长期合作的理念，未严格要求客户按照合同约定的信用期进行付款，
故产生一定信用期外应收款项。
由于公司主要客户和应收账款余额较大客户均为大型央国企，信用状况良好，履约能力较强，
且公司历史上未发生实际坏账损失，不存在重大回收风险。
②应收账款期后回款情况
截至 2025 年 5 月 31 日，公司应收账款期后回款情况如下：
单位：万元、次/年
项目
2024 年 12 月 31 日
2023 年 12 月 31 日
应收账款余额
24,473.57
23,272.93
期后回款金额
12,270.83
19,358.69
期后回款比例
50.14%
83.18%
应收账款周转率
1.34
1.25
报告期各期末，公司应收账款期后回款比例分别为 83.18%、50.14%，公司客户期后陆续回款。
报告期内，公司进一步加强应收款项管理和应收账款的催收力度，公司应收账款周转率从 1.25 次/
年提升至 1.34 次/年，回款情况总体向好。
5、 应收款项融资
√适用 □不适用
（1） 应收款项融资分类列示
单位：万元
项目
2024 年 12 月 31 日
2023 年 12 月 31 日
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1-1-145
银行承兑汇票
1,113.90
1,274.08
供应链金融凭证
1,449.60
344.49
合计
2,563.50
1,618.56
（2） 已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资
单位：万元
种类
2024 年 12 月 31 日
2023 年 12 月 31 日
期末终止确认金
额
期末未终止确认
金额
期末终止确认金
额
期末未终止确认
金额
大型银行承兑汇票
685.83
-
200.00
-
供应链金融凭证
1,379.23
-
-
-
合计
2,065.06
-
200.00
-
（3） 其他情况
√适用 □不适用
报告期内，公司应收款项融资存在质押的情况，具体如下：
单位：万元
项目
2024 年 12 月 31 日
2023 年 12 月 31 日
大型银行承兑汇票
-
499.40
合计
-
499.40
6、 预付款项
√适用 □不适用
（1） 预付款项按账龄列示
单位：万元
账龄
2024 年 12 月 31 日
2023 年 12 月 31 日
金额
比例
金额
比例
1 年以内
737.04
100.00%
1,374.21
100.00%
合计
737.04
100.00%
1,374.21
100.00%
（2） 预付款项金额前五名单位情况
√适用 □不适用
2024 年 12 月 31 日
单位名称
与本公司关系
金额（万元） 占期末余额的比例
账龄
款项性质
四川溢欣蓉贸
易有限公司
非关联方
464.84
63.07%
1 年以内
预付材料款
淮钢特钢
非关联方
138.58
18.80%
1 年以内
预付材料款
武汉宝钢华中
贸易有限公司
非关联方
71.07
9.64%
1 年以内
预付材料款
国网浙江省电
力有限公司龙
游县供电公司
非关联方
15.42
2.09%
1 年以内
预付电费
中铁物轨道科
非关联方
13.05
1.77%
1 年以内
预付材料款
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1-1-146
技服务集团有
限公司
合计
-
702.97
95.37%
-
-
续：
2023 年 12 月 31 日
单位名称
与本公司关系
金额（万元） 占期末余额的比例
账龄
款项性质
中铁物轨道科
技服务集团有
限公司
非关联方
1,127.26
82.03%
1 年以内
预付材料款
武汉宝钢华中
贸易有限公司
非关联方
151.19
11.00%
1 年以内
预付材料款
浙江知钢电子
商务有限公司
非关联方
34.80
2.53%
1 年以内
预付材料款
淮钢特钢
非关联方
17.75
1.29%
1 年以内
预付材料款
江阴华西特钢
有限公司
非关联方
14.93
1.09%
1 年以内
预付材料款
合计
-
1,345.94
97.94%
-
-
（3） 最近一期末账龄超过一年的大额预付款项情况
□适用 √不适用
（4） 其他事项
□适用 √不适用
7、 其他应收款
√适用 □不适用
单位：万元
项目
2024 年 12 月 31 日
2023 年 12 月 31 日
其他应收款
268.27
188.60
应收利息
-
-
应收股利
-
-
合计
268.27
188.60
（1） 其他应收款情况
①其他应收款按种类披露
√适用 □不适用
单位：万元
坏账准备
2024 年 12 月 31 日
第一阶段
第二阶段
第三阶段
合计
未来 12 个月预期
信用损失
整个存续期预期
信用损失（未发生
信用减值）
整个存续期预期
信用损失（已发生
信用减值）
账面金
额
坏账准
备
账面金
额
坏账准
备
账面金
额
坏账准
备
账面金
额
坏账准
备
./tmp/2d78dc90-2053-448c-bf95-9b11d3294b26-html.html
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1-1-147
按单项计提坏账
准备
-
-
-
-
-
-
-
-
按组合计提坏账
准备
227.74
11.39
24.11
3.62
86.00
54.58
337.85
69.58
合计
227.74
11.39
24.11
3.62
86.00
54.58
337.85
69.58
续：
坏账准备
2023 年 12 月 31 日
第一阶段
第二阶段
第三阶段
合计
未来 12 个月预期
信用损失
整个存续期预期
信用损失（未发生
信用减值）
整个存续期预期
信用损失（已发生
信用减值）
账面金
额
坏账准
备
账面金
额
坏账准
备
账面金
额
坏账准
备
账面金
额
坏账准
备
按单项计提坏账
准备
-
-
-
-
-
-
-
-
按组合计提坏账
准备
122.66
6.13
16.98
2.54721
92.00
34.36
231.64
43.04
合计
122.66
6.13
16.98
2.54721
92.00
34.36
231.64
43.04
A、单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用 √不适用
□适用 √不适用
B、按照组合计提坏账准备的其他应收款：
√适用 □不适用
单位：万元
组合名称
账龄组合
账龄
2024 年 12 月 31 日
账面余额
比例
坏账准备
计提比例
账面价值
1 年以内
227.74
67.41%
11.39
5.00%
216.35
1-2 年
24.11
7.14%
3.62
15.00%
20.49
2-3 年
-
-
-
-
-
3-4 年
76.05
22.51%
45.63
60.00%
30.42
4-5 年
5.00
1.48%
4.00
80.00%
1.00
5 年以上
4.95
1.47%
4.95
100.00%
-
合计
337.85
100.00%
69.58
20.60%
268.27
续：
组合名称
账龄组合
账龄
2023 年 12 月 31 日
账面余额
比例
坏账准备
计提比例
账面价值
1 年以内
122.66
52.95%
6.13
5.00%
116.53
1-2 年
16.98
7.33%
2.55
15.00%
14.43
2-3 年
76.05
32.83%
22.81
30.00%
53.23
./tmp/2d78dc90-2053-448c-bf95-9b11d3294b26-html.html
浙江贝尔轨道装备股份有限公司 公开转让说明书
1-1-148
3-4 年
11.00
4.75%
6.60
60.00%
4.40
4-5 年
-
-
-
-
-
5 年以上
4.95
2.14%
4.95
100.00%
-
合计
231.64
100.00%
43.04
18.58%
188.60
②按款项性质列示的其他应收款
单位：万元
项目
2024 年 12 月 31 日
账面余额
坏账准备
账面价值
押金保证金
167.21
60.15
107.06
应收固定资产处置款
149.00
7.45
141.55
应收暂付款
21.64
1.98
19.66
合计
337.85
69.58
268.27
续：
项目
2023 年 12 月 31 日
账面余额
坏账准备
账面价值
押金保证金
205.17
41.72
163.45
应收固定资产处置款
-
-
-
应收暂付款
26.47
1.33
25.15
合计
231.64
43.04
188.60
③本报告期实际核销的其他应收款情况
□适用 √不适用
④其他应收款金额前五名单位情况
√适用 □不适用
单位名称
2024 年 12 月 31 日
与本公司关系
款项性质
金额（万元）
账龄
占其他应收款
总额的比例
杭州产权交易所有
限责任公司
非关联方
应收固定资产
处置款
149.00
1 年以内
44.10%
杭州富春湾新城管
理委员会
非关联方
押金保证金
65.00
3-4 年
19.24%
国铁集团
非关联方
押金保证金
51.65
1 年以内
15.29%
淮钢特钢
非关联方
押金保证金
10.00
1-2 年
2.96%
中国建筑股份有限
公司
非关联方
押金保证金
10.00
3-4 年
2.96%
合计
-
-
285.65
-
84.55%
注：中国建筑股份有限公司其他应收款余额包括其他应收中建铁投华南建设有限公司、中建五局安装工程有限公司
的款项，下同。
续：
单位名称
2023 年 12 月 31 日
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浙江贝尔轨道装备股份有限公司 公开转让说明书
1-1-149
与本公司关系
款项性质
金额（万元）
账龄
占其他应收款
总额的比例
杭州富春湾新城管
理委员会
非关联方
押金保证金
65.00
2-3 年
28.06%
国铁集团
非关联方
押金保证金
50.22
1 年以内
21.68%
中国建筑股份有限
公司
非关联方
押金保证金
20.00
1-2 年、2-3
年
8.63%
中铁物总国际招标
有限公司
非关联方
押金保证金
11.32
1 年以内、
5 年以上
4.89%
淮钢特钢
非关联方
押金保证金
10.00
1 年以内
4.32%
合计
-
-
156.54
-
67.58%
⑤其他应收关联方账款情况
□适用 √不适用
⑥其他事项
□适用 √不适用
（2） 应收利息情况
□适用 √不适用
（3） 应收股利情况
□适用 √不适用
8、 存货
√适用 □不适用
（1） 存货分类
单位：万元
项目
2024 年 12 月 31 日
账面余额
跌价准备
账面价值
原材料
8,010.58
349.64
7,660.95
在产品
1,079.59
-
1,079.59
库存商品
667.12
29.82
637.30
周转材料
-
-
-
消耗性生物资产
-
-
-
半成品
1,955.95
158.30
1,797.65
发出商品
249.49
249.49
合计
11,962.73
537.76
11,424.97
续：
项目
2023 年 12 月 31 日
账面余额
跌价准备
账面价值
原材料
8,146.06
106.84
8,039.22
在产品
1,008.63
-
1,008.63
库存商品
819.51
39.55
779.96
周转材料
-
-
-
消耗性生物资产
-
-
-
./tmp/2d78dc90-2053-448c-bf95-9b11d3294b26-html.html
浙江贝尔轨道装备股份有限公司 公开转让说明书
1-1-150
半成品
2,198.53
47.90
2,150.63
发出商品
137.70
-
137.70
合计
12,310.43
194.29
12,116.13
（2） 存货项目分析
公司存货主要由原材料、半成品、在产品、库存商品和发出商品构成。报告期各期末，公司存
货账面余额分别为 12,310.43 万元、11,962.73 万元，存货账面价值占总资产的比例分别为 20.37%、
19.14%。其中，原材料占存货比重分别为 66.17%、66.96%，占比较高。对于钢轨、扁钢等钢材类
主要原材料，公司结合供应商报价、市场价格预判及安全库存等方面，采用单次大批量的采购模式，
并进行战略性备货，符合公司经营发展需要。
报告期内，公司存货账面余额较为稳定。2024 年末公司存货余额较 2023 年末有所下降，主要
系公司提升库存管理能力，当年末订单陆续交货、半成品及库存商品减少。
①存货库龄情况
报告期各期末，公司各类存货库龄情况如下：
单位：万元
时间
项目
1 年以内
1-2 年
2 年以上
小计
2024 年 12 月
31 日
原材料
6,617.76
1,068.36
324.47
8,010.58
半成品
1,827.06
79.83
49.06
1,955.95
在产品
1,079.59
-
-
1,079.59
库存商品
534.56
67.20
65.36
667.12
发出商品
192.28
57.21
-
249.49
合计
10,259.07
1,264.77
438.89
11,962.73
2023 年 12 月
31 日
原材料
7,425.50
500.00
220.56
8,146.06
半成品
1,974.18
148.67
75.68
2,198.53
在产品
1,008.63
-
-
1,008.63
库存商品
702.87
44.32
72.32
819.51
发出商品
137.70
-
-
137.70
合计
11,248.88
692.99
368.56
12,310.43
报告期各期末，公司 1 年以内存货占比分别为 91.38%、85.76%，存货库龄主要集中于 1 年以内，
存货质量整体良好。公司 1 年以上存货主要系特殊型号钢轨、部分零配件等可以长期保存的原材料。
公司基于供货周期、安全库存、供应商报价及市场价格预判等因素综合考虑，采用集中批量形式采
购主要原材料，存在一定备货，部分原材料库龄超过 1 年，符合公司实际生产经营情况。
②存货期后结转情况
./tmp/2d78dc90-2053-448c-bf95-9b11d3294b26-html.html
浙江贝尔轨道装备股份有限公司 公开转让说明书
1-1-151
截至 2025 年 5 月 31 日，公司各类存货期后结转情况如下：
单位：万元
项目
2024 年 12 月 31 日
2023 年 12 月 31 日
期末余额
期后结转
结转比例
期末余额
期后结转
结转比例
原材料
8,010.58
4,222.51
52.71%
8,146.06
7,021.80
86.20%
半成品
1,955.95
1,339.63
68.49%
2,198.53
2,033.17
92.48%
在产品
1,079.59
1,073.50
99.44%
1,008.63
1,008.63
100.00%
库存商品
667.12
449.76
67.42%
819.51
682.57
83.29%
发出商品
249.49
218.56
87.60%
137.70
114.85
83.41%
合计
11,962.73
7,303.96
61.06%
12,310.43
10,861.02
88.23%
报告期各期末，存货的期后结转比例分别为 88.23%、61.06%。其中，公司原材料尚未全部结转，
主要系钢轨备货所致。公司基于供货周期、安全库存、供应商报价及市场价格预判等因素，采取集
中批量方式采购原材料钢轨。2024 年末原材料钢轨期后结转比例较低，主要系 2024 年下半年批量
采购钢轨，期后虽已陆续耗用，但尚未全部结转。公司半成品尚未全部结转，主要系心轨、合金钢
段等标准件型号较少、通用性强，而生产工期相对较长，公司通常进行适量生产备货，待获取具体
订单后再执行下一步工序；库存商品尚未全部结转，主要系客户调整其生产计划，公司部分特定型
号产品尚未收到客户发货指令，但整体金额较小；发出商品尚未结转，主要系寄售模式下客户尚未
领用相关产品。针对长库龄存货，公司已按照企业会计准则的规定，计提相应跌价准备。
报告期内，公司存货正常流转，不存在大规模积压或其他异常情形。
9、 合同资产
√适用 □不适用
（1） 合同资产分类
单位：万元
项目
2024 年 12 月 31 日
账面余额
跌价准备
账面价值
应收质保金
1,182.36
59.12
1,123.25
合计
1,182.36
59.12
1,123.25
续：
项目
2023 年 12 月 31 日
账面余额
跌价准备
账面价值
应收质保金
1,546.69
77.33
1,469.35
合计
1,546.69
77.33
1,469.35
（2） 合同资产减值准备
√适用 □不适用
单位：万元
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浙江贝尔轨道装备股份有限公司 公开转让说明书
1-1-152
项目
2023 年 12
月 31 日
本期增加
本期减少
2024 年 12
月 31 日
转回
转销
其他减少
按组合计提减值准备
77.33
-18.22
-
-
-
59.12
合计
77.33
-18.22
-
-
-
59.12
续：
项目
2022 年 12
月 31 日
本期增加
本期减少
2023 年 12
月 31 日
转回
转销
其他减少
按组合计提减值准备
64.24
13.09
-
-
-
77.33
合计
64.24
13.09
-
-
-
77.33
（3） 其他情况披露
□适用 √不适用
10、 持有待售资产
□适用 √不适用
11、 一年内到期的非流动资产
□适用 √不适用
12、 其他主要流动资产
√适用 □不适用
（1） 其他主要流动资产余额表
单位：万元
项目
2024 年 12 月 31 日
2023 年 12 月 31 日
待抵扣进项税
6.01
45.26
合计
6.01
45.26
（2） 其他情况
□适用 √不适用
（二） 非流动资产结构及变化分析
√适用 □不适用
单位：万元
项目
2024 年度
2023 年度
金额
占比
金额
占比
其他权益工具投资
0.24
0.00%
2.40
0.02%
固定资产
8,851.85
74.19%
3,540.38
31.98%
在建工程
242.59
2.03%
5,810.49
52.48%
使用权资产
75.61
0.63%
60.50
0.55%
无形资产
1,064.69
8.92%
1,063.88
9.61%
递延所得税资产
561.35
4.71%
500.34
4.52%
其他非流动资产
1,134.22
9.51%
93.05
0.84%
合计
11,930.56
100.00%
11,071.03
100.00%
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1-1-153
构成分析
报告期各期末，公司非流动资产分别为 11,071.03
万元和 11,930.56 万元。报告期内，公司非流动资产主
要由固定资产、在建工程、无形资产等构成，上述资产
合计占非流动资产的比例为 94.07%、85.15%，公司非
流动资产结构较稳定。
1、 债权投资
□适用 √不适用
2、 其他债权投资
□适用 √不适用
3、 其他权益工具投资
√适用 □不适用
（1） 其他权益工具投资情况
单位：万元
项目
2024 年 12 月 31 日
2023 年 12 月 31 日
富阳诚信
0.24
2.40
合计
0.24
2.40
（2） 最近一期末重要的其他权益工具投资情况
单位：万元
投资项目
投资成本
累计计入其他综合收益
的公允价值变动金额
期末公允价值
富阳诚信
0.24
-
0.24
合计
0.24
-
0.24
（3） 其他情况披露
□适用 √不适用
4、 长期股权投资
□适用 √不适用
5、 其他非流动金融资产
□适用 √不适用
6、 固定资产
√适用 □不适用
（1） 固定资产变动表
√适用 □不适用
单位：万元
项目
2023 年 12 月 31 日
本期增加
本期减少
2024 年 12 月 31 日
一、账面原值合计：
10,109.75
6,144.24
987.62
15,266.38
房屋及建筑物
3,279.21
5,645.46
3.02
8,921.64
通用设备
133.29
33.47
68.82
97.93
./tmp/2d78dc90-2053-448c-bf95-9b11d3294b26-html.html
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1-1-154
专用设备
6,437.29
388.26
915.77
5,909.78
运输工具
259.96
77.06
-
337.03
二、累计折旧合计：
6,569.38
765.78
920.63
6,414.53
房屋及建筑物
2,137.00
337.16
2.87
2,471.29
通用设备
110.81
13.51
55.07
69.24
专用设备
4,284.91
347.61
862.69
3,769.83
运输工具
36.66
67.51
-
104.17
三、固定资产账面净
值合计
3,540.38
-
-
8,851.85
房屋及建筑
1,142.20
-
-
6,450.35
通用设备
22.48
-
-
28.69
专用设备
2,152.39
-
-
2,139.95
运输工具
223.31
-
-
232.86
四、减值准备合计
-
-
-
-
房屋及建筑
-
-
-
-
通用设备
-
-
-
-
专用设备
-
-
-
-
运输工具
-
-
-
-
五、固定资产账面价
值合计
3,540.38
-
-
8,851.85
房屋及建筑
1,142.20
-
-
6,450.35
通用设备
22.48
-
-
28.69
专用设备
2,152.39
-
-
2,139.95
运输工具
223.31
-
-
232.86
续：
项目
2022 年 12 月 31 日
本期增加
本期减少
2023 年 12 月 31 日
一、账面原值合计：
9,897.41
282.83
70.49
10,109.75
房屋及建筑物
3,268.23
10.98
-
3,279.21
通用设备
125.72
7.57
-
133.29
专用设备
6,395.61
79.35
37.66
6,437.29
运输工具
107.85
184.94
32.83
259.96
二、累计折旧合计：
6,091.33
537.92
59.87
6,569.38
房屋及建筑物
1,980.68
156.33
-
2,137.00
通用设备
100.64
10.17
-
110.81
专用设备
3,974.66
345.92
35.67
4,284.91
运输工具
35.35
25.50
24.19
36.66
三、固定资产账面净
值合计
3,806.09
-
-
3,540.38
房屋及建筑物
1,287.56
-
-
1,142.20
通用设备
25.08
-
-
22.48
专用设备
2,420.95
-
-
2,152.39
运输工具
72.50
-
-
223.31
四、减值准备合计
-
-
-
-
房屋及建筑物
-
-
-
-
通用设备
-
-
-
-
专用设备
-
-
-
-
运输工具
-
-
-
-
五、固定资产账面价
值合计
3,806.09
-
-
3,540.38
./tmp/2d78dc90-2053-448c-bf95-9b11d3294b26-html.html
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1-1-155
房屋及建筑物
1,287.56
-
-
1,142.20
通用设备
25.08
-
-
22.48
专用设备
2,420.95
-
-
2,152.39
运输工具
72.50
-
-
223.31
（2） 固定资产清理
□适用 √不适用
（3） 其他情况
□适用 √不适用
7、 使用权资产
√适用 □不适用
（1） 使用权资产变动表
√适用 □不适用
单位：万元
项目
2023 年 12 月 31 日
本期增加
本期减少
2024 年 12 月 31 日
一、账面原值合计：
80.67
47.04
-
127.71
房屋及建筑物
80.67
47.04
-
127.71
二、累计折旧合计：
20.17
31.93
-
52.09
房屋及建筑物
20.17
31.93
-
52.09
三、使用权资产账面净
值合计
60.50
-
-
75.61
房屋及建筑物
60.50
-
-
75.61
四、减值准备合计
-
-
-
-
房屋及建筑物
-
-
-
-
五、使用权资产账面价
值合计
60.50
-
-
75.61
房屋及建筑物
60.50
-
-
75.61
续：
项目
2022 年 12 月 31 日
本期增加
本期减少
2023 年 12 月 31 日
一、账面原值合计：
-
80.67
-
80.67
房屋及建筑物
-
80.67
-
80.67
二、累计折旧合计：
-
20.17
-
20.17
房屋及建筑物
20.17
20.17
三、使用权资产账面净
值合计
-
-
-
60.50
房屋及建筑物
-
-
-
60.50
四、减值准备合计
-
-
-
-
房屋及建筑物
-
-
-
-
-
-
-
-
五、使用权资产账面价
值合计
-
-
-
60.50
房屋及建筑物
-
-
-
60.50
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浙江贝尔轨道装备股份有限公司 公开转让说明书
1-1-156
（2） 其他情况
□适用 √不适用
8、 在建工程
√适用 □不适用
（1） 在建工程情况
√适用 □不适用
单位：万元
项目名
称
2024 年 12 月 31 日
年初余
额
本期增
加
转入固
定资产
其他减
少
利息资
本化累
计金额
其中：
本年利
息资本
化金额
本期
利息
资本
化率
资金来源
期末
余额
研究院
大楼
5,810.49 -175.29 5,635.19
-
-
-
- 自有资金
-
待安装
设备
-
242.59
-
-
-
-
- 自有资金
242.59
合计
5,810.49
67.30 5,635.19
-
-
-
-
-
242.59
续：
项目名
称
2023 年 12 月 31 日
年初余
额
本期增
加
转入固
定资产
其他减
少
利息资
本化累
计金额
其中：
本年利
息资本
化金额
本期
利息
资本
化率
资金来源
期末
余额
研究院
大楼
2,467.96 3,342.53
-
-
-
-
- 自有资金 5,810.49
合计
2,467.96 3,342.53
-
-
-
-
-
-
5,810.49
（2） 在建工程减值准备
□适用 √不适用
（3） 其他事项
□适用 √不适用
9、 无形资产
√适用 □不适用
（1） 无形资产变动表
√适用 □不适用
单位：万元
项目
2023 年 12 月 31 日
本期增加
本期减少
2024 年 12 月 31 日
一、账面原值合计
1,319.46
34.43
-
1,353.89
土地使用权
1,273.61
-
-
1,273.61
专利权
19.65
-
-
19.65
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浙江贝尔轨道装备股份有限公司 公开转让说明书
1-1-157
软件
26.20
34.43
-
60.63
二、累计摊销合计
255.58
33.61
-
289.20
土地使用权
233.85
25.47
-
259.32
专利权
9.29
1.97
-
11.25
软件
12.45
6.18
-
18.62
三、无形资产账面净值合计
1,063.88
-
-
1,064.69
土地使用权
1,039.76
-
-
1,014.28
专利权
10.36
-
-
8.40
软件
13.76
-
-
42.01
四、减值准备合计
-
-
-
-
土地使用权
-
-
-
-
专利权
-
-
-
-
软件
-
-
-
-
五、无形资产账面价值合计
1,063.88
-
-
1,064.69
土地使用权
1,039.76
-
-
1,014.28
专利权
10.36
-
-
8.40
软件
13.76
-
-
42.01
续：
项目
2022 年 12 月 31 日
本期增加
本期减少
2023 年 12 月 31 日
一、账面原值合计
1,313.31
6.15
-
1,319.46
土地使用权
1,273.61
-
-
1,273.61
专利权
13.50
6.15
-
19.65
软件
26.20
-
-
26.20
二、累计摊销合计
225.63
29.95
-
255.58
土地使用权
208.38
25.47
-
233.85
专利权
7.43
1.86
-
9.29
软件
9.83
2.62
-
12.45
三、无形资产账面净值合计
1,087.68
-
-
1,063.88
土地使用权
1,065.23
-
-
1,039.76
专利权
6.08
-
-
10.36
软件
16.38
-
-
13.76
四、减值准备合计
-
-
-
-
土地使用权
-
-
-
-
专利权
-
-
-
-
软件
-
-
-
-
五、无形资产账面价值合计
1,087.68
-
-
1,063.88
土地使用权
1,065.23
-
-
1,039.76
专利权
6.08
-
-
10.36
软件
16.38
-
-
13.76
（2） 其他情况
□适用 √不适用
10、 生产性生物资产
□适用 √不适用
11、 资产减值准备
./tmp/2d78dc90-2053-448c-bf95-9b11d3294b26-html.html
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1-1-158
√适用 □不适用
（1） 资产减值准备变动表
√适用 □不适用
单位：万元
项目
2023 年 12 月
31 日
本期增加
本期减少
2024 年 12 月
31 日
转回
转销
其他减少
存货跌价准备
194.29
449.84
-
106.38
-
537.76
合同资产减值准备
87.32
-3.17
-
-
-
84.15
合计
281.62
446.67
-
106.38
-
621.91
续：
项目
2022 年 12 月
31 日
本期增加
本期减少
2023 年 12 月
31 日
转回
转销
其他减少
存货跌价准备
68.44
139.46
-
13.61
-
194.29
合同资产减值准备
64.24
23.08
-
-
-
87.32
合计
132.69
162.54
-
13.61
-
281.62
（2） 其他情况
□适用 √不适用
12、 长期待摊费用
□适用 √不适用
13、 递延所得税资产
√适用 □不适用
（1） 递延所得税资产余额
√适用 □不适用
单位：万元
项目
2024 年 12 月 31 日
可抵扣暂时性差异
递延所得税资产
资产减值准备
2,436.33
368.35
产品质量保证
777.81
116.67
存货跌价准备
537.76
80.66
租赁负债
69.94
10.49
内部交易未实现利润
68.81
10.32
股份支付
2.11
0.32
递延所得税资产和负债期末互
抵金额
-169.73
-25.46
合计
3,723.04
561.35
续：
项目
2023 年 12 月 31 日
可抵扣暂时性差异
递延所得税资产
资产减值准备
2,340.93
352.40
产品质量保证
479.50
71.93
存货跌价准备
194.29
29.14
租赁负债
52.30
7.84
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1-1-159
内部交易未实现利润
427.41
64.11
股份支付
-
-
递延所得税资产和负债期末互
抵金额
-167.21
-25.08
合计
3,327.21
500.34
（2） 其他情况
□适用 √不适用
14、 其他主要非流动资产
√适用 □不适用
（1） 其他主要非流动资产余额表
单位：万元
项目
2024 年 12 月 31 日
2023 年 12 月 31 日
预付设备款
839.58
16.44
合同资产
294.64
76.61
合计
1,134.22
93.05
（2） 其他情况
□适用 √不适用
（三） 资产周转能力分析
1、 会计数据及财务指标
项目
2024 年度
2023 年度
应收账款周转率（次/年）
1.34
1.25
存货周转率（次/年）
1.51
1.39
总资产周转率（次/年）
0.54
0.50
2、 波动原因分析
（1）应收账款周转率
报告期内，公司应收账款周转率分别为 1.25 次/年和 1.34 次/年，2024 年公司应收账款周转率较
2023 年有所上升，主要原因系公司加大了回款催收力度，强化回款考核指标，应收账款管理能力有
所提高，回款情况逐步改善。
（2）存货周转率
报告期内，公司存货周转率分别为 1.39 次/年和 1.51 次/年，2024 年公司存货周转率较 2023 年
有所上升，主要原因系公司不断优化订单排产及库存管理，报告期末半成品及原材料有所减少，存
货经营效率有所提高。
（3）总资产周转率
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1-1-160
报告期内，公司总资产周转率分别为 0.50 次/年和 0.54 次/年，2024 年公司总资产周转率较 2023
年有所上升，主要系：随着公司业务规模稳定增长，营业收入有所上升；同时，当年经营留存、股
东投入增加导致所有者权益增加，而公司偿还部分银行借款，负债规模有所减少，总资产规模较为
稳定，公司运营能力进一步提升，总资产周转率有所提高。
（4）与同行业可比公司对比情况
报告期内，公司与同行业可比公司应收账款、存货、总资产周转率情况对比如下：
项目
应收账款周转率
存货周转率
总资产周转率
2024 年度
2023 年度
2024 年度
2023 年度
2024 年度
2023 年度
铁建重工
1.16
1.21
1.40
1.51
0.39
0.41
铁科轨道
1.64
2.09
1.91
1.87
0.37
0.45
祥和实业
1.82
2.10
3.86
3.85
0.49
0.54
交大铁发
1.05
1.16
3.26
2.84
0.62
0.65
算术平均
1.42
1.64
2.61
2.52
0.47
0.51
贝尔轨道
1.34
1.25
1.51
1.39
0.54
0.50
报告期内，公司应收账款周转率、总资产周转率水平与同行业可比公司平均水平较为接近。公
司存货周转率与可比公司铁建重工相近，低于铁科轨道、祥和实业及交大铁发，较行业平均水平偏
低，主要系：近年来随着公司业务量不断增加，公司基于供货周期、安全库存、供应商报价及市场
价格预判等因素综合考虑，采用集中批量形式采购主要原材料钢材，并进行战略性备货，期末存在
一定原材料库存尚未结转。
八、 偿债能力、流动性与持续经营能力分析
（一） 流动负债结构及变化分析
√适用 □不适用
单位：万元
项目
2024 年度
2023 年度
金额
占比
金额
占比
短期借款
3,072.42
16.84%
4,104.56
20.40%
应付票据
5,400.00
29.60%
3,035.25
15.08%
应付账款
2,362.71
12.95%
4,134.43
20.55%
合同负债
26.23
0.14%
1,351.79
6.72%
应付职工薪酬
701.89
3.85%
688.55
3.42%
应交税费
1,594.61
8.74%
2,835.03
14.09%
其他应付款
31.89
0.17%
121.19
0.60%
一年内到期的非流动负债
3,035.92
16.64%
2,019.26
10.04%
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1-1-161
其他流动负债
2,019.02
11.07%
1,831.96
9.10%
合计
18,244.68
100.00%
20,122.01
100.00%
构成分析
报告期内，公司流动负债主要由应付票据、短期借
款、应付账款、一年内到期的非流动负债等构成。2024
年流动负债总体规模有所下降，主要系公司偿还短期借
款、因缴纳各项税费导致应交税费减少。
1、 短期借款
√适用 □不适用
（1） 短期借款余额表
单位：万元
项目
2024 年 12 月 31 日
2023 年 12 月 31 日
抵押保证借款
1,960.00
1,*开通会员可解锁*.00
保证借款
1,110.00
2,600.00
未到期信用证贴现
-
200.00
短期借款利息调整
2.42
4.56
合计
3,072.42
4,104.56
（2） 最近一期末已到期未偿还余额
□适用 √不适用
（3） 其他情况
□适用 √不适用
2、 应付票据
√适用 □不适用
（1） 应付票据余额表
√适用 □不适用
单位：万元
项目
2024 年 12 月 31 日
2023 年 12 月 31 日
商业承兑汇票
-
-
银行承兑汇票
5,400.00
3,035.25
合计
5,400.00
3,035.25
（2） 无真实交易背景的票据融资
□适用 √不适用
（3） 其他情况
□适用 √不适用
3、 应付账款
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1-1-162
√适用 □不适用
（1） 应付账款账龄情况
单位：万元
账龄
2024 年 12 月 31 日
2023 年 12 月 31 日
金额
比例
金额
比例
1 年以内
2,283.33
96.64%
4,055.04
98.08%
1-2 年
43.85
1.86%
38.13
0.92%
2-3 年
11.63
0.49%
20.27
0.49%
3 年以上
23.89
1.01%
20.98
0.51%
合计
2,362.71
100.00%
4,134.43
100.00%
（2） 应付账款金额前五名单位情况
√适用 □不适用
2024 年 12 月 31 日
单位名称
与本公司关系 款项性质 金额（万元）
账龄
占应付账款总
额的比例
浙江虹海建设有限
公司
无关联关系
工程款
496.59 1 年以内
21.02%
正好机械设备(武
汉)有限公司
无关联关系
设备款
115.80 1 年以内
4.90%
龙游铁友物流有限
公司
无关联关系
运费
112.71 1 年以内
4.77%
铁科院铁道建筑研
究所
无关联关系
服务费
103.40
1 年以内、1-2
年
4.38%
浙江福瑞科流控机
械有限公司
无关联关系
设备款
98.84 1 年以内
4.18%
合计
-
-
927.34
-
39.25%
续：
2023 年 12 月 31 日
单位名称
与本公司关系 款项性质 金额（万元）
账龄
占应付账款总
额的比例
浙江虹海建设有限
公司
无关联关系
工程款
1,384.41 1 年以内
33.48%
四川溢欣蓉贸易有
限公司
无关联关系
货款
1,130.81 1 年以内
27.35%
龙游铁友物流有限
公司
无关联关系
运费
142.36 1 年以内
3.44%
秦皇岛铁源铁路器
材制造有限公司
无关联关系
货款
73.55 1 年以内
1.78%
衢州市衢江区鑫珍
货运配载服务部
无关联关系
运费
72.39 1 年以内
1.75%
合计
-
-
2,803.51
-
67.81%
（3） 其他情况
□适用 √不适用
4、 预收款项
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1-1-163
□适用 √不适用
5、 合同负债
√适用 □不适用
（1） 合同负债余额表
单位：万元
项目
2024 年 12 月 31 日
2023 年 12 月 31 日
预收货款
26.23
1,351.79
合计
26.23
1,351.79
（2） 其他情况披露
□适用 √不适用
6、 其他应付款
√适用 □不适用
（1） 其他应付款情况
1） 其他应付款账龄情况
单位：万元
账龄
2024 年 12 月 31 日
2023 年 12 月 31 日
金额
比例
金额
比例
1 年以内
16.89
52.97%
121.19
100.00%
1-2 年
15.00
47.03%
-
-
合计
31.89
100.00%
121.19
100.00%
2） 按款项性质分类情况：
单位：万元
项目
2024 年 12 月 31 日
2023 年 12 月 31 日
金额
比例
金额
比例
押金保证金
25.66
80.47%
15.36
12.67%
应付暂收款
6.23
19.53%
105.83
87.33%
合计
31.89
100.00%
121.19
100.00%
3） 其他应付款金额前五名单位情况
√适用 □不适用
2024 年 12 月 31 日
单位名称
与本公司关系
款项性质
金额（万元）
账龄
占其他应付款总
额的比例
淮安市暴雪运
输有限公司
非关联方
押金保证金
10.00
1-2 年
31.35%
浙江砖助智连
科技有限公司
非关联方
押金保证金
8.66
1 年以内
27.16%
杨芳
非关联方
押金保证金
5.00
1-2 年
15.68%
郑钢
非关联方
押金保证金
2.00
1 年以内
6.27%
员工社保
非关联方
应付暂收款
1.18
1 年以内
3.70%
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浙江贝尔轨道装备股份有限公司 公开转让说明书
1-1-164
合计
-
-
26.84
-
84.16%
续：
2023 年 12 月 31 日
单位名称
与本公司关系
款项性质
金额（万元）
账龄
占其他应付款总
额的比例
徐益萍
非关联方
应付暂收款
100.00
1 年以内
82.51%
淮安市暴雪运
输有限公司
非关联方
押金保证金
10.00
1 年以内
8.25%
杨芳
非关联方
押金保证金
5.00
1 年以内
4.13%
黄石市广运物
流有限公司
非关联方
应付暂收款
3.64
1 年以内
3.01%
安徽中志轨道
交通装备制造
有限公司
非关联方
押金保证金
0.30
1 年以内
0.25%
合计
-
-
118.94
-
98.15%
（2） 应付利息情况
□适用 √不适用
（3） 应付股利情况
□适用 √不适用
（4） 其他情况
□适用 √不适用
7、 应付职工薪酬
√适用 □不适用
（1） 应付职工薪酬变动表
单位：万元
项目
2023 年 12 月 31 日
本期增加
本期减少
2024 年 12 月 31 日
一、短期薪酬
659.72
3,310.99
3,286.60
684.11
二、离职后福利-设
定提存计划
28.83
211.84
222.89
17.78
三、辞退福利
-
-
-
-
四、一年内到期的
其他福利
-
-
-
-
合计
688.55
3,522.84
3,509.49
701.89
续：
项目
2022 年 12 月 31 日
本期增加
本期减少
2023 年 12 月 31 日
一、短期薪酬
537.87
2,894.31
2,772.46
659.72
二、离职后福利-设
定提存计划
10.82
165.61
147.60
28.83
三、辞退福利
-
-
-
-
四、一年内到期的
其他福利
-
-
-
-
合计
548.69
3,059.93
2,920.06
688.55
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1-1-165
（2） 短期薪酬
单位：万元
项目
2023 年 12 月 31 日
本期增加
本期减少
2024 年 12 月 31 日
1、工资、奖金、津
贴和补贴
642.40
3,029.58
3,030.14
641.83
2、职工福利费
-
66.44
66.44
-
3、社会保险费
16.50
142.09
146.35
12.23
其中：医疗保险费
12.14
111.86
114.37
9.62
工伤保险费
4.36
30.23
31.98
2.61
生育保险费
-
-
-
-
4、住房公积金
-
27.03
27.03
-
5、工会经费和职工
教育经费
0.83
45.86
16.64
30.05
6、短期带薪缺勤
-
-
-
-
7、短期利润分享计
划
-
-
-
-
8、其他短期薪酬
-
-
-
-
合计
659.72
3,310.99
3,286.60
684.11
续：
项目
2022 年 12 月 31 日
本期增加
本期减少
2023 年 12 月 31 日
1、工资、奖金、津
贴和补贴
526.33
2,615.12
2,499.05
642.40
2、职工福利费
-
119.96
119.96
-
3、社会保险费
7.70
111.85
103.06
16.50
其中：医疗保险费
6.47
88.24
82.57
12.14
工伤保险费
1.24
23.61
20.49
4.36
生育保险费
-
-
-
-
4、住房公积金
-
9.50
9.50
-
5、工会经费和职工
教育经费
3.84
37.89
40.90
0.83
6、短期带薪缺勤
-
-
-
-
7、短期利润分享计
划
-
-
-
-
8、其他短期薪酬
-
-
-
-
合计
537.87
2,894.31
2,772.46
659.72
8、 应交税费
√适用 □不适用
单位：万元
项目
2024 年 12 月 31 日
2023 年 12 月 31 日
增值税
73.40
467.57
消费税
-
-
企业所得税
1,394.28
1,583.46
个人所得税
12.47
691.72
城市维护建设税
4.55
3.63
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1-1-166
土地使用税
64.80
54.99
房产税
33.62
25.68
印花税
7.02
4.36
教育费附加
2.69
2.18
地方教育附加
1.79
1.45
合计
1,594.61
2,835.03
9、 其他主要流动负债
√适用 □不适用
（1） 其他主要流动负债余额表
单位：万元
一年内到期的非流动负债科目
项目
2024 年 12 月 31 日
2023 年 12 月 31 日
一年内到期的长期借款
3,002.93
2,002.35
一年内到期的租赁付款额
34.13
17.97
未确认融资费用
-1.15
-1.06
合计
3,035.92
2,019.26
单位：万元
其他流动负债科目
项目
2024 年 12 月 31 日
2023 年 12 月 31 日
应付货款
1,237.80
1,176.72
产品质量保证
777.81
479.50
待转销项税额
3.41
175.73
合计
2,019.02
1,831.96
（2） 其他情况
□适用 √不适用
（二） 非流动负债结构及变化分析
√适用 □不适用
单位：万元
项目
2024 年度
2023 年度
金额
占比
金额
占比
长期借款
0.00
0.00%
4,105.20
99.15%
租赁负债
36.95
100.00%
35.39
0.85%
合计
36.95
100.00%
4,140.59
100.00%
构成分析
报告期内，公司非流动负债主要由长期借款、租赁
负 债 构 成 。 报 告 期 各 期 末 ， 公 司 非 流 动 负 债 分 别 为
4,140.59 万元和 36.95 万元。
2024 年公司非流动负债大幅
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1-1-167
下降，主要系当年偿还部分长期借款，以及部分长期借
款转入一年内到期的非流动负债。
（三） 偿债能力与流动性分析
项目
2024 年 12 月 31 日
2023 年 12 月 31 日
资产负债率
30.62%
40.80%
流动比率（倍）
2.62
2.41
速动比率（倍）
1.99
1.80
利息支出(万元)
366.64
460.46
利息保障倍数（倍）
25.08
20.25
注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出。
1、 波动原因分析
（1）资产负债率
报告期各期末，公司资产负债率分别为 40.80%和 30.62%，2024 年公司资产负债率较 2023 年有
所下降，主要原因系当年公司偿还较多银行借款、总体负债水平下降较多；同时，当年经营留存、
股东投入增加导致所有者权益增加，而公司负债规模有所减少，总资产规模整体较为稳定。上述因
素使得公司资产结构有较大改善，资产负债率有所降低，公司长期偿债能力有所提升。
（2）流动比率和速动比率
报告期各期末，公司流动比率分别为 2.41 和 2.62，速动比率分别为 1.80 和 1.99，2024 年公司
流动比率和速动比率均有所上升，主要原因系：报告期内，随着公司业务规模提升、经营成果累积，
公司货币资金有所增加，同时公司加强应收款项、库存管理等，经营性资产有所减少，使得 2024
年末公司流动资产规模小幅下降；而流动负债规模则由于短期借款及经营性负债大幅减少而减少较
多。上述因素使得公司短期偿债能力持续增强。
（3）利息支出及利息保障倍数
报告期各期，公司利息支出分别为 460.46 万元和 366.64 万元，有所下降；利息保障倍数分别
为 20.25 和 25.08，处于较高水平；净利润分别为 7,586.33 万元、7,565.26 万元，经营活动产生的
现金流量净额分别为 2,247.52 万元、10,459.27 万元，公司具备稳健的盈利能力和良好的现金流入，
足以覆盖融资成本，公司具备较强的偿债能力。
（四） 现金流量分析
1、 会计数据及财务指标
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项目
2024 年度
2023 年度
经营活动产生的现金流量净额（万元）
10,459.27
2,247.52
投资活动产生的现金流量净额（万元）
-1,857.51
6,115.30
筹资活动产生的现金流量净额（万元）
-5,975.76
-9,818.32
现金及现金等价物净增加额（万元）
2,626.00
-1,455.51
2、 现金流量分析
（1）经营活动产生的现金流量
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 2,247.52 万元、10,459.27 万元。公司经
营活动现金流入主要来源于销售商品、提供劳务收到的现金，经营活动产生的现金流出主要为购买
商品、接受劳务支付的现金。2024 年公司经营活动产生的现金流量净额相较 2023 年增加较多，主
要原因系：一方面，随着公司经营规模扩大，且公司加强回款催收力度，销售商品提供劳务收到的
现金流入增加。报告期各期，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为 24,923.79 万元、27,936.74
万元，占当期营业收入的比例分别为 86.85%、87.07%，与营业收入规模相匹配。另一方面，公司不
断优化付款方式，更多采用票据支付材料采购款，购买商品接受劳务支付的现金流出减少。报告期
各期，公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为 12,253.20 万元、9,198.20 万元。
（2）投资活动产生的现金流量
报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为 6,115.30 万元和-1,857.51 万元。2024 年
公司投资活动产生的现金流量净额相较 2023 年减少较多，主要原因系：报告期各期，公司投资活
动现金流入分别为 9,562.97 万元、1,510.28 万元，2023 年公司收到关联方归还的资金拆借款，当
期投资活动现金流入较多，而 2024 年无相关现金流入；报告期各期，投资活动现金流出分别为
3,447.67 万元、3,367.79 万元，投资活动现金流出较为稳定。
（3）筹资活动产生的现金流量
报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-9,818.32 万元和-5,975.76 万元。2024
年公司筹资活动产生的现金流量净额相较 2023 年有所增加，主要原因系当期借款净流出减少、收
到员工持股平台投资款等。报告期各期，公司筹资活动现金流入分别为 7,160.00 万元、9,469.36
万元，2024 年公司收到股东夯实出资及补足实缴资本款项、员工持股平台投资款项等吸收投资收到
的现金增加较多，同时取得借款收到的现金减少，两方面因素综合影响下，筹资活动现金流入有所
增加；报告期各期，筹资活动现金流出分别为 16,978.32 万元、15,445.12 万元，2023 年存在关联
方资金拆出款项，当期已完成相关整改，2024 年不再发生，筹资活动现金流出有所减少。
（五） 持续经营能力分析
报告期内，公司专注于辙叉、道岔、轨道配件等轨道器材的研发、生产和销售，主营业务突出。
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1-1-169
报告期各期，公司营业收入分别为 28,696.19 万元、32,085.45 万元，增长 11.81%；其中，主营业务
收入分别为 28,338.63 万元、31,513.97 万元，占营业收入的比例分别为 98.75%、98.22%，占比稳定。
报告期各期，公司净利润分别为 7,586.33 万元、7,565.26 万元，基本保持稳定，公司具备稳定的持
续经营能力。
截至报告期末，公司股本为 5,100.00 万元，不少于 500 万元；截至报告期末，公司归属于股东
的每股净资产为 8.11 元/股，不低于 1 元/股。公司财务情况符合《全国中小企业股份转让系统股票
挂牌规则》相关要求。公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受
理重整、和解或者破产申请。
公司业务在报告期内有持续的营运记录，并按照《企业会计准则》相关规定编制并披露报告期
内的财务报表。
公司具备运营所需的资质、许可，其业务遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政
策等要求。公司基于报告期内的经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营。
（六） 其他分析
□适用 √不适用
九、 关联方、关联关系及关联交易
（一） 关联方信息
事项
是或否
是否根据《公司法》《企业会计准则》及相关解
释、《非上市公众公司信息披露管理办法》和中
国证监会、全国股转公司的有关规定披露关联方
是
1. 存在控制关系的关联方的基本信息
关联方姓名
与公司关系
直接持股比例
间接持股比例
方津
公司控股股东、实际控
制人、董事、总经理
62.39%
0.80%
方建平
公司实际控制人、董事
长
17.83%
-
方潇
公司实际控制人、董事
8.91%
-
2. 关联法人及其他机构
√适用 □不适用
关联方名称
与公司关系
贝尔研究院
公司全资子公司
贝尔器材
公司持股 75%的控股子公司
浙江经投
直接或间接持有公司 5%以上股份的企业
智能科技
实际控制人控制的企业
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智能智造
实际控制人控制的企业
贝尔鑫诚
实际控制人控制的企业
鑫程投资
实际控制人方津担任执行事务合伙人的企业
海南远东招商股份有限公司
实际控制人方建平担任董事的企业
漳州贝尔电信器材厂
实际控制人方建平担任董事的企业
浙江交投智能交通科技有限公司
董事黄映月担任董事的企业
温州动车所项目有限公司
董事黄映月担任董事的企业
宁波市教育博物馆
董事黄映月之父黄兴力担任高级管理人员的企
业
浙江佑泰创业投资合伙企业(有限合伙)
财务总监罗衡父亲持有 10%出资份额并担任执行
事务合伙人的企业
罗文熙
财务总监罗衡父亲担任经营者的个体工商户
杭州富阳思远咨询服务工作室
独立董事刘远燕持股 100%并任经营者的个体工
商户
南康区西汉副食商行
独立董事刘远燕弟弟刘远翔担任经营者的个体
工商户
杭州晖格企业管理有限公司
监事洪苗根配偶之弟持股 90%并任执行董事兼总
经理的企业
倍特物流
实际控制人曾控制的企业，已于 2022 年 6 月注
销
德阳市贝加尔特种钢材料有限公司
实际控制人曾控制的企业，已于 2024 年 1 月注
销
3. 其他关联方
√适用 □不适用
关联方名称
与公司关系
黄映月
公司外部董事
李军
公司独立董事
刘远燕
公司独立董事
钱瑶
公司独立董事
罗衡
公司财务总监
郑诚涔
公司董事会秘书
洪苗根
公司监事会主席
黄光峰
公司监事
徐剑林
公司监事
张加安
公司原财务负责人
其他关联自然人
除上述关联方外，公司董事、监事、高级管理人
员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子
女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父
母，均为公司的关联方
（二） 报告期内关联方变化情况
1. 关联自然人变化情况
√适用 □不适用
关联方名称
与公司关系
人员去向
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郑诚涔
董事会秘书
2024 年 7 月就任董事会秘书
罗衡
财务总监
2024 年 7 月就任董事、财务总监；
2025 年 2 月不再担任董事
黄映月
外部董事
2025 年 2 月就任董事
张加安
原财务负责人
2024 年 7 月不再担任财务负责人
2. 关联法人变化情况
√适用 □不适用
关联方名称
与公司关系
资产、人员去向
德阳市贝加尔特种钢材料有限公司 实际控制人曾控制的企业
该关联方已于 2024 年 1 月注销
（三） 关联交易及其对财务状况和经营成果的影响
1. 经常性关联交易
√适用 □不适用
（1） 采购商品/服务
□适用 √不适用
（2） 销售商品/服务
□适用 √不适用
（3） 关联方租赁情况
√适用 □不适用
单位：万元
关联方
关联交易内容
2024 年度
2023 年度
智能智造
租赁员工宿舍及仓库
34.56
35.38
合计
-
34.56
35.38
关 联 交 易 必 要 性 及 公
允性分析
公司关联租赁交易主要系向关联公司智能智造租赁员工宿舍，相关交
易参考本地房租市场租赁价格确定，具有必要性和公允性。公司不存在通
过关联交易调节收入利润或成本费用的情形，不存在与关联方之间进行利
益输送的情形。
（4） 关联担保
□适用 √不适用
（5） 其他事项
√适用 □不适用
报告期内，公司支付关键管理人员薪酬，2023 年度合计为 205.92 万元、2024 年度合计为 278.29
万元。
2. 偶发性关联交易
√适用 □不适用
（1） 采购商品/服务
□适用 √不适用
（2） 销售商品/服务
□适用 √不适用
（3） 关联方租赁情况
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□适用 √不适用
（4） 关联担保
√适用 □不适用
担保对象
担保金额
（万元）
担保期间
担保
类型
责任
类型
是否履行必
要决策程序
担保事项对公司持
续经营能力的影响
分析
方建平、方
津
3,000.00
2022/3/18-2025/3/17
保证
连带 是
公司为被担保方，
该担保事项对公司
持续经营能力无不
利影响
方建平、方
帅英
750.00
2024/5/6-2025/5/6
保证
连带 是
公司为被担保方，
该担保事项对公司
持续经营能力无不
利影响
方建平、方
帅英
260.00
2024/5/6-2025/5/6
保证
连带 是
公司为被担保方，
该担保事项对公司
持续经营能力无不
利影响
方建平、方
帅英
100.00 2024/12/12-2025/12/11 保证
连带 是
公司为被担保方，
该担保事项对公司
持续经营能力无不
利影响
方建平
2,288.00
2024/8/16-2025/6/16
保证
连带 是
公司为被担保方，
该担保事项对公司
持续经营能力无不
利影响
方建平
800.00
2024/4/7-2025/4/6
保证
连带 是
公司为被担保方，
该担保事项对公司
持续经营能力无不
利影响
方建平
660.00
2024/3/20-2025/3/14
保证
连带 是
公司为被担保方，
该担保事项对公司
持续经营能力无不
利影响
方建平
500.00
2024/2/4-2025/2/3
保证
连带 是
公司为被担保方，
该担保事项对公司
持续经营能力无不
利影响
（5） 其他事项
□适用 √不适用
3. 关联方往来情况及余额
（1） 关联方资金拆借
√适用 □不适用
A.报告期内向关联方拆出资金
√适用 □不适用
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1-1-173
单位：万元
关联方名称
2024 年度
期初余额
增加额
减少额
期末余额
无
合计
-
-
-
-
续：
关联方名称
2023 年度
期初余额
增加额
减少额
期末余额
方建平
1,159.08
122.00
1,331.80
-
方津
646.75
260.00
935.99
-
贝尔鑫诚
539.50
-
560.35
-
智能智造
-
945.20
945.20
-
合计
2,345.33
1,327.20
3,773.34
-
注：本期减少额包含当期已支付利息，下同。
B.报告期内由关联方拆入资金
√适用 □不适用
单位：万元
关联方名称
2024 年度
期初余额
增加额
减少额
期末余额
无
合计
-
-
-
-
续：
关联方名称
2023 年度
期初余额
增加额
减少额
期末余额
方潇
207.70
-
214.99
-
智能智造
139.93
-
139.93
-
贝尔鑫诚
-
1,060.00
1,060.00
-
合计
347.63
1,060.00
1,414.92
-
注 1：公司、贝尔研究院与关联方方建平、方津及智能智造签署《确认函》，确认 2022 年 4-5 月倍特物流向贝尔研究
院拆出资金合计 4,497.12 万元；倍特物流注销后，倍特物流向贝尔研究院拆出资金形成的债权由智能智造承继；
注 2：公司、贝尔研究院与智能智造签署《三方债权债务抵账协议》，经三方抵账后，截至 2022 年 12 月 31 日，仅
存在贝尔研究院应付智能智造拆借款余额 139.93 万元。
（2） 应收关联方款项
□适用 √不适用
（3） 应付关联方款项
□适用 √不适用
（4） 其他事项
□适用 √不适用
4. 其他关联交易
□适用 √不适用
（四） 关联交易决策程序及执行情况
事项
是或否
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1-1-174
公司关联交易是否依据法律法规、公司章程、关联交易管理制度的
规定履行审议程序，保证交易公平、公允，维护公司的合法权益。
是
公司已制定《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联
交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》等公司治理相关制度，对关联交易等
事项进行了制度性规定。报告期内公司发生的关联交易均已履行公司章程及相关制度规定的程序。
（五） 减少和规范关联交易的具体安排
为减少和规范与公司的关联交易，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体承诺内容参见本公开转让说明书之“第
六节 附表”之“三、相关责任主体作出的重要承诺及未能履行承诺的约束措施”。
十、 重要事项
（一） 提请投资者关注的资产负债表日后事项
1、2025 年 3 月，浙江经投增资
2025 年 1 月 13 日，贝尔轨道召开 2025 年第一次临时股东会，同意注册资本由 5,100.00 万元增
加至 5,525.00 万元，新增注册资本 425.00 万元由浙江经投以货币方式认购，认购价格为 11.76 元/
股。本次增资主要系外部投资者看好公司未来发展而增资入股。
2025 年 3 月 5 日，公司就本次增资事项完成工商变更登记手续并领取了衢州市市场监督管理局
为其换发的新《营业执照》。
本次增资完成后，公司股本结构如下：
序号
股东名称
持股数量（万股）
持股比例
1
方津
3,500.00
63.35%
2
方建平
1,000.00
18.10%
3
方潇
500.00
9.05%
4
浙江经投
425.00
7.69%
5
鑫程投资
100.00
1.81%
合计
5,525.00
100.00%
2025 年 4 月 28 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验〔2025〕
104 号），截至 2025 年 1 月 21 日，公司已收到浙江经投以货币出资的新增注册资本合计 425.00 万
元。
2、2025 年 4 月，威远鲲鹏增资
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1-1-175
2025 年 3 月 25 日，贝尔轨道召开 2025 年第三次临时股东会，同意注册资本由 5,525.00 万元增
加至 5,610.00 万元，新增注册资本 85.00 万元由威远鲲鹏以货币方式认购，认购价格为 11.76 元/股。
本次增资主要系外部投资者看好公司未来发展而增资入股。
2025 年 4 月 2 日，公司就本次增资事项完成工商变更登记手续并领取了衢州市市场监督管理局
为其换发的新《营业执照》。
本次增资完成后，公司股本结构如下：
序号
股东名称
持股数量（万股）
持股比例
1
方津
3,500.00
62.39%
2
方建平
1,000.00
17.83%
3
方潇
500.00
8.91%
4
浙江经投
425.00
7.58%
5
鑫程投资
100.00
1.78%
6
威远鲲鹏
85.00
1.52%
合计
5,610.00
100.00%
2025 年 4 月 29 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验〔2025〕
105 号），截至 2025 年 3 月 28 日，公司已收到威远鲲鹏以货币出资的新增注册资本合计 85.00 万
元。
（二） 提请投资者关注的或有事项
1、 诉讼、仲裁情况
类型（诉讼或仲裁）
涉案金额（万元）
进展情况
对公司业务的影响
合计
-
-
-
注：截至本公开转让说明书签署日，公司不存在作为被告尚未了结的争议金额 200 万元以上的重大诉讼、仲裁。
2、 其他或有事项
截至本公开转让说明书签署日，公司不存在其他或有事项。
（三） 提请投资者关注的担保事项
截至本公开转让说明书签署日，公司不存在提请投资者关注的对外担保事项。
（四） 提请投资者关注的其他重要事项
截至本公开转让说明书签署日，公司不存在提请投资者关注的其他重要事项。
十一、 股利分配
（一） 报告期内股利分配政策
根据《公司章程》相关规定，公司报告期内股份分配政策如下：
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1-1-176
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积
金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
2、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
3、公司持有的本公司股份不得分配利润。
4、股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。
（二） 报告期内实际股利分配情况
分配时点
股利所属
期间
金额（万元）
是否发放
是否符合《公司
法》等相关规定
是否超额分
配股利
2023 年 12 月 15 日 /
3,400.00
是
是
否
2024 年 4 月 20 日
/
5,900.00
是
是
否
注：报告期内实际股利分配情况的分配时点为公司召开股东会确认利润分配方案的日期；以上股利来源系以截
至分配时点的累积未分配利润，故不适用股利所属期间。
（三） 公开转让后的股利分配政策
公司公开转让后的股利分配政策具体如下：
“（一）利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续
发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他
方式分配利润。公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或
重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。在公司当期的盈利规模、现金流状况、
资金需求状况允许的情况下，可以进行中期分红。
（三）现金分配的具体条件和比例：
公司进行现金分红应同时具备的条件有：1、公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提
取任意公积金（如需）后，当年盈利且累计未分配利润为正；2、未出现公司股东会审议通过确认
的不适宜分配利润的其他特殊情况。
公司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占母公司经审计财务报表可
供分配利润的比例须由公司股东会审议通过。
（四）股票股利分配条件：公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在公司股本规模及股权结
构合理的前提下，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在满足上述现金分红
的条件下，同时提出股票股利分配方案，并提交股东会审议。”
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1-1-177
（四） 其他情况
无
十二、 财务合法合规性
事项
是或否
公司及下属子公司设有独立的财务部门，能够独立开展会计核算、作出财务决策
是
公司及下属子公司的财务会计制度及内控制度健全且得到有效执行，会计基础工作规
范，符合《会计法》、《会计基础工作规范》以及《公司法》、《现金管理条例》等
其他法律法规要求
是
公司按照《企业会计准则》和相关会计制度的规定编制并披露报告期内的财务报表，
在所有重大方面公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，财务报表及附注
不存在虚假记载、重大遗漏以及误导性陈述
是
公司申报财务报表按照《企业会计准则》的要求进行会计处理，不存在重要会计政策
适用不当或财务报表列报错误且影响重大，需要修改申报财务报表（包括资产负债表、
利润表、现金流量表、所有者权益变动表）
是
公司不存在因财务核算不规范情形被税务机关采取核定征收企业所得税且未规范
是
公司不存在通过第三方获取或为第三方提供无真实交易背景的贷款（转贷）
是
公司不存在个人卡收付款
否
公司不存在现金坐支
否
公司不存在开具无真实交易背景票据融资
是
公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用
否
公司不存在其他财务内控不规范事项
否
公司不存在第三方回款
否
具体情况说明
√适用 □不适用
1、公司曾存在个人卡收付款情形
报告期内，公司存在个人卡收付款情形。2023 年个人卡收款、付款金额分别为 260.00 万元、
19.55 万元，2024 年个人卡收款、付款金额分别为 0.00 万元、0.20 万元。具体情况参见本公开转让
说明书之“第二节 公司业务”之“四、公司主营业务相关的情况”之“（五）收付款方式”。
2、公司曾存在现金坐支情形
报告期内，公司存在现金坐支情形。2023 年，公司现金坐支金额为 0.50 万元，系公司员工临
时借出备用金，占当期营业成本比例小于 0.01%，2024 年未发生现金坐支情形。2024 年末，公司已
将库存现金全部存入银行。
3、公司曾存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用情形
报告期期初，公司存在向关联方方建平、方津、贝尔鑫诚、智能智造资金拆借的情形，截至 2023
年末，公司已完成相关行为的整改，上述资金拆借情形均已清理，2024 年未再发生此类情形。具体
情况参见本公开转让说明书之“第四节 公司财务”之“九、关联方、关联关系及关联交易”。
4、公司曾存在员工通过报销形式取得奖金的情形
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1-1-178
报告期期初，公司存在员工通过报销形式取得奖金的情形，主要系公司员工出于年终奖节税的
考虑。2023 年 1-5 月上述情形涉及金额总共 324.10 万元，占当期营业成本比例为 2.00%，占比较小。
公司账面已将上述款项全部还原至相关员工薪酬，且自 2023 年 6 月起类似情形不再发生。
5、公司存在第三方回款情形
单位：万元
项目
2024 年度
2023 年度
客户集团内代付款
5,115.40
3,732.34
营业收入
32,085.45
28,696.19
占营业收入的比例
15.94%
13.01%
注：上表列示报告期各期回款金额 10 万元以上的情况。
公司第三方回款产生的原因主要系：公司主要客户为大型央国企，客户受集团内支付结算安排，
由总公司或其他分、子公司代为付款,符合公司实际业务情况。报告期内，公司不存在因第三方回
款导致的货款归属纠纷，公司及实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关
联关系或其他利益安排，相关收入真实。
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1-1-179
第五节 挂牌同时定向发行
□适用 √不适用
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1-1-180
第六节 附表
一、 公司主要的知识产权
（一） 专利
公司已取得的专利情况：
√适用 □不适用
序号
专利号
专利名
称
类型
授权日 申请人
所有权
人
取得方
式
备注
1
ZL2*开通会员可解锁*.6
一种能
在吊装
过程中
调整钢
轨姿态
的吊具
发明
2018 年
6 月 26
日
贝尔有
限
贝尔有
限
原 始 取
得
-
2
ZL2*开通会员可解锁*.3
一种用
于垫板
划线的
可调式
样板
发明
2023 年
5 月 12
日
贝尔轨
道
贝尔轨
道
原 始 取
得
-
3
ZL2*开通会员可解锁*.7
一种钢
轨扭转
方法
发明
2023 年
11 月 10
日
贝尔轨
道
贝尔轨
道
原 始 取
得
-
4
ZL2*开通会员可解锁*.8
一种用
于测量
钢轨轨
底坡的
扭转检
测仪
发明
2024 年
3 月 19
日
贝尔轨
道
贝尔轨
道
原 始 取
得
-
5
ZL2*开通会员可解锁*.6
一种带
有活动
式翼轨
的辙叉
发明
2024 年
6 月 11
日
贝尔轨
道
贝尔轨
道
原 始 取
得
-
6
ZL2*开通会员可解锁*.1
一种带
有保险
挂板能
同时吊
运两根
钢轨的
吊具
发明
2024 年
6 月 21
日
贝尔轨
道
贝尔轨
道
原 始 取
得
-
7
ZL2*开通会员可解锁*.7
一种适
用于多
种型号
心轨的
易调角
度的心
轨装夹
装置
发明
2024 年
8 月 2
日
贝尔有
限
贝尔轨
道
原 始 取
得
-
8
ZL2*开通会员可解锁*.1
一种能
自动分
发明
2024 年
8 月 2
贝尔轨
道
贝尔轨
道
原 始 取
得
-
./tmp/2d78dc90-2053-448c-bf95-9b11d3294b26-html.html
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1-1-181
离轨道
的多轨
吊具
日
9
ZL2*开通会员可解锁*.8
一种用
于心轨
装夹的
水平自
动定心
装置及
系统
发明
2024 年
8 月 6
日
贝尔轨
道
贝尔轨
道
原 始 取
得
-
10
ZL2*开通会员可解锁*.2
一种使
用单根
活动心
轨的低
噪音小
号码辙
叉
发明
2024 年
8 月 6
日
贝尔轨
道
贝尔轨
道
原 始 取
得
-
11
ZL2*开通会员可解锁*.9
一种合
金体系
及其贝
氏体钢
轨的热
处理方
法以及
贝氏体
钢轨
发明
2017 年
5 月 17
日
钢研
院、中
联先进
钢铁材
料技术
有限责
任公
司、贝
尔有限
钢研
院、中
联先进
钢铁材
料技术
有限责
任公
司、贝
尔有限
原 始 取
得
-
12
ZL2*开通会员可解锁*.7
一种钢
轨损伤
探测方
法
发明
2017 年
6 月 9
日
无锡北
斗星通
信息科
技有限
公司
贝尔研
究院
继 受 取
得
-
13
ZL2*开通会员可解锁*.6
一种铁
路轨道
除雪机
发明
2021 年
7 月 9
日
安徽省
徽腾智
能交通
科技有
限公司
贝尔轨
道
继 受 取
得
-
14
ZL2*开通会员可解锁*.5
一种具
有预处
理功能
的铁路
轨道除
锈装置
发明
2022 年
4 月 29
日
汪家英
贝尔轨
道
继 受 取
得
-
15
ZL2*开通会员可解锁*.9
一种轨
道交通
钢轨加
工智能
机器人
发明
2022 年
10 月 28
日
杭州宜
科智能
科技有
限公司
贝尔轨
道
继 受 取
得
-
16
ZL2*开通会员可解锁*.X
一种轨
道交通
的焊接
发明
2023 年
4 月 21
日
佛山市
藤亦交
通设备
贝尔轨
道
继 受 取
得
-
./tmp/2d78dc90-2053-448c-bf95-9b11d3294b26-html.html
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1-1-182
机构
有限公
司
17
ZL2*开通会员可解锁*.6
采用一
体式心
轨的铁
路轨道
钝角辙
叉
实 用 新
型
2018 年
1 月 16
日
贝尔有
限
贝尔研
究院
继 受 取
得
-
18
ZL2*开通会员可解锁*.4
用于洗
刨床的
多用途
组合夹
具
实 用 新
型
2018 年
2 月 23
日
贝尔有
限
贝尔有
限
原 始 取
得
-
19
ZL2*开通会员可解锁*.5
铁路轨
道混凝
土枕用
复合套
管
实 用 新
型
2018 年
2 月 23
日
贝尔有
限
贝尔研
究院
继 受 取
得
-
20
ZL2*开通会员可解锁*.6
带有保
险挂板
能同时
吊运两
根钢轨
的吊具
实 用 新
型
2019 年
6 月 7
日
贝尔有
限
贝尔有
限
原 始 取
得
-
21
ZL2*开通会员可解锁*.3
适用于
多种型
号心轨
的易调
角度的
心轨装
夹装置
实 用 新
型
2019 年
6 月 7
日
贝尔有
限
贝尔有
限
原 始 取
得
-
22
ZL2*开通会员可解锁*.8
一种用
于铁路
轨道的
新型嵌
入式合
金钢组
合叉心
实 用 新
型
2019 年
6 月 7
日
铁科装
备、贝
尔有限
铁科装
备、贝
尔有限
原 始 取
得
-
23
ZL2*开通会员可解锁*.0
一种能
在吊装
过程中
调整垫
板方向
的吊具
实 用 新
型
2019 年
6 月 7
日
贝尔有
限
贝尔研
究院
继 受 取
得
-
24
ZL2*开通会员可解锁*.4
使用单
根活动
心轨的
低噪音
小号码
辙叉
实 用 新
型
2020 年
3 月 13
日
贝尔轨
道
贝尔轨
道
原 始 取
得
-
./tmp/2d78dc90-2053-448c-bf95-9b11d3294b26-html.html
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1-1-183
25
ZL2*开通会员可解锁*.4
使用菱
形心轨
组件的
低噪音
小号码
辙叉
实 用 新
型
2020 年
3 月 13
日
贝尔轨
道
贝尔研
究院
继 受 取
得
-
26
ZL2*开通会员可解锁*.8
用于加
工间隔
铁的可
调工位
集装式
工装平
台
实 用 新
型
2020 年
5 月 5
日
贝尔轨
道
贝尔轨
道
原 始 取
得
-
27
ZL2*开通会员可解锁*.X
用于心
轨装夹
的水平
自动定
心装置
及系统
实 用 新
型
2020 年
5 月 5
日
贝尔轨
道
贝尔轨
道
原 始 取
得
-
28
ZL2*开通会员可解锁*.5
用于垫
板划线
的可调
式样板
实 用 新
型
2020 年
5 月 5
日
贝尔轨
道
贝尔研
究院
继 受 取
得
-
29
ZL2*开通会员可解锁*.8
用于安
装防转
片的打
弯钳
实 用 新
型
2020 年
5 月 5
日
贝尔轨
道
贝尔研
究院
继 受 取
得
-
30
ZL2*开通会员可解锁*.6
带有活
动式翼
轨的辙
叉
实 用 新
型
2020 年
7 月 3
日
贝尔轨
道
贝尔研
究院
继 受 取
得
-
31
ZL2*开通会员可解锁*.8
用于铁
路轨道
混凝土
枕的阶
梯式复
合套管
实 用 新
型
2020 年
7 月 3
日
贝尔轨
道
贝尔研
究院
继 受 取
得
-
32
ZL2*开通会员可解锁*.9
能自动
分离轨
道的多
轨吊具
实 用 新
型
2020 年
7 月 7
日
贝尔轨
道
贝尔轨
道
原 始 取
得
-
33
ZL2*开通会员可解锁*.2
一种改
进的铁
路道岔
用工字
型焊接
式耐磨
护轨
实 用 新
型
2020 年
9 月 15
日
贝尔轨
道
贝尔轨
道
原 始 取
得
-
34
ZL2*开通会员可解锁*.4
一种焊
接式翼
实 用 新
型
2020 年
10 月 16
贝尔轨
道
铁科院
铁道建
原 始 取
得
-
./tmp/2d78dc90-2053-448c-bf95-9b11d3294b26-html.html
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1-1-184
轨加强
型组合
辙叉加
强保护
结构
日
筑研究
所、贝
尔轨道
35
ZL2*开通会员可解锁*.4
一种伸
缩型可
动心道
岔用辙
叉
实 用 新
型
2020 年
11 月 24
日
贝尔轨
道
贝尔轨
道
原 始 取
得
-
36
ZL2*开通会员可解锁*.X
一种改
进的槽
型轨合
金钢心
轨组合
辙叉
实 用 新
型
2021 年
2 月 12
日
铁科装
备、贝
尔轨道
铁科装
备、贝
尔轨道
原 始 取
得
-
37
ZL2*开通会员可解锁*.7
一种整
体铸造
滑床板
实 用 新
型
2021 年
6 月 25
日
贝尔轨
道
贝尔轨
道
原 始 取
得
-
38
ZL2*开通会员可解锁*.3
槽型轨
合金钢
嵌入式
组合辙
叉
实 用 新
型
2021 年
8 月 17
日
贝尔轨
道
贝尔轨
道
原 始 取
得
-
39
ZL2*开通会员可解锁*.7
针对使
用状态
下的道
岔进行
岔枕钉
孔距测
量的量
具
实 用 新
型
2022 年
3 月 15
日
贝尔轨
道
贝尔轨
道
原 始 取
得
-
40
ZL2*开通会员可解锁*.1
一种用
于固定
型辙叉
的可拆
卸式耐
磨护轨
实 用 新
型
2022 年
9 月 9
日
中国铁
路兰州
局集团
有限公
司；贝
尔轨道
中国铁
路兰州
局集团
有限公
司；贝
尔轨道
原 始 取
得
-
41
ZL2*开通会员可解锁*.3
一种钢
轨扭转
工装及
钢轨扭
转装置
实 用 新
型
2022 年
10 月 14
日
贝尔轨
道
贝尔轨
道
原 始 取
得
-
42
ZL2*开通会员可解锁*.7
一种防
松脱螺
栓机构
实 用 新
型
2022 年
11 月 4
日
贝尔轨
道
贝尔轨
道
原 始 取
得
-
43
ZL2*开通会员可解锁*.3
用于辙
叉合金
钢心轨
钻孔定
实 用 新
型
2023 年
2 月 14
日
贝尔轨
道
贝尔轨
道
原 始 取
得
-
./tmp/2d78dc90-2053-448c-bf95-9b11d3294b26-html.html
浙江贝尔轨道装备股份有限公司 公开转让说明书
1-1-185
位的工
装
44
ZL2*开通会员可解锁*.8
铁路用
加强型
冻结夹
板
实 用 新
型
2023 年
8 月 22
日
贝尔研
究院
贝尔研
究院
原 始 取
得
-
45
ZL2*开通会员可解锁*.9
一种心
轨和叉
跟轨匹
配加工
工装
实 用 新
型
2024 年
7 月 26
日
贝尔轨
道
贝尔轨
道
原 始 取
得
-
46
ZL2*开通会员可解锁*.X
一种双
面焊接
装卡和
变位机
构
实 用 新
型
2024 年
12 月 20
日
贝尔轨
道；贝
尔研究
院
贝尔轨
道；贝
尔研究
院
原 始 取
得
-
47
ZL2*开通会员可解锁*.1
一种用
于辙又
合金钢
心轨钻
孔定位
的工装
发明
2025 年
5 月 30
日
贝尔轨
道
贝尔轨
道
原 始 取
得
-
公司正在申请的专利情况：
√适用 □不适用
序号
专利申请号
专利名称
类型
公开（公告）日
状态
备注
1
CN2*开通会员可解锁*.2
一种使用菱
形心轨组件
的低噪音小
号码辙叉
发 明 专
利
2019 年 6 月 25 日
发明专利
申请公布
后的驳回
-
2
CN2*开通会员可解锁*.2
一种用于加
工间隔铁的
可调工位集
装式工装平
台
发 明 专
利
2019 年 10 月 1 日
实质审查
的生效
-
3
CN2*开通会员可解锁*.0
一种用于安
装防转片的
打弯钳
发 明 专
利
2019 年 10 月 1 日
发明专利
申请公布
后的驳回
-
4
CN2*开通会员可解锁*.7
改进的槽型
轨合金钢心
轨组合辙叉
发 明 专
利
2020 年 9 月 4 日
实质审查
的生效
-
5
CN2*开通会员可解锁*.6
一种针对使
用状态下的
道岔进行岔
枕钉孔距测
量的量具
发 明 专
利
2021 年 12 月 3 日
实质审查
的生效
-
6
CN2*开通会员可解锁*.8
一种铁路用
加强型冻结
夹板
发 明 专
利
2023 年 1 月 10 日
实质审查
的生效
-
7
CN2*开通会员可解锁*.X
一种铁路道
发 明 专
2025 年 5 月 6 日
实质审查
-
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浙江贝尔轨道装备股份有限公司 公开转让说明书
1-1-186
序号
专利申请号
专利名称
类型
公开（公告）日
状态
备注
岔用槽型耐
磨护轨扭轨
机
利
的生效
8
CN2*开通会员可解锁*.6
伸缩型可动
心道岔用辙
叉
实 用 新
型专利
2020 年 6 月 5 日
实质审查
的生效
-
9
CN2*开通会员可解锁*.7
一种槽型轨
合金钢嵌入
式组合辙叉
实 用 新
型专利
2021 年 1 月 5 日
实质审查
的生效
-
（二） 著作权
√适用 □不适用
序号
名称
登记号
取得日期
取得方式 著作权人
备注
1
贝尔车间
AGV 任务与
仓库综合管理
系统 V1.0
2024SR0486517
2024 年 4 月 10
日
原始取得
贝尔研究
院
-
2
贝尔生产 APS
排程控制软件
V1.0
2024SR0482488
2024 年 4 月 10
日
原始取得
贝尔研究
院
-
3
基于物联网的
智慧工厂数据
实时监测与控
制软件 V1.0
2024SR0486253
2024 年 4 月 10
日
原始取得
贝尔研究
院
-
（三） 商标权
√适用 □不适用
序号
商标图
形
商标名
称
注册号
核定使用
类别
有效期
取得方
式
使用情
况
备注
1
M
7999169
第 6 类
2011/2/28
至
2031/02/27
原始取
得
正常使
用
-
2
图形
586308
第 9 类
1992/3/10
至
2032/3/9
原始取
得
正常使
用
-
二、 报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况
报告期内，公司签订的已履行完毕、正在履行和将要履行的对生产经营活动、未来发展或财务
状况具有重要影响的合同如下，重大影响的业务合同选取标准如下：
销售合同：公司与报告期各期前五名客户签订的重要销售合同或合同金额在 1,500.00 万元以上
的重要销售合同。
采购合同：公司与报告期各期前五名供应商签订的重要采购合同或合同金额在 1,500.00 万元以
上的重要采购合同。
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1-1-187
借款合同、担保合同、抵押/质押合同及其他合同：公司签订的合同金额在 1,500.00 万元以上已
履行、正在履行和将要履行的合同。
（一） 销售合同
序号
合同名称
合同日期 客户名称 关联关系 合同内容
合同金额
（万元）
履行情况
1
2022 年度道岔
配件项目框架
协议采购第五
批项目采购协
议书
2022 年 11
月 8 日
中国铁路
西安局集
团有限公
司
无关联关
系
合金钢组
合辙叉
框架协议 履行完毕
2
2023 年度道岔
配件项目框架
协议采购第一、
二、三批项目采
购协议书
2022 年 12
月 19 日
中国铁路
西安局集
团有限公
司
无关联关
系
合金钢组
合辙叉等
框架协议 履行完毕
3
框架采购协议
书
2023 年 4
月 17 日
中国铁路
南昌局集
团有限公
司物资设
备采购供
应所
无关联关
系
合金钢辙
叉
框架协议 履行完毕
4
框架协议
2021 年 10
月 22 日
中国铁路
南昌局集
团有限公
司物资设
备采购供
应所
无关联关
系
合金钢辙
叉
框架协议 履行完毕
5
合金钢辙叉类
物料定期采购
协议
2024 年 5
月 31 日
中国铁建
重工集团
股份有限
公司道岔
分公司
无关联关
系
合金钢辙
叉等
框架协议 履行完毕
6
合金钢辙叉类
物料定期采购
协议
2022 年 8
月 30 日
中国铁建
重工集团
股份有限
公司道岔
分公司
无关联关
系
合金钢辙
叉等
框架协议 履行完毕
7
路港公司 2023
年度集团级焊
接式合金钢辙
叉公开招标铺
货采购协议
2024 年 3
月 12 日
国能供应
链内蒙古
有限公司
无关联关
系
合金钢辙
叉
8,141.68
正在履行
8
合金钢组合辙
叉采购项目合
同书
2024 年 6
月 21 日
中国铁路
上海局集
团有限公
司
无关联关
系
合金钢组
合辙叉
2,710.89
履行完毕
9
物资采购合同
2023 年 3
中交第二
无关联关
道岔
2,060.20
履行完毕
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1-1-188
月 3 日
公路工程
局有限公
司西安地
铁 10 号线
一期工程
施工总承
包 1 标段
项目五分
部
系
注：合同履行情况系截至本公开转让说明书签署日的情况，下同。
（二） 采购合同
序号
合同名称
合同日期
供应商名
称
关联关系 合同内容
合同金额
（万元）
履行情况
1
钢轨买卖合同
2024 年 12
月 25 日
中铁物贸
集团有限
公司轨道
集成分公
司
无关联关
系
钢轨
6,245.00
正在履行
2
产品销售合同
2024 年 7
月 18 日
四川溢欣
蓉贸易有
限公司
无关联关
系
钢轨
4,210.22
履行完毕
3
钢轨买卖合同
2023 年 12
月 22 日
中铁物贸
集团有限
公司轨道
集成分公
司
无关联关
系
钢轨
2,545.20
履行完毕
4
钢轨销售合同
2023 年 10
月 10 日
中铁物轨
道科技服
务集团有
限公司
无关联关
系
钢轨
2,039.05
履行完毕
5
钢轨买卖合同
2024 年 6
月 25 日
宁波永盈
无关联关
系
钢轨
1,800.00
履行完毕
（三） 借款合同
√适用 □不适用
序号
合同名称
合同日
期
贷款人
关联关
系
合同金额
（万元）
借款期
限
担保
情况
履行情
况
1
流动资金借
款合同
2022 年 3
月 18 日
中国农
业银行
股份有
限公司
龙游县
支行
无关联
关系
3,000.00
2022.3.1
8-2025.
3.17
抵押
担保、
个人
保证
履行完
毕
（四） 担保合同
□适用 √不适用
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1-1-189
（五） 抵押/质押合同
√适用 □不适用
序号
合同编
号
合同日期
抵/质押权
人
担保债权内
容
抵/质押物
抵/质押期
限
履行情
况
1
33100620
22007091
1
2022 年 8 月
11 日
中国农业银
行股份有限
公司龙游县
支行
最高债权限
额 1,769.31
万元
浙(2021)
龙游不动
产权第 00
01334 号
不动产
2022.8.11-2
026.2.8
正在履
行
2
33100620
21001097
6
2021 年 2 月
9 日
中国农业银
行股份有限
公司龙游县
支行
最高债权限
额 5,869.31
万元
浙(2021)
龙游不动
产权第 00
01334 号
不动产
2021.2.9-20
26.2.8
正在履
行
注：因不动产权证书更新，产权编号由“浙(2021)龙游不动产权第 0001334 号”变更为“浙(2024)龙游不动龙游县
东华街道城南产权第 0008916 号”。
（六） 其他情况
□适用 √不适用
三、 相关责任主体作出的重要承诺及未能履行承诺的约束措施
√适用 □不适用
承诺主体名称
方建平、方津、方潇、黄映月、李军、刘远燕、钱瑶、罗衡、
郑诚涔、洪苗根、徐剑林、黄光峰
承诺主体类型
□申请挂牌公司 √实际控制人
√控股股东 √董事、监事、高级管理人员
□核心技术（业务）人员
□本次申请挂牌的主办券商及证券服务机构
□其他
承诺事项
规范或避免同业竞争的承诺
承诺履行期限类别
长期有效
承诺开始日期
2025 年 5 月 26 日
承诺结束日期
无
承诺事项概况
1、本人将尽职、勤勉地履行《公司法》
《公司章程》所规定
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员职责，
不利用股份公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员地位损害股份公司及股份公司其他股东、债权人
的合法权益；
2、在本承诺书签署之日，本人或本人控制的其他企业均未生
产、开发任何与股份公司生产、开发的产品构成竞争或可能
构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与股份公司经营的
业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与
股份公司生产、开发的产品或经营的业务构成竞争或可能构
成竞争的其他公司、企业或其他组织、机构；
本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上
对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在
竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其
他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权，或
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1-1-190
在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心
技术人员；
3、自本承诺书签署之日起，本人或本人控制的其他企业将不
生产、开发任何与股份公司生产、开发的产品构成竞争或可
能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司经营
的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何
与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞
争的其他企业；
4、自本承诺书签署之日起，如本人或本人控制的其他企业进
一步拓展产品和业务范围，或股份公司进一步拓展产品和业
务范围，本人或本人控制的其他企业将不与股份公司现有或
拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司及其下属子公司
拓展后的产品或业务产生竞争，则本人或本人控制的其他企
业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争
的业务或产品纳入到股份公司经营，或者将相竞争的业务或
产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争；
5、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人将向股份
公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任；
6、本承诺书自本人签字之日即行生效并不可撤销，并在股份
公司存续且依照全国股转公司、中国证监会或证券交易所相
关规定本人被认定为股份公司控股股东、实际控制人及其一
致行动人、董事、监事、高级管理人员期间内有效。
就本人基于股份公司董事/监事/总经理或其他高级管理人员
身份而做出的承诺，本人在担任股份公司董事/监事/总经理或
其他高级管理人员期间及辞去上述职务后二十四个月内，本
承诺为有效之承诺。
承诺履行情况
正常履行
未能履行承诺的约束措施
见本节“未履行承诺约束措施的承诺”
承诺主体名称
方建平、方津、方潇、黄映月、李军、刘远燕、钱瑶、罗衡、
郑诚涔、洪苗根、徐剑林、黄光峰、浙江经投
承诺主体类型
□申请挂牌公司 √实际控制人
√控股股东 √董事、监事、高级管理人员
□核心技术（业务）人员
□本次申请挂牌的主办券商及证券服务机构
√其他
承诺事项
减少或规范关联交易的承诺
承诺履行期限类别
长期有效
承诺开始日期
2025 年 5 月 26 日
承诺结束日期
无
承诺事项概况
1、本人/本企业将尽可能的避免和减少本人/本企业或本人/
本企业控制的其他企业、企业或其他组织、机构（以下简称
“本人/本企业控制的其他企业”）与浙江贝尔轨道装备股份
有限公司（以下简称“股份公司”）之间的关联交易；
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人/
本企业或本人/本企业控制的其他企业将根据有关法律、法规
和规范性文件以及股份公司章程和关联交易管理制度的规
定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与股份
公司签订关联交易协议，履行批准程序，并确保关联交易的
价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，
./tmp/2d78dc90-2053-448c-bf95-9b11d3294b26-html.html
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1-1-191
以维护股份公司及其他股东的利益；
3、本人/本企业保证不利用在股份公司中的地位和影响，通
过关联交易损害股份公司及其他股东的合法权益。本人/本企
业或本人/本企业控制的其他企业保证不利用本人/本企业在
股份公司中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资
产及其他资源，或要求股份公司违规提供担保；
4、本人/本企业以及本人/本企业控制的其他企业将严格履行
承诺，若未能履行上述承诺，将按照相关法律法规、规范性
文件、中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系
统有限责任公司相关业务规则的规定承担相应的责任。如果
本人/本企业以及本人/本企业控制的其他企业违反上述承诺
并造成股份公司经济损失的，将依法赔偿股份公司因此受到
的直接损失；
5、本承诺函自签署之日起即行生效并不可撤销，并在股份公
司存续且依照中国证监会或全国股份转让系统相关规定本人
/本企业被认定为股份公司关联方期间内有效。
承诺履行情况
正常履行
未能履行承诺的约束措施
见本节“未履行承诺约束措施的承诺”
承诺主体名称
方建平、方津、方潇
承诺主体类型
□申请挂牌公司 √实际控制人
√控股股东 □董事、监事、高级管理人员
□核心技术（业务）人员
□本次申请挂牌的主办券商及证券服务机构
□其他
承诺事项
解决资金占用问题的承诺
承诺履行期限类别
长期有效
承诺开始日期
2025 年 5 月 26 日
承诺结束日期
无
承诺事项概况
1、作为公司的控股股东、实际控制人，本人将严格遵守《公
司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及公司的《公
司章程》
《关联交易管理规定》等的有关规定，提高守法合规
意识；
2、保证公司及其控股子公司财务独立，确保不利用关联交易、
资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方
式直接或者间接侵占公司及其控股子公司资金、资产，损害
公司、其控股子公司及其他股东的利益。占用公司资金、资
产或其他资源的具体情形包括但不限于：从公司拆借资金；
由公司代垫费用、代偿债务；由公司承担担保责任而形成债
权；无偿使用公司的土地房产、设备动产等资产；无偿使用
公司的劳务等人力资源；在没有商品和服务对价情况下其他
使用公司的资金、资产或其他资源的行为；
3、依法行使控股股东、实际控制人的权利，不滥用控股股东、
实际控制人权利侵占公司及其控股子公司的资金、资产、损
害公司、其控股子公司及其他股东的利益；
4、本人将严格履行上述承诺，若因未履行本承诺而使公司及
其控股子公司遭受损失的，愿意承担损失赔偿责任。前述承
诺系无条件且不可撤销的，并在本人继续为公司的控股股东、
实际控制人期间持续有效。
承诺履行情况
正常履行
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1-1-192
未能履行承诺的约束措施
见本节“未履行承诺约束措施的承诺”
承诺主体名称
黄映月、李军、刘远燕、钱瑶、罗衡、郑诚涔、洪苗根、徐
剑林、黄光峰
承诺主体类型
□申请挂牌公司 □实际控制人
□控股股东 √董事、监事、高级管理人员
□核心技术（业务）人员
□本次申请挂牌的主办券商及证券服务机构
□其他
承诺事项
解决资金占用问题的承诺
承诺履行期限类别
长期有效
承诺开始日期
2025 年 5 月 26 日
承诺结束日期
无
承诺事项概况
1、本人将严格遵守法律、法规、规范性文件以及公司相关规
章制度的规定，不以任何方式占用或使用公司的资金、资产
和资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害
公司及其股东利益的行为。占用公司资金、资产或其他资源
的具体情形包括但不限于：从公司拆借资金；由公司代垫费
用、代偿债务；由公司承担担保责任而形成债权；无偿使用
公司的土地房产、设备动产等资产；无偿使用公司的劳务等
人力资源；在没有商品和服务对价情况下其他使用公司的资
金、资产或其他资源的行为；
2、如出现因本人违反上述承诺与保证，而导致公司或其股东
的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
承诺履行情况
正常履行
未能履行承诺的约束措施
见本节“未履行承诺约束措施的承诺”
承诺主体名称
方建平、方津、方潇、鑫程投资
承诺主体类型
□申请挂牌公司 √实际控制人
√控股股东 □董事、监事、高级管理人员
□核心技术（业务）人员
□本次申请挂牌的主办券商及证券服务机构
√其他
承诺事项
股份增持或减持的承诺
承诺履行期限类别
阶段性
承诺开始日期
2025 年 5 月 26 日
承诺结束日期
无
承诺事项概况
1、本人/本企业挂牌前直接或间接持有的股份公司股份分三
批进入全国股份转让系统，每批进入的数量均为本公司挂牌
前所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌之日（在满
足《公司法》对股份转让的限制性条件下）、挂牌期满一年和
两年；
2、在本人担任股份公司董事及高级管理人员期间，本人每年
转让的股份不超过本人所持有的股份公司股份总数的 25%。
在离职后半年内，本人不转让所持有的股份公司股份；
3、根据法律法规以及全国中小企业股份转让系统业务规则的
规定，出现不得减持股票情形时，本人/本企业承诺将不会减
持公司股票。
承诺履行情况
正常履行
未能履行承诺的约束措施
见本节“未履行承诺约束措施的承诺”
./tmp/2d78dc90-2053-448c-bf95-9b11d3294b26-html.html
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1-1-193
承诺主体名称
李军、刘远燕、钱瑶、罗衡、郑诚涔、洪苗根、徐剑林、黄
光峰
承诺主体类型
□申请挂牌公司 □实际控制人
□控股股东 √董事、监事、高级管理人员
□核心技术（业务）人员
□本次申请挂牌的主办券商及证券服务机构
□其他
承诺事项
股份增持或减持的承诺
承诺履行期限类别
阶段性
承诺开始日期
2025 年 5 月 26 日
承诺结束日期
无
承诺事项概况
1、本人持有的浙江贝尔轨道股份有限公司的股份，系本人以
自有或自筹资金真实出资所形成，不存在信托、代持、质押、
锁定、特别转让安排等转让限制情形或对赌、回购、承诺等
其他利益安排，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的
情形；
2、本人未就所持股份做出严于相关法律法规规定的自愿锁定
承诺；
3、本人所持公司股份，不存在除法律规定及公司章程规定以
外的其他转让限制的情形；
4、在本人担任股份公司董事/监事/高级管理人员期间，本人
每年转让的股份不超过本人所持有的股份公司股份总数的
25%。在离职后半年内，本人不转让所持有的股份公司股份。
本人将严格履行承诺，若未能履行上述承诺，将按照相关法
律法规、规范性文件、业务规则的规定承担相应的责任。如
果本人违反上述承诺并造成公司经济损失的，将依法赔偿公
司因此受到的直接损失。
承诺履行情况
正常履行
未能履行承诺的约束措施
见本节“未履行承诺约束措施的承诺”
承诺主体名称
方建平、方津、方潇
承诺主体类型
□申请挂牌公司 √实际控制人
√控股股东 □董事、监事、高级管理人员
□核心技术（业务）人员
□本次申请挂牌的主办券商及证券服务机构
□其他
承诺事项
关于无证建筑物的承诺
承诺履行期限类别
长期有效
承诺开始日期
2025 年 5 月 26 日
承诺结束日期
无
承诺事项概况
如贝尔轨道将来被任何有权机构认定为违章建筑并被强拆，
因此受到任何处罚或损失，本人将承担全部损失或费用，或
在公司必须先行支付该等费用的情况下，及时向公司给予全
额补偿，以确保公司不会因此遭受任何损失。
承诺履行情况
正常履行
未能履行承诺的约束措施
见本节“未履行承诺约束措施的承诺”
承诺主体名称
方建平、方津、方潇
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1-1-194
承诺主体类型
□申请挂牌公司 √实际控制人
√控股股东 □董事、监事、高级管理人员
□核心技术（业务）人员
□本次申请挂牌的主办券商及证券服务机构
□其他
承诺事项
关于社保、公积金承诺函
承诺履行期限类别
长期有效
承诺开始日期
2025 年 5 月 26 日
承诺结束日期
无
承诺事项概况
若本公司因为员工缴纳的各项社会保险及住房公积金不符合
规定而承担任何滞纳金、罚款或损失，本人作为公司的实际
控制人均承诺承担前述损失的连带责任，为本公司补缴各项
社会保险及住房公积金，承担任何滞纳金、罚款等一切可能
给本公司造成的损失。
承诺履行情况
正常履行
未能履行承诺的约束措施
见本节“未履行承诺约束措施的承诺”
承诺主体名称
方建平、方津、方潇、鑫程投资、黄映月、李军、刘远燕、
钱瑶、罗衡、郑诚涔、洪苗根、徐剑林、黄光峰、浙江经投
承诺主体类型
□申请挂牌公司 √实际控制人
√控股股东 √董事、监事、高级管理人员
□核心技术（业务）人员
□本次申请挂牌的主办券商及证券服务机构
√其他
承诺事项
未履行承诺约束措施的承诺
承诺履行期限类别
长期有效
承诺开始日期
2025 年 5 月 26 日
承诺结束日期
无
承诺事项概况
1、通过公司及时、充分披露本人/本企业承诺未能履行、承
诺无法履行或无法按期履行的具体原因；
2、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
3、如该违反的承诺属可以继续履行的，本人/本企业将及时、
有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确
已无法履行的，本人/本企业将向投资者及时作出合法、合理、
有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性
承诺提交公司股东大会审议；
4、本人/本企业承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履
行导致投资者损失的，由本人/本企业依法赔偿投资者的损
失；本人/本企业因违反承诺所得收益，将上缴公司所有；
5、本人/本企业违反公开承诺及公开转让说明书其他承诺事
项，给公司或投资者造成损失的，将依法赔偿对公司或投资
者的损失。如果本人/本企业未承担前述赔偿责任，公司有权
扣减本人/本企业所获分配的现金分红、薪酬、津贴等用于承
担前述赔偿责任。同时本人/本企业持有的公司股份（如有）
将不得转让，直至本人/本企业按相关承诺采取相应的措施并
实施完毕时为止；
6、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人/本企业
自身无法控制的客观原因，导致本人/本企业承诺未能履行、
承诺无法履行或无法按期履行的，本人/本企业将采取以下措
施：
（1）通过公司及时、充分披露本人/本企业承诺未能履行、
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承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向公司及投
资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，
以尽可能保护公司及投资者的权益；
7、采取其他根据届时规定可以采取的约束措施。上述承诺及
相关措施不因本人/本企业职务变更、离职等原因而放弃履
行。
承诺履行情况
正常履行
未能履行承诺的约束措施
见本承诺
承诺主体名称
方建平、方津及方潇
承诺主体类型
□申请挂牌公司 √实际控制人
√控股股东 □董事、监事、高级管理人员
□核心技术（业务）人员
□本次申请挂牌的主办券商及证券服务机构
□其他
承诺事项
其他与本次申请挂牌（同时定向发行）相关的承诺
承诺履行期限类别
长期有效
承诺开始日期
2025 年 6 月 25 日
承诺结束日期
无
承诺事项概况
本人不会将智能智造、智能科技等相关涉房企业、资产或业
务注入公司，也不会利用公司为房地产开发业务提供任何形
式的帮助，如因本人违反本承诺导致公司遭受损失的，愿意
承担损失赔偿责任。
承诺履行情况
正常履行
未能履行承诺的约束措施
见本节“未履行承诺约束措施的承诺”
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第七节 有关声明
一、 申请挂牌公司控股股东声明
本公司或本人已对公开转让说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
控股股东（签字）：_______
XXX公司
年 月 日
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1-1-197
二、 申请挂牌公司实际控制人声明
本公司或本人已对公开转让说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
实际控制人（签字）：_______
XXX公司
年 月 日
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三、 申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体董事（签字）：
_______ ________ _______ ________
全体监事（签字）：
_______ ________ _______ ________
全体高级管理人员（签字）：
_______ ________ _______ ________
法定代表人（签字）：_________
填写说明：
1、 在横线下面打印上人员姓名，在横线上面由人员手签、下同
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四、 主办券商声明
本公司已对公开转让说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人（签字）：_______
项目负责人（签字）：_______
项目小组成员（签字）：____。___
XXX证券公司
年 月 日
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1-1-202
五、 律师事务所声明
本机构及经办律师已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本机构出具的法律意见书无
矛盾之处。本机构及经办律师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的法律意见书的内容无异议，
确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：_______ ________
律师事务所负责人（签字）：_______
XXX律师事务所
年 月 日
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1-1-203
六、 审计机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本机构出具的审计报
告无矛盾之处。本机构及经办人员对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的审计报告的内容无异
议，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）
：_______ ________
会计师事务所负责人（签字）：_______
XXX会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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七、 评估机构声明
本机构及签字资产评估师已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本机构出具的资产评
估报告无矛盾之处。本机构及经办人员对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的资产评估报告的
内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办资产评估师（签字）
：_______ ________
资产评估机构负责人（签字）：_______
XXX资产评估公司
年 月 日
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第八节 附件
一、主办券商推荐报告
二、财务报表及审计报告
三、法律意见书
四、公司章程
五、全国股转系统同意公开转让的审核文件或中国证监会同意公开转让的注册文件
六、公司设立以来股本演变情况及董事、监事、高级管理人员的确认意见
七、其他与公开转让有关的重要文件