证券代码：839558 证券简称：通明股份 主办券商：申万宏源承销保荐
浙江通明电器股份有限公司关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
浙江通明电器股份有限公司(以下简称"公司")于 2025 年 10 月 23 日召开第 四届董事会第三次会议,审议通过了《关于修订<股东会议事规则>等 7 个制度 的议案》。
二、 分章节列示制度的主要内容
浙江通明电器股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步加强浙江通明电器股份有限公司(以下简称"公司")关联 交易管理,明确管理职责和分工,维护公司股东和债权人的合法利益,特别是中 小投资者的合法权益,保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、 公开、公允的原则,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》) 《中 华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")等有关法律、行政法规、部门规章 和规范性文件以及《浙江通明电器股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的 相关规定,特制订本制度。
第二条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时,应遵循 并贯彻以下原则：
(一)尽量避免或减少与关联方之间的关联交易;
(二)确定关联交易价格时,应定价公允,遵循"公平、公正、公开"的原则,不 得损害公司和其他股东的利益,并以书面协议方式予以确定,关联交易的价格或 收费不偏离市场独立第三方的标准,对于难以比较市场价格或定价受到限制的关 联交易,需要以书面形式明确该交易必要性,定价依据和合理性等,并提交相应 决策机构审议批准;
(三)对于必须发生的关联交易,应切实履行信息披露的有关规定;
(四)关联董事和关联股东回避表决;
(五)必要时聘请中介机构发表意见和报告。
第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵 循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。
第四条 公司在处理与关联方之间的关联交易时,不得损害全体股东特别是 中小股东的合法权益。
第五条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借 款。
第六条 公司全资、控股子公司发生的关联交易,视同公司行为适用本制度。
第二章 关联交易和关联方
第七条 公司关联交易,是指公司或者其控股子公司与公司关联方之间发生 的转移资源、劳务或者义务的事项,不论是否收取价款。包括但不限于下列交易 类型：
(一)购买或者出售资产;
(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除 外);
(三)提供财务资助(含委托贷款);
(四)提供担保(指上市公司为他人提供的担保,包含对控股子公司的担保);
(五)租入或者租出资产;
(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
(七)赠与或者受赠资产;
(八)债权或债务重组;
(九)转让或者受让研究与开发项目;
(十)签订许可使用协议;
(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);
(十二)购买原材料、燃料、动力;
(十三)销售产品、商品;
(十四)提供或者接受劳务;
(十五)委托或者受托销售;
(十六)与关联方共同投资;
(十七)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项;
(十八)中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称"全 国股转公司")认为应当属于关联交易的其他事项。
第八条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
(一)具有以下情形之一的法人或其他组织,为公司的关联法人：
1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织;
2、由上述第1项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法 人或其他组织;
3、由公司的关联自然人直接或者间接控制、或者担任董事、高级管理人员 的,除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;
4、持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人;
5、中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
(二)具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人：
1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;
2、公司董事、监事和高级管理人员;
3、直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员;
4、本条第1项、第2项、第3项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、 父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄 弟姐妹和子女配偶的父母;
5、中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
(三)具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联方：
1、根据与公司或者其关联方签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排 生效后,或在未来十二个月内,将成为关联法人或关联自然人的情形之一;
2、过去十二个月内,曾经成为关联法人或关联自然人的情形之一。
第九条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关 联方使用：
(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;
(二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;
(三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动;
(四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;
(五)代控股股东及其他关联方偿还债务;
(六)中国证监会、全国股转公司认定的其他方式。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第十条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品 或劳务的交易价格。
第十一条 公司与关联方之间的关联交易必须签订书面协议,协议内容应该 明确、具体,明确交易双方的权利义务及法律责任,包括但不限于签署协议的对象 的姓名或名称、协议的签署日期、交易标的、交易价格、交易的生效条件和生效 时间、合同的履行期限、合同的有效期。
第十二条 定价原则和定价方法
(一)关联交易的定价原则：如有国家定价,则执行国家定价;如没有国家定 价,则执行行业之可比当地市场价;如既没有国家定价,也没有市场价,则执行 推定价格;如没有国家定价、市场价和推定价格,则执行协议价;
(二)交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法,并在相关的关联 交易协议中予以明确;
(三)国家定价：指中华人民共和国中央或省、市政府主管部门颁发或发出的 仍生效的定价;
(四)市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率;
(五)推定价格：系指在交易的商品或劳务的合理成本费用上加上合理的利润 所构成的价格;
(六)协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
第十三条 关联交易价格的管理
(一)交易双方应依据本制度的定价原则和定价方法确保关联交易的价格 公平、公正、公允、合理。此外,交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实 际交易数量计算交易价款,按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间 支付;
(二)公司各种重大关联交易应依据本制度规定分别由董事长、董事会和股东 会批准;
(三)对于依据本制度规定的定价原则和定价方法无法确定的关联交易价格, 或公司的监事就关联交易的价格是否公允提出质疑的,公司应当聘请独立财务顾 问就该关联交易的价格对全体股东是否公平、合理发表意见。
第四章 关联交易的决策
第十四条 关联交易的决策权限：
(一)公司发生符合以下标准的关联交易(除提供担保外),应经股东会审议通 过：
1、公司拟与其关联方发生的交易金额超过3000万元且占公司最近一期经审计 净资产绝对值5%以上的交易,或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易;
2、公司为关联方提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议后提交 股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、 实际控制人及其关联方应当提供反担保。
(二)公司发生符合以下标准的关联交易(除提供担保外),应经董事会审议通 过：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易;
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交 易,且超过300万元。交易金额按照连续 12个月累计计算。
公司获赠现金资产、提供财务资助和提供担保除外。
第十五条 公司进行关联交易批准时,对以下关联交易,按照连续十二个月 内累计计算的原则,确定交易金额：
(一)与同一关联方进行的交易;
(二)与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联方包括与该关联方同受一主体控制或相互存在股权控制关系, 或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照第十四 条的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条 公司不得直接或通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借 款。
第十七条 关联交易涉及"提供财务资助""委托理财"等事项时,应当以发生 额作为披露的计算依据,并按交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算 的发生额达到本制度第十四条的规定标准的,分别适用以上各条款的规定。已经 按照第十四条的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
第十八条 对于公司每年与关联方发生的日常性关联交易,公司可以在披露 上一年度报告之前,对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计,根据预计 金额适用第十四条的规定提交董事长、董事会或者股东会审议;实际执行超出预计 金额的,公司应当根据超出金额适用第十四条的规定重新提交董事会或者股东会 审议并披露。
第十九条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议,应当采取必要的回 避措施：
(一)任何个人只能代表一方签署协议;
(二)关联方不得以任何方式干预公司的决定;
(三)公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理 其他董事行使表决权。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、为交易对方;
2、为交易对方的直接或者间接控制人;
3、在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组 织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职;
4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参 见本制度第八条第(二)项之4 的规定);
5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第八条第(二)项之4 的规定);
6、中国证监会、全国股转公司或者公司基于其他理由认定的,其独立商业 判断可能受到影响的董事。
(四)公司股东会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。前款所称关 联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
1、为交易对方;
2、为交易对方的直接或者间接控制人;
3、被交易对方直接或者间接控制;
4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制;
5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员;
6、在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该 交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);
7、因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他 协议而使其表决权受到限制和影响的股东;
8、中国证监会、全国股转公司或者公司认定的可能造成公司利益对其倾斜 的股东。
第二十条 关联董事的回避和表决程序为：
(一)公司在召开董事会审议关联交易事项时,会议主持人应当在会议表决前 提醒关联董事须回避表决;
(二)关联关系董事应主动提出回避申请,否则其他董事有权要求其回避;
(三)关联董事不得参与审议有关关联交易事项;
(四)董事会审议关联交易事项,会议由过半数的非关联董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事 人数不足三人的,公司应当将交易提交股东会审议。非关联董事不得委托关联董 事代为出席,关联董事也不得接受非关联董事的委托。
第二十一条 关联股东的回避和表决程序为：
(一)关联股东应主动提出回避申请,否则其他股东有权向股东会提出关联股 东回避申请;
(二)在股东投票前,公司董事会应当提醒关联股东予以回避;股东投票表决 时,公司董事会应检查关联股东是否回避;
(三)当出现是否为关联股东的争议时,由股东会过半数通过决议决定该股东 是否属于关联股东,并决定其是否回避,该决议为最终决定;
(四)股东会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权 的股份后,由出席股东会的非关联股东按照公司章程和股东会议事规则的规定表 决。
第二十二条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出 决定：
(一)交易标的状况不清;
(二)交易价格未确定;
。
(三)交易对方情况不明朗;
(四)因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企 业非经营性资金占用;
(五)因本次交易导致或者可能导致公司为关联方违规提供担保;
(六)因本次交易导致或者可能导致公司被关联方侵占利益的其他情形。
第二十三条 公司拟部分或者全部放弃向与关联方共同投资的公司同比例 增资权或者优先受让权的,应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权 或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额,履行相应的审议程序
第五章 关联交易的披露
第二十四条 公司应当及时披露按照全国股转公司治理相关规则须经董事 会审议的关联交易事项。公司应当在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的 表决情况及表决权回避制度的执行情况。
第二十五条 公司披露关联交易事宜,由董事会秘书负责,向全国股转公司 提交其要求的文件。
第二十六条 公司披露的关联交易的公告应当包括以下内容：
(一)交易概述及交易标的的基本情况;
(二)交易各方的关联关系说明和关联方基本情况;
(三)交易的定价政策及定价依据;(包括成交价格与交易标的账面值、评估
值及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需的说明及与定价 有关的其他特定事项);
(四)交易协议的主要内容,包括交易价格、交易结算方式、关联方在交易中 所占权益的性质和比重,协议生效条件、生效时间、履行期限等;
(五)交易目的及对公司的影响,包括进行此次关联交易的必要性和真实 意图,对本期和未来财务状况和经营成果的影响等;
(六)当年年初至公告日与该关联方累计发生的各类关联交易的总金额;
(七)若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的,应当说明原因。如 交易有失公允的,还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向;
(八)中国证监会和全国股转公司要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十七条 公司与关联方进行下列关联交易时,可以免予按照关联交易的 方式进行审议：
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种;
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬;
(四)一方参与另一方公开招标或者拍卖,但是招标或者拍卖难以形成公允价 格的除外;
(五)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受 担保和资助等;
(六)关联交易定价为国家规定的;
(七)关联方向公司提供资金,利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款 基准利率,且公司对该项财务资助无相应担保的;
(八)公司按与非关联方同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提供产 品和服务的;
(九)中国证监会、全国股转公司认定的其他情况。
第二十八条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易,视 同公司行为,公司的参股公司发生的关联交易,以其交易标的乘以参股比例或协
议分红比例后的数额,比照本制度的有关规定执行。
第六章 关联交易的内部控制
第二十九条 公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员应及时向董 事会秘书申报相关关联自然人、关联法人变更的情况,董事会秘书应及时更新关联 方名单,确保相关关联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时,相关责任人应仔细查阅关联方 名单,审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易,应在各自权限内履行审批、 报告义务。
第三十条 公司在审议关联交易事项时,应履行下列职责：
(一)详细了解交易标的的真实状况,包括交易标的运营现状、盈利能力、是 否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷;
(二)详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况,审慎选择交 易对手方;
(三)根据充分的定价依据确定交易价格;
(四)根据相关要求或者公司认为有必要时,聘请中介机构对交易标的进行审 计或评估。公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况 不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第三十一条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关 联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司监事至少应每季度查阅一次公司与关 联方之间的资金往来情况,了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移 公司资金、资产及其他资源的情况, 如发现异常情况,及时提请公司董事会采取相 应措施。
第三十二条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给 公司造成损失或可能造成损失的,公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护 性措施避免或减少损失,并追究有关人员的责任。
第七章 附则
第三十三条 本制度未尽事宜,按有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》等有关规定执行。本制度与法律、行政法规、部门规章、规 范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十四条 本制度所称"以上"含本数;"少于""超过"不含本数。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十六条 本制度经公司股东会审议通过后生效实施,修改亦同。
浙江通明电器股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 24 日