中信建投证券股份有限公司
关于
西安紫光国芯半导体股份有限公司
2025 年第二次股票定向发行的推荐工作报
告
主办券商
住所：北京市朝阳区安立路第
66号4号楼
二零二五年十一月
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2
释
义
在本推荐报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
释义项目
释义
主办券商、中信建投
指
中信建投证券股份有限公司
公 司 、 本 公 司 、 发 行
人、紫光国芯
指
西安紫光国芯半导体股份有限公司
股东会
指
西安紫光国芯半导体股份有限公司股东会
董事会
指
西安紫光国芯半导体股份有限公司董事会
监事会
指
西安紫光国芯半导体股份有限公司监事会
中国证监会、证监会
指
中国证券监督管理委员会
全国股转公司
指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统
指
全国中小企业股份转让系统
紫光存储
指
北京紫光存储科技有限公司，公司控股股东
紫光国微
指
公司间接控股股东控制的上市公司紫光国芯微电子股份
有限公司（
002049.SZ），公司控股股东之一致行动人
唐兴投资
指
西安唐兴中小科技企业投资基金合伙企业（有限合伙）
新鼎泰捌
指
青岛新鼎啃哥泰捌创业投资基金合伙企业（有限合伙）
红土湛卢二期
指
青岛市红土湛卢二期私募股权投资基金合伙企业（有限
合伙）
深创投
指
深圳市创新资本投资有限公司
高新投创投
指
深圳市高新投创业投资有限公司
高新投光明人才二期
指
深圳市光明高新投正轩人才二期私募创业投资基金合伙
企业（有限合伙）
广桥富海
指
珠海广桥富海投资合伙企业（有限合伙）
申祺利纳
指
苏州申祺利纳绿色股权投资合伙企业（有限合伙）
正芯先导
指
陕西正芯先导科技基金合伙企业（有限合伙）
安鹏科创
指
北京安鹏科创汽车产业投资基金合伙企业（有限合伙）
安鹏绿创
指
北京房山安鹏绿色创业投资基金合伙企业（有限合伙）
投资人、发行对象
指
结合上下文语境，指一个、多个或全部本次紫光国芯
2025年第二次定向发行的 11位投资人，包括唐兴投资、
新鼎泰捌、红土湛卢二期、深创投、高新投创投、高新
投光明人才二期、广桥富海、申祺利纳、正芯先导、安
鹏科创、安鹏绿创
《公司章程》
指
现行有效的《西安紫光国芯半导体股份有限公司章程》
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
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3
《公众公司办法》
指
《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》
指
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《定向发行规则》
指
《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》
《定向发行业务指南》
指
《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》
《投资者适当性管理办
法》
指
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
《投资者适当性管理业
务指南》
指
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理业务指
南》
《公司治理规则》
指
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
《信息披露规则》
指
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》
《监管规则适用指引第
1 号》
指
《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1 号》
《 股 票 定 向 发 行 说 明
书》
指
《西安紫光国芯半导体股份有限公司
2025 年第二次股票
定向发行说明书》及后续所披露修订稿
《股票认购合同》
指
公司与本次发行对象签署的《西安紫光国芯半导体股份
有限公司附生效条件的股票认购合同》
推荐报告、本推荐报告
指
《中信建投证券股份有限公司关于西安紫光国芯半导体
股份有限公司股票定向发行的推荐工作报告》
元、万元、亿元
指
人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期
指
2023 年、2024 年及 2025 年 1-6 月
报告期各期末
指
2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日及 2025 年 6 月
30 日
注：本推荐报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
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4
目
录
释
义 ......................................................................................................................................... 2
一、关于发行主体合法合规性的意见
................................................................................... 5
二、关于发行人公司治理规范性的意见
............................................................................... 8
三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见
....................................................... 9
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见
........... 9
五、关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见
......................................................... 10
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
..................................................... 11
七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台
的意见
..................................................................................................................................... 19
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见
......................................................... 20
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见
......................................................... 21
十、关于本次授权定向发行内容及程序合法合规性的意见
............................................. 24
十一、关于本次定向发行适用简易程序的内容及程序合法合规性的意见
..................... 24
十二、关于发行定价合法合规性及定价合理性的意见
..................................................... 24
十三、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意见
................................. 28
十四、关于新增股票限售安排合法合规性的意见
............................................................. 30
十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见
..................... 31
十六、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见
............................................. 32
十七、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见
..................................... 35
十八、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见
......... 36
十九、关于非现金资产认购
/募集资金用于购买资产合法合规性的意见 ........................ 37
二十、关于本次定向发行对发行人影响的意见
................................................................. 37
二十一、关于本次定向发行聘请第三方的意见
................................................................. 39
二十二、主办券商认为应当发表的其他意见
..................................................................... 39
二十三、关于本次定向发行的推荐结论
............................................................................. 39
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5
一、关于发行主体合法合规性的意见
（一）发行人是否符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规
则》第九条的规定的意见
根据《定向发行规则》第九条的规定：“发行人定向发行应当符合《公众
公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规
定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控
制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发
行。
”
1、合法规范经营
发行人主营业务为以
DRAM 存储技术为核心的晶圆、芯片和系统产品的
研发、销售，以及集成电路设计服务。发行人的主营业务与其《公司章程》
的规定和《营业执照》登记的经营范围相符，符合相关法律、法规及规范性
文件的规定。
经查询国家企业信用信息公示系统（
http：//www.gsxt.gov.cn）、证券期货
市场失信记录查询平台 （
http：//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会
（
http：//www.csrc.gov.cn）、中国裁判文书网（https：//wenshu.court.gov.cn）、中
国 执 行 信 息 公 开 网 （
http：//zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、 信 用 中 国
（
http：//www.creditchina.gov.cn）及其他所属政府主管部门官网等网站，截至
本推荐报告出具之日，发行人合法合规经营，不存在遭受相关部门重大行政
处罚的情形。
2、公司治理
经核查，发行人《公司章程》的制定和修订符合《公司法》《公众公司办
法》《非上市公众公司监管指引
3 号——章程必备条款》《公司治理规则》等
法律法规、规范性文件及自律监管规则的规定。发行人已根据《公司法》《证
券法》
《公众公司办法》等法律法规及规范性文件的要求建立了股东会、董事
会、监事会等组织机构，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
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6
等高级管理人员，并根据经营活动的需要设置了相关职能部门，具备健全且
运行良好的组织机构。发行人依法建立健全了《股东大会议事规则》
《董事会
议事规则》《监事会议事规则》
《信息披露管理制度》
《募集资金管理制度》等
各项公司内部治理制度，发行人股东会、董事会、监事会的召集、召开、表
决程序、决议内容及决议的签署符合相关法律、法规和规范性文件的规定，
会议记录完整保存；发行人已依法制定了《投资者关系管理制度》
，可以保护
投资者的合法权益；发行人已制定了《关联交易决策制度》，发行人关联交易
已履行相应的审议程序，不存在损害公众公司利益的情形；发行人已按照相
关规定建立会计核算体系、财务管理、风险控制等制度，已建立防止股东及
其关联方资金占用的相关制度。
3、信息披露
经核查，截至本推荐报告出具之日，发行人不存在因信息披露违法违规
而被中国证监会给予行政处罚或采取监管措施或被全国股转公司依法采取监
管措施或纪律处分的情形。
发行人本次定向发行已按照《公众公司办法》《定向发行规则》《信息披
露规则》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，具体情况如下：
2025 年 10 月 15 日，发行人召开第一届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于
<西安紫光国芯半导体股份有限公司 2025 年第二次股票定向发行说
明书
>的议案》及相关议案，并于当日披露了《第一届董事会第十七次会议决
议公告》及《关于召开
2025 年第三次临时股东会会议通知公告》。
2025 年 10 月 15 日，发行人召开第一届监事会第九次会议，审议《关于<
西安紫光国芯半导体股份有限公司
2025 年第二次股票定向发行说明书>的议
案》及相关议案，并于
2025 年 10 月 15 日披露了《第一届监事会第九次会议
决议公告》及发行人监事会《关于
2025 年第二次股票定向发行相关文件的书
面审核意见》
。
2025 年 10 月 30 日，发行人召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过了
《关于
<西安紫光国芯半导体股份有限公司 2025 年第二次股票定向发行说明
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7
书
>的议案》及相关议案，并于 2025 年 10 月 30 日披露了《2025 年第三次临
时股东会决议公告》
。
4、发行对象
根据《股票定向发行说明书》《股票认购合同》及发行人
2025 年第三次
临时股东会决议，发行人本次股票发行对象为唐兴投资、新鼎泰捌、红土湛
卢二期、深创投、高新投创投、高新投光明人才二期、广桥富海、申祺利
纳、正芯先导、安鹏科创、安鹏绿创，共
11 名投资者，上述投资者均符合中
国证监会及全国股转公司关于投资者适当性的有关规定，具体详见本推荐报
告之“六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见”
。
5、违规对外担保、资金占用或者其他权益严重受损情形
根据发行人提供的企业信用报告，并经主办券商与发行人董事会秘书确
认，截至本推荐报告出具之日，发行人不存在未经董事会、股东会批准或授
权前违规对外担保情形。
根据发行人及其控股股东出具的承诺并经主办券商查阅发行人在全国股
转系统公开披露的信息、发行人提供的
2023 年度及 2024 年度审计报告、发行
人披露的《股票定向发行说明书》等文件，截至本推荐报告出具之日，发行
人不存在违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实际控制人严重
损害的情形。
综上，主办券商认为，发行人本次定向发行符合《公众公司办法》关于
合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定；发行人不存
在违规对外担保的情形，不存在资金占用或者其他权益被控股股东、实际控
制人严重损害情形，发行人本次定向发行符合《定向发行规则》第九条的规
定。
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、
高级管理人员是否为失信联合惩戒对象的意见
依据《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》有关规定，经查
询证券期货市场失信记录查询平台（
http：//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、国
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8
家 信 用 信 息 公 示 系 统 （
http：//www.gsxt.gov.cn）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（
http：//zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、信用中国（http：//www.creditchina.gov.cn）
等信息查询查询平台，截至本推荐报告出具之日，发行人及其控股股东、控
股子公司、董事、监事、高级管理人员未被列入失信被执行人名单，不属于
失信联合惩戒对象。公司为无实际控制人状态，不适用实际控制人相关的判
断。
综上，主办券商认为，截至本推荐报告出具之日，发行人本次发行符合
《定向发行规则》第九条规定，发行人及其控股股东、实际控制人、控股子
公司、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单，不属于
失信联合惩戒对象。
二、关于发行人公司治理规范性的意见
主办券商审阅了公司的《公司章程》，对公司股东会、董事会、监事会的
召集、表决等程序的文件以及内部控制和内部治理相关文件进行了核查。
经核查，行人已依据《公司法》《公众公司办法》及《非上市公众公司监
管指引第
3 号——章程必备条款》等相关规定制订并完善了《公司章程》；发
行人已设立股东会、董事会、监事会等组织机构，聘任了总经理、副总经
理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司生产经营的需要
设置了相关职能部门，具备健全且运行良好的组织机构；发行人制定并完善
了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管
理制度》《信息披露管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》等
各项公司制度文件，发行人股东会、董事会、监事会职责清晰，公司治理结
构能够保障股东，特别是中小股东充分行使法律、行政法规和《公司章程》
规定的合法权利。
综上，主办券商认为，发行人具备健全且运行良好的公司治理机制，不
存在违反《公司法》《公众公司办法》《公司治理规则》等相关法律法规、业
务规则的情形。
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9
三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见
根据《公众公司办法》第四十九条的规定：“股票公开转让的公众公司向
特定对象发行股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系
统申报，中国证监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。股票
公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过二百人的，中国
证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。”
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的本次定向发行股
东会股权登记日（
2025 年 10 月 23 日）的《全体证券持有人名册》，公司本次
定向发行前股东为
23 名。本次拟发行对象合计 11 名，其中唐兴投资共 1 名为
原有在册股东，本次定向发行完成后，公司在册股东人数为
33 名，未超过 200
人。
综上，主办券商认为，发行人本次定向发行后股东人数累计不超过
200
人，中国证监会豁免注册，无需履行注册程序。
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息
披露义务的意见
报告期内发行人及其相关责任主体严格按照《公众公司办法》《信息披露
规则》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被中国证监
会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚、被全国股转公司依法采取自
律监管措施或纪律处分的情形。
发行人及其相关责任主体在本次定向发行过程中，严格按照《公众公司
办法》
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第
3 号——定向发行说明书
和发行情况报告书》
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第
4 号——定
向发行申请文件》
《监管规则适用指引
——非上市公众公司类第 1 号》《定向发
行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第
1
号》
《定向发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。
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10
2025 年 10 月 15 日 ， 发 行 人 在 全 国 股 转 系 统 信 息 披 露 平 台
（
www.neeq.com.cn）上披露了《股票定向发行说明书》《第一届董事会第十七
次会议决议公告》
《第一届监事会第九次会议决议公告》
《关于召开
2025 年第
三次临时股东会会议通知公告》
《监事会关于
2025 年第二次股票定向发行相关
文件的书面审核意见》等公告。
2025 年 10 月 30 日，发行人在全国股转系统信息披露平台上披露了《2025
年第三次临时股东会决议公告》
。
综上，主办券商认为，发行人及其相关责任主体在报告期内及本次定向
发行过程中规范履行了信息披露义务。
五、关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见
根据《公众公司办法》第四十五条的规定：“股东会就股票发行作出的决
议，至少应当包括下列事项：（一）本次发行股票的种类和数量（数量上
限）；（二）发行对象或范围、现有股东优先认购安排；（三）定价方式或发行
价格（区间）；（四）限售情况；（五）募集资金用途；（六）决议的有效期；
（七）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（八）发行前滚存利润的分配
方案；（九）其他必须明确的事项。”公司现行有效的《公司章程》中未对现
有股东优先认购作出明确规定。
公司
2025 年 10 月 15 日召开的第一届董事会第十七次会议及第一届监事
会第九次会议，审议通过了《关于公司在册股东无本次发行股份的优先认购
权的议案》，同意公司本次发行前的在册股东针对本次发行股份不享有优先认
购权。上述议案已经公司
2025 年 10 月 30 日召开的 2025 年第三次临时股东会
审议通过。
综上，主办券商认为，发行人本次定向发行对现有股东不做优先认购安
排符合《公众公司办法》
《定向发行规则》等规范性要求。
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11
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
根据《公众公司办法》第四十三条规定，“本办法所称定向发行包括股份
有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过二百人，以及公众公司向特
定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他
非法人组织。
股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合第二款第（三）项规定的
投资者合计不得超过三十五名。
核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意
见，由监事会发表明确意见后，经股东会审议批准。
投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。”
《投资者适当性管理办法》第四条规定，“投资者参与创新层股票交易应
当符合下列条件：
（一）实收资本或实收股本总额
100 万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额
100 万元人民币以上的合伙企业；
（三）申请权限开通前
10 个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的
资产日均人民币
100 万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证
券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投
资者。
”
《投资者适当性管理办法》第五条规定，“投资者申请参与基础层股票交
易应当符合下列条件：
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12
（一）实收资本或实收股本总额
200 万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额
200 万元人民币以上的合伙企业；
（三）申请权限开通前
10 个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的
资产日均人民币
200 万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证
券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投
资者。
投资者参与挂牌同时定向发行的，应当符合本条前款规定。
”
《投资者适当性管理办法》第七条规定，“《证券期货投资者适当性管理
办法》第八条第一款第二项、第三项规定的证券公司资产管理产品、基金管
理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产
品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企
业 年 金 等 养 老 基 金 ， 慈 善 基 金 等 社 会 公 益 基 金 ， 合 格 境 外 机 构 投 资 者
（
QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以参与挂
牌公司股票交易。
”
《监管规则适用指引第
1 号》“1-3 向持股平台、员工持股计划定向发行股
份的具体要求”规定，“根据《公众公司办法》相关规定，为保障股权清晰、
防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股
平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非
上市公众公司的股份发行。全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立员工持
股计划参与定向发行的，应当符合中国证券监督管理委员会关于挂牌公司员
工持股计划的相关监管要求。其中金融企业还应当符合《关于规范金融企业
内部职工持股的通知》
（财金
[2010]97 号）有关员工持股监管的规定。”
（一）发行对象基本情况
本次定向发行属于发行对象确定的发行，发行对象合计
11 名，本次股票
定向发行对象的基本情况如下：
1、西安唐兴中小科技企业投资基金合伙企业（有限合伙）
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13
名称
西安唐兴中小科技企业投资基金合伙企业（有限合伙）
成立时间
*开通会员可解锁*
类型
有限合伙企业
统一社会信用代码
91611105MAC6FRNH5D
执行事务合伙人
唐兴天下投资管理（西安）有限责任公司
住所或主要经营场所
陕 西省 西咸 新区沣 东新城 能源 金贸 区西咸 金融港
4-A座19楼
F1904室032号
经营范围
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事
经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
唐兴投资已按照《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
的要求，开通了具备全国股转系统一类合格投资者交易权限的证券账户，账
户号码为：
0899****58，可交易全国中小企业股份转让系统基础层及创新层
股票。
2、青岛新鼎啃哥泰捌创业投资基金合伙企业（有限合伙）
名称
青岛新鼎啃哥泰捌创业投资基金合伙企业（有限合伙）
成立时间
*开通会员可解锁*
类型
有限合伙企业
统一社会信用代码
91370282MAEPKEP28J
执行事务合伙人
北京新鼎荣盛资本管理有限公司
住所或主要经营场所
山东省青岛市即墨区通济街道通济街128号（一址多照）
经营范围
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
新鼎泰捌尚未开通全国股转系统证券账户合格投资者交易权限，其承诺
将于股份认购前开通且不存在其他障碍，具有认购本次发行股票的资格，可
以认购本次定向发行股票。
新鼎泰捌尚未完成私募基金备案手续，该发行对象已出具承诺函，承诺
在本次定向发行认购启动前完成办理基金业协会的备案手续。
3、青岛市红土湛卢二期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
名称
青岛市红土湛卢二期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
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14
成立时间
*开通会员可解锁*
类型
有限合伙企业
统一社会信用代码
91370203MAC0ANHC27
执行事务合伙人
惠州红土投资管理有限公司
住所或主要经营场所
山东省青岛市市北区馆陶路34号6号楼101-194
经营范围
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
红土湛卢二期尚未开通全国股转系统证券账户合格投资者交易权限，其
承诺将于股份认购前开通且不存在其他障碍，具有认购本次发行股票的资
格，可以认购本次定向发行股票。
4、深圳市创新资本投资有限公司
名称
深圳市创新资本投资有限公司
成立时间
*开通会员可解锁*
类型
有限责任公司
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*722630
法定代表人
马楠
住所或主要经营场所
深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道1066号深创投广场5201
经营范围
创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资、创
业投资咨询、为创业企业提供创业管理服务、参与设立创业投资
企业与创业投资管理顾问机构。
深创投尚未开通全国股转系统证券账户合格投资者交易权限，其承诺将
于股份认购前开通且不存在其他障碍，具有认购本次发行股票的资格，可以
认购本次定向发行股票。
5、深圳市高新投创业投资有限公司
名称
深圳市高新投创业投资有限公司
成立时间
*开通会员可解锁*
类型
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*724980
法定代表人
丁秋实
住所或主要经营场所
深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路
5016号蔡屋围京基一百
大厦
A座6801-01D
./tmp/3a6d9783-f5c8-473b-ab08-6a4223d6d7c7-html.html
15
经营范围
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。受托资产管
理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及
其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活
动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集
基金管理业务）；自有物业租赁。（以上经营范围法律、行政法
规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营）
高新投创投已按照《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办
法》的要求，开通了具备全国股转系统一类合格投资者交易权限的证券账
户，账户号码为：
0800****76，可交易全国中小企业股份转让系统基础层及
创新层股票。
6、深圳市光明高新投正轩人才二期私募创业投资基金合伙企业（有限合
伙）
名称
深圳市光明高新投正轩人才二期私募创业投资基金合伙企业（有
限合伙）
成立时间
*开通会员可解锁*
类型
有限合伙企业
统一社会信用代码
91440300MA5HGGRN2N
执行事务合伙人
深圳市高新投正轩股权投资基金管理有限公司
住所或主要经营场所
深圳市光明区凤凰街道东坑社区创投路
160号光明科技金融大厦
2801
经营范围
以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中
国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
高新投光明人才二期已按照《全国中小企业股份转让系统投资者适当性
管理办法》的要求，开通了具备全国股转系统一类合格投资者交易权限的证
券账户，账户号码为：
0899****48，可交易全国中小企业股份转让系统基础
层及创新层股票。
7、珠海广桥富海投资合伙企业（有限合伙）
名称
珠海广桥富海投资合伙企业（有限合伙）
成立时间
*开通会员可解锁*
类型
有限合伙企业
统一社会信用代码
91440400MA5752YR27
./tmp/3a6d9783-f5c8-473b-ab08-6a4223d6d7c7-html.html
16
执行事务合伙人
北京广大汇通工程技术研究有限公司（曾用名：北京广大汇通工
程技术研究院）
住所或主要经营场所
珠海市横琴新区宝华路6号105室-75666（集中办公区）
经营范围
一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；企业管理咨询；以私募基金从事股权投资、
投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成
登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
广桥富海已按照《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
的要求，开通了具备全国股转系统一类合格投资者交易权限的证券账户，账
户号码为：
0899****78，可交易全国中小企业股份转让系统基础层及创新层
股票。
8、苏州申祺利纳绿色股权投资合伙企业（有限合伙）
名称
苏州申祺利纳绿色股权投资合伙企业（有限合伙）
成立时间
*开通会员可解锁*
类型
有限合伙企业
统一社会信用代码
91320507MAC58YYB68
执行事务合伙人
上海上汽恒旭投资管理有限公司（委派代表：陆永涛）
住所或主要经营场所
江苏省苏州市相城区高铁新城青龙港路
66号领寓商务广场1幢18
层
1805室-077工位（集群登记）
经营范围
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
申祺利纳已按照《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
的要求，开通了具备全国股转系统一类合格投资者交易权限的证券账户，账
户号码为：
0899****55，可交易全国中小企业股份转让系统基础层及创新层
股票。
9、陕西正芯先导科技基金合伙企业（有限合伙）
名称
陕西正芯先导科技基金合伙企业（有限合伙）
成立时间
*开通会员可解锁*
类型
有限合伙企业
统一社会信用代码
91610131MAB0MK271T
执行事务合伙人
陕西半导体先导基金管理有限公司
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17
住所或主要经营场所
陕西省西安市高新区锦业路125号西安半导体产业园A座2层
经营范围
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营
活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
正芯先导已按照《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
的要求，开通了具备全国股转系统一类合格投资者交易权限的证券账户，账
户号码为：
0899****13，可交易全国中小企业股份转让系统基础层及创新层
股票。
10、北京安鹏科创汽车产业投资基金合伙企业（有限合伙）
名称
北京安鹏科创汽车产业投资基金合伙企业（有限合伙）
成立时间
*开通会员可解锁*
类型
有限合伙企业
统一社会信用代码
91110111MAEHMUXL19
执行事务合伙人
深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司
住所或主要经营场所
北京市房山区北京基金小镇大厦G座349
经营范围
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
安鹏科创尚未开通全国股转系统证券账户合格投资者交易权限，其承诺
将于股份认购前开通且不存在其他障碍，具有认购本次发行股票的资格，可
以认购本次定向发行股票。
11、北京房山安鹏绿色创业投资基金合伙企业（有限合伙）
名称
北京房山安鹏绿色创业投资基金合伙企业（有限合伙）
成立时间
*开通会员可解锁*
类型
有限合伙企业
统一社会信用代码
91110111MAEGN1PN2M
执行事务合伙人
北京汽车集团产业投资有限公司
住所或主要经营场所
北京市房山区北京基金小镇大厦G座333
经营范围
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
活动）；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和
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18
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
安鹏绿创尚未开通全国股转系统证券账户合格投资者交易权限，其承诺
将于股份认购前开通且不存在其他障碍，具有认购本次发行股票的资格，可
以认购本次定向发行股票。
（二）发行对象符合投资者适当性要求
1、投资者适当性及开户情况
唐兴投资、高新投创投、高新投光明人才二期、广桥富海、申祺利纳、
正芯先导已按照《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》的要
求，开通了具备全国股转系统一类合格投资者交易权限的证券账户，可交易
全国中小企业股份转让系统基础层及创新层股票。除上述
6 名发行对象外，其
他
5 名发行对象尚未开通全国股转系统证券账户合格投资者交易权限，上述主
体承诺将于股份认购前开通且不存在其他障碍，具有认购本次发行股票的资
格，可以认购本次定向发行股票。
2、通过查询中国执行信息公开网（http：//zxgk.court.gov.cn/）、国家企业信
用信息公示系统（
http：//www.gsxt.gov.cn/）等网站，截至本报告出具日，本次
发行对象未被列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象。本次定向
发行全部发行对象最近二十四个月内不存在受到中国证监会行政处罚，最近
十二个月内不存在受到全国股转公司公开谴责的情形。
3、本次定向发行对象合计 11 名均为非自然人投资者，全部主要从事投资
相关的经营活动，发行对象均不属于《监管规则适用指引——非上市公众公
司类第
1 号》中规定的单纯以认购股份为目的而设立且不具有实际经营业务的
公司法人、合伙企业等不得参与非上市公众公司股份发行的持股平台。
4、本次发行对象中，8 名对象已完成私募基金备案手续，具体情况如
下：
序号
名称
备案时间
基金备案编号
1
唐兴投资
2023/3/2
SXX061
2
红土湛卢二期
2022/12/12
SXX586
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19
3
高新投人才二期
2022/10/20
SXM556
4
广桥富海
2022/3/7
STM307
5
申祺利纳
2022/12/19
SXX092
6
正芯先导
2020/12/28
SNN439
7
安鹏科创
2025/6/10
SAYR66
8
安鹏绿创
2025/5/21
SAWZ73
上述发行对象的私募基金管理人的登记情况分别如下：
序号
名称
登记时间
登记编号
1
唐兴天下投资管理（西安）有限责任公司
2019/6/21
P1069895
2
惠州红土投资管理有限公司
2015/3/19
P1009290
3
深圳市高新投正轩股权投资基金管理有限公司
2018/12/4
P1069362
4
北京广大汇通工程技术研究院
2015/1/28
P1007107
5
上海恒旭创领私募基金管理有限公司
2019/10/28
P1070270
6
陕西半导体先导基金管理有限公司
2020/1/3
P1070566
7
深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司
2015/4/2
P1010069
8
北京汽车集团产业投资有限公司
2015/2/4
P1008109
注：
“北京广大汇通工程技术研究院”于
2025 年 10 月 27 日将其工商登记名称修改为“北
京广大汇通工程技术研究有限公司”
。
其余
3 名发行对象中：①新鼎泰捌成立于 2025 年 7 月 21 日，尚未完成私
募基金备案手续，该发行对象已出具承诺函，承诺在本次定向发行认购启动
前完成办理基金业协会的备案手续；②深创投、高新投创投
2 名投资人均为以
投资为主业的有限公司，不属于私募基金，无需履行相关备案手续。
5、本次发行对象不属于公司核心员工。
综上，主办券商认为，本次定向发行对象符合中国证监会及全国股转公
司关于投资者适当性要求的有关规定。
七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权
代持及是否为持股平台的意见
（一）关于本次股票定向发行对象不属于失信联合惩戒对象的意见
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20
依据《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》有关规定，经查询
证券期货市场失信记录查询平台（
http：//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、全国
股转系统（
http：//www.neeq.com.cn）、中国证监会（http：//www.csrc.gov.cn）、
中 国 执 行 信 息 公 开 网 （
http：//zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/ ） 、 信 用 中 国
（
http：//www.creditchina.gov.cn）等网站所公示的失信被执行人名单，经核查，
截至本推荐报告出具之日，本次股票发行对象未被列入失信被执行人名单，不
属于失信联合惩戒对象。
（二）关于本次股票定向发行不存在“股权代持”情形的意见
经核查并取得本次发行对象的书面确认，本次发行对象参与本次认购的资
金均来源于自有资金或自筹资金，不存在他人代为缴款的情形，不存在非法募
集他人资金进行投资的情形，认购资金来源合法合规，其本次所认购股份均系
真实持股，不存在委托持股、信托持股或其他股份代持情形，不存在设置任何
影响股份权属的情形，不存在股权纠纷或潜在的股权纠纷。
（三）关于本次股票定向发行对象不存在持股平台的意见
本次定向发行对象合计
11 名，均为非自然人投资者，全部主要从事投资相
关的经营活动，发行对象均不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类
第
1 号》中规定的单纯以认购股份为目的而设立且不具有实际经营业务的公司
法人、合伙企业等不得参与非上市公众公司股份发行的持股平台。
综上，主办券商认为，发行对象均不属于失信联合惩戒对象及持股平台，
均不存在股权代持情况，符合《监管规则适用指引
——非上市公众公司类第1
号》
《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》等规则要求。
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见
根据发行人披露的《股票定向发行说明书》、公司与发行对象签署的《股
票认购合同》以及本次定向发行对象出具的承诺，发行对象以现金方式认购
本次定向发行的股票，不存在以非货币资产认购的情形；发行对象本次认购
资金来源合法合规，不存在公司向发行对象提供借款、由公司为发行对象筹
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21
资提供担保、由他人代为缴款、非法募集他人资金进行投资等情形。
综上，主办券商认为，本次定向发行对象认购资金来源合法合规。
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见
（一）关于发行决策程序是否合法合规的说明
1、董事会审议程序及回避表决情况
*开通会员可解锁*，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过《关
于
<西安紫光国芯半导体股份有限公司2025年第二次股票定向发行说明书>的
议案》《关于签署
<西安紫光国芯半导体股份有限公司附生效条件的股票认购
合同〉的议案》《关于公司在册股东无本次发行股份的优先认购权的议案》
《关于为本次股票发行开设募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票定向发行工作事宜的议
案》《关于拟修改
<西安紫光国芯半导体股份有限公司章程>的议案》《关于
提请召开公司
2025年第三次临时股东大会的议案》等议案，公司董事无需就
相关议案回避表决。公司未设置独立董事，不涉及独立董事发表意见的情
形。
前述会议审议情况已于
*开通会员可解锁*在全国股转系统信息披露平台公
告。
2、监事会审议程序及回避表决情况
2025 年 10 月 15 日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过《关于
<西安紫光国芯半导体股份有限公司 2025 年第二次股票定向发行说明书>的议
案》《关于签署
<西安紫光国芯半导体股份有限公司附生效条件的股票认购合
同
>的议案》《关于公司在册股东无本次发行股份的优先认购权的议案》《关
于为本次股票发行开设募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》《关
于
<监事会关于公司 2025 年第二次股票定向发行相关文件的审核意见>的议
案》《关于拟修改
<西安紫光国芯半导体股份有限公司章程>的议案》等议
案，公司监事无需就相关议案回避表决。
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22
前述会议审议情况已于
2025 年 10 月 15 日在全国股转系统信息披露平台
公告。同日，发行人披露了《监事会关于公司
2025 年第二次股票定向发行相
关文件的书面审核意见》。
3、股东会审议程序及回避表决流程
*开通会员可解锁*，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过《关于<
西安紫光国芯半导体股份有限公司
2025年第二次股票定向发行说明书>的议
案》《关于签署
<西安紫光国芯半导体股份有限公司附生效条件的股票认购合
同〉的议案》《关于公司在册股东无本次发行股份的优先认购权的议案》
《关于为本次股票发行开设募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票定向发行工作事宜的议
案》《关于拟修改
<西安紫光国芯半导体股份有限公司章程>的议案》。
上述前三项议案涉及关联股东回避表决（北京紫光存储科技有限公司、
紫光国芯微电子股份有限公司、北京新紫科技合伙企业（有限合伙）），相
关出席股东会的股东已按要求进行回避表决。
前述会议审议情况已于
*开通会员可解锁*在全国股转系统信息披露平台公
告。
经核查公司提供会议文件及对外公告，发行人本次定向发行已经公司第
一届董事会第十七次会议、第一届监事会第九次会议和
2025年第三次临时股
东会审议通过。会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及回避情况、会
议的表决程序与表决结果均符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的规
定，董事会、监事会及股东会决议真实、合法、有效。
综上，主办券商认为，发行人董事会、监事会、股东会的召开程序、表
决方式、回避程序等符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《定向发
行规则》相关法律法规的规定，本次定向发行决策程序合法合规。
（二）关于本次定向发行是否涉及连续发行的说明
根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第
1
./tmp/3a6d9783-f5c8-473b-ab08-6a4223d6d7c7-html.html
23
号》关于“连续发行认定标准”的相关规定，“发行人董事会审议定向发行
有关事项时，应当不存在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券发
行，不存在尚未完成的重大资产重组和股份回购事宜，不违反《非上市公众
公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定。”
经核查，本次定向发行的董事会召开日为
*开通会员可解锁*，发行人董事
会审议本次定向发行有关事项时，发行人不存在尚未完成的普通股、优先股
或可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，不存在违反《非上
市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定等事项的情形。
综上，主办券商认为，本次定向发行不涉及连续发行。
（三）本次发行是否需要履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案
等程序
1、发行人是否需要履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序
经核查，公司控股股东为境内法人，公司在册股东无国有股东，公司不
属于国有企业、国有控股企业或国有实际控制企业，本次定向发行公司不需
要履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序。
综上，主办券商认为，发行人就本次定向发行无需履行国资、外资等相
关主管部门的审批、核准或备案程序。
2、发行对象是否需要履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程
序
本次发行认购对象合计
11 名：
其中的
8 名投资人（包括：唐兴投资、红土湛卢二期、高新投光明人才二
期、广桥富海、申祺利纳、正芯先导、安鹏科创、安鹏绿创）为在中国证券投
资基金业协会备案的私募股权投资基金，
1 名投资人新鼎泰捌已承诺在本次定
向发行认购启动前完成办理上述私募基金备案手续。以上
9 名投资人均已按照
其内部投资决策流程履行相关程序，不需要履行国资、外资等相关主管部门审
批。
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24
根据《深圳市国资委授权放权清单（
2020 年版）》第五条，市属国有创业
投资企业所持创业企业股权不纳入企业国有资产产权登记范围，深创投、高新
投创投作为深圳市属国有创业投资企业，认购本次定向发行股份系为持有一段
时间后择机转让退出而持有，不属于国有资产产权登记范围，无需履行国资审
批或备案程序。深创投、高新投创投已出具《承诺函》，确认本次认购紫光国
芯股份已按规定取得了相应的批准或授权。两名投资者已分别通过其内部投资
决策委员会审议。
综上，主办券商认为，发行人本次定向发行决策程序符合《公司法》
《证券法》《公众公司办法》《定向发行规则》等有关规定，发行决策程序
合法合规，不存在连续发行情形，本次股票定向发行无需履行国资、外资等
相关主管部门的审批、核准或备案等程序。
十、关于本次授权定向发行内容及程序合法合规性的意见
本次股票定向发行不属于授权定向发行。
十一、关于本次定向发行适用简易程序的内容及程序合法合规
性的意见
本次股票定向发行不适用简易程序。
十二、关于发行定价合法合规性及定价合理性的意见
（一）本次定向发行的定价方式和定价过程的合法合规性
公司《股票定向发行说明书》已经第一届董事会第十七次会议、第一届
监事会第九次会议和
2025 年第三次临时股东会审议通过，确定的发行价格为
22.74 元/股。
公司上述董事会和股东会的召集、召开程序、出席会议人员及召集人资
格、会议的表决程序等均符合《公司法》
《公司章程》的规定。
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25
综上，主办券商认为，公司本次定向发行的定价方式和定价过程合法合
规。
（二）本次定向发行的定价合理性
根据《股票定向发行说明书》，本次股票发行价格的确定考虑了以下方
面：
1、每股净资产
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留
意见的审计报告（
XYZH/2025XAAA1B0292），截至 2024 年 12 月 31 日，公司
总股本
106,135,100 股，归属于挂牌公司股东的净资产为 545,192,109.93 元，归
属于挂牌公司股东的每股净资产为
5.14 元。截至 2025 年 6 月 30 日，公司未经
审计的每股净资产为
6.57 元。
公司本次定向发行价格高于公司
2024 年末及 2025 年 6 月末的每股净资
产。
2、股票二级市场交易价格
公司目前在全国股转公司的股票交易方式为集合竞价交易。自公司挂牌
至审议本次定向发行相关议案的董事会会议召开前一交易日，公司股票无二
级市场成交记录。
3、前次发行价格
公司最近一次股票定向发行为
2025 年第一次股票定向发行，该次股票定
向发行的发行价格为
15.08 元/股。本次发行价格高于前次定向发行价格，主要
系存储行业整体及公司近期经营环境有所改善，
2025 年上半年净利润较上年
同期增长且实现扭亏，公司整体估值有所提高。
4、同行业可比公司市盈率或市销率
根据《国民经济行业分类（
GB/T4754-2017）》，“信息传输、软件和信息
技术服务业
-软件和信息技术服务业-集成电路设计-集成电路设计”、“制造业-
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26
计算机、通信和其他电子设备制造业
-电子器件制造-集成电路制造”与公司主
营业务接近。经筛选该行业内的挂牌公司，选取
2024 年至今实施股票定向发
行的案例，列示其发行市盈率、市销率情况如下表所示：
序
号
可比公司
主要产品
/服务
认购结果
公告日
发行价格
(元/股)
发行市
盈率
(TTM)
发行市
销率
(TTM)
1
宸芯科技
874661.NQ
集成电路设计企业，
主要专注于无线通信
SoC 芯片及模组类产
品的研发、设计与销
售
2024/11/8
3.50
195.00
16.09
2
确安科技
430094.NQ
集成电路晶圆测试、
成 品 测 试 、 设 计 验
证、测试适配器设计
加工和整体测试解决
方案等
2024/5/1
6
5.74
174.57
2.82
3
晟矽微电
430276.NQ
各类通用型、智能家
居、工业控制等微控
制器，采用
Fabless 并
自建封测线的运营模
式
2024/5/8
3.50
-
2.51
平均数
-
184.79
7.14
中位数
-
184.79
2.82
公司本次发行
22.74
-
1.97
注：计算市销率、市净率中的年度收入、净利润指标，按照最终版定向发行说明书
报告期期末的向前一年滚动计算，相关数据来源于挂牌公司公告。
公司滚动计算的最近一年净利润（
2024 年下半年及 2025 年上半年）为-
433.03 万元为负，对应的可比公司市盈率指标的参考性较弱。在发行市销率方
面，公司本次定向发行的市销率低于近期同行业可比公司平均数、中位数水
平，主要系公司产品组合中存在部分传统产品，该类产品具有收入较高但毛
利率偏低的行业特点。整体判断公司本轮估值处于合理范围内。
公司属于轻资产
Fabless 企业，不适宜用市净率指标。
5、权益分派情况
报告期内公司不存在权益分派的情形。
6、股本变动情况
2023 年 4 月 18 日，公司召开股份公司创立大会，决议以净资产折股的方
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27
式设立股份公司。
2023 年 4 月 20 日，公司取得西安市市场监督管理局核发的
《营业执照》
，注册资本
106,135,100 元，对应股本 106,135,100 股。
2025 年上半年，公司实施了 2025 年度第一次股票定向发行，该次发行的
股份
16,993,003 股已于 2025 年 04 月 16 日起在全国中小企业股份转让系统挂
牌并公开转让，该次发行后，公司股本增加至
123,128,103 股。
除上述事项外，公司不存在其他股本变动的情况。
7、本次定向发行定价合理性及合法合规性
本次定价综合考虑了公司在半导体存储等领域的技术实力及发展潜力，
同时结合了当前存储行业的整体回暖趋势，发行价格高于公司每股净资产、
前次发行价格，定价具有合理性。本次股票定向发行已经公司第一届董事会
第十七次会议及
2025 年第三次临时股东会审议通过，不存在损害公司及股东
利益的情况。
综上，本次定向发行定价具有合理性，符合相关法律法规及《公司章
程》的规定。
（三）本次定向发行是否适用《企业会计准则第
11号——股份支付》
根据《企业会计准则第
11 号——股份支付》规定：“股份支付，是指企
业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础
确定的负债的交易。”股份支付的三项特征为：一是股份支付是企业与职工
或其他方之间发生的交易；二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的
的交易；三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值
密切相关。
本次定向发行对象均为以投资为主业的机构，发行对象基于其对本公司
价值判断而实施自愿投资，所有发行对象的发行价格均相同且公允。
公司本次发行不以获取发行对象服务为目的，发行价格高于公司每股净
资产，不存在明显低于每股净资产及公司股票公允价值的情形，发行价格与
企业自身权益工具未来的价值无关。
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28
因此，本次发行不构成股份支付，不适用《企业会计准则第
11 号——股
份支付》。
十三、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意
见
（一）认购协议的基本情况
本次发行为确定对象的定向发行，公司已与发行对象签订附条件生效的
《股票认购合同》，协议当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实、
自愿，且协议内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益。《股票认
购合同》对合同主体、认购数量及价格、认购方式、缴款安排、限售期、发
行终止后的退款及补偿安排、违约责任及争议解决、协议生效等做出了明确
约定，其约定合法有效。认购合同不包含股份回购、优先受让权与随售权、
优先认购权、反稀释权等特殊投资条款。
公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第九次会议及
2025 年第
三次临时股东会已分别审议通过《股票认购合同》，发行人已及时履行相关信
息披露义务。
（二）认购协议主要内容
公司分别与认购对象签订的附生效条件的股票认购合同主要内容如下：
1、合同主体、签订时间
甲方（发行人）：西安紫光国芯半导体股份有限公司
乙方：西安唐兴中小科技企业投资基金合伙企业（有限合伙）
/青岛新鼎
啃哥泰捌创业投资基金合伙企业（有限合伙）
/青岛市红土湛卢二期私募股权
投资基金合伙企业（有限合伙）
/深圳市创新资本投资有限公司/深圳市高新投
创业投资有限公司
/深圳市光明高新投正轩人才二期私募创业投资基金合伙企
业（有限合伙）
/珠海广桥富海投资合伙企业（有限合伙）/苏州申祺利纳绿色
股权投资合伙企业（有限合伙）
/陕西正芯先导科技基金合伙企业（有限合
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29
伙）
/北京安鹏科创汽车产业投资基金合伙企业（有限合伙）/北京房山安鹏绿
色创业投资基金合伙企业（有限合伙）
签订时间：
2025 年 10 月 9 日或 2025 年 10 月 10 日
注：甲方与
11 名乙方分别单独签署协议。
2、认购方式、支付方式
认购方式：本次定向发行由认购方以现金方式予以认购。
支付方式：本合同约定的生效条件满足后，甲方披露股票发行认购公
告，乙方应在股票发行认购公告规定的缴款期内按照本合同约定以现金方式
将股票认购款足额缴付至本次发行指定资金账户中。
3、合同的生效条件和生效时间
本合同自双方签字并加盖公章之日起成立，经甲方董事会、股东会批准
并取得全国股份转让系统公司关于同意本次定向发行的函后生效。
4、合同附带的任何保留条款、前置条件
无。
5、相关股票限售安排
本次发行乙方所认购股票锁定期限为自公司股票登记至乙方账户之日起
至
2028 年 4 月 15 日。
6、特殊投资条款
无。
7、发行终止后的退款及补偿安排
如甲方收到乙方的股票认购款后发行终止，甲方应于发行终止之日起十
五个工作日内原路退还乙方股票认购款；如开户银行就该等股票认购款向甲
方支付了利息，甲方应将该等利息一并返还乙方。除本合同另有约定外，双
方均无需向对方承担任何违约责任。
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30
8、风险揭示条款
（
1）甲方系全国中小企业股份转让系统挂牌公司。全国中小企业股份转
让系统制度规则与北、沪、深交易所的制度规则存在较大差别。中国证监会
和全国中小企业股份转让系统不对挂牌公司的投资价值及投资者的收益作出
实质性判断或者保证。
（
2）在认购甲方股票之前，乙方应认真阅读《全国中小企业股份转让系
统业务规则（试行）》等有关业务规则、细则、指引和通知，并密切关注相关
制度调整。挂牌公司股票价格可能因多种原因发生波动，乙方应充分关注投
资风险。
9、违约责任条款及纠纷解决机制
（
1）本合同任何一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈
述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
（
2）本合同生效后，若乙方未按约定期限履行股票认购款的付款义务
（由于全国股份转让系统公司、中登公司北京分公司、公司工商登记机关自
身原因或不可抗力的因素情形除外），则自违约之日起，每逾期一日，违约方
应向甲方支付认购协议项下未支付金额的万分之五（
0.05%）作为迟延履行违
约金，直至股票认购款全部支付完毕。若违约方拒绝履行股票认购款的付款
义务超过三十日或单方面放弃认购，则应向甲方支付认购协议项下应支付金
额的百分之三十（
30%）作为违约金。
综上，主办券商认为，本次定向发行相关认购协议等法律文件系各方真
实意思表示，内容真实有效，符合《公司法》《定向发行规则》《定向发行
业务规则适用指引第
1 号》等有关规定，不存在损害发行人及发行人股东合法
权益的情形。
十四、关于新增股票限售安排合法合规性的意见
（一）法定限售
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本次定向发行对象非公司董事、监事、高级管理人员，不存在需按照全
国股转系统相关规则和《公司法》的要求进行限售的情形。
（二）自愿限售
根据本次定向发行所签署的股票认购合同，全部投资人自愿锁定，本次
发行所认购的全部股票锁定期限为自公司股票登记至投资人账户之日起至
*开通会员可解锁*。
十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规
性的意见
报告期内，公司在
2025年上半年进行了股票定向发行，具体情况如下：
2025年上半年，公司股票定向发行数量为16,993,003股，发行价格为15.08
元
/股，该次股票发行募集资金金额人民币256,254,480.00元。*开通会员可解锁*28
日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司向公司出具了《关于同意西安
紫光国芯半导体股份有限公司股票定向发行的函》（股转函
[2025]305号）。
此次定向发行新增股份已于
*开通会员可解锁*起在全国中小企业股份转让系统挂
牌并公开转让。
截至
*开通会员可解锁*，公司2025年第一次股票定向发行的募集资金均已使
用完毕，账户余额为
0元，募集资金专户执行注销程序。具体使用情况如下：
单位：元
项目
金额
本期募集资金金额合计
256,254,480.00
加：利息收入
182,284.35
减：银行手续费
0.00
减：项目支出（补充流动资金）
256,436,764.35
募集资金账户余额
0.00
报告期内，公司股票定向发行不存在提前使用募集资金的情况，不存在
募集资金被控股股东、实际控制人或其他关联方占用的情形，公司严格按照
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32
股票定向发行说明书、发行情况报告书披露的用途使用募集资金，符合全国
股转公司的规定，不存在改变募集资金用途和损害公司利益的情形，不存在
募集资金管理或使用不规范、信息披露不及时不准确的情形。
十六、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见
经核查，公司已在《股票定向发行说明书》中披露募集资金用途，相关
分析及测算客观合理，符合公司的实际资金需求情况。具体披露情况如下：
（一）本次募集资金用途
本次发行募集资金用途如下：
序号
用途
拟投入金额（元）
1
补充流动资金
349,999,867.50
合计
-
349,999,867.50
补充流动资金的具体安排如下：
序号
预计明细用途
拟投入金额（元）
1
采购原材料及支付工资等经营支出
349,999,867.50
合计
349,999,867.50
本次补充流动资金主要用于公司采购原材料及支付工资等经营支出，有
利于企业业务的持续性增长。
公司为典型的
Fabless 芯片设计企业，产品生产以外部代工及采购为主，
具有人才及技术密集性的特点。以资金支出的特点为主因，可将公司业务划
分为产品类业务、研发投入及芯片设计服务两类，具体特点如下：
项目
资支出构成
资金支出特点
产品类业务
主要包括芯片产品、晶圆产品
及系统产品，以外部代工为
主，支出主要为采购费用，仅
涉的人员工资相对较少。
产品类的购销，受存储行业周期
性环境影响较大，未来购销所需
资金规模的不稳定性相对偏高。
研发投入及芯片
设计服务
主要包括集成电路设计服务业
务，以及公司研发项目活动。
以员工薪酬为主要支出，未来资
金支出相对较为稳定。
报告期内，公司现金流量表的同比变动情况也反应了上述特点：
单位：万元
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33
项目
2023 年度
2024 年度
2025 年 1-6 月
金额
金额
同比
增长率
金额
同比
增长率
销售商品、提供劳
务收到的现金
88,101.72 133,367.79
51.38%
65,562.67
14.16%
购买商品、接受劳
务支付的现金
70,609.88 108,813.26
54.10%
65,035.18
-8.82%
支付给职工以及为
职工支付的现金
32,574.14
31,488.18
-3.33%
18,807.88
-2.27%
注：
2025 年 1-6 月同比增长率的对比期间，为去年同期即 2024 年 1-6 月数据。
公司购买产品所支付的资金与销售业务关联度相对较高，受行业周期影
响较大，不确定性相对较高。公司职工薪酬相关的支出则相对较为稳定。
现以公司报告期内“支付给职工以及为职工支付的现金”历史数据为依
据，假设未来三年年均支付金额与报告期内年均金额保持不变，测算未来三
年所需资金规模如下：
单位：万元
期间
2023 年度
2024 年度
2025 年 1-6 月
支付给职工以及为职工支付的现金
32,574.14
31,488.18
18,807.88
报告期内年均金额
(注)
33,892.69
未来三年（
2026-2028 年）所需支出金额
101,678.07（＝33,892.69×3）
注：计算年平均金额过程中，
2025 年 1-6 月金额已乘以 2 做年化处理。
如上表所示，公司未来三年（
2026-2028 年）支付给职工以及为职工支付
的现金的测算金额合计值为
101,678.07 万元，大于本次拟募集资金规模
34,999.99 万元，本次募集资金规模具有合理性。
（二）募集资金用途的必要性、合理性及可行性
1、募集资金的必要性
公司本次募集资金主要用于采购原材料及支付工资等经营支出。产品类
采购主要以
Fabless 模式开展业务，相关资金支出受存储行业周期环境影响。
公司为人才及技术密集性企业，人员工资支出金额较大，主要用于研发投入
及芯片设计服务领域。报告期内，公司支付给职工以及为职工支付的现金的
年均值为
33,892.69 万元，以该历史数据测算未来三年（2026-2028 年）所需
支付的相关金额为
101,678.07 万元，资金支付金额较大。
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34
本次拟融资
34,999.99 万元可以有效支持公司上述日常运营开支，改善公
司财务抗风险能力，提升公司的市场影响力，有利于公司业务的可持续性增
长，具有必要性。
2、募集资金的合理性
公司是一家以
DRAM 技术为核心的产品和服务提供商，以 Fabless 模式开
展存储产品的研发、销售和集成电路设计服务。公司通过本次融资能够进一
步补充营运资金，在未来行业周期上行过程中更好地抓住业务机会，也能更
好地为公司薪酬支出及对应研发投入提供支持。公司研发投入以人员薪酬支
出为主，涉及基础技术研发、标准
DRAM 存储器芯片、低功耗 DRAM 存储器
芯片、系统产品、堆叠嵌入式
DRAM 和 CXL 存储控制芯片等诸多领域，能够
为公司未来发展提供源源动力。
综上，本次募集资金具有合理性。
3、募集资金使用的可行性
本次募集资金的使用主体为挂牌公司，募集资金用途属于公司主营业务
的日常经营支出，不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的
公司，不涉及用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不涉及
通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。本次募集资金的使
用主体及使用形式符合国家产业政策和全国股转系统定位，募集资金使用具
有可行性。
（三）本次募集资金用途的合规性以及是否存在违反《全国中小企业股
份转让系统股票定向发行规则》第二十一条的情形
根据《定向发行规则》第二十一条的规定，“发行人募集资金应当用于主
营业务及相关业务领域，暂时闲置的募集资金可以投资于安全性高、流动性
好、可以保障投资本金安全的理财产品。除金融类企业外，募集资金不得用
于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委
托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的
公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不得通过
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35
质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途”。
公司本次定向发行募集资金拟用于补充流动资金，不涉及用于持有交易
性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财
务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不会
用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不涉及投向房地产理
财产品，购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务，进行房地产投资，购
置工业楼宇或办公用房，宗教投资的情形，不会通过质押、委托贷款或其他
方式变相改变募集资金用途。
综上，主办券商认为，发行人本次定向发行符合募集资金信息披露要
求，本次募集资金的使用主体为发行人紫光国芯，使用用途为补充流动资
金，用于支付采购原材料货款及支付工资等，符合国家产业政策和法律、行
政法规的规定。本次发行股票募集资金具有必要性、合理性及可行性，募集
资金用途合规，不存在违反《定向发行规则》第二十一条规定的情形。
十七、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见
（一）募集资金管理制度
公司
2025 年 1 月 2 日召开的第一届董事会第十三次会议及第一届监事会
第六次会议，审议通过了《关于制定
<募集资金管理制度>的议案》，该事项已
经
2025 年 1 月 21 日召开的 2025 年第一次临时股东大会审议通过。公司已对
设立募集资金管理制度履行了审议程序，审议通过后，公司将严格按照《定
向发行规则》和公司《募集资金管理制度》的要求，建立募集资金存储、使
用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、
决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
公司《募集资金管理制度》对募集资金存放、使用、监管和责任追究进
行了详细规定，并明确了募集资使用的分级审批权限、决策程序、风险防控
措施及信息披露要求，符合《定向发行规则》
《定向发行业务指南》等相关规
定。
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36
（二）募集资金专项账户
公司
*开通会员可解锁*召开的第一届董事会第十七次会议及第一届监事会
第九次会议，审议通过了《关于为本次股票发行开设募集资金专项账户并签
署三方监管协议的议案》，该议案已经公司
*开通会员可解锁*召开的2025年第
三次临时股东会审议通过。公司已对设立募集资金专项账户履行了审议程
序，审议通过后，公司董事会将为本次发行批准设立募集资金专项账户，该
募集资金专项账户作为认购账户，仅用于存放募集资金，不得存放非募集资
金或用于其他用途。
综上，主办券商认为，公司已建立健全募集资金内控及管理制度，符合
《公众公司办法》《定向发行规则》等有关法律法规关于募集资金信息披露
要求的规定。
十八、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集
资金情形的意见
根据《定向发行规则》第二十二条：“发行人在验资完成且签订募集资金
专户三方监管协议后可以使用募集资金；存在下列情形之一的，在新增股票
完成登记前不得使用募集资金：
（一）发行人未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定
期报告；
（二）最近十二个月内，发行人或其控股股东、实际控制人被中国证监
会采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措
施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦
查等；
（三）全国股转公司认定的其他情形。”
发行人股票于
2024 年 6 月 25 日在全国股转系统挂牌交易，截至本推荐报
告出具之日，不存在未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期
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37
定期报告的情形。
公司无实际控制人，经核查中国证监会（
http：//www.csrc.gov.cn）、全国股
转公司（
http：//www.neeq.com.cn）、信用中国（http：//www.creditchina.gov.cn）、
中国执行信息公开网（
http：//zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、证券期货市场失信记
录查询平台（
http：//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）等信息查询平台，最近十二
个月内，发行人或其控股股东不存在被中国证监会及其派出机构采取行政监
管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处
分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等情形。
综上，主办券商认为，发行人不存在《定向发行规则》第二十二条规定
的在完成新增股票登记前不得使用募集资金的情形。
十九、关于非现金资产认购
/募集资金用于购买资产合法合规性
的意见
本次定向发行不存在非现金资产认购或募集资金用于购买资产的情况。
二十、关于本次定向发行对发行人影响的意见
（一）本次定向发行对公司经营管理的影响
本次定向发行前后，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员均不会发生变动，股权结构及公司治理结构不会发生显著变化，不会
给公司经营管理带来不利影响。本次定向发行将增加公司资本和营运资金，
公司的经营管理状况将会得到进一步改善，财务结构进一步优化，公司抵御
财务风险的能力得到提高，有利于公司长期稳定发展。
（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次定向发行完成后，公司的财务状况将得到改善，公司股本规模、总
资产、净资产等财务指标有一定程度的提高，募集资金有利于改善公司负债
结构，优化公司资产负债率，从而进一步增强公司抵御财务风险的能力，为
公司的持续经营提供更强的资金保障。本次定向发行完成后，公司筹资活动
./tmp/3a6d9783-f5c8-473b-ab08-6a4223d6d7c7-html.html
38
产生的现金流入将会有所增加，能够较好满足公司营运资金需求。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次定向发行前后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等事项不会发生变化。
（四）本次定向发行前后公司控制权变动情况
公司控股股东为紫光存储，本次定向发行前后，公司控股股东、实际控
制人状态不会发生变化。
本次定向发行完成前后，紫光存储直接持有公司股份数量及比例变化情
况如下：
单位：股
类型
名称
本次发行前
本次发行
认购数量
本次发行后（预计）
持股数量
持股比例
持股数量
持股比例
第一大股
东
北京紫光
存储科技
有限公司
81,287,000
66.02%
0 81,287,000
58.68%
本次定向发行前，公司控股股东为紫光存储，紫光存储直接持有的公司
股份比例为
66.02%；本次定向发行后，紫光存储直接持有的公司股份比例为
58.68%，仍为公司控股股东。
公司本次定向发行不会对公司的控股股东、控股股东的股权结构造成影
响，因此本次发行前后，公司仍维持无实际控制人状态。
综上，本次定向发行未导致公司控股股东、实际控制人状态发生变化，
不会导致公司控制权发生改变。
（五）本次定向发行对其他股东权益的影响
本次发行严格履行公司治理程序，程序上能够有效保障现有股东的合法
权益。本次股票发行募集资金将用于与公司主营业务相关的用途，定价公允
合理，发行后公司的总资产及净资产规模均有提升，有利于提高公司整体经
营和盈利能力，公司财务结构更趋稳健，对其他股东权益有积极影响。
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39
二十一、关于本次定向发行聘请第三方的意见
（一）主办券商聘请第三方情况
本次发行中，主办券商不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的情况。
（二）发行人聘请第三方情况
发行人除依法聘请主办券商、律师事务所、会计师事务所外，不存在直
接或间接有偿聘请除上述机构之外第三方的情况。
综上，本次股票发行，主办券商及发行人不存在直接或间接有偿聘请的
其他未披露第三方的行为。
二十二、主办券商认为应当发表的其他意见
截至本推荐报告出具之日，持有公司
5%以上股份的股东持有的公司股份
不存在质押、冻结的情形。
本次股票定向发行已经公司
2025年第三次临时股东会审议通过，本次股
票定向发行能否通过全国股转系统的自律审查存在不确定性，且最终缴款验
资及完成新增股份登记的时间也存在不确定性。
二十三、关于本次定向发行的推荐结论
综上，主办券商认为紫光国芯本次股票发行符合《公司法》《证券法》
《公众公司办法》《定向发行规则》《投资者适当性管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的相关规定，发行人管理运作规范，具备了非上市公众公
司定向发行的基本条件。
因此，主办券商同意推荐紫光国芯在全国中小企业股份转让系统定向发
行股票。
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于西安紫光国芯半导体股份
有限公司
2025 年第二次股票定向发行的推荐工作报告》之签字盖章页）
项目组成员签名：
高诚伟
魏哲旭
胡占
郭尧
刘树帆
饶玉婷
邱一粟
项目负责人签名：
张林
法定代表人/董事长签名：
刘成
中信建投证券股份有限公司
年 月 日