公告编号：2025-028

证券代码：872539 证券简称：圣氏化学 主办券商：中金公司

内蒙古圣氏化学股份有限公司

关于取消公司监事会并修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，结合公司的实际情况，公司拟取消监事会及

监事设置，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时修订《公司章程》的部

分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文以“股东大会”表述的内容

统一修改为“股东会”

全文以“法律、行政法规”表述的内容 统一修改为“法律法规”

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司。

第三条 公司由内蒙古圣氏化学有限

公司整体变更为股份公司。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司。

公司由内蒙古圣氏化学有限公司整

体变更设立；在阿拉善盟市场监督管理

局注册登记，取得营业执照，统一社会

信用代码 91*开通会员可解锁*18506。

第八条 公司董事长为公司的法定代

表人。

第八条 公司董事长为公司的法定代

表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代

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表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代

表人辞任之日起三十日内确定新的法

定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

第十条 股东以其认购的股份为限对

公司承担责任，公司以其全部财产对公

司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。公司、股东、董事、监事、

高级管理人员之间涉及章程规定的纠

纷，应当先通过协商解决，协商不成的，

通过诉讼方式解决，依据本章程，股东

可以起诉股东，股东可以起诉公司董

事、监事、总经理和其他高级管理人员，

股东可以起诉公司，公司可以起诉股

东、董事、监事、总经理和其他高级管

理人员。

第十一条 本公司章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、高级管理人员具有法律约束力的

文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，股

东可以起诉公司董事和高级管理人员，

股东可以起诉公司，公司可以起诉股

东、董事和高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理

人员是指公司的副总经理、董事会秘

书、财务负责人。

第十二条 本章程所称高级管理人员

是指公司的总经理、副总经理、董事会

秘书、财务负责人。

第十五条 公司根据《党章》 规定，

设立党组织（以下简称“公司党组织”

）。

公司党组织设书记 1 名，副书记 1 名。

党组织书记、党组织副书记及其他党组

第十五条 公司根据《党章》规定，设

立中国共产党的组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。公

司党组织发挥领导核心和政治核心作

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织成员的任免按照有关规定执行。

用，公司其他法人治理主体要自觉维护

这个核心。

第十六条 公司党组织设书记 1 名，副

书记 1 名。党组织书记、党组织副书记

及其他党组织成员的任免按照有关规

定执行。

第十七条 公司党组织行使下列职权

（一）保证监督党和国家方针政策在公

司的贯彻执行，落实党中央、国务院 重

大战略决策，以及上级党组织有关重要

工作部署。

（二）保障监督国家方针政策、重大决

策部署在企业的贯彻执行， 落实上级

党组织相关工作要求和安排。

（三）研究部署公司党的建设工作，加

强党组织的自身建设。

（四）承担全面从严治党主体责任。领

导公司思想政治工作、精神文明建设、

企业文化建设和工会、共青团等的工

作。

（五）领导抓好党风廉政建设和反腐败

工作，切实履行监督责任。

（六）对涉及公司改革发展稳定、重大

经营管理事项和涉及职工切身利益等

重大问题要认真研究并提出意见和建

议。

（七）支持股东大会、董事会、监事会、

第十八条 公司党组织行使下列职权：

（一）保证监督党和国家方针政策在公

司的贯彻执行，落实党中央、国务院重

大战略决策，以及上级党组织有关重要

工作部署。

（二）保障监督国家方针政策、重大决

策部署在企业的贯彻执行，落实上级党

组织相关工作要求和安排。

（三）研究部署公司党的建设工作，加

强党组织的自身建设。

（四）承担全面从严治党主体责任。领

导公司思想政治工作、精神文明建设、

企业文化建设和工会、共青团等的工

作。

（五）领导抓好党风廉政建设和反腐败

工作，切实履行监督责任。

（六）对涉及公司改革发展稳定、重大

经营管理事项和涉及职工切身利益等

重大问题要认真研究并提出意见和建

议。

（七）支持股东会、董事会、审计委员

会、经营班子依法行使职权。

（八）研究其他应由公司党组织决定的

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经营班子依法行使职权。

（八）研究其他应由公司党组织决定的

事项。

事项。

第十九条 公司党组织参与重大问题

决策的运行机制

公司党组织研究讨论是公司经理层、董

事会决策重大问题的前置程序，公司

经理层、董事会讨论事项若涉及第十七

条规定的重大问题， 应先报送至公司

党组 织讨论，根据党组织的意见和建

议（如有）进行修改，再由董事会或经

理层作出 决定，党组织讨论不通过的，

则不能进入董事会或经理层讨论的程

序。公司党组 织可采取下列一种或多

种措施来参与公司以上重大问题决策：

（一）党组织会先议。党组织认为有必

要的时候，可以先召开会议，对公司 董

事会、经理层拟决策的重大问题进行讨

论研究，在收到重大问题议题之后 5

日内向公司董事会、经理层提出意见和

建议，若在上述期限内未提出意见，则

视 为党组织通过其余方式参与重大问

题决策。

（二）会前沟通。进入董事会、经理层

的党组织成员，要在会前就党组织研究

讨论的有关意见和建议与董事会、经理

层其他成员进行沟通。

（三）会上表达。进入董事会、经理层

的党组织成员在董事会、经理层决定

第二十条 公司党组织参与重大问题

决策的运行机制

公司党组织研究讨论是公司经理层、董

事会决策重大问题的前置程序，公司经

理层、董事会讨论事项若涉及第十九条

规定的重大问题，应先报送至公司党组

织讨论，根据党组织的意见和建议（如

有）进行修改，再由董事会或经理层作

出决定，党组织讨论不通过的，则不能

进入董事会或经理层讨论的程序。公司

党组织可采取下列一种或多种措施来

参与公司以上重大问题决策：

（一）党组织会先议。党组织认为有必

要的时候，可以先召开会议，对公司董

事会、经理层拟决策的重大问题进行讨

论研究，在收到重大问题议题之后 5 日

内向公司董事会、经理层提出意见和建

议，若在上述期限内未提出意见，则视

为党组织通过其余方式参与重大问题

决策。

（二）会前沟通。进入董事会、经理层

的党组织成员，要在会前就党组织研究

讨论的有关意见和建议与董事会、经理

层其他成员进行沟通。

（三）会上表达。进入董事会、经理层

的党组织成员在董事会、经理层决定

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时，要充分表达党组织研究的意见和建

议。

（四）会后报告。进入董事会、经理层

的党组织成员应将董事会、经理层决

策情况及时报告党组织。

时，要充分表达党组织研究的意见和建

议。

（四）会后报告。进入董事会、经理层

的党组织成员应将董事会、经理层决策

情况及时报告党组织。

第二十一条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则， 同种类的每 一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行

条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同价

额。

第二十二条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行

条件和价格应当相同；认购人所认购的

股份，每股支付相同价额。

第二十二条 公司发行的股票，每股面

值人民币 1.00 元。

第二十三条 公司发行的面额股，每股

面值人民币 1.00 元。

第二十四条 公司发起人认购股份数、

持股比例、出资方式如下:

第二十四条 公司发起人、发起人认购

股份数、持股比例、出资方式和出资时

间如下:

公 司 设 立 时 发 行 的 股 份 总 数 为

38,000,000 股、面额股的每股金额为 1

元。

第 二 十 五 条 公 司 股 份 总 数 为 ：

77,057,830 股，均为普通股。

第二十五条 公司已发行的股份数为：

77,057,830 股，均为普通股。

第二十六条 公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十六条 公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者本公司控股股东的股份提供财务

资助，符合法律法规、部门规章、规范

性文件规定情形的除外。

第二十七条 公司根据经营和发展的 第二十七条 公司根据经营和发展的

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需要，依照法律、法规的规定，经股东

大会分别做出决议，可以采用下列方式

增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证

监会批准的其他方式。

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

第二十九条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公

司股份的活动。

第二十九条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情况之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第三十条 公司收购本公司股份，应当

以法律、行政法规、部门规章认可的方

式。

第三十条 公司收购本公司股份，可以

通过公开的集中交易方式，或者法律法

规和中国证监会认可的其他方式进行。

第三十一条 公司因本章程第二十九

条第（一）项至第（三）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东大会决议。

公司依照第二十九条规定收购本公司

股份后，属于第（一）项情形的，应当

第三十一条 公司因本章程第二十九

条第一款第（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股东

会决议；公司因本章程第二十九条第一

款第（三）项、第（五）项规定的情形

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自收购之日起 10 日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十九条第（三）项规定

收购的本公司股份，将不超过本公司已

发行股份总额的 5%；用于收购的资金

应当从公司的税后利润中支出；所收购

的 股份应当在 年内转让给职工。

收购本公司股份的，可以依照本章程的

规定或者股东会的授权，经三分之二以

上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十九条第一

款规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第三十二条 公司的股份可以依法转

让或质押。

股东转让股份应当在全国中小企业

股份转让系统进行。公司股东以非公开

方式协议转让股份的，应当及时告知公

司，同时在登记存管机构办理登记过户

手续，应遵循国家关于股份在全国中小

企业股份转让系统挂牌的相关规则。

若公司股份未获准在依法设立的证

券交易场所公开转让，公司股东应当以

非公开方式协议转让股份，不得采取公

开方式向社会公众转让股份，股东协议

转让股份后，应当及时告知公司，同时

在登记存管机构办理登记过户。

第三十二条 公司的股份应当依法转

让。

股东转让股份应当在全国中小企业

股份转让系统进行。公司股东以非公开

方式协议转让股份的，应当及时告知公

司，同时在登记存管机构办理登记过户

手续，应遵循国家关于股份在全国中小

企业股份转让系统挂牌的相关规则。

若公司股份未获准在依法设立的证

券交易场所公开转让，公司股东应当以

非公开方式协议转让股份，不得采取公

开方式向社会公众转让股份，股东协议

转让股份后，应当及时告知公司，同时

在登记存管机构办理登记过户。

第三十三条 公司不接受本公司的股

票作为质押权的标的。

第三十三条 公司不接受本公司的股

份作为质权的标的。

第三十五条 公司董事、监事、高级管 第三十五条 公司董事、高级管理人

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理人员及其他公司员工如依合法方式

取得的公司股份，在不违反法律规定及

相关约定的情形下，可以依法转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当

向公司申报所持有的本公司的股份及

其变动情况，在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数

的 25%。上述人员离职后半年内，不得

转让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员、持

有本公司股份 5%以上的股东，将其持

有的本公司股票在买入后 6 个月内卖

出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，公司董事会

将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，

股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股

东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。负有责任的

董事依法承担连带责任。

员、持有本公司股份 5%以上的股东，

将其持有的本公司股票或者其他具有

股权性质的证券在买入后 6 个月内卖

出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，公司董事会

将收回其所得收益。

前款所称董事、高级管理人员、自然

人股东持有的股票或者其他具有股权

性质的证券，包括其配偶、父母、子女

持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定

执行的，股东有权要求董事会在 30 日

内执行。公司董事会未在上述期限内执

行的，股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规

定执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

第五章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十六条 公司根据证券登记机构

提供的凭证建立股东名册，股东名册是

证明股东持有公司股份的充分证据，由

公司董事会负责管理。公司股票采用记

名方式，由公司董事会负责登记存管。

第三十七条 股东按其所持有股份的

第五章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十七条 公司依据证券登记机构

提供的凭证建立股东名册。股东按其所

持有股份的类别享有权利，承担义务；

持有同一类别股份的股东，享有同等权

利，承担同种义务。

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种类享有权利，承担义务；持有同一种

类股份的股东，享有同等权利，承担同

种义务。

第三十八条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会， 并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会做出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十九条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、审

计委员会会议决议、财务会计报告，符

合规定的股东可以查阅公司的会计账

簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或本章程规

定的其他权利。

第三十九条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及

第四十条 股东要求查阅、复制公司有

关材料的，应当遵守《公司法》《证券

法》等法律法规的规定。

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持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

公司应当为股东行使其股东权利创

造便利的条件，若公司非法阻碍股东行

使知情权、参与权、质询权和表决权等

股东权利，股东可以向人民法院起诉公

司。

股东提出查阅前条所述有关信息或

者索取资料的，应当向公司提供证明其

持有公司股份的种类以及持股数量的

书面文件，公司经核实股东身份后按照

股东的要求予以提供。

公司应当为股东行使其股东权利创

造便利的条件，若公司非法阻碍股东行

使知情权、参与权、质询权和表决权等

股东权利，股东可以向人民法院起诉公

司。

第四十条 公司股东大会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第四十一条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自决

议作出之日起 60 日内，请求人民法院

撤销。但是，股东会、董事会会议的召

集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议

等判决或者裁定前，相关方应当执行股

东会决议。公司、董事和高级管理人员

应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者

裁定的，公司应当依照法律法规、部门

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规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则的规定履行信息披露义务，充分说

明影响，并在判决或者裁定生效后积极

配合执行。

第四十一条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连

续 180 日以上单独或合并持有公司 1%

以上股份的股东有权书面请求监事会

向人民法院提起诉讼；监事会执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者

情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

利益受到难以弥补的损害的，前款规定

的股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十三条 董事、高级管理人员执行

职务违反法律法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

董事、高级管理人员有本条第一款规

定的情形的，公司连续 180 日以上单独

或合并持有公司 1%以上股份的股东有

权书面请求审计委员会向人民法院提

起诉讼；审计委员会有前款规定情形

的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自

收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，

或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

公司利益受到难以弥补的损害的，前款

规定的股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第二款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，或者他人

侵犯公司全资子公司合法权益造成损

公告编号：2025-028

失的，连续一百八十日以上单独或者合

计持有公司百分之一以上股份的股东，

可以依照《公司法》第一百八十九条前

三款规定书面请求全资子公司的董事

会向人民法院提起诉讼或者以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十三条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债

权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承担

连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第四十五条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

第四十四条 持有公司 5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日，向公

司做出书面报告。

第四十七条 持有公司 5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日，向公

司作出书面报告。

公告编号：2025-028

第四十五条 公司的控股股东、实际控

制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司

和其他股东负有诚信义务。控股股东应

严格依法行使出资人的权利，控股股东

不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公

司和其他股东的合法权益，不得利用其

控制地位损害公司和其他股东的利益。

公司的控股股东应与公司实行人员、

资产、财务分开，实现机构、业务、人

员独立，各自独立核算、独立承担责任

和风险。

公司的控股股东与公司之间没有上

下级关系。公司的控股股东及其下属机

构不得向公司及公司下属机构下达任

何有关公司经营的计划和指令，也不得

以其他任何形式影响公司经营管理的

独立性。

公司的控股股东及其下属的其他单

位不应从事与公司相同或相近的业务，

控股股东应采取有效措施避免同业竞

争。

第四十九条 公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公告编号：2025-028

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务

的规定。

第四十七条 股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事， 决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本做

出决议；

（八）对发行公司债券做出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式做出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准第四十八条规定的担

保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

第五十三条 公司股东会由全体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事

的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准第五十四条规定的担保

事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他

公告编号：2025-028

资产 10%（包含本数）的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权

的形式由董事会或其他机构和个人代

为行使。

事项。

股东会可以授权董事会对发行公司

债券作出决议。

第四十八条 公司下列对外担保行为，

须经股东大会审议通过。

（一）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经

审计净资产的 50%以后提供的任何担

保；

（三）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产的 30%的担保；

（四）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保。

除此之外的对外担保，股东大会授权

董事会审议、批准。董事会审议担保事

项时，必须经出席董事会会议的三分之

二以上董事审议同意，并由全体独立董

第五十四条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，超过最近一期经审计净资

产的 50%以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产的 30%的担保；

（四）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（五）预计未来 12 个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

除此之外的对外担保，股东会授权董

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事单独发表意见。股东大会审议前款第

（四）项担保事项时，必须经出席会议

的股东所持表决权的三分之二以上通

过。

股东大会在审议为股东、实际控制人

及其关联人提供的担保议案时，该股东

或者受该实际控制人支配的股东，不得

参与该项表决，该项表决由出席股东大

会的其他股东所持表决权的半数以上

通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为

其他控股子公司提供担保且控股子公

司其他股东按所享有的权益提供同等

比例担保，不损害公司利益的，由董事

会审议即可，无需提交股东大会审议，

但是连续 12 个月累计计算的担保金额

超过公司最近一期经审计总资产 30%

的担保除外。

事会审议、批准。董事会审议担保事项

时，必须经出席董事会会议的三分之二

以上董事审议同意，并由全体独立董事

单独发表意见。股东会审议前款第（四）

项担保事项时，必须经出席会议的股东

所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及

其关联人提供的担保议案时，该股东或

者受该实际控制人支配的股东，不得参

与该项表决，该项表决由出席股东会的

其他股东所持表决权的过半数通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为

控股子公司提供担保且控股子公司其

他股东按所享有的权益提供同等比例

担保，不损害公司利益的，由董事会审

议即可，无需提交股东会审议，但是连

续 12 个月累计计算的担保金额超过公

司最近一期经审计总资产 30%的担保

除外。

第四十九条 股东大会分为年度股东

大会和临时股东大会。年度股东大会每

年召开 1 次，应当于上一会计年度结束

后的 6 个月内举行。

第五十七条 股东会分为年度股东会

和临时股东会。年度股东会会议每年召

开 1 次，应当于上一会计年度结束后的

6 个月内举行。

第五十条 有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起 2 个月以内召开临时股

东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

第五十八条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3（即 6 名）

时；

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额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的其他情

形。

第五十四条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

请求后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应

当在做出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原请求的

变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或

者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份

的股东有权向监事会提议召开临时股

东大会，并应当以书面形式向监事会提

出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应

在收到请求 5 日内发出召开股东大会的

通知，通知中对原提案的变更，应当征

第六十三条 单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东

请求召开临时股东会会议的，董事会、

审计委员会应当在收到请求之日起 10

日内作出是否召开临时股东会会议的

决定，并书面答复股东。同意召开的，

应当在作出决定后及时发出召开临时

股东会会议的通知。

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得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大

会通知的，视为监事会不召集和主持股

东大会，连续 90 日以上单独或者合计

持有公司 10%以上股份的股东可以自

行召集和主持。

第五十七条 监事会或股东自行召集

的股东大会，会议所必需的费用由本公

司承担。公司董事会、信息披露事务负

责人应当予以配合，并及时履行信息披

露义务。

第六十四条 对于审计委员会或股东

自行召集的股东会，董事会和信息披露

义务人将予配合，并及时履行信息披露

义务。

第五十九条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公

司 3%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份

的股东，可以在股东大会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东大

会补充通知，公告临时提案的内容并提

交股东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东大会通知公告后，不得修改股东大

会通知中已列明的提案或增加新的提

案。

股东大会通知中未列明或不符合法

律法规规定的提案，股东大会不得进行

表决并作出决议。

第六十六条 公司召开股东会，董事

会、审计委员会以及单独或者合并持有

公司 1%以上已发行有表决权股份的股

东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发

行有表决权股份的股东，可以在股东会

召开 10 日前提出临时提案并书面提交

召集人。召集人应当在收到提案后 2 日

内发出股东会补充通知，公告临时提案

的内容，并将该临时提案提交股东会审

议。但临时提案违反法律法规或者公司

章程的规定，或者不属于股东会职权范

围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东会通知公告后，不得修改股东会通

知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并

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作出决议。

第六十条 召集人将在年度股东大会

召开 20 日前以专人送达、邮寄、传真、

电子邮件或公告的方式通知各股东，临

时股东大会将于会议召开 15 日前以专

人送达、邮寄、传真、电子邮件或公告

的方式通知各股东。公司在计算起始期

限时，不应当包括会议召开当日。

第六十七条 召集人将在年度股东会

召开 20 日前以公告的方式通知各股东，

临时股东会会议将于会议召开 15 日前

以公告方式通知各股东。公司在计算通

知起始期限时，不应当包括会议召开当

日。

第六十一条 股东大会的通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代

理人不必是公司的股东；

（四）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

容。拟讨论的事项需要独立董事发表意

见的，发布股东大会通知或补充通知时

将同时披露独立董事的意见和理由。

第六十八条 股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的全部具体内容。拟

讨论的事项需要独立董事发表意见的，

发布股东会通知或补充通知时将同时

披露独立董事的意见和理由。

股权登记日与会议日期之间的间隔

应当不多于七个交易日。股权登记日一

公告编号：2025-028

旦确认，不得变更。

第六十二条 股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中将充

分披露董事、监事候选人的详细资料，

至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚。

除采取累积投票制选举董事、监事

外，每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

第六十九条 股东会拟讨论董事选举

事项的，股东会通知中将充分披露董事

候选人的详细资料，至少包括以下内

容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚。

除采取累积投票制选举董事外，每

位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十五条 股权登记日登记在册的

所有股东或其代理人，均有权出席股东

大会。并依照有关法律、法规及本章程

行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第七十二条 股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的普通股股东等

股东或者其代理人，均有权出席股东

会，并依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股权系统业务规则及本章

程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第六十六条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定

第七十三条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或者证明；代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，

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代表人委托的代理人出席会议。法定代

表人出席会议的，应出示本人身份证、

能证明其具有法定代表人资格的有效

证明；委托代理人出席会议的，代理人

应出示本人身份证、法人股东单位的法

定代表人依法出具的书面授权委托书。

应出示本人身份证、能证明其具有法定

代表人资格的有效证明；法人股东委托

代理人出席会议的，代理人应出示本人

身份证、法人股东单位的法定代表人依

法出具的书面授权委托书。

第七十条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份

证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单

位名称）等事项。

第七十七条 出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或者单位名称）、

身份证号码、持有或者代表有表决权的

股份数额、被代理人姓名（或单位名称）

等事项。

第七十一条 召集人依据股东名册共

同对股东资格的合法性进行验证，并登

记股东姓名（或名称）及其所持有表决

权的股份数。在会议主持人宣布现场出

席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数之前，会议登记应当

终止。

第七十八条 召集人和公司聘请的律

师（如有）将依据证券登记结算机构提

供的股东名册共同对股东资格的合法

性进行验证，并登记股东姓名（或者名

称）及其所持有表决权的股份数。在会

议主持人宣布现场出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总

数之前，会议登记应当终止。

第七十二条 股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议，总经理和其他高级管理人员应

当列席会议。

第七十九条 股东会要求董事、高级管

理人员列席会议的，董事、高级管理人

员应当列席并接受股东的质询。

第七十四条 公司制定股东大会议事

规则，详细规定股东大会的召开和表决

程序，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等

第八十条 公司制定股东会议事规则，

详细规定股东会的召集、召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内

公告编号：2025-028

内容，以及股东大会对董事会的授权原

则，授权内容应明确具体。

股东大会议事规则应作为章程的附

件，由董事会拟定，股东大会批准。

容，以及股东会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。

股东会议事规则应作为章程的附件，

由董事会拟定，股东会批准。

第七十五条 在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东大会作出报告。每名独立董事也

应作出述职报告。

第八十一条 在年度股东会会议上，董

事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。每名独立董事也应作出述

职报告。

第七十六条 董事、监事、高级管理人

员在股东大会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第八十二条 董事、高级管理人员在股

东会上就股东的质询和建议作出解释

和说明。

第七十八条 股东大会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第八十四条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董

事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相

应的答复或者说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

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第八十一条 股东大会决议分为普通

决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的 2/3 以上通过。

第八十七条 股东会决议分为普通决

议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 2/3 以上通过。

第八十二条 下列事项由股东大会以

普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第八十八条 下列事项由股东会以普

通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支

付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律法规规定或者本章程规定

应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条 下列事项由股东大会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）回购公司股票；

（五）发行公司证券；

（六）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

第八十九条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

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审计总资产 30%的；

（七）股权激励计划；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）回购公司股票；

（九）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（十）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第八十四条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及其控股子公司持有的本公司

股份没有表决权，且该部分股份不计入

出席股东大会有表决权的股份总数，同

一表决权只能选择现场、网络或其他表

决方式中的一种。

董事会、独立董事和符合相关规定条

件的股东可以向股东征集其在股东大

会上的投票权。

第九十条 股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，

且该部分股份不计入出席股东会有表

决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、符合相关规定条

件的股东或者依照法律法规或者中国

证监会的规定设立的投资者保护机构

可以公开征集股东投票权。征集股东投

票权应当向被征集人充分披露具体投

票意向等信息。禁止以有偿或者变相有

公告编号：2025-028

偿的方式征集股东投票权。

第八十五条 股东与股东大会拟审议

事项有关联关系的，应当回避表决，其

所持有表决权的股份不计入出席股东

大会有表决权的股份总数。全体股东均

为关联方的除外。

关联股东在股东大会审议有关关联

交易事项时，应当主动向股东大会说明

情况，并明确表示不参与投票表决。股

东没有主动说明关联关系和回避的，

其他股东可以要求其说明情况并回避。

该股东坚持要求参与投票表决的，由出

席股东大会的所有其他股东适用特别

决议程序投票表决是否构成关联交易

和应否回避，表决前，其他股东有权要

求该股东对有关情况作出说明。

股东大会结束后，其他股东发现有关

联股东参与有关关联交易事项投票的，

或者股东对是否应适用回避有异议的，

有权就相关决议根据本章程规定请求

人民法院认定无效。

关联股东明确表示回避的，由出席股

东大会的其他股东对有关关联交易事

项进行审议表决，表决结果与股东大会

通过的其他决议具有同样法律效力。

第九十一条 股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数。全体股东均为关联方

的除外。股东会决议的公告应当充分披

露非关联股东的表决情况。

关联股东在股东会审议有关关联交

易事项时，应当主动向股东会说明情

况，并明确表示不参与投票表决。股东

没有主动说明关联关系和回避的，其他

股东可以要求其说明情况并回避。该股

东坚持要求参与投票表决的，由出席股

东会的所有其他股东适用特别决议程

序投票表决是否构成关联交易和应否

回避，表决前，其他股东有权要求该股

东对有关情况作出说明。

股东会结束后，其他股东发现有关联

股东参与有关关联交易事项投票的，或

者股东对是否应适用回避有异议的，有

权就相关决议根据本章程规定请求人

民法院认定无效。

关联股东明确表示回避的，由出席股

东会的其他股东对有关关联交易事项

进行审议表决，表决结果与股东会通过

的其他决议具有同样法律效力。

第八十八条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决

第九十五条 董事候选人名单以提案

的方式提请股东会表决。

（一）董事会、单独或者合计持有公司

公告编号：2025-028

时，根据本章程的规定或者股东大会的

决议，可以实行累积投票制。

（一）董事会、单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东有权依据法律法规

和本章程的规定向股东大会提出非独

立董事候选人的提案，董事会、监事会、

单独或者合计持有公司 1%以上股份的

股东，有权依据法律法规和本章程的规

定向股东大会提出独立董事候选人的

提案。

（二）监事会、单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东有权依据法律法规

和本章程的规定向股东大会提出非职

工代表出任的监事候选人的提案，职工

代表监事由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主提名并

选举产生。

董事、监事候选人应当在股东大会会

议召开之前作出承诺，同意接受提名，

承诺所披露的董事、监事候选人资料真

实、完整并保证当选后切实履行董事、

监事职责。

股东大会审议选举董事、监事的提

案，应当对每一个董事、监事候选人逐

个进行表决。董事会应当向股东公告候

选董事、监事的简历和基本情况。

（三）股东大会就选举董事、监事时，

根据本章程的规定或者股东大会的决

议，可以实行累积投票制。股东大会以

1%以上股份的股东有权依据法律法规

和本章程的规定向股东会提出非独立

董事候选人的提案，但职工代表董事

（如根据法律法规设置）的候选人由公

司工会提名，提交职工代表大会或其他

职工民主选举机构选举产生职工代表

董事；董事会、审计委员会、单独或者

合计持有公司 1%以上股份的股东，有

权依据法律法规和本章程的规定向股

东会提出独立董事候选人的提案。

（二）董事候选人应当在股东会会议召

开之前作出承诺，同意接受提名，承诺

所披露的董事候选人资料真实、完整并

保证当选后切实履行董事职责。

股东会审议选举董事的提案，应当对

每一个董事候选人逐个进行表决。董事

会应当向股东公告候选董事的简历和

基本情况。

（三）股东会就选举董事时，根据本章

程的规定或者股东会的决议，可以实行

累积投票制。股东会以累积投票方式选

举董事的，独立董事和非独立董事的表

决应当分别进行。

前款所称累积投票制是指股东会选

举董事时，每一股份拥有与应选董事人

数相同的表决权，股东拥有的表决权可

以集中使用。

公告编号：2025-028

累积投票方式选举董事的，独立董事和

非独立董事的表决应当分别进行。

前款所称累积投票制是指股东大会

选举董事或者监事时，每一股份拥有与

应选董事或者监事人数相同的表决权，

股东拥有的表决权可以集中使用。董事

会应当向股东公告候选董事、监事的简

历和基本情况。

第九十条 股东大会审议提案时，不会

对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东

大会上进行表决。

第九十七条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。也不得对提案进行修

改，否则，有关变更应当被视为一个新

的提案，不能在本次股东会上进行表

决。

第九十一条 同一表决权只能选择现

场或其他表决方式中的一种。同一表决

权出现重复表决的以第一次投票结果

为准。

第九十八条 同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投

票结果为准。

第九十三条 股东大会对提案进行表

决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由

律师（如有参加）、股东代表与监事代

表共同负责计票、监票，并当场公布表

决结果，决议的表决结果载入会议记

录。

第一百条 股东会对提案进行表决前，

应当推举两名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的，相

关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律

师（如有参加）、股东代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议

的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司

股东或者其代理人，可以查验自己的投

公告编号：2025-028

票结果。

第九十四条 股东大会现场结束时间

不得早于网络或其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，

并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现

场及其他表决方式中所涉及的公司、计

票人、监票人、主要股东等相关各方对

表决情况均负有保密义务。

第一百零一条 股东会现场结束时间

不得早于网络或其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，

并根据表决结果宣布提案是否通过。

第一百零二条 在正式公布表决结果

前，股东会现场、网络及其他表决方式

中所涉及的公司、计票人、监票人、股

东、网络服务方等相关各方对表决情况

均负有保密义务。

第九十五条 出席股东大会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”

。

第一百零三条 出席股东会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果计为

“弃权”

。

第九十七条 股东大会决议应当列明

出席会议的股东和代理人人数、所持有

表决权的股份总数及占公司有表决权

股份总数的比例、表决方式、每项提案

的表决结果和通过的各项决议的详细

内容。

第一百零五条 股东会决议应当及时

公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的

各项决议的详细内容。

第九十八条 提案未获通过，或者本次

股东大会变更前次股东大会决议的，应

当计入会议记录。

第一百零六条 提案未获通过，或者本

次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示。

第九十九条 股东大会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事在会

议结束之后立即就任。

第一百零七条 股东会通过有关董事

选举提案的，新任董事在会议结束之后

立即就任。

公告编号：2025-028

第一百零一条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

处罚，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

(八)中国证监会和全国股转公司规定的

其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该

第一百零九条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

公告编号：2025-028

选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司董事会应当

自知道有关情况发生之日起，立即停止

有关董事履行职责，并建议股东大会予

以撤换。

违反本条规定选举、委派董事的，该

选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司将解除其职

务。

第一百零二条 董事由股东大会选举

或更换，任期 3 年。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，股东

大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届

董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规、部

门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

董事可以兼任总经理或者其他高级

管理人员。

公司建立独立董事制度。独立董事应

按照法律、行政法规、中国证监会和全

国股转公司的有关规定执行。独立董事

的任职条件、提名、选举和更换、特别

职权等相关事项由公司另行制定的《独

立董事工作制度》予以明确。

第一百一十条 董事由股东会选举或

者更换，并可在任期届满前由股东会解

除其职务。董事任期 3 年。董事任期届

满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届

董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以兼任总经理或者其他高级

管理人员。

公司建立独立董事制度。独立董事应

按照法律法规、中国证监会和全国股转

公司的有关规定执行。独立董事的任职

条件、提名、选举和更换、特别职权等

相关事项由公司另行制定的《独立董事

工作制度》予以明确。

第一百零三条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

第一百一十一条 董事应当遵守法律

法规和本章程的规定，对公司负有忠实

义务，应当采取措施避免自身利益与公

司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

公告编号：2025-028

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或他

人谋取属于公司的商业机会，但向董事

会或者股东会报告并经董事会或者股

东会决议通过，或者公司根据法律法规

或者本章程的规定，不能利用该商业机

会的除外；

（五）未向董事会或者股东会报告，并

经董事会或者股东会决议通过，不得自

营或者为他人经营与本公司同类的业

务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有。

第一百零四条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

第一百一十二条 董事应当遵守法律

法规和本章程的规定，对公司负有勤勉

义务，执行职务应当为公司的最大利益

尽到管理者通常应有的合理注意。

公告编号：2025-028

赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项

经济政策的要求，商业活动不超过营业

执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整;

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权;

（六）应对公司治理机制是否给所有的

股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况

进行讨论、评估；

（七）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律法规以及国家各项经济政

策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使

职权；

（六）应对公司治理机制是否给所有的

股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况进

行讨论、评估；

（七）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第一百零六条 董事可以在任期届满

以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告，不得通过辞职等方式

规避其应当承担的职责。董事会将在 2

日内向公司及股东说明有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低

于法定最低人数时，或独立董事辞职导

致独立董事人数少于董事会成员的三

第一百一十三条 董事可以在任期届

满以前辞任。董事辞任应向公司提交书

面辞任报告，公司将在 2 个交易日内披

露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成

员低于法定最低人数，或独立董事辞任

导致独立董事人数少于董事会成员的

三分之一或独立董事中没有会计专业

公告编号：2025-028

分之一或独立董事中没有会计专业人

士，在改选出的董事就任前，原董事仍

应当依照法律、行政法规、部门规章和

本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职

报告送达董事会时生效。发生上述情形

的，

公司应当在 2 个月内完成董事补选。

人士，在改选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则和本章

程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞任自辞任

报告送达董事会时生效。发生上述情形

的，

公司应当在 2 个月内完成董事补选。

第一百零七条 董事辞职生效或者任

期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，

在任期结束后并不当然解除，在本章程

规定的合理期限内仍然有效。

第一百一十五条 董事辞任生效、被解

任或者任期届满，应向董事会办妥所有

移交手续，其对公司和股东承担的忠实

义务，在任期结束后并不当然解除，在

本章程规定的合理期限内仍然有效。

第一百一十条 董事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百一十八条 董事执行公司职务，

给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规

或本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百一十一条 公司设董事会，对股

东大会负责。

第一百一十二条 董事会由 9 名董事组

成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 名，

设副董事长 1 名。独立董事工作制度由

董事会拟定，股东大会批准。

董事会下设战略委员会、审计委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会，

专门委员会工作制度由董事会制定。

专门委员会成员全部由董事组成，其

第一百一十九条 公司设董事会，董事

会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，

设董事长 1 名，设副董事长 1 名。董事

长和副董事长由董事会以全体董事的

过半数选举产生。

独立董事工作制度由董事会拟定，股

东会批准。

董事会下设战略委员会、审计委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会，

专门委员会工作制度由董事会制定。

公告编号：2025-028

中审计委员会、提名委员会、薪酬与考

核委员会中独立董事占多数并担任召

集人，审计委员会的召集人为会计专业

人士。董事会负责制定专门委员会工作

规程，规范专门委员会的运作。

审计委员会主要负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制。战略委员会主要负责

对公司长期发展战略和重大投资决策

进行研究并提出建议。提名委员会主要

负责对公司董事和总经理等高级管理

人员的选择标准和程序进行研究并向

董事会提出建议。薪酬与考核委员会主

要负责研究制定和审查董事及高级管

理人员的薪酬政策与方案；负责研究董

事及高级管理人员的考核标准，并进行

考核。

第一百一十三条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

第一百二十条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

公告编号：2025-028

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交

易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。超过股东大会

授权范围的事项，应当提交股东大会审

议。

形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理及

其报酬事项，并根据总经理的提名决定

聘任或者解聘公司副经理、财务负责人

等高级管理人员及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十五）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

第一百一十五条 董事会制定董事会

议事规则，以确保董事会落实股东大会

决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开

第一百二十二条 公司制定董事会议

事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开

公告编号：2025-028

和表决程序，作为章程的附件，由董事

会拟定，股东大会批准。

和表决程序，作为章程的附件，由董事

会拟定，股东会批准。

第一百一十六条 董事会应当确定对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易的权

限，建立严格的审查和决策程序：重大

项目应当组织有关专家、专业人员进行

评审，并报股东大会批准。

（一）对外投资、收购或出售资产（不

包括与日常经营相关的资产购买或出

售行为）等交易，分别按照以下权限进

行审议：

1、达到下列标准之一的，应经董事会

审议通过：

①交易涉及的资产总额或成交金额占

公司最近一期经审计总资产的 5%以

上，该交易涉及的资产总额同时存在账

面值和评估值的，以较高者作为计算数

据；

②交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的 10%以上，

且绝对金额超过 500 万元人民币；

③交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 10%以上，且绝

对金额超过 100 万元人民币；

④交易涉及的资产净额或成交金额（含

承担债务和费用）占公司最近一期经

第一百二十三条 董事会应当确定对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易的权

限，建立严格的审查和决策程序：重大

项目应当组织有关专家、专业人员进行

评审，并报股东会批准。

（一）对外投资、收购或出售资产（不

包括与日常经营相关的资产购买或出

售行为）等交易，分别按照以下权限进

行审议：

1、达到下列标准之一的，应经董事会

审议通过：

①交易涉及的资产总额或成交金额占

公司最近一期经审计总资产的 5%以

上，该交易涉及的资产总额同时存在账

面值和评估值的，以较高者作为计算数

据；

②交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的 10%以上，

且绝对金额超过 500 万元人民币；

③交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 10%以上，且绝

对金额超过 100 万元人民币；

④交易涉及的资产净额或成交金额（含

承担债务和费用）占公司最近一期经审

公告编号：2025-028

审计净资产的 10%以上，且绝对金额超

过 1000 万元人民币；

⑤交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 10%以上，且绝

对金额超过 100 万元人民币。

2、达到下列标准之一的，应经董事会

审议通过后提交股东大会审议：

①交易涉及的资产总额或成交金额占

公司最近一期经审计总资产的 30%以

上，该交易涉及的资产总额同时存在账

面值和评估值的，以较高者作为计算数

据；

②交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的 50%以上，

且绝对金额超过 1000 万元人民币；

③交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 50%以上，且绝

对金额超过 500 万元人民币；

④交易涉及的资产净额或成交金额（含

承担债务和费用）占公司最近一期经

审计净资产的 50%以上，且绝对金额超

过 1500 万元人民币；

⑤交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 50%以上，且绝

对金额超过 500 万元人民币。

3、除上述规定需要经董事会和股东大

会审议通过的对外投资、收购或出售

计净资产的 10%以上，且绝对金额超过

1000 万元人民币；

⑤交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 10%以上，且绝

对金额超过 100 万元人民币。

2、达到下列标准之一的，应经董事会

审议通过后提交股东会审议：

①交易涉及的资产总额或成交金额占

公司最近一期经审计总资产的 30%以

上，该交易涉及的资产总额同时存在账

面值和评估值的，以较高者作为计算数

据；

②交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的 50%以上，

且绝对金额超过 1000 万元人民币；

③交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 50%以上，且绝

对金额超过 500 万元人民币；

④交易涉及的资产净额或成交金额（含

承担债务和费用）占公司最近一期经审

计净资产的 50%以上，且绝对金额超过

1500 万元人民币；

⑤交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 50%以上，且绝

对金额超过 500 万元人民币。

3、除上述规定需要经董事会和股东会

审议通过的对外投资、收购或出售资产

公告编号：2025-028

资产事项外，以下对外投资、收购或出

售资产事项由董事长审批。

①交易涉及的资产总额或成交金额占

公司最近一期经审计总资产的 2%以

上，该交易涉及的资产总额同时存在账

面值和评估值的，以较高者作为计算数

据；

②交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的 5%以上，

且绝对金额超过 300 万元人民币；

③交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 5%以上，且绝

对金额超过 50 万元人民币；

④交易涉及的资产净额或成交金额（含

承担债务和费用）占公司最近一期经

审计净资产的 5%以上，且绝对金额超

过 500 万元人民币；

⑤交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 5%以上，且绝

对金额超过 50 万元人民币。

4、除上述规定需要经董事会和股东大

会审议通过、董事长审批的对外投资、

收购或出售资产事项外，其他对外投

资、收购或出售资产事项由公司总经理

进行审批。

（二）除本章程第四十八条规定的担保

行为应提交股东大会审议外，公司其

事项外，以下对外投资、收购或出售资

产事项由董事长审批：

①交易涉及的资产总额或成交金额占

公司最近一期经审计总资产的 2%以

上，该交易涉及的资产总额同时存在账

面值和评估值的，以较高者作为计算数

据；

②交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的 5%以上，

且绝对金额超过 300 万元人民币；

③交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 5%以上，且绝

对金额超过 50 万元人民币；

④交易涉及的资产净额或成交金额（含

承担债务和费用）占公司最近一期经审

计净资产的 5%以上，且绝对金额超过

500 万元人民币；

⑤交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 5%以上，且绝

对金额超过 50 万元人民币。

4、除上述规定需要经董事会和股东会

审议通过、董事长审批的对外投资、收

购或出售资产事项外，其他对外投资、

收购或出售资产事项由公司总经理进

行审批。

（二）除本章程第五十四条规定的担保

行为应提交股东会审议外，公司其他担

公告编号：2025-028

他担保及资产抵押事项由董事会批准。

（三）董事会决定委托理财的权限为每

年度累计不超过公司最近一期经审计

的合并会计报表净资产的 30%。

（四）公司与关联方发生（公司受赠现

金除外，下同）交易，分别按照以下权

限进行审议：

①公司与关联法人发生的关联交易金

额在 300 万元以上且占公司最近一期

经审计总资产的 0.5%以上，或与关联自

然人发生的关联交易金额在 30 万元以

上的关联交易，由董事会审议批准。

②公司与关联人发生的关联交易金额

在 3,000 万元以上且占公司最近一期经

审计总资产 5%以上的关联交易，由董

事会审议通过后，提交股东大会审议通

过。

③公司与关联法人之间的关联交易金

额低于 300 万元或占公司最近一期经

审计总资产绝对值低于 0.5%，或与关联

自然人发生的关联交易金额低于 30 万

元的关联交易，由董事长批准。

如果中国证监会、全国股份转让系统

公司对前述事项的审批权限另有特别

规定，按照中国证监会、全国股份转让

系统公司的规定执行。

公司董事会审议关联交易事项时，关

联董事应当回避表决，也不得代理其他

董事行使表决权；股东大会审议关联交

保及资产抵押事项由董事会批准。

（三）董事会决定委托理财的权限为每

年度累计不超过公司最近一期经审计

的合并会计报表净资产的 30%。

（四）公司与关联方发生（公司受赠现

金除外，下同）交易，分别按照以下权

限进行审议：

①公司与关联法人发生的关联交易金

额在 300 万元以上且占公司最近一期经

审计总资产的 0.5%以上，或与关联自然

人发生的关联交易金额在 30 万元以上

的关联交易，由董事会审议批准。

②公司与关联人发生的关联交易金额

在 3,000 万元以上且占公司最近一期经

审计总资产 5%以上的关联交易，由董

事会审议通过后，提交股东会审议通

过。

③公司与关联法人之间的关联交易金

额低于 300 万元或占公司最近一期经审

计总资产绝对值低于 0.5%，或与关联自

然人发生的关联交易金额低于 30 万元

的关联交易，由董事长批准。

如果中国证监会、全国股转公司对前

述事项的审批权限另有特别规定，按照

中国证监会、全国股转公司的规定执

行。

公告编号：2025-028

易事项时，关联股东应当回避表决。

第一百一十九条 公司副董事长协助

董事长工作，董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由副董事长履行职务；

副董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上董事共同推举一名董

事履行职务。

第一百二十五条 董事长召集和主持

董事会会议，检查董事会决议的实施情

况。副董事长协助董事长工作，董事长

不能履行职务或者不履行职务的，由副

董事长履行职务；副董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由过半数董事共

同推举一名董事履行职务。

第一百二十条 董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日前以专人送达、邮寄、传真、电子

邮件的方式通知全体董事和监事。

第一百二十六条 董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议召

开 10 日前书面通知全体董事。

第一百二十一条 代表 1/10 以上表决

权的股东、1/3 以上董事或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长

应当自接到提议后 10 日内，召集和主

持董事会会议。

第一百二十七条 代表 1/10 以上表决

权的股东、1/3 以上董事或者审计委员

会，可以提议召开董事会临时会议。董

事长应当自接到提议后 10 日内，召集

和主持董事会会议。

第一百二十二条 董事会每年度至少

召开两次会议。董事会召开临时董事会

会议的通知方式为：专人送达、邮寄、

传真、电子邮件以及全体董事认可的其

他方式；通知时限为：会议召开前 10

日。

第一百二十八条 董事会召开临时董

事会会议的通知方式为：专人送达、邮

寄、传真、电子邮件以及全体董事认可

的其他方式；通知时限为：会议召开前

10 日。

第一百二十五条 董事与董事会会议

决议事项所涉及的企业有关联关系的，

不得对该项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权。该董事会会议

由过半数的无关联关系董事出席即可

举行，董事会会议所作决议须经无关联

第一百三十一条 董事与董事会会议

决议事项有关联关系的，应当及时向董

事会书面报告并回避表决，不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事

行使表决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关

公告编号：2025-028

关系董事过半数通过。出席董事会的无

关联董事人数不足 4 人的，应将该事项

提交股东大会审议。

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不

足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十六条 董事会决议表决方

式为：记名投票表决或举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表

达意见的前提下，可以用传真方式进行

并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十二条 董事会召开会议和

表决采用：记名投票表决或举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表

达意见的前提下，可以用电子通信方式

进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十七条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中

应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖

章。涉及表决事项的，委托人应当在委

托书中明确对每一事项发表同意、反对

或者弃权的意见。董事不得作出或者接

受无表决意向的委托、全权委托或者授

权范围不明确的委托。代为出席会议的

董事应当在授权范围内行使董事的权

利。董事未出席董事会会议，亦未委托

代表出席的，视为放弃在该次会议上的

投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上

接受超过两名董事的委托代为出席会

议。在审议关联交易事项时，非关联董

事不得委托关联董事代为出席会议；独

立董事不得委托非独立董事代为出席，

非独立董事也不得接受独立董事的委

第一百三十三条 董事会会议，应由董

事本人出席，董事连续两次未能亲自出

席董事会会议，也不委托其他董事出席

董事会会议，视为不能履行职责，董事

会应当建议股东会予以撤换。

董事因故不能出席，可以书面委托其

他董事代为出席，委托书中应载明代理

人的姓名，代理事项、授权范围和有效

期限，并由委托人签名或盖章。涉及表

决事项的，委托人应当在委托书中明确

对每一事项发表同意、反对或者弃权的

意见。董事不得作出或者接受无表决意

向的委托、全权委托或者授权范围不明

确的委托。代为出席会议的董事应当在

授权范围内行使董事的权利。董事未出

席董事会会议，亦未委托代表出席的，

视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上

接受超过两名董事的委托代为出席会

议。在审议关联交易事项时，非关联董

公告编号：2025-028

托。

事不得委托关联董事代为出席会议；独

立董事不得委托非独立董事代为出席，

非独立董事也不得接受独立董事的委

托。

第一百二十八条 董事会应当对会议

所议事项的决定做成会议记录，董事会

会议记录应当真实、准确、完整。出席

会议的董事、信息披露负责人和记录人

应当在会议记录上签名。出席会议的董

事有权要求在记录上对其在会议上的

发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，

保存期限不少于 10 年。

第一百三十四条 董事会应当对会议

所议事项的决定作成会议记录，董事会

会议记录应当真实、准确、完整。出席

会议的董事、信息披露负责人和记录人

应当在会议记录上签名。出席会议的董

事有权要求在记录上对其在会议上的

发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，

保存期限不少于 10 年。

第一百三十条 公司设总经理 1 名，由

董事会聘任或解聘。公司总经理、副总

经理、财务负责人、董事会秘书为公司

高级管理人员。

高级管理人员辞职应当提交书面辞

职报告，不得通过辞职等方式规避其应

当承担的职责。除下列情形外，高级管

理人员的辞职自辞职报告送达董事会

时生效：

董事会秘书辞职未完成工作移交且

相关公告未披露。

在上述情形下，辞职报告应当在董事

会秘书完成工作移交且相关公告披露

后方能生效。

第七章 高级管理人员

第一百五十一条 公司设总经理 1 名，

由董事会决定聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、

董事会秘书为公司高级管理人员。

高级管理人员辞任应当提交书面辞

任报告，不得通过辞任等方式规避其应

当承担的职责。

除下列情形外，高级管理人员的辞任

自辞任报告送达董事会时生效：董事会

秘书辞任未完成工作移交且相关公告

未披露。

在上述情形下，辞任报告应当在董事

会秘书完成工作移交且相关公告披露

后方能生效。

第一百三十一条 本章程第一百零一 第一百五十二条 本章程第一百零九

公告编号：2025-028

条关于不得担任董事的情形，同时适用

于高级管理人员。

本章程第一百零三条关于董事的忠

实义务和第一百零四条（四）～（六）

关 于勤勉义务的规定，同时适用于高

级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符

合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业

知识背景并从事会计工作三年以上。

条关于不得担任董事的情形，同时适用

于高级管理人员。

公司高级管理人员应当忠实履行职

务，维护公司和全体股东的最大利益。

本章程第一百一十一条关于董事的忠

实义务和第一百一十二条（四）～（六）

关于勤勉义务的规定，同时适用于高级

管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符

合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业

知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百三十六条 总经理工作细则包

括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十七条 总经理工作细则包

括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、审计委员

会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十七条 总经理可以在任期

届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间

的聘任合同规定。

第一百五十八条 总经理可以在任期

届满以前提出辞任。有关总经理辞任的

具体程序和办法由总经理与公司之间

的聘任合同规定。

第一百三十九条 公司设董事会秘书，

由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、

第一百六十条 公司设董事会秘书，由

董事长提名，经董事会聘任或解聘。

公司由董事会秘书负责信息披露事

公告编号：2025-028

部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书负责公司股东大会和董

事会会议的筹备、文件保管以及公司股

东资料管理，办理信息披露事务等事

宜。公司应依法披露定期报告和临时报

告。

董事会秘书还应负责公司的投资者

关系管理工作，即通过各种方式的投资

者关系活动，加强与投资者和潜在投资

者之间的沟通，增进投资者对公司了解

和认可，实现公司和投资者利益最大

化。

务、股东会和董事会会议的筹备、投资

者关系管理、文件保管、股东资料管理

等工作。董事会秘书应当列席公司的董

事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定

一名董事或者高级管理人员代行信息

披露事务负责人职责，并在三个月内确

定信息披露事务负责人人选。公司指定

代行人员之前，由董事长代行信息披露

事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一百四十条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百六十一条 高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

高级管理人员执行公司职务时违反

法律法规或本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十五条 公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百六十二条 公司依照法律法规、

国家有关部门和全国股转公司的规定，

制定公司的财务会计制度。

第一百五十六条 公司按照有关法律、

行政法规及部门规章的规定按期编制

财务会计报告。

第一百六十三条 公司在每一会计年

度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两

个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法

公告编号：2025-028

律法规、中国证监会及全国股转公司的

规定进行编制。

第一百五十七条 公司除法定的会计

账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十四条 公司除法定的会计

账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十八条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的 50%以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金

后，经股东大会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补

亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配的

利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配

利润。

第一百六十五条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金

后，经股东会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利

润的，股东应当将违反规定分配的利润

退还公司；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、高级管理人员应当承

担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配

利润。

第一百五十九条 公司的公积金用于 第一百六十六条 公司的公积金用于

公告编号：2025-028

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积

金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该

项公积金将不少于转增前公司注册资

本的 25%。

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公

积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该

项公积金将不少于转增前公司注册资

本的 25%。

第一百六十二条 公司聘用取得“从事

证券相关业务资格”的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其他

相关的咨询服务等业务， 聘期 1 年，

可以续聘。

第一百六十九条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服

务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百六十三条 公司聘用会计师事

务所必须由股东大会决定，董事会不得

在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百七十条 公司聘用、解聘会计师

事务所必须由股东会决定，董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十九条 公司召开股东大会、

董事会、监事会的会议通知，以专人送

达、邮寄、传真、电子邮件或公告的方

式进行。

第一百七十六条 公司召开股东会的

会议通知，以公告进行。

公司召开董事会、审计委员会的会议

通知，以专人送达、邮寄、传真、电子

邮件或公告的方式进行。

第一百七十条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮

局之日起第 10 个工作日为送达日期；

公司通知以公告方式送出的，第一次公

告刊登日为送达日期。

第一百七十七条 公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达

日期；公司通知以邮件送出的，自交付

邮局之日起第 10 个工作日为送达日期；

公司通知以公告方式送出的，第一次公

告刊登日为送达日期。

第一百七十二条 公司依据有关规定 第一百七十九条 公司在符合《证券

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选择符合要求的报纸和媒体发布公告。 法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

第一百七十四条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在公司指定媒体上公告。债权人

自接到通知书之日起 30 日内，未接到

通知书的自公告之日起 45 日内，可以

要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

第一百八十一条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第一百七十五条 公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第一百八十二条 公司合并时，合并各

方的债权、债务，应当由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百七十六条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出分立决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在

公司指定媒体上公告。

第一百八十三条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出分立决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在

报纸上或者国家企业信用信息公示系

统公告。

第一百七十八条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在公司指定媒体上公告。债权人自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通知

第一百八十五条 公司减少注册资本，

应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人自接到通知书之日

起 30 日内，未接到通知书的自公告之

公告编号：2025-028

书的自公告之日起 45 日内，有权要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法

定的最低限额。

日起 45 日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出

资或者持有股份的比例相应减少出资

额或者股份，法律或者章程另有规定的

除外。

第一百八十条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第一百八十九条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司 10%

以上表决权的股东，可以请求人民法院

解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当

在十日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第一百八十一条 公司有本章程第一

百八十条第（一）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席

股东大会会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

第一百九十条 公司有本章程第一百

八十九条第（一）项、第（二）项情形，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修

改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东

会作出决议的，须经出席股东会会议的

股东所持表决权的 2/3 以上通过。

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第一百八十二条 公司因本章程第一

百八十条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。

清算组由董事或者股东大会确定的

人员组成。逾期不成立清算组进行清算

的，债权人可以申请人民法院指定有关

人员组成清算组进行清算。

第一百九十一条 公司因本章程第一

百八十九条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起 15 日内成立

清算组，开始清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有

规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百八十四条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在公司指定媒体上公告。债权人应当

自接到通知书之日起 30 日内，未接到

通知书的自公告之日起 45 日内，向清

算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有

关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权

人进行清偿。

第一百九十三条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人应当自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，向清算组申报其债

权。

债权人申报债权，应当说明债权的有

关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权

人进行清偿。

第一百八十六条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清

算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十五条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应

当将清算事务移交给人民法院指定的

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破产管理人。

第一百八十七条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会

或者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十六条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记。

第一百八十八条 清算组成员应当忠

于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组成员因故意或者重大过失给

公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百九十七条 清算组成员履行清

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

故意或者重大过失给债权人造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第十一章 投资者关系

第十一章 投资者关系管理

第一百九十四条 有下列情形之一的，

公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百零四条 有下列情形之一的，公

司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律法规修改

后，章程规定的事项与修改后的法律法

规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十八条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有

股份的比例虽然不足 50%，但依其持有

的股份所享有的表决权已足以对股东

大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

第二百零八条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东会

的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

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股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、高级管理人员与其

直接或者间接控制的企业之间的关系，

以及可能导致公司利益转移的其他关

系。但是，国家控股的企业之间不仅因

为同受国家控股而具有关联关系。

第二百条 本章程以中文书写，其他任

何语种或不同版本的章程与本章程有

歧义时，以在工商行政管理局最近一次

核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十条 本章程以中文书写，其

他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在公司注册地市场监督

管理局最近一次核准登记后的中文版

章程为准。

第二百零一条 本章程所称“以上”、

“以内”、

“以下”

，都含本数；

“不满”、

“以外”、

“低于” 、

“多于”不含本数。

第二百一十一条 本章程所称“以上”

“以内”都含本数；“过”“超过”“低

于”

“少于”

“多于”不含本数。

第二百零三条 本章程附件包括股东

大会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

第二百一十三条 本章程附件包括股

东会议事规则、董事会议事规则。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2018 年 1 月 24 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第三十四条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股

份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本

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公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

第三十六条 公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期间

不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十八条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第四十二条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十六条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十八条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第五十条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十一条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

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限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购，但应按照

法律、法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损

害公司和公司股东的利益。

第五十五条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十六条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当

提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

第六十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会

议。

第六十二条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会

会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连

续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东

可以自行召集和主持。

第九十二条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

第一百一十四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

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无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第三节 独立董事

第一百三十六条 独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中

小股东合法权益。

第一百三十七条 独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司百分之一以上股份或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东单位或者在公司前五

名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、

法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业

务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的

控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的挂牌公司控股股东、实际控制

人控制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》

的规定与公司不构成关联关系的企业。

第一百三十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、

规范性文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所

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必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

规定的其他条件。

第一百三十九条 独立董事行使下列特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会

讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有

偿方式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立

董事过半数同意。

第四节 董事会专门委员会

第一百四十条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会

的职权。

第一百四十一条 审计委员会成员为 3 名，由董事会从董事中选任，为不在

公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士

担任召集人。

第一百四十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意

后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如

有）

；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

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（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章

程规定的其他事项。

第一百四十三条 审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上成员

提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分

之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当

在会议记录上签名。

第一百四十四条 公司董事会设置提名、薪酬与考核、战略等其他专门委员

会，依照本章程和董事会授权履行职责。提名委员会成员为三名，其中独立董事

二名，由独立董事担任召集人；薪酬与考核委员会成员为三名，其中独立董事二

名，由独立董事担任召集人；战略委员会成员为三名。

第一百四十五条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程

序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向

董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员（财务负责人除外）

；

（三）法律法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十六条 提名委员会的决策程序、运行机制及议事规则如下：

提名委员会每年至少召开 1 次会议，并于会议召开前 3 天通知全体委员，会

议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持；

提名委员会会议可以在两名及以上成员提议或者主任委员（即召集人）认为

有必要时召开，并于会议召开前 3 日通知全体委员，情况紧急需要立即召开会议

的可以于会议召开当日通知；

提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，表决实行一人一

票，提名委员会作出决议，应当经提名委员会成员的过半数通过；

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提名委员会召开会议和表决采用现场或电话会议等电子通信方式；

提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议；

如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公

司支付；

提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律

法规、本章程和相关工作制度的规定；

提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议

记录由公司保存；

提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会；

出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第一百四十七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事

项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十八条 薪酬与考核委员会的决策程序、运行机制及议事规则如

下：

薪酬与考核委员会每年至少召开 1 次会议，并于会议召开前 3 天通知全体委

员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持；

薪酬与考核委员会可以在两名及以上成员提议或者主任委员（即召集人）认

为有必要时召开，并于会议召开前 3 日通知全体委员，情况紧急需要立即召开会

议的可以于会议召开当日通知；

薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，表决实行一

人一票，薪酬与考核委员会作出决议，应当经薪酬与考核委员会成员的过半数通

过；

薪酬与考核委员会召开会议和表决采用现场或电话会议等电子通信方式；

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薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会

议；

如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费

用由公司支付；

薪酬与考核委员会会议讨论、审议有关委员会成员的议题时，相关委员应回

避；

薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配

方案必须遵循有关法律法规、本章程和相关工作制度的规定；

薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签

名，会议记录由公司保存；

薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事

会；

出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第一百四十九条 战略委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责对

公司长期发展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）公司长期发展战略规划；

（二）本章程规定的须经董事会、股东会批准的重大投资融资方案、资本运

作、资产经营项目；

（三）其他影响公司发展的重大事项。

第一百五十条 战略委员会的决策程序、运行机制及议事规则如下：

战略委员会每年至少召开 1 次会议，并于会议召开前 3 天通知全体委员，会

议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持；

战略委员会可以在两名及以上成员提议或者主任委员（即召集人）认为有必

要时召开，并于会议召开前 3 日通知全体委员，情况紧急需要立即召开会议的可

以于会议召开当日通知；

战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，表决实行一人一

票，战略委员会作出决议，应当经战略委员会成员的过半数通过；

战略委员会召开会议和表决采用现场或电话会议等电子通信方式；

如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公

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司支付；

战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律

法规、本章程和相关工作制度的规定；

战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，

会议记录由公司保存；

战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会；

出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第一百八十六条 公司依照本章程第一百六十六条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司

不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百零三条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，应当充分考虑

股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关

的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当制

定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他异议股

东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当与其他

股东积极协商，为中小股东提供必要协助。公司可以通过设立专门基金等方式对

中小投资者损失进行赔偿。

（三）删除条款内容

第十二条 根据《党章》规定， 设立中国共产党的组织，党组织发挥领导

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核心和政治核心作用，公司其他法人治理主体要自觉维护这个核心。建立党的工

作机构，配备专职党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第二十三条 公司发行的股份，均为普通股。

第三十四条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。

第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案

后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和

主持。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股

东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后

十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的两日内发出召开

股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。

第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书

将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董

事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或不履行职

务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

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召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主

持人，继续开会。

第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百一十七条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产

生。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百四十一条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用

于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百四十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职务。

监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职

责。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：

（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之

一。

在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生

效。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。

第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

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第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1

人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事

召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生。

第一百五十条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开

临时监事会会议。

监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能亲自出席时，可委托其他

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监事代为出席，委托书应明确代理事项和权限；监事会会议应当半数以上监事出

席方可举行，每一监事享有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会的表决方式为：记名投票表决或举手表决。

第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由监事会

拟定，股东大会批准。

第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议

记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百五十四条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前送达全体监

事。 临时会议通知应当在会议召开前 5 日以前送达全体监事。

监事会会议通知包括以下内容：

（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；

（二） 事由及议题；

（三） 发出通知的日期。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律法规、规范性

文件的规定，为保持与新施行法律法规、规范性文件有关条款的一致性，结合公

司实际情况，公司拟对《公司章程》进行相应修订。

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三、备查文件

《内蒙古圣氏化学股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》

内蒙古圣氏化学股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 20 日