公告编号：2025-011
证券代码：
874900 证券简称：赢胜节能 主办券商：兴业证券
赢胜节能集团股份有限公司
利润分配管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、
审议及表决情况
公司于
2025 年 11 月 11 日召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于
修订
<赢胜节能集团股份有限公司利润分配管理制度>的议案》。表决结果：5 票
同意；
0 票反对；0 票弃权。本议案尚需提交股东会审议。
二、
分章节列示制度的主要内容
第一章
总 则
第一条
为进一步规范公司的利润分配管理，建立科学、持续、稳定的分配机制，
增强利润分配的透明度，保证公司长远可持续发展，保护投资者的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”
）
、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”
）等有关法律、法规及《赢胜节能集团股份有限公司章
程》
（以下简称“
《公司章程》
”
）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条
公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》
的规定，自主决策公司利润分配事项，充分维护公司股东依法享有的资产收益等
权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
第二章
利润分配顺序
第三条
根据有关法律、法规和《公司章程》等的相关规定，公司税后利润按下
列顺序分配：
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（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司，给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
（五）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第四条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的
25%。
第五条
利润分配应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当
以方案实施前的实际股本为准。
第六条
利润分配如涉及扣税的，应在每 10 股实际分派的金额、数量后注明是
否含税。
第三章
利润分配政策
第七条
公司利润分配原则为：公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展
的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分
配政策，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第八条
利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配利润。
（一）公司现金分红的条件和比例：公司在累计未分配利润为正，且不存在影响
利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配
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股利。具体分红比例由董事会根据相关规定和公司实际经营情况拟定，提交股东
会批准。
（二）公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，董事会认为发放股票股
利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案并交由股东会审
议通过。
第九条
利润分配决策机制和程序：
董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会
应当先制定分配预案并进行审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。
股东会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配
方案，应当提交公司股东会进行审议，并由出席股东会的股东或股东代理人所持
表决权的二分之一以上通过。
第十条
公司董事会在决策和形成利润分配预案时，董事会应当认真研究和论
证，与审计委员会成员充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基
础上形成利润分配预案。
第十一条
股东会对现金分红具体方案进行审议时，通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于邀请中小股东参会等），充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第十二条
利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变
化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在详细论证和说明
原因后，履行相应的决策程序。有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，在
董事会审议通过后提交股东会批准。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和全国中小企业股份转让系统的有关规定。
第四章
利润分配监督约束机制
第十三条
董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受监事
会的监督。
第十四条
董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会
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董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥
善保存。
第五章
利润分配的执行及信息披露
第十五条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开
后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第十六条
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批
准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者
变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，
并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十七条
公司应严格按照有关规定在年度报告或半年度报告中详细披露利润
分配方案和现金分红政策执行情况。
第十八条
存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
第六章
附则
第十九条
本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规
定执行。本制度与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致
的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十条
本制度所称“以上”、“以下”，都含本数。
第二十一条
本制度自股东会审议通过之日起生效。
第二十二条
本制度由公司董事会负责解释。
赢胜节能集团股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 13 日