公告编号：2025-020

证券代码：836209 证券简称：启超电缆 主办券商：财通证券

浙江启超股份有限公司

董事会制度

一、 审议及表决情况

浙江启超电缆股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11

月 17 日召开的第四届董事会第四次会议，审议通过《关于拟修订<

股东大会议事规则>等公司相关治理制度的议案》，上述议案尚需提交

股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

浙江启超电缆股份有限公司

董事会议事规则

第一条

宗旨

为规范浙江启超电缆股份有限公司（以下简称“公司”

）的董事

会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提

高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”）

、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。

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理规则》及《浙江启超电缆股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章

程》

”）之规定，制订本规则。

第二条

董事会职权

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券

及上市方案；

（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、

解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会或本章程授权范围内，决定公司对外投资、收购

或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十） 制订公司的基本管理制度；

（十一） 制订章程的修改方案；

（十二） 管理公司信息披露事项；

（十三） 负责投资者关系管理工作

（十四） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

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（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）决定、委派公司的控股企业、参股企业或分支机构中应

由公司委任的董事及其高级管理人员；

（十七）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平

等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

（十八）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转

移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法

权益；

（十九）法律、行政法规、部门规章等授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。重大事项应

当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人

行使。

第三条

董事长

董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数从董

事中选举产生。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的授

权原则和具体内容。公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不

得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第四条

董事会会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次

定期会议。由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事

和监事。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

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(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；

(二) 三分之一以上董事联名提议时；

(三) 监事会提议时；

(四) 董事长认为必要时；

(五) 总经理提议时；

(六) 公司章程规定的其他情形。

第五条

定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，应当充分征求各董事的意

见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人

员的意见。

第六条

临时会议的提议程序

按照本规则第三条规定提议召开董事会临时会议的，应当直接向

董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下

列事项：

(一) 提议人的姓名或者名称；

(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；

(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

(四) 明确和具体的提案；

(五) 提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料

应当一并提交。

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董事长在收到上述书面提议和有关材料后，认为提案内容不明

确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第七条

会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行

职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持。

第八条

会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日和 2 日将

书面会议通知，通过专人送达、邮件或传真或电子通信方式，提交全

体董事和监事以及总经理。非直接送达的，还应当通过电话进行确认

并做相应记录。

特殊情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，如全体董事无异

议，可不受上述通知时限的限制，随时通过电话或者其他口头方式发

出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第九条

会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一） 会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）发出通知的日期；

（四）拟审议的事项(会议提案)。

（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（六）董事表决所必需的会议材料；

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（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要

求；

（八）联系人和联系方式；

（九）会议期限。

电话或其他口头方式的会议通知至少应包括上述第（一）、

（二）、

（三）、（四）、（九）项内容，并说明情况紧急需要尽快召开董事

会临时会议的事由。

第十条

会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议

召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及

相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董

事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、

地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与

会董事的认可并做好相应记录。

第十一条

会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董

事会会议；总经理未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人

认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十二条

董事亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应

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当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围、对提案表决意向的指示和有效期限；

（四）委托人的签字或盖章、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托

书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在

会议签到簿上说明受托出席的情况。董事未出席董事会会议，亦未委

托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十三条

委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代

为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的

情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和

授权不明确的委托。

（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托

已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十四条

会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分

表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视

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频、电话、传真或者电子邮件等电子通信方式召开。董事会会议也可

以采取现场与电子通信方式相结合的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发

表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决

票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的

董事人数。

第十五条

会议提案

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明

确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主

持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议

不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托

代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的

提案进行表决。

第十六条

发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会

计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，

也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释

有关情况。

第十七条

会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表

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决。会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。董事的表决

意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，

未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董

事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择

的，视为弃权。

第十八条

表决结果的统计

与会董事表决完成后，应当及时收集董事的表决票，在一名监事

的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况

下，相关负责人应在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董

事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后

进行表决的，其表决情况不予统计。

第十九条

决议的形成

除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形

成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投

赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更

多董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为

准。

第二十条

回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

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（一） 因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的

情形。

（二）董事本人认为应当回避的情形；

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进

行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十一条

禁止越权

董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形

成决议。

第二十二条

提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，

董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十三条

暂缓表决

二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议

材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持

人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提

出明确要求。

第二十四条

会议记录

董事会秘书应当对董事会会议做好记录，董事会会议记录应当真

实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议

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记录上签名。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三） 会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要

意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、

弃权票数)；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十五条

会议纪要和决议记录

除会议记录外，相关记录人员还可以视需要对会议召开情况做成

简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作

单独的决议记录。

第二十六条

董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议

记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同

意见的，可以在签字时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面

说明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。

第二十七条

决议执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情

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况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第二十八条

会议档案及保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事

代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确

认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第二十九条

附则

本规则中，“以上”包含本数，“过”

、“超过”不包含本数。

本规则由董事会制定报股东会批准后生效，修改时亦同。

本规则由董事会解释。

浙江启超股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 18 日