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公告编号：2025-033
北京腾瑞明技术股份有限公司
章 程
2025 年 12月
公告编号：2025-033
目 录
第一章 总则 ........................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................................... 2 第三章 股份 ........................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 .................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 3 第三节 股份转让 .................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东会 ............................................................................................................ 5 第一节 股东的一般规定 ......................................................................................................... 5 第二节 控股股东和实际控制人 .............................................................................................. 8 第三节 股东会的一般规定 ..................................................................................................... 9 第四节 股东会的召集 .......................................................................................................... 11 第五节 股东会的提案与通知 ................................................................................................ 12 第六节 股东会的召开 .......................................................................................................... 13 第七节 股东会的表决和决议 ................................................................................................ 15 第五章 董事会 ..................................................................................................................... 19 第一节 董事 ......................................................................................................................... 19 第二节 董事会 ..................................................................................................................... 22 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................................... 26 第七章 监事会 ..................................................................................................................... 27 第一节 监事 ......................................................................................................................... 27 第二节 监事会 ..................................................................................................................... 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................................. 30 第一节 财务会计制度 .......................................................................................................... 30 第二节 内部审计................................................................................................................... 31 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................................ 31 第九章 通知和公告 .............................................................................................................. 32 第十章 信息披露与投资者关系管理 ..................................................................................... 32 第一节 信息披露 .................................................................................................................. 32 第二节 投资者关系管理 ....................................................................................................... 33 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................... 33 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................................ 33 第二节 解散和清算 .............................................................................................................. 35 第十二章 修改章程 .............................................................................................................. 36 第十三章 附则 ..................................................................................................................... 37
公告编号：2025-033
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第一章 总则
第一条 为维护北京腾瑞明技术股份有限公司、股东、职工和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及中国证券监
督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定成立的股份有
限公司（以下简称
“公司”）。
公司以有限责任公司变更为股份有限公司的方式设立，在北京市海淀区市
场监督管理局注册登记，取得营业法人营业执照，统一社会信用代码：9111010
8752639456K。
第三条公司于*开通会员可解锁*在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全
国股转系统
”）挂牌。
第四条 公司注册名称：北京腾瑞明技术股份有限公司。
第五条 公司住所：北京市海淀区紫竹院路116号C座8层806号。
第六条 公司注册资本为人民币2300万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程
或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为
执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照
法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公
司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
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本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书和本章程规定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：专业服务、合作共赢
第十二条 公司的经营范围：许可项目：互联网信息服务；出版物零售；出
版物互联网销售；网络文化经营；第二类增值电信业务；食品销售。一般项目：
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服
务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；票务代理服务；日用品销售；日用
百货销售；针纺织品销售；服装服饰零售；家用电器销售；礼品花卉销售；计算
机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；机诚设备销售；五金产品零售；厨具
卫具及日用杂品零售；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；体
育用品及器材零售；玩具销售；通讯设备销售；食用农产品零售；美发饰品销
售；第二类医疗器械销售；珠宝首饰零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其
制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；文具用品零售；
办公设备销售；办公设备耗材销售；塑料制品销售；日用化学产品销售；移动终
端设备销售；可穿戴智能设备销售；照明器具销售；食品互联网销售（仅销售
预包装食品）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。公司的股票是公司签发的证明股东
所持股份的凭证。
公司发行的股票为记名股票，公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；
（三）出资证明书编号；
（四）取得和丧失股东资格的日期。
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第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的
每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格
相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。公司股票在全国股转系
统挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十六条 公司成立时向发起人发行2100万股，每股面值1元，全部为普
通股。公司全体发起人股东姓名或名称、认购的股份数、出资时间、出资方
式如下：
序号
发起人姓名或
名称
股份数（万股） 持股比例（%）
出资时间
出资方式
1
张清岭
795.3120
37.8720%
2015.04.30
净资产折股
2
路轶
272.1600
12.9600%
2015.04.30
净资产折股
3
王红宇
293.3280
13.9680%
2015.04.30
净资产折股
4
赵跃
315.0000
15.0000%
2015.04.30
净资产折股
5
陈甦
151.2000
7.2000%
2015.04.30
净资产折股
6
蔡笑腾
37.8000
1.8000%
2015.04.30
净资产折股
7
代忠霞
14.7000
0.7000%
2015.04.30
净资产折股
8
冯博
10.5000
0.5000%
2015.04.30
净资产折股
9
北京瑞明腾飞
科技中心（有
限合伙）
210.0000
10.0000%
2015.04.30
净资产折股
合计
2100
100%
第十七条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
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（四）以公积金转增股本；
（五）法律法规及中国证监会的其他方式。
第十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
（六）法律、法规、规章等允许的其他情形。
第二十一条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十二条 公司因本章程第二十条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东会决议；因第（三）项、第（五）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十三条 公司的股份可以依法转让。
第二十四条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十五条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分
三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，
解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
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公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的
股东，将其持有的本公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个
月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第二十七条 公司股份在全国股转系统挂牌转让期间，股东所持股份应按
照全国股转系统关于股票转让的相关规则进行转让。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第二十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。公司股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十九条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，在股权登记日收市登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
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（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
公司应当保障股东对公司章程规定的重大事项的知情权、参与决策和监督等
权利。本章程、股东会决议或者董事会决议等不得剥夺或者限制股东的法定权利。
第三十一条 股东提出查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《
证券法》等法律法规的规定。
第三十二条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门
规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说
明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
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第三十三条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十四条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，连续180日以上单独或合
并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以
依照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
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（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或
者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章
程的其他规定。
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公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十一条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十二条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。
第三节 股东会的一般规定
第四十三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
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（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。公司为
关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东
会审议。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该
股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，必须要求对方提供反担保，
且反担保的提供方应当具有实际履行能力。
本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公
司提供的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股
子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第四十五条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经
审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产
30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第四十六条 公司应当明确提交股东会审议的重大交易标准。
第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1
次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东请求时；
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（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定
的其他情形。
第四十九条 本公司召开股东会的地点由公司董事会确定。股
东会以现场会议或电子通信方式召开。
第四节 股东会的召集
第五十条 董 事 会 应 当 在 规 定 的 期 限 内 按 时 召 集 股 东 会 。 董事会同
意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
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监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东
可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。
在股东会作出决议前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或者股东依法自行召集股东会的，须书面通知董事会。公司董事会、
信息披露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。会议所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会
召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发
出股东会补充通知，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法
规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十七条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
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（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
股东会通知应当确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不得
多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第五十八条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
第五十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，公司应当
在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册已发行有表决权的普通股股东或其代理人，
均有权出席股东会。并依照有关法律、法规、部门规章、规范性文件、全国股
转系统业务规则及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东会应当给予每个提案
合理的讨论时间。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人亲自出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
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证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出
具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代理的
事项、权限和期限。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本章程或股东会议事规则而使股东会无法
继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序。
股东会议事规则应作为章程的附件，由股东会批准。
第六十九条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员应在股东会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
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第七十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存。
第七十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会。
第七节 股东会的表决和决议
第七十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的2/3以上通过。
第七十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
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（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第七十八条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的
表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东或者依照法律法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。
第七十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，全体股东均为关联方的
除外。股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东
无法回避时，公司在征得有权部门同意后，可以按照正常程序进行表决，但应
在股东会决议中作出详细说明。
关联事项包括：
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（一）与关联方进行交易；
（二）为关联方提供担保；
（三）向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资；
（四）其他股东会认为与关联股东有关的事项。
上述所称
“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；
（四）提供担保（含对子公司担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）本章程认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
股东会应当制定关联交易决策制度、对外担保决策制度及重大投资决策制度，
对上述关联事项制订具体规则。
第八十条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等
需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、
出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。
董事候选人可由董事会提名。单独或合并持有公司股份总额百分之一以上的
股东有权提名董事候选人。
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股东代表监事候选人由监事会提名。单独或合并持有公司股份总额百分之一
以上的股东有权提名股东代表监事候选人。而对于职工代表监事，其候选人则由
公司职工民主推荐产生。
第八十二条 除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十四条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法
律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投
票结果。
第八十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第八十九条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
第九十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
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人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时
间为股东会表决通过之日。
第九十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）最近3年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近3年内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评；
（九）被证券交易所或全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、
监事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行
董事应履行的各项职责。
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（十一）法律、行政法规或部门规章规定或中国证监会和全国股转公司业
务规则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。
第九十七条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
第九十八条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直
系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，直接或间接与本公司订
立合同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能
利用该商业机会的除外；
（七）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（九）
不得擅自披露公司秘密；（十）不得利用其关联关系损害公司利益；（十一）
法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定
所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向公司提交书面
辞职报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关
情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系
统业务规则和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，公司应当在2
个月内完成补选。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司的商
业秘密的保密义务在其任职结束后依然有效，直至该秘密成为公开信息。其他
忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零四条 重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授
予个别董事或者他人行使。未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不
得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会
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合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明
其立场和身份。
第一百零五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当
理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 公司全体董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定
执行董事职权。
第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会，董事会由5名董事组成，设董事长一名。董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
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（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。
第一百一十一条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供了合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目（指超出本条下面第（一）、（二）和（三）项规定的比例或限制的投资项
目），应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会有权决定下列事项：
（一）对外投资：占公司最近经审计的净资产总额20％以下比例的对外投
资（其中购买股票、期货、债券、基金和委托理财等风险投资不超过公司最近
经审计净资产的10%）。
上述对外投资的类型包括：法律法规允许的对证券、期货、外汇及投资基
金等金融工具的投资；法律法规允许的对股权和实业的投资；法律法规允许的
其他类投资，但其中涉及收购资产的事项应按第（三）类标准处理。
（二）对内投资：占公司最近经审计的净资产总额30％以下比例的对内投
资（主要指对公司内部的固定资产投资、无形资产投资和技术改造）。
（三）同时满足以下标准的收购、出售资产事项：
1、被收购、出售资产的资产总额（按最近一期的财务报表或评估报告）占
公司最近经审计的总资产的10％以下；
2、与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期的财务报表或评
估报告）占公司最近经审计净利润的10％以下（若无法计算被收购、出售资产的
利润，则本项不适用；若被收购、出售资产系整体企业的部分所有者权益，则被
收购、出售资产的利润以与这部分权益相关的净利润计算）；
3、收购、出售资产未导致公司主营业务变更。
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（四）委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额20％以
下比例的财产；
（五）签订与公司日常生产经营有关的交易额在公司最近经审计净资产总额
的30%以下的购买合同、销售合同、提供服务合同、委托合同、租赁合同、借款
合同、为自身的负债出具担保等非投资类、非对外担保类的合同。
（六）尚未达到公司章程第四十四条规定的须经股东会审议决定事项的标准
的对外担保行为。
超过以上比例、限额的决策事项或合同，应报股东会批准。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生不可抗力、突发事件、重大经营风险等紧急情况下，对公司经
营、管理等事务行使符合法律、法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后及
时向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他的职权。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事
会会议。
第一百一十七条 董事会召开董事会会议的通知方式为：专人送出、邮寄、
公告、传真、电话、微信。召开董事会临时会议，应以书面形式于会议召开2日
前通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电
话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。董事会会
议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
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（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应
当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会
审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通讯方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会
会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录
人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
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（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十五条 公司设总经理1名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，副总经理及财务负责人由总经理提名，由董事会
聘任或解聘。
公司设董事会秘书1名，负责公司信息披露事务、股东会和董事会会议的筹
备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列席公
司的董事会和股东会。董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
董事会秘书辞职，未完成工作移交且相关公告未披露的，在董事会秘书完
成工作移交且相关公告披露后方能生效。辞职尚未生效之前，拟辞职的董事会秘
书仍应当继续履行职责。
公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘
书空缺期间，公司应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，
同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董
事长代行董事会秘书职责。如有特殊情况，董事会秘书空缺期间超过3个月之后，
董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。财
务负责人作为高级管理人员，应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具
有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百二十七条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
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（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重
大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的
真实性。总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。
第一百三十二条 副总经理对总经理负责，协助总经理行使本章程第一百二
十八条规定的职权。
第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十四条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
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第一百三十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。
第一百三十六条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事
会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法
定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章程的规
定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效，公司应当
在2个月内完成补选。
第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百三十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当保障监事的知情权，为监事正常履行
职责提供必要的协助，不得违反法律规定或章程规定进行干预、阻挠。监事履
行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一名。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集
和主持监事会会议。
监事会包括两名股东代表监事和一名公司职工代表监事。职工代表监事由
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
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第一百四十三条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东会职责时召集和主持股东会；
（五）向股东会提出提案；
（六）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经全体监事过半数通过。
第一百四十五条 公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，
股东会批准。
第一百四十六条 监事会的议事方式为：
监事会会议应由超过全体监事半数的监事出席，方可进行。
监事在监事会上均有表决权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。
第一百四十七条 监事会的表决程序为：
监事会决议采取举手表决或现场投票或传真投票表决方式。
每一监事有一票表决权。监事会决议经全体监事过半数的监事表决同意方
为通过。
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议
记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权
要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案保存期限不少于10年。
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第一百四十九条 监事会会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监
事，临时监事会会议通知应当在会议召开2日以前书面送达全体监事。情况紧急，
需要尽快召开临时监事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上做出说明。监事会会议议题应当事先拟定，并提
供相应的决策材料。监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门和全国股转公司的
规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司
的规定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
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公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。
第一百五十五条 公司可以采取现金或者股份方式分配股利。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在2个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百五十六条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配
应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；
（二）利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策，视公司
经营和财务状况，可以进行中期分配；
（三）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在近期定期报告中披
露原因。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
公司董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上，制定利润
分配方案；监事会应当对利润分配方案进行审核并发表审核意见。
第二节 内部审计
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
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第一百六十条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第九章 通知和公告
第一百六十二条 公司的通知可以以下列形式中的一种或几种形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以电子邮件、邮寄方式送出；
（三）以传真方式进行；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百六十四条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十五条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送达、邮件
或传真方式进行。
第一百六十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交
付邮局之日（电子邮件则按发出邮件之日）起第3个工作日为送达日期；公司
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十章 信息披露与投资者关系管理
第一节 信息披露
第一百六十八条 公司应严格按照法律、法规、规章和公司章程的规定，
真实、准确、完整、及时、持续地披露信息。
第一百六十九条 公司董事会秘书是信息披露的第一责任人负责具体披露
事宜，公司其他董事、高级管理人员应就信息披露给予董事会秘书必要的协助。
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第一百七十条 公司及其董事、监事、高级管理人员应当及时、公平地披露
所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息，并保证信
息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司应当建立与股东沟通的有效渠道，对股东或者市场质疑的事项应当及时、
客观地进行澄清或者说明。公司披露的信息，应经董事长或其授权的董事签字确
认。若有虚假陈述，董事长应承担相应责任。
第一百七十一条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公
告和其他需要披露的信息。
第二节 投资者关系管理
第一百七十二条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑
股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司
章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，
应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现
金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，
应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形
下的股东权益保护作出明确安排。
第一百七十三条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规
定事项的相关纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成的，任何一方可向公司所
在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日
内按照相关法律规定的方式进行公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未
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接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内按照法律规定的方式进行公告。
第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内
按照法律规定的方式进行公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。
第一百八十条 公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
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第二节 解散和清算
第一百八十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内组成清
算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组或
者成立清算组后冲突清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
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第一百八十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内
按照法律规定的方式进行公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院
受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十一条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百九十四条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
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第一百九十五条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百九十六条 章程修改事项若属于法律、法规要求公开披露的信息，按
有关规定予以公告。
第十三章 附则
第一百九十七条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五
十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在北京市海淀区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。
第二百条 本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数；“过”“超过”“以外”“低于”“少于”“
多于
”不含本数。
第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零二条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第二百零三条 本章程自公司股东会审议通过后生效，自公司在全国中小企
业股份转让系统挂牌后正式实施。
公告编号：2025-033
（本页无正文，转为《北京腾瑞明技术股份有限公司章程》之签字页）
法定代表人张清岭（签字）：
北京腾瑞明技术股份有限公司
400-888-7022
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