公告编号：2025-026
证券代码：872831 证券简称：ST 美瑞克 主办券商：西部证券
天津市美瑞克智能装备股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《公司章程》等相关规定，
公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一章
总则
第一条
为维护天津市美瑞克智能装备
股份有限公司（以下简称
“公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
使公司形成自我发展，自我约束的良好运行
机制，根据《中华人民共和国公司法》
（以下
简称《公司法》）、有关法律、行政法规的规
定，特制订本章程。
第二条
公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司。
公司系由有限公司整体变更设立的股份
有限公司，在天津市市场和质量监督管理委
员会注册登记，取得营业执照。
公司具有独立的法人资格，其行为受国
家法律约束，其合法权益受国家法律保护。
第三条
公司注册名称：天津市美瑞克智
能装备股份有限公司。
第一章 总则
第一条
为维护公司、股东、职工和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》
（以下简称
“《公
司法》
”）、
《中华人民共和国证券法》
、
《全国
中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息
披露规则》
（以下简称：
“《证券法》”）和其
他有关规定，制定本章程。
第二条
公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司（以下简称
“公
司
”）。
公司以天津市美瑞克车身装备有限公司
整体变更为股份有限公司的方式发起设立；
在天津市西青区市场监督管理局注册登记，
取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
9112*开通会员可解锁*X6。
第三条
公司于 2018 年 6 月 8 日在全国
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公告编号：2025-026
第四条
公司住所：天津市西青区杨柳青
镇盛达道
17 号。
第五条
公司注册资本为人民币伍佰万
元。
第六条
公司为永久存续的股份有限公
司。
第七条
董事长为公司的法定代表人。
第八条
公司全部资产分为等额股份，股
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
公司可向其他有限责任公司、股份有限
公司投资，并就该出资额为限对所投资的公
司承担责任。公司不得作为其他营利性组织
的无限责任股东。经相关部门批准可在国内、
国外设立分支机构和子公司。
第九条
本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。
第十条
本章程所称高级管理人员是指
公司的总经理、副总经理、财务负责人和公
司董事会认定的其他人员。
第二章
经营宗旨和范围
第十一条
公司的经营宗旨：根据国家法
律、行政法规及其他有关规定，依照诚实信
用、勤勉尽责的原则，为公司股东谋求最大
利益。
第十二条
经依法登记，公司的经营范围
为：
“汽车及其它制造业机器人智能自动化生
产线成套设备的生产、研发、销售及技术服
务；汽车工艺装备配件的制造、销售；汽车
涂装生产线设备及机械设备的设计、制造、
安装、销售；机械设备的维修；汽车零部件、
机电产品配件、办公用品、办公家具、日用
中小企业股份转让系统挂牌。
第四条
公司名称
中文全称：天津市美瑞克智能装备股份
有限公司；
英 文 全 称 ：
Tianjin Miracle Intelligent
Equipment Co., Ltd
第五条
公司住所：天津市西青区杨柳青
镇盛达道
17 号
第六条
公司注册资本为人民币 500 万
元。
第七条
公司为永久存续的股份有限公
司。
第八条
董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第十条
股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
务承担责任。
第十一条
本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
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公告编号：2025-026
百货、五金工具、五金建材、化工产品（危
险化学品及易制毒化学品除外）
、仪器仪表、
金属材料、塑料制品、橡胶制品、劳保用品
批发兼零售；劳务服务（不含涉外劳务）
；货
物及技术进出口（国家法律法规禁止的除
外）。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可
证件，在有效期限内经营，国家有专项专营
规定的按规定办理。）
”。公司可根据业务发
展需要，由股东大会按照法定程序通过并经
政府有关部门批准后，可以调整经营范围。
第三章
股份
第一节
股份发行
第十三条
公司的股份采取记名股票的
形式。公司的股份，可以是普通股票；经过
股东大会作出决议，并经过相关批准（如需），
公司也可以发行其他种类的股份。
第十四条
公司股票应在中国证券登记
结算有限责任公司集中存管。
第十五条
公司股份的发行，实行公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或个人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条
公司发行的股票，以人民币标
明面值。
第十七条
公司系由天津市美瑞克车身
装备有限公司以
2017 年 4 月 30 日为改制基
准日整体变更而来的股份有限公司。
根据北京中林资产评估有限公司于
2017
年
07 月 22 日出具的中林评字[2017]159 号
《天津市美瑞克车身装备有限公司拟整体变
更为股份有限公司所涉及净资产价值项目资
产评估报告》
，截至
2017 年 04 月 30 日，原
有限公司净资产评估值为
7,708,456.33 万元，
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
于
2017 年 07 月 20 日出具的中天运〔2017〕
审字第
91044 号《天津市美瑞克车身装备有
限公司审计报告》
，截至
2017 年 04 月 30 日，
原有限公司净资产值为
7,461,854.69 元。经全
事、监事和高级管理人员。
第十二条
本章程所称高级管理人员是
指公司的经理、副经理、财务负责人、董事
会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条
公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二章
经营宗旨和范围
第十四条
公司的经营宗旨：根据国家法
律、行政法规及其他有关规定，依照诚实信
用、勤勉尽责的原则，为公司股东谋求最大
利益。
第十五条
经依法登记，公司的经营范围
为：汽车及其它制造业机器人智能自动化生
产线成套设备的生产、研发、销售及技术服
务；汽车工艺装备配件的制造、销售；汽车
涂装生产线设备及机械设备的设计、制造、
安装、销售；机械设备的维修；汽车零部件、
机电产品配件、办公用品、办公家具、日用
百货、五金工具、五金建材、化工产品（危
险化学品及易制毒化学品除外）
、仪器仪表、
金属材料、塑料制品、橡胶制品、劳保用品
批发兼零售；劳务服务（不含涉外劳务）
；货
物及技术进出口（国家法律法规禁止的除
外）。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可
证件，在有效期限内经营，国家有专项专营
规定的按规定办理。
）
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
”。
公司可根据业务发展需要，由股东会按
照法定程序通过并经政府有关部门批准后，
可以调整经营范围。
第三章
股份
第一节
股份发行
第十六条
公司的股份采取股票的形式。
第十七条
公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
同等权利。同次发行的同类别股份，每股的
发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。
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体发起人一致同意，公司注册资本不变，以
经审计的净资产
7,461,854.69 元折股，其中
5,000,000 元 折 合 为 股 份 公 司 的 实 收 资 本
5,000,000 股 ， 每 股 一 元 ， 其 余 部 分
2,461,854.69 元计入资本公积。
公司各发起人（股东）及其认购股份数
（持股数）
、出资方式如下：
序
号
发起人姓
名
/名称
认购股份数
量（股）
持股比
例（
%）
出资
方式
出资时间
1
翟中尚
1,950,000
39.00
净资
产折
股
2017.4.30
2
程志杰
1,300,000
26.00
净资
产折
股
2017.4.30
3
一筐农业
科技（北
京）有限
公司
1,000,000
20.00
净资
产折
股
2017.4.30
4
天津市博
幕瑞克技
术中心
（有限合
伙）
750,000
15.00
净资
产折
股
2017.4.30
合计
5,000,000
100.00
/
/
第十八条
公司注册资本为伍佰万元人
民币。公司全部资本划为等额股份五百万股，
每股面值人民币
1.00 元。
第十九条
公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何资助。
第二节
股份增减和回购
第二十条
公司根据经营和发展的需要，
依照法律、行政法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）以公积金转增股本；
第十八条
公司发行的面额股，以人民币
标明面值。
第十九条
公司股票在全国中小企业股
份转让系统（以下简称
“全国股转系统”）挂
牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限
责任公司集中存管。
第二十条
公司系由天津市美瑞克车身
装备有限公司以
2017 年 4 月 30 日为改制基
准日整体变更而来的股份有限公司。
公司发起设立时股份总数为
500 万股，
由全体发起人以净资产折股认购。公司的发
起人、认购的股份数和持股比例如下：
序
号
发起人姓名
/名称
认购股份
数量（股）
持股比例
（
%）
出资方式
出资时间
1
翟中尚
1,950,000
39.00
净资产折
股
2017.4.30
2
程志杰
1,300,000
26.00
净资产折
股
2017.4.30
3
一筐农业科
技（北京）
有限公司
1,000,000
20.00
净资产折
股
2017.4.30
4
天津市博幕
瑞克技术中
心（有限合
伙）
750,000
15.00
净资产折
股
2017.4.30
合计
5,000,000
100.00
/
/
第二十一条
公司的股份总数为 500 万
股，均为普通股，每股面值壹元。
第二十二条
公司不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司的股份
提供财务资助，符合法律法规、部门规章、
规范性文件规定情形的除外。
第二节
股份增减和回购
第二十三条
公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
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公告编号：2025-026
（四）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。
第二十一条
公司可以减少注册资本。公
司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条
公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公
司股份的活动。
第二十三条
公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行：
（一）竞价方式；
（二）做市方式；
（三）中国证监会或全国中小企业股份
转让系统认可的其他方式。
第二十四条
公司因本章程第二十二条
第（一）项至第（三）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。
公司依照第二十二条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在
6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十二条第（三）项规定收
购的本公司股份，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定的其
他方式。
第二十四条
公司可以减少注册资本。公
司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条
公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券。
第二十六条
公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法规和
中国证监会认可的其他方式进行。
第二十七条
公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议；公
司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定或者股东会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总数的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。
第三节
股份转让
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公司因第二十二条第（三）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第三节
股份转让
第二十五条
公司的股份可以依法转让。
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
转让前，公司股东应当以非公开方式协议转
让股份，不得采取公开方式向社会公众转让
股份，股东协议转让股份后，应当及时告知
公司，同时在登记存管机构办理登记过户。
公司股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌后，公司股东转让公司股份时应当遵守
全国中小企业股份转让系统监督管理机构制
定的交易规则。股东转让股份后，应当及时
告知公司，并在中国证券登记结算公司办理
登记过户；公司依照中国证券登记结算公司
提供的数据更新股东名册。
第二十六条
公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。
第二十七条
发起人持有的本公司股票，
自公司成立之日起一年以内不得转让。
公司董事、监事、总经理以及其他高级
管理人员在其任职期间内，应当定期向公司
申报其所持有的本公司股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的百分之二十五；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起一年内
不得转让。上述人员离职后六个月内不得转
让其所持有的本公司的股份。
在公司股票于全国中小企业股份转让系
统挂牌转让后，公司股东、董事、监事、高
级管理人员的股份转让及其限制，以全国中
小企业股份转让系统监督管理机构的有关规
定为准。
第二十八条
公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售
第二十八条
公司的股份应当依法转让。
第二十九条
公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。
第三十条
公司控股股东及实际控制人
在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除
转让限制，每批解除转让限制的数量均为其
挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制
的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两
年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的百分
之二十五。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
第三十一条
公司持有百分之五以上股
份的股东、董事、监事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出
后六个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条
公司控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员在下列期间
不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前
15 日内，因
特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公
告日前
15 日起算，直至公告日日终；
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公告编号：2025-026
后剩余股票而持有
5%以上股份的，卖出该股
票不受
6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的本公司股票，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持有的本
公司股票。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在三十日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第二十九条
公司控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员在下列期间
不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前
30 日内，因
特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公
告日前
30 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
10 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品
种交易价格、投资者投资决策产生较大影响
的重大事件发生之日或者进入决策程序之
日，至依法披露后
2 个交易日内；
（四）中国证券监督管理委员会（以下
简称
“中国证监会”）、全国中小企业股份转让
系统认定的其他期间。
第三十条
公司控股股东、实际控制人及
其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，
不得损害公司和其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人及其一致行动人
转让控制权时存在下列情形的，应当在转让
前予以解决：
（一）违规占用公司资金；
（二）未清偿对公司债务或者未解除公
司为其提供的担保；
（三）对公司或者其他股东的承诺未履
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
5
日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品
种交易价格、投资者投资决策产生较大影响
的重大事件发生之日或者进入决策程序之
日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定
的其他期间。
第四章
股东和股东会
第一节
股东的一般规定
第三十三条
公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册。股东按其所持
有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。
第三十四条
公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或者股东会召集人确定股权
登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
第三十五条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转
让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议记录、财务会计报告，符合规定的股东
可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
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行完毕；
（四）对公司或者中小股东利益存在重
大不利影响的其他事项。
第四章
股东和股东大会
第一节
股东
第三十一条
公司依法建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。公司召开股东大
会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，在股东名册登记的股东为
享有相关权益的股东。
第三十二条
公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权
登记日，股权登记日登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十三条
公司股东享有知情权、参与
权、质询权和表决权等权利，具体如下：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，将其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。
第三十六条
股东要求查阅、复制公司有
关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等
法律法规的规定。
第三十七条
公司股东会、董事会决议内
容违反法律法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事、监事和高级管理人员应当切实履行职
责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。
第三十八条
有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
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章程规定的其他权利。
第三十四条
股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十五条
公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条
董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上
单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条
董事、高级管理人员违反法
律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规、本章程及
公司管理制度规定；
（二）依其所认购的股份和出资方式缴
纳所认缴的股金；
第三十九条
董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律法规或者公司章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定
的情形的，公司连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事有前款规定情形的，前述股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第二款规定的股东可以依照本条
第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续一
百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条
董事、高级管理人员违反法律
法规或者本章程的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
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（三）以其所持股份为限对公司承担责
任；
（四）在公司办理登记注册手续后，股
东不得抽回投资；
（五）维护公司的利益，不得滥用股东
权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公
司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（六）服从股东大会依法通过的决议；
（七）向公司如实提供身份证明、通讯
地址、印鉴、签字等基本材料，如有变动，
应及时告知公司，否则一切后果由股东本人
承担；
（八）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条
持有公司 5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。如股东对质押情况不报告，给公司利益
造成损失的，应当承担赔偿责任。
任何股东持有或者通过协议、其他安排
与他人共同持有本公司的股份达到本公司已
发行股份的
5%时，应当在该事实发生之日起
2 个交易日，书面通知本公司董事会并提交未
来六个月的持股计划，并配合公司履行信息
披露义务。该等持股达到
5%的股东提名董
事、监事时，需应董事会要求如实披露其与
公司其他股东的关联关系和共同持股情况，
不披露或披露不实的，其能够提名董事、监
事的持股时间从如实披露之日重新起算。
第四十条
公司股东及其关联方不得占
用或转让公司资金、资产及其他资源。公司
不得以下列方式将资金或资源直接或间地提
供给股东及关联方使用：
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）公司任一股东所持公司
5%以上的
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定
信托或者被依法限制表决权的，应当及时通
知公司并予以披露。
直接或间接持有公司
5%以上股份的股
东，所持股份占公司总股本的比例每达到
5%
的整数倍时，投资者应当按规定及时告知公
司，并配合公司履行信息披露义务。公司应
当及时披露股东持股情况变动公告。
公司投资者及其一致行动人拥有权益的
股份达到《非上市公众公司收购管理办法》
规定标准的，应当按照规定履行权益变动或
控制权变动的披露义务。投资者及其一致行
动人已披露权益变动报告书的，公司可以简
化披露持股变动情况。
（六）法律法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
第四十二条
公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
第二节
控股股东和实际控制人
第四十三条
公司控股股东、实际控制人
应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，
维护公司利益。
公司如果没有控股股东或实际控制人，
公司第一大股东及其实际控制人应当比照本
章程关于控股股东、实际控制人的要求履行
相关义务，并承担相应的责任。
第四十四条
公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
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（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给
股东及其关联方使用
;
（二）通过银行或非银行金融机构向股
东及其关联方提供委托贷款
;
（三）委托股东及其关联方进行投资活
动
;
（四）为股东及其关联方开具没有真实
交易背景的商业承兑汇票
;
（五）代股东及其关联方偿还债务
;
（六）以其他方式占用公司的资金和资
源。
公司的控股股东、实际控制人员不得利
用其关联关系等各种方式损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人
的权利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。控股股东及实际控制人违反相
关法律、法规及章程规定，给公司及其他股
东造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十一条
控股股东、实际控制人不得
违反法律法规、部门规章、业务规则和公司
章程干预公司的正常决策程序，损害公司及
其他股东的合法权益，不得对股东大会人事
选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程
序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，
不得越过股东大会、董事会直接任免高级管
理人员。
公司控股股东、实际控制人不得通过直
接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司
未公开的重大信息，法律法规另有规定的除
外。
第四十二条
控股股东、实际控制人及其
控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞
争。
项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行
承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十五条
控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条
控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法
规、部门规章、规范性文件、全国股转系统
业务规则中关于股份转让的限制性规定及其
就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股
东发出全面要约收购。
第三节
股东会的一般规定
第四十七条
公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
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第四十三条
公司股东、实际控制人、收
购人应当严格按照相关规定履行信息披露义
务，及时告知公司控制权变更、权益变动和
其他重大事项，并保证披露的信息真实、准
确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并积极配合公司履行信息披露
义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。
公司股东、实际控制人及其他知情人员
在相关信息披露前负有保密义务，不得利用
公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行
内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
第四十四条
公司与控股股东和实际控
制人之间发生提供资金、商品、劳务等交易
时，应当严格按照关联交易决策制度履行董
事会、股东大会的审议程序，关联董事、关
联股东应当回避表决，防止控股股东、实际
控制人及其关联方占用或者转移公司资金、
资产及其他资源。
公司董事、监事和高级管理人员有义务
维护公司资产不被控股股东、实际控制人及
其控制的企业占用。
第二节
股东大会的一般规定
第四十五条
股东大会是公司的最高权
力机构，依照《公司法》及本章程行使下列
职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表
担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司利润分配方案和弥
补亏损方案；
（七）对公司增加或减少注册资本做出
决议；
列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规定
的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十二）审议法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则或者本章
程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。
第四十八条
公司下列对外担保行为，须
经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产百分
之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的
担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
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（八）对公司发行债券或其他证券及上
市方案做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或变更公司形式做出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）审议批准第四十六条
规定的担
保事项、第四十七条
规定的交易事项以及第
四十九条
规定的财务资助事项。
（十二）审议股权激励计划；
（十三）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十四）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十五）批准全资和控股子公司的改制、
分立、重组、解散方案；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会做出决议的其它
事项。
上述股东大会的职权，不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十六条
公司对外担保行为，均须提
交董事会审议，但符合下列情形之一的，在
董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的
50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续
12 个月累计计
算原则，超过最近一期经审计总资产的
30%
的担保；
（三）为资产负债率超过
70%的担保对
象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产
10%的担保；
（五）为关联方提供的担保（其中公司
为控股股东、实际控制人及其关联方提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联方应
百分之三十的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司
的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人
及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，不损害公
司利益的，可以豁免适用本条第一项至第三
项的规定。
第四十九条
公司下列关联交易行为，须
经股东会审议通过：
公司与关联方发生的成交金额（除提供
担保外）占公司最近一期经审计总资产
5%以
上且超过
3000 万元的交易，或者占公司最近
一期经审计总资产
30%以上的交易；
公司为关联方提供担保的。
第五十条
公司发生的交易（除提供担保
外）达到下列标准之一的，应当提交股东会
审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计总资产的
50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对
值的
50%以上，且超过 1500 万的。
（三）公司对外提供财务资助事项属于
下列情形之一的，经董事会审议通过后还应
当提交公司股东会审议。
1、被资助对象最近一期的资产负债率超
过
70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月
内累计提供财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的
10%；
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当提供反担保）
；
（六）中国证监会、全国中小企业股份
转让系统公司或者本章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，不损害公
司利益的，可以豁免适用上述第（一）项、
第（三）项、第（四）项的规定，但是本章
程另有规定的除外。
第四十七条
公司发生的交易（提供担保
除外）达到下列标准之一的，公司应当提交
股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计总资产的
50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对
值的
50%以上，且超过 1500 万的；
（三）与关联方发生的成交金额占公司
最近一期经审计总资产
5%以上且超过 3000
万元的交易，或者占公司最近一期经审计总
资产
30%以上的交易。
除提供担保等另有规定事项外，公司进
行上述同一类别且与标的相关的交易时，应
当按照连续十二个月累计计算的原则，适用
前述审议程序。已经按照规定履行相关程序
的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司的交易事项构成重大资产重组的，
还应当按照《非上市公众公司重大资产重组
管理办法》、本章程等有关规定履行审议程
序。
第四十八条
公司单方面获得利益的交
易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等，以及公司与其合并报表范
围内的控股子公司发生的或者上述控股子公
司之间发生的交易（提供担保除外）
，除另有
规定或者损害股东合法权益的以外，可免于
按照第四十七条规定履行股东大会审议程
序。
3、中国证监会、全国股转公司或者公司
章程规定的其他情形。
对外提供财务资助是指公司及控股子公
司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行
为。公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的企业等关
联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司
不得对同一对象继续提供财务资助或者追加
财务资助。
第五十一条
股东会分为年度股东会和
临时股东会。年度股东会会议每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举
行。
第五十二条
有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起两个月以内召开临时股东会
会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三
分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十
以上已发行有表决权股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文
件、业务规则或者本章程规定的其他情形。
第五十三条
本公司召开股东会的方式
为：现场形式或电子通信方式。电子通信方
式召开的，应当在股东会通知公告中明确股
东身份验证、录音录像留存方式等事项。
第四节
股东会的召集
第五十四条
董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
第五十五条
股东会会议由董事会召集，
董事长主持；董事长不能履行职务由过半数
的董事共同推举一名董事主持。董事会不能
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第四十九条
公司对外提供财务资助事
项属于下列情形之一的，经董事会审议通过
后还应当提交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债
率超过
70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二
个月内累计提供财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的
10%；
（三）中国证监会、全国中小企业股份
转让系统或者本章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的企业等关
联方提供资金等财务资助。对外财务资助款
项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续
提供财务资助或者追加财务资助。
资助对象为合并报表范围内的控股子公
司的不适用本条前两款关于财务资助的规
定。
上述所称提供财务资助，是指公司及其
控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托
贷款等行为。
第五十条
股东大会分为年度股东大会
和临时股东大会。年度股东大会每年召开
1
次，应当于上一会计年度结束后的
6 个月内
举行。
第五十一条
有下列情形之一的，公司应
在事实发生之日起
2 个月内召开临时股东大
会：
（一）董事会人数不足《公司法》规定
的法定最低人数或少于本章程要求的数额
2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损累计达到股本
总额
1/3 时；
（三）持有公司股份
10%以上的股东请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
履行或者不履行召集股东会会议职责的，监
事会应当及时召集和主持；监事会不召集和
主持的，连续九十日以上单独或者合计持有
公司百分之十以上已发行有表决权股份的股
东可以自行召集和主持。
第五十六条
单独或者合计持有公司百
分之十以上已发行有表决权股份的股东请求
召开临时股东会会议的，董事会、监事会应
当在收到请求之日起十日内作出是否召开临
时股东会会议的决定，并书面答复股东。同
意召开的，应当在作出决定后及时发出召开
临时股东会会议的通知。
第五十七条
对于监事会或者股东自行
召集的股东会，公司董事会和信息披露事务
负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。
第五节
股东会的提案与通知
第五十八条
提案的内容应当属于股东
会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律法规和本章程的有关规定。
第五十九条
公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合计持有公司百分之一
以上已发行有表决权股份的股东，有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上已
发行有表决权股份的股东，可以在股东会召
开十日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后两日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律法规或者公司章程的规定，或者不属于股
东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第六十条
召集人将在年度股东会会议
召开二十日前以公告方式通知各股东，临时
股东会会议将于会议召开十五日前以公告方
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（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
第五十二条
本公司召开股东大会的地
点由股东大会召集人确定。股东大会会议地
点有变化的，应在会议通知中予以明确。股
东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司股票如在依法设立的证券交易场所
挂牌公开转让，公司还可根据该证券交易场
所的规定提供网络方式或其他非现场方式为
股东参加股东大会提供便利；股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席；公司按照
该证券交易场所的规定确认非现场出席股东
大会的股东身份。
第五十三条
本公司召开年度股东大会
以及股东大会提供网络投票方式时，应按照
规定聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）对有关会议召开的其他相关问题
出具法律意见。
第三节
股东大会的召集
第五十四条
股东大会由董事会依法召
集，法律或本章程另有规定的除外。
第五十五条
董事会同意召开临时股东
大会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，将说明理由。
第五十六条
监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
式通知各股东。
第六十一条
股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）均有权出席股东会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。股权登记
日与会议日期之间的间隔应当不多于七个交
易日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十二条
股东会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料。
第六十三条
发出股东会通知后，无正当
理由，股东会不应延期或者取消，股东会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
者取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少两个工作日公告并说明原因。
第六节
股东会的召开
第六十四条
股权登记日登记在册的所
有已发行有表决权的普通股股东等股东或者
其代理人，均有权出席股东会，并依照法律
法规、部门规章、规范性文件、全国股转系
统业务规则及本章程的相关规定行使表决
权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第六十五条
个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或者其他能够表明其身份
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作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后
10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。
第 五 十 七 条
单 独或 者合 计 持 有 公司
10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后
10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后
10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求
5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十八条
监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会并发出股
东大会通知。在股东大会决议公告前，召集
股东持股比例不得低于
10%。
第五十九条
对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和信息披露负责人应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东
名册，并及时履行信息披露义务。
的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；法人股东委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位依法出具的书面授权委托书。
第六十六条
股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当明确代理的事项、
权限和期限。
第六十七条
出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十八条
召集人和公司聘请的律师
（如有）将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表
决权的股份数。
第六十九条
股东会要求董事、监事、高
级管理人员列席会议的，董事、监事、高级
管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十条
公司制定股东会议事规则。
第七十一条
在年度股东会会议上，董事
会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。
第七十二条
董事、监事、高级管理人员
在股东会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十三条
会议主持人在表决前宣布
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第七十四条
股东会应有会议记录，由信
息披露事务负责人负责。
第七十五条
出席会议的董事、董事会秘
书、召集人或者其代表、会议主持人应当在
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第六十条
监事会或股东自行召集的股
东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节
股东大会的提案与通知
第六十一条
提案的内容应当属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规
定。
第六十二条
公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司
3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后
2 日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列名提案或提案内容
不符合本章程第六十一条规定的，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第六十三条
召集人将在年度股东大会
召开
20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会将于会议召开
15 日前以临时公告方式
通知各股东。
第六十四条
股东大会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明；全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存。
第七节
股东会的表决和决议
第七十六条
股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条
下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更
公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止
挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范性文
件、业务规则或者本章程规定的，以及股东
会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条
股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股
份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年
内依法消除该情形。前述情形消除前，相关
子公司不得行使所持股份对应的表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
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不多于
7 个交易日，且应当晚于公告的披露
时间。股权登记日一经确认，不得变更。
第六十五条
股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将包括董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第六十六条
发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少
2 个交易日公告并说明原因，其他特
殊、紧急情况除外。
第五节
股东大会的召开
第六十七条
本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股
东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第六十八条
股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第六十九条
公司自然人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有关证件或证明；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书，代理人应在授权范围内行使表
决权。
公司法人股东应由法定代表人或者法定
份总数。
公司董事会、持有百分之一以上已发行
有表决权股份的股东或者依照法律法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。
第七十九条
股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数，法律法规、部门规章、业务规则另有
规定和全体股东均为关联方的除外；股东会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
关联股东应提出回避申请，其他股东也
有权要求关联方回避。董事会应根据法律、
法规和全国中小企业股份转让系统有限责任
公司的规定，对拟提交股东会审议的有关事
项是否构成关联交易作出判断。
第八十条
公司召开年度股东会会议、审
议公开发行并在北交所上市事项等需要股东
会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股
东会会议的召集、召开程序、出席会议人员
的资格、召集人资格、表决程序和结果等会
议情况出具法律意见书。
第八十一条
董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东会表决。公司不实行累积
投票制。
第八十二条
除累积投票制外，股东会将
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
止或者不能作出决议外，股东会将不会对提
案进行搁置或者不予表决。
第八十三条
股东会审议提案时，不得对
股东会通知中未列明或者不符合法律法规和
公司章程规定的提案进行表决并作出决议。
第八十四条
同一表决权只能选择现场、
网络或者其他表决方式中的一种。同一表决
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代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。
第七十条
股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十一条
委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第七十二条
代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第七十三条
出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、住
所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十四条
召集人将依据股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十五条
股东会采取记名方式投票
表决。
第八十六条
股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，由股东代表
和监事代表共同负责计票、监票，现场公布
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东
或者其代理人，可以查验自己的投票结果。
第八十七条
股东会现场结束时间不得
早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
第八十八条
在正式公布表决结果前，股
东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条
出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或者弃权。关联股东应当对相关议案回
避表决。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票可以视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果计为
“弃权”。
第九十条
股东会决议应当及时公告，公
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十一条
提案未获通过，或者本次股
东会变更前次股东会决议的，应当在股东会
决议公告中作特别提示。
第九十二条
股东会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事就任时间为股
东会决议通过之日。
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第七十五条
股东大会召开时，本公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十六条
股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。首次股
东大会由出资最多的股东召集和主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十七条
公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署等内容。股东大会议事规则应作
为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第七十八条
在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。
第七十九条
除涉及公司商业秘密不能
在股东大会上公开外，董事、监事、高级管
理人员应当在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第八十条
会议主持人应当在表决前宣
布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第八十一条
股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
第五章
董事和董事会
第一节
董事的一般规定
第九十三条
公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不适
合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员
等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务。
第九十四条
董事由股东会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在
任期内辞任导致董事会成员低于法定人数
的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
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公告编号：2025-026
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第八十二条
召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、信息披露负责人、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有关
资料一并保存，保存期限不少于
10 年。
第八十三条
召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
第六节
股东大会的表决和决议
第八十四条
股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的半数以上表决通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的
2/3 以上表决通过。
股东大会决议内容不得违反国家法律、
依照法律法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
第九十五条
公司董事、高级管理人员不
得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在
公司董事、高级管理人员任职期间不得担任
公司监事。
第九十六条
董事应当遵守法律法规和
本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但根据本章
程规定的对交易的审议权限，向董事会或股
东会报告并经董事会或股东会决议通过，或
者公司根据法律法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（五）未向董事会或股东会报告，并经
董事会或股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（九）法律法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有。
第九十七条
董事应当遵守法律法规和
本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
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公告编号：2025-026
行政法规和本章程的规定。
第八十五条
下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度财务预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十六条
下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）本章程第四十六条
的规定的公司
对外担保行为；
（五）股权激励计划；
（六）全资和控股子公司的改制、分立、
重组、解散方案。
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十七条
股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。
职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见
,保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会行使职权；
（六）法律法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第九十八条
董事可以在任期届满以前
辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞任报
告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司
将在两个交易日内披露有关情况。如因董事
的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人
数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律法规、部门规章、规范性文件、全
国股转系统业务规则和本章程规定，履行董
事职务。
第九十九条
股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百条
董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二节
董事会
第一百零一条
公司设董事会，董事会由
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公告编号：2025-026
确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依
法消除该情形。前述情形消除前，相关子公
司不得行使所持股份对应的表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
公司董事会和符合相关规定条
件的股
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
两个或两个以上的股东之间可以达成与
行使股东投票权相关的协议。
第八十八条
若公司股东人数超过 200 人
后，股东大会审议下列影响中小股东利益的
重大事项时，对中小股东的表决情况应当单
独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对合
并报表范围内子公司提供担保）
、对外提供财
务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票在其他
证券交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、业务规则
及本章程规定的其他事项。
第八十九条
股东大会审议有关关联交
易事项时，与关联交易事项有关联关系的股
东可以出席股东大会，但应主动向股东大会
申明此种关联关系。关联股东可以依照大会
程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决
时应回避而不参与表决，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数。股东大会
决议中应当充分说明非关联股东的表决情
况。关联股东明确表示回避的提案，由出席
股东大会的其他股东对有关关联交易进行审
议表决，表决结果与股东大会通过的其他决
五名董事组成，设董事长一人。董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零二条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司经理及其
报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者
解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人
员及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）制订本章程的修改方案；
（十一）股东会根据有关法律、行政法
规、部门规章及规范性文件的规定，根据谨
慎授权原则，授予董事会度对交易等事项的
审批权限为：
1.符合下列标准之一的交易事项（除提供
担保外）
：
（
1）交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计总资产的
20%以上 50%以下（不含）；
（
2）交易涉及的资产净额或成交金额占
公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值
的
20%以上 50%以下且超过 300 万元、或占
净资产绝对值的
50%以上但不超过 1500 万
元。
2.对外担保：公司对外提供担保，均需要
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议具有同等法律效力。
如果参会的全体股东均与审议的关联交
易事项存在关联关系的，参会的全体股东不
予回避，股东大会照常进行，并在决议中对
关联股东无法回避的特殊情况予以说明，同
时应对非关联股东的投票情况进行专门统
计，在决议中记录并作出相应披露。
第九十条
股东大会在审议关联交易时，
主持人应宣布相关关联股东名单，并对关联
事项作出简要介绍。主持人应宣布出席股东
大会非关联方股东持有或代理表决权股份的
总数和占公司总股份数的比例，然后进行审
议并表决。
关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议应当写明非关联股东的表
决情况。
股东大会就关联交易事项作出决议，属
于普通决议的，应当由出席股东大会的非关
联股东（包括股东代理人）所持表决权的二
分之一以上通过；属于特别决议的，应当由
出席股东大会的非关联股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过。
第九十一条
公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，为股东参加股东大会提
供便利。
第九十二条
除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其它高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第九十三条
董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。董事会应当向
股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
公司董事会换届选举或补选董事时，董
事会、单独或者合计持有公司
3%以上股份的
股东可以提出董事候选人，由董事会审核后
提请股东大会选举。
公司监事会换届选举或补选监事时，监
事会、单独或者合计持有公司
3%以上股份的
经公司董事会审议。按照本章程规定，需要
提交股东会审议的，在经董事会审议后，提
交股东会审议。
3.关联交易：公司发生符合以下标准的关
联交易（除提供担保外）
，且未达到股东会审
议权限范围的，应当经董事会审议：
（
1）公司与关联自然人发生的成交金额
在
50 万元以上的关联交易；
（
2）与关联法人发生的成交金额占公司
最近一期经审计总资产
0.5%以上且超过 300
万元的交易。
关联董事在表决时应予以回避。如就审
议事项，出席董事会的无关联董事人数不足
3
人的，应将该事项提交股东会审议。
如以上所述事项中的任一事项，适用前
述不同的相关标准确定的审批机构同时包括
股东会、董事会，则应提交较高一级审批机
构批准。
（十二）法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则、本章程或者
股东会授予的其他职权。
第一百零三条
董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东会作出说明。
第一百零四条
公司制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
作效率，保证科学决策。
第一百零五条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百零六条
董事长召集和主持董事
会会议，检查董事会决议的实施情况。董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由过半
数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百零七条
董事会每年至少召开两
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股东可以提出非由职工代表担任的监事候选
人，由监事会审核后提请股东大会选举；
职工代表担任的监事由职工通过职工代
表大会、职工大会或其他形式民主选举产生
后直接进入监事会。
董事会、监事会和有权提名的股东各自
提名候选人的人数
,分别不得超过应选人数。
董事会、监事会和有权提名的股东提名候选
人的其他相关事项，按照本章程有关股东大
会的提案和通知等规定执行。
第九十四条
股东大会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将
按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股
东大会上不得对同一事项不同的提案同时投
同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不
会对提案进行搁置或不予表决。
第九十五条
股东大会审议提案时，不会
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进
行表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。
第九十六条
股东大会采取记名投票方
式表决。
第九十七条
股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表和一名监事参加
计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
第九十八条
股东大会现场结束时间不
得早于网络或其他方式。股东大会会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，公司、计票人、
次会议，由董事长召集，于会议召开十日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百零八条
代表十分之一以上表决
权的股东、三分之一以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后十日内，召集和主持董事会会
议。
第一百零九条
董事会召开临时董事会
会议的通知方式为：电话、专人送达、邮件
或传真方式；通知时限为：董事会召开前
3
日。每届董事会第一次会议可于会议召开日
当日通知全体董事。
经公司全体董事一致同意，可以缩短或
者豁免前述召开董事会会议的通知时限。
第一百一十条
董事会会议通知包括以
下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十一条
董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十二条
董事与董事会会议决
议事项有关联关系的，应当及时向董事会书
面报告并回避表决，不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权，其
表决权不计入表决权总数。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联关系董事人数
不足三人的，应将该事项提交公司股东会审
议。
第一百一十三条
董事会召开会议和表
决采用现场表决或电子通信方式。
第一百一十四条
董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
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监票人、主要股东等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
第九十九条
出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第一百条
会议主持人如果对提交表决
的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席
会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立
即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百零一条
股东大会决议应当及时
公告，公告应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。
第一百零二条
提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第一百零三条
股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事的就任时
间自股东大会作出有关董事、监事选举决议
通过之日起计算，至本届董事会、监事会任
期届满之日为止。
第一百零四条
股东大会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后
2 个月内实施具体方案。
第五章
董事会
第一节
董事
第一百零五条
公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
托其他董事代为出席，委托书应当载明授权
范围。
第一百一十五条
董事会应当对会议所
议事项的决定作成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存。
第一百一十六条
董事会会议记录包括
以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票
数）
。
第六章
高级管理人员
第一百一十七条
公司设经理，由董事会
决定聘任或者解聘。
公司设副经理，由董事会决定聘任或者
解聘。
第一百一十八条
本章程第九十三条关
于不得担任董事的情形，同时适用于高级管
理人员。
第一百一十九条
公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同
时适用于高级管理人员。
第一百二十条
经理每届任期三年。
第一百二十一条
经理对董事会负责，根
据公司章程的规定或者董事会的授权行使职
权。经理列席董事会会议。
第一百二十二条
公司由信息披露事务
负责人负责信息披露事务、股东会和董事会
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财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾
5 年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年；
（三）担任因经营管理不善而破产清算
的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
公司、企业破产清算完结之日起未逾
3 年的；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任者，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾
3 年的；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）国家公务员；
（七）被中国证监会采取证券市场禁入
措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（八）被全国中小企业股份转让系统或
者证券交易所采取认定其不适合担任公司董
事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限
尚未届满；
（九）法律、行政法规、部门规章、本
章程或中国证监会、全国中小企业股份转让
系统规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
公司董事发生本条第一款规定情形的，
应当及时向公司主动报告并自事实发生之日
起
1 个月内离职。
第一百零六条
董事可以由股东或非股
东人士担任。董事由股东大会选举或更换，
每届任期
3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解
除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、
股东资料管理等工作。信息披露事务负责人
应当列席公司的董事会和股东会。
信息披露事务负责人空缺期间，公司应
当指定一名董事或者高级管理人员代行信息
披露事务负责人职责，并在三个月内确定信
息披露事务负责人人选。公司指定代行人员
之前，由董事长代行信息披露事务负责人职
责。
信息披露事务负责人应遵守法律法规、
部门规章、全国股转系统业务规则及本章程
的有关规定。
公司设董事会秘书作为信息披露事务负
责人。
第一百二十三条
高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第七章
监事和监事会
第一节
监事
第一百二十四条
本章程第九十三条关
于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
第一百二十五条
监事应当遵守法律法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同
时适用于监事。
第一百二十六条
监事的任期每届为三
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百二十七条
监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律法规和本章程的规
定，履行监事职务。
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第一百零七条
公司董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，忠实履行义务，维护公
司利益，对公司负有诚信勤勉的义务，不得
利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取
私利；不得从事损害公司利益的活动。本条
款同样适用于公司监事、总经理和其他高级
管理人员。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百零八条
董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
第一百二十八条
监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百二十九条
监事可以列席董事会
会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百三十条
监事不得利用其关联关
系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百三十一条
监事执行公司职务时
违反法律法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节
监事会
第一百三十二条
公司设监事会。监事会
由三名监事组成，监事会设主席一人。监事
会主席由全体监事过半数选举产生。监事会
主席召集和主持监事会会议；监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由过半数监
事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
监事会包括股东代表和一名公司职工代
表，监事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
第一百三十三条
监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务
的行为进行监督，对违反法律法规、公司章
程或者股东会决议的董事、高级管理人员提
出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董
事会不履行本法规定的召集和主持股东会会
议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
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公告编号：2025-026
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况，
认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时
了解公司业务、经营、管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权，
接受监事会对其履行职责的合法监督和合理
建议；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百零九条
董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大
会予以撤换。
第一百一十条
董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，董事不得通过辞职等方式规避其
应当承担的职责。董事会将在
2 个交易日内
披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在辞职报告尚未生效之前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。在该等情
形下，辞职报告应当在下列董事填补因其辞
职产生的空缺后方能生效。发生该等情形的，
公司应当在
2 个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百一十一条
董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除。其对公司商业秘密保密义
（六）依照《公司法》第一百八十九条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
第一百三十四条
监事会每六个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经全体监事过半数通
过。
第一百三十五条
公司制定监事会议事
规则，明确监事会的议事方式和表决程序。
第一百三十六条
监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名，并妥善保存。
第一百三十七条
监事会召开临时监事
会会议的通知方式为：电话、专人送达、邮
件或传真方式；通知时限为：监事会召开前
3
天。每届监事会第一次会议可于会议召开日
当日通知全体监事。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章
财务会计制度、利润分配和审计
第一节
财务会计制度
第一百三十八条
公司依照法律法规和
国家有关部门和全国股转公司的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百三十九条
公司在每一会计年度
结束之日起四个月内披露年度报告，在每一
会计年度上半年结束之日起两个月内披露中
期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律
法规、中国证监会及全国股转公司的规定进
行编制。
第一百四十条
公司除法定的会计账簿
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务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成
为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当
根据公平的原则决定，视事件发生与离任职
之间时间的长短，以及与公司的关系在何情
况和条
件下结束而定，一般应在辞职生效或
任职届满后一年内仍然有效。
第一百一十二条
未经本章程规定或者
董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人
名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董
事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十三条
董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二节
董事会
第一百一十四条
公司设董事会，董事会
为公司的常设执行机构和经营决策机构，对
股东大会负责。
第一百一十五条
董事会由 5 名董事组
成，设董事长
1 人。董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
公司不设立职工董事。
第一百一十六条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百四十一条
公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的百分之十列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注
册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百四十二条
公司股东会对利润分
配方案作出决议后，须在两个月内完成股利
（或者股份）的派发事项。
第一百四十三条
公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的百分之二十五。
第二节
会计师事务所的聘任
第一百四十四条
公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表审计
等业务，聘期一年，可以续聘。
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的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外提供担保、交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理；根据
总经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）讨论和评估公司治理机制是否
合理、有效，是否给所有股东提供合适的保
护和平等权利；
（十七）制订全资和控股子公司的改制、
分立、重组、解散方案；
（十八）拟订股权激励计划；
（十九）管理公司信息披露事项；
（二十）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百一十七条
公司对外提供担保，均
需要经公司董事会审议，按照本章程规定，
需要提交股东大会审议的，在经董事会审议
后，提交股东大会审议。
公司发生如下交易（除提供担保外）达
到如下标准的，应提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计总资产的
20%以上；
第一百四十五条
公司聘用、解聘会计师
事务所，由股东会决定。董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。
第一百四十六条
公司保证向聘用的会
计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不
得拒绝、隐匿、谎报。
第九章
通知和公告
第一节
通知
第一百四十七条
公司的通知以下列形
式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百四十八条
公司发出的通知，以公
告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第一百四十九条
公司召开股东会的会
议通知，以公告进行。
第一百五十条
公司召开董事会、监事会
的会议通知，以电话、专人送达、邮件或传
真方式进行。
第一百五十一条
公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖
章）
，被送达人签收日期为送达日期；公司通
知以电子邮件送出的，自发送成功之日起为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日或披露日为送达日期。
第一百五十二条
因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并
不仅因此无效。
第二节
公告
第一百五十三条
公司在符合《证券法》
规定的信息披露平台刊登公司公告和其他需
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（二）交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对
值的
20%以上，且超过 300 万的；
（三）公司与关联自然人发生的成交金
额在
50 万元以上的关联交易；
（四）与关联法人发生的成交金额占公
司最近一期经审计总资产
0.5%以上的交易，
且超过
300 万元。
第一百一十八条
董事长应在公司董事
中选举产生，每届任期三年，可连选连任。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查股东大会和董事会决
议的执行情况；
（三）提名公司总经理人选，交董事会
会议任命；
（四）代表公司签署有关文件；
（五）董事会授予的其他职权。
董事长任期届满前，如发生改选董事长
的情形，改选董事长的议案需经公司全体董
事
3/4 以上审议通过。
第一百一十九条
公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百二十条
公司董事会应确保治理
机制合法、且给所有的股东提供合适的保护
和平等权利，公司董事会应对治理结构、有
效情况进行讨论、评估。
第一百二十一条
董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表
决程序，董事会议事规则作为章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。
第一百二十二条
董事会应当确定对外
要披露的信息。
公司在其他媒体披露信息的时间不得早
于在规定信息披露平台披露的时间。
第十章
合并、分立、增资、减资、解散
和清算
第一节
合并、分立、增资和减资
第一百五十四条
公司合并可以采取吸
收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百五十五条
公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司自作出合并决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日内在国家企业信用
信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未
接到通知的自公告之日起四十五日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百五十六条
公司合并时，合并各方
的债权、债务，应当由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百五十七条
公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司自作出分立决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在国家企业信用信
息公示系统公告。
第一百五十八条
公司分立前的债务由
分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议
另有约定的除外。
第一百五十九条
公司减少注册资本，应
当编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在国
家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知之日起三十日内，未接到通知的自公
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投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。
第一百二十三条
董事会会议分为定期
会议和临时会议。董事会每年应当至少在上
下两个半年度各召开一次，由全体董事出席
的定期会议，由董事长召集，于会议召开
10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十四条
代表 1/10 以上表决权
的股东、
1/3 以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后
10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十五条
董事会召开临时董事
会会议须以书面形式邮寄、传真或电子邮件
的方式提前
5 天通知，但在特殊或紧急情况
下召开的董事会临时会议及以通讯方式表决
的董事会临时会议除外。
第一百二十六条
董事会会议通知包括
以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供
足够的决策材料。
第一百二十七条
董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行，董事会做出决议必
须经全体董事过半数通过。
董事会会议决议事项实行一人一票记名
表决制度。
第一百二十八条
董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由
3 名无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资
或者持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者章程另有规定的除外。
第一百六十条
公司依照本章程第一百
四十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百五十九条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起三
十日内在国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百六十一条
违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百六十二条
公司合并或者分立，登
记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办
理公司注销登记；设立新公司的，应当依法
办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法
向公司登记机关办理变更登记。
第二节
解散和清算
第一百六十三条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
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会的无关联董事人数不足
3 人的，应将该事
项提交股东大会审议。
第一百二十九条
董事会决议表决方式
为：记名投票等书面表决方式或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。
第一百三十条
董事会会议应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书
中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权
的意见。董事不得作出或者接受无表决意向
的委托、全权委托或者授权范围不明确的委
托。董事对表决事项的责任不因委托其他董
事出席而免责。一名董事不得在一次董事会
会议上接受超过二名董事的委托代为出席会
议。
第一百三十一条
董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，会议记录由出
席会议的董事（包括未亲自出席董事委托的
代表）和记录员签字。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限为
10 年。
董事应当对董事会决议承担责任。当董
事会决议违反法律、行政法规或本章程的规
定，致使公司遭受严重损失时，参与决议的
董事对公司负赔偿责任，但经证明曾表示异
议并记载于会议记录中的董事，可免除其责
任。既未出席会议，又未委托代表出席会议
的董事应视作未表示异议，不免除其责任。
第一百三十二条
董事会会议记录包括
以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司百分之十以上
表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第一百六十四条
公司有本章程第一百
六十三条第（一）项、第（二）项情形，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章
程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第一百六十五条
公司因本章程第一百
六十三条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百六十六条
清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
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（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）
。
第一百三十三条
董事会须在每一年度
的董事会工作报告中对公司治理机制是否给
所有的股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理结构是否合理、有效等情况，进
行讨论、评估。
第六章
总经理及其他高级管理人员
第一百三十四条
公司设总经理 1 名，设
副总经理若干，财务总监
1 名，董事会秘书 1
名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书等公司董事会确定的其他人员为公
司高级管理人员。
董事会秘书为公司信息披露管理事务和
投资者关系管理事务的负责人，财务总监为
公司的财务负责人。财务总监应当具备会计
师以上专业技术职务资格，或者具有会计专
业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百三十五条
本章程关于不得担任
董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程规定的关于董事的忠实义务和勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条
在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事、监事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十七条
公司总经理每届任期
三年，可连选连任。
第一百三十八条
总经理负责公司的日
常经营管理事务。总经理应当根据董事会或
监事会的要求向其报告公司重大合同的签
订、执行情况以及公司资金运用和盈亏情况，
第一百六十七条
清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内在国
家企业信用信息公示系统公告。债权人应当
自接到通知之日起三十日内，未接到通知的
自公告之日起四十五日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百六十八条
清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
第一百六十九条
清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第一百七十条
公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记。
第一百七十一条
清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
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并保证报告的真实性。总经理行使职权时，
不得变更股东大会和董事会的决议或超越授
权范围。总经理因故不能履行职权时，由董
事会授权一名董事代行总经理职权。总经理
在拟定有关员工工资、福利、安全生产以及
劳动保护、劳动保险、解聘员工等涉及员工
切身利益的问题时，应事先征求公司工会或
职工代表大会的意见。
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章、福利和奖
惩；
（六）提请董事会聘任或者解聘副总经
理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）推荐全资子公司执行董事、控股
子公司董事候选人及股东代表监事候选人；
（九）向股东大会和董事会推荐公司聘
请的专业顾问；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
非董事总经理应列席董事会会议，但无
表决权。
第一百三十九条
公司总经理应制订总
经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十条
公司总经理可以在任期
届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程
序和办法由经理与公司之间的劳务合同规
定。
第一百四十一条
公司董事会秘书负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理等事宜。
第一百七十二条
公司被依法宣告破产
的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章
投资者关系管理
第一百七十三条
若公司申请股票在全
国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合
法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资
者保护机制。公司应当在公司章程中设置关
于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，
公司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资
者保护措施，通过控股股东、实际控制人及
相关主体提供现金选择权、回购安排等方式
为其他股东的权益提供保护；公司被强制终
止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商
解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌
情形下的股东权益保护作出明确安排。
第一百七十四条
公司、股东、董事、监
事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，
应当先行通过协商解决。协商不成的，通过
仲裁或诉讼等方式解决。
如选择仲裁方式的，应当指定明确具体
的仲裁机构进行仲裁。
第十二章
修改章程
第一百七十五条
有下列情形之一的，公
司将修改章程：
（一）
《公司法》或者有关法律法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律法规的
规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第一百七十六条
股东会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理
变更登记。
第一百七十七条
董事会依照股东会修
改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第一百七十八条
章程修改事项属于法
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公告编号：2025-026
董事会秘书履行以下职责：
（一）保证公司有完整的组织文件和记
录；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并
负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）确保公司依法准备和递交有权机
构所要求的报告和文件；
（四）保证公司的股东名册妥善设立并
予以妥善保管，保证有权得到公司有关记录
和文件的人及时得到有关记录和文件；
（五）董事会赋予的其他职责。
信息披露负责人应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。信
息披露事务负责人空缺期间，公司应当
指定一名董事或者高级管理人员代行信息披
露事务负责人职责，并在三个月内确定信息
披露事务负责人人选。公司指定代行人员之
前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
第一百四十二条
公司总经理和其他高
级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，履行诚信义务。高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百四十三条
公司的高级管理人员
发生变化，
公司应当自相关决议通过之日起
2
个交易日内将最新资料向全国中小企业股份
转让系统报备。
第七章
监事会
第一节
监事
第一百四十四条
本章程关于不得担任
董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。公司董事、高级管理人员的配偶
和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职
期间不得担任公司监事。
第一百四十五条
监事应当遵守法律、行
律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章
附则
第一百七十九条
释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占
股份有限公司股本总额超过百分之五十的股
东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之
五十，但其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的自然人、法人或者其他组织；
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。
（四）交易，是指：
1.购买或者出售资产；
2.对外投资（含委托理财、对子公司投资
等）
；
3.提供担保；
4.提供财务资助；
5.租入或者租出资产；
6.签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）
；
7.赠与或者受赠资产；
8.债权或者债务重组；
9.研究与开发项目的转移；
10.签订许可协议；
11.放弃权利；
12.中国证监会、全国股转公司认定的其
他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品
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政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产。
监事行使监督权利的程序：
（一）向监事会报告，并形成监事会决
议；
（二）委托注册会计师事务所或有关机
关对可疑事件进行审查；
（三）根据审查结果决定是否有必要召
开临时股东大会；
（四）必要时向监事会建议提议召开临
时股东大会。
监事有权了解公司经营情况。挂牌公司
应当采取措施保障监事的知情权，为监事正
常履行职责提供必要的协助任何人不得干
预、阻挠。
第一百四十六条
监事由股东大会选举
或更换，监事的任期每届为
3 年。
监事任期届满，连选可以连任。监事连
续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不
能履行职责，股东大会或职工代表大会应予
以撤换。
第一百四十七条
监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。
第一百四十八条
监事辞职应当提交书
面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应
当承担的职责。
除下列情形外，监事的辞职自辞职报告
送达监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法
定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表
监事人数少于监事会成员的三分之一。
在上述情形下，辞职报告应当在下任监
等与日常经营相关的交易行为。
第一百八十条
本章程以中文书写，其他
任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在全国中小企业股份转让系统信息
披露平台最近一次披露的章程为准。涉及公
司登记生效事项的，以天津市市场监督管理
局最近一次核准登记的事项为准
第一百八十一条
本章程所称“以上”“以
内
”都含本数；“过”“超过”“低于”“少于”“多
于
”不含本数。
第一百八十二条
本章程由公司董事会
负责解释。
第一百八十三条
本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。
第一百八十四条
国家对优先股另有规
定的，从其规定。
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事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在
辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当
继续履行职责。发生上述情形的，公司应当
在
2 个月内完成监事补选。
公司的监事发生变化，公司应当自相关
决议通过之日起
2 个交易日内将最新资料向
全国中小企业股份转让系统报备。
第一百四十九条
监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。
监事可以列席董事会会议，并对董事会
决议事项提出质询或者建议。
第一百五十条
监事不得利用其关联关
系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百五十一条
监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二节
监事会
第一百五十二条
公司设监事会。监事会
由
3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事
会主席由全体监事过半数选举产生。监事会
主席召集和主持监事会会议；监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表监事一名。监
事会中的职工代表监事由公司职工通过职工
代表大会民主选举产生。
第一百五十三条
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、总经理和其他高级管理
人员执行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东大会决议
的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
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（四）当董事、总经理或其他高级管理
人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条
的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担。
（九）本章程规定或股东大会授予的其
他职权。
第一百五十四条
监事会每 6 个月至少召
开一次定期会议，由监事会主席召集，于会
议召开十日前通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。召
开临时监事会会议的，于临时会议召开的五
日以前通知全体监事。情况紧急，需要尽快
召开监事会临时会议的，可以随时发出会议
通知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会会议应有过半数的监事出席方可
举行。监事会作出决议，必须经全体监事的
过半数通过。监事会决议的表决，实行一人
一票。
第一百五十五条
监事会制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表
决程序。监事会议事规则作为章程的附件，
由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十六条
监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监事和
记录员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
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作为公司档案保存，保存期限为
10 年。
第一百五十七条
监事会会议通知包括
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
监事会会议议题应当事先拟定，并提供
相应的决策材料。
第八章
投资者关系
第一百五十八条
投资者关系工作是指
公司通过信息批露与交流，加强投资者与潜
在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的
了解和认同，提升公司治理水平，以实现公
司整体利益最大化和保护投资者合法权益的
重要工作。
第一百五十九条
投资者关系的基本原
则：
（一）充分披露信息原则：除强制的信
息披露以外，公司还应主动披露投资者关心
的其他相关信息，充分保障投资者的知情权
及其他合法权益。
（二）合规披露信息原则：遵守国家法
律、法规、证券监管部门及全国中小企业股
份转让系统有限责任公司对公司信息披露的
规定，保证信息披露真实、准确、完整、及
时。
（三）投资者机会均等原则：公平对待
公司的所有股东及潜在投资者，避免进行选
择性信息披露。
（四）高效低耗原则：选择投资者关系
工作方式时，充分考虑提高沟通效率，降低
沟通成本。
（五）互动沟通原则：主动听取投资者
的意见、建议，实现公司与投资者之间的双
向沟通，形成良性互动。
（六）保密原则：公司开展投资者关系
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活动时注意尚未公布信息及内部信息的保
密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的
内幕交易。
第一百六十条
投资者关系管理的工作
内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发
展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定
期报告和临时公告等。
（三）公司依法可以披露的经营管理信
息，包括生产经营状况、财务状况、新产品
或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配
等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，
包括公司的重大投资及其变化、资产重组、
收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、
关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以
及控股股东变动等信息；
（五）企业文化建设；
（六）按照法律、法规和证券监管部门
要求披露的其他信息；
（七）投资者关注的与公司有关的信息。
第一百六十一条
公司开展投资者关系
活动时应注意尚未公布信息及内部信息的保
密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的
内幕交易；一旦出现泄密的情况，公司应当
按照有关规定及时披露。
第一百六十二条
公司投资者关系管理
工作实施董事长负责制，公司总经理、财务
总监等公司高级管理人员应积极参加重大投
资者关系活动。
第一百六十三条
公司董事会秘书担任
投资者关系管理的具体负责人，在董事长的
领导下，开展投资者关系管理工作。公司的
其他职能部门、控股子公司、共同控制企业
及全体员工有义务积极协助董事会秘书实施
投资者关系管理工作。
第一百六十四条
公司的董事会秘书全
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面负责公司投资者关系管理工作。董事会秘
书在全面深入地了解公司运作和管理、经营
状况、发展战略等情况下，负责策划、安排
和组织各类投资者关系管理活动。
第一百六十五条
公司与投资者之间发
生的纠纷，可以自行协商解决，协商不成的，
可以提交证券期货纠纷专业调解机构进行调
解、或者向仲裁机构申请仲裁或者向人民法
院提起诉讼。
第一百六十六条
若公司申请股票在全
国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当
充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作
出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相
关的投资者保护机制。其中，公司主动终止
挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合
理的投资者保护措施，通过提供回购安排等
方式为其他股东的权益提供保护；公司被强
制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该
与其他股东主动、积极协商解决方案。
第九章
财务会计制度、利润分配和审计
第一节
财务会计制度
第一百六十七条
公司依照法律、行政法
规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
公司应按照国家及地方人民政府的法
律、法规及有关规定缴纳各种税费。
第一百六十八条
公司会计年度采用公
历日历年制，即每年公历
1 月 1 日至 12 月 31
日为一个会计年度。
公司采用人民币为记账本位币。一切凭
证及账簿均用中文书写。人民币同其他货币
折算按实际发生之日中华人民共和国国家外
汇管理局公布的外汇买卖牌价计算。
公司应当于每一会计年度终了后
4 个月
内制作财务会计报告，并依法经审查验证，
由中国法律认可的会计师事务所审计。财务
会计报告应包括下列财务会计报表及附属明
细表：
（一）资产负债表；
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（二）损益表；
（三）现金流量表；
（四）利润分配表；
（五）会计报表附注。
公司会计报表和其它有关文件需要按照
国家及地方人民政府有关规定呈报时，应按
照相应规定执行。
第一百六十九条
公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十条
公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百七十一条
公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不得用
于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公 积 金 将 不 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的
25%。
第一百七十二条
公司实施积极、持续、
稳定的利润分配政策，公司利润分配应重规
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对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的
实际经营情况和可持续发展。公司董事会、
监事会和股东大会对利润分配政策的决策和
论证应当充分考虑公众投资者的利益。除需
补充公司流动资金和项目投资需求外，公司
的未分配利润原则上应回报股东。
第一百七十三条
公司可以采取现金、股
票或者现金与股票相结合的方式进行利润分
配，利润分配不得超过可分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。
第一百七十四条
公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的
派发事项。公司可以现金或者股票方式分配
股利。
第二节
会计师事务所的聘任
第一百七十五条
公司聘用取得“从事证
券相关业务资格
”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期
1 年，可以续聘。
第一百七十六条
公司聘用会计师事务
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十七条
公司保证向聘用的会
计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不
得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十八条
公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前
15 天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务
所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。
第十章
劳动人事制度
第一百七十九条
公司根据有关法律和
法规的规定，制定和健全公司的劳动管理、
工资福利和社会保险制度。
第一百八十条
公司有决定人员配置的
自主权。公司有权根据有关法律、法规的规
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定招聘和辞退员工。
第一百八十一条
公司可依据自身的经
济效益，并在政府有关规定的范围内自主决
定公司各级管理人员及员工的工资水平。公
司依据政府的有关规定，安排公司管理人员
及员工的社会保险。
第十一章
通知和公告
第一百八十二条
公司的通知以下列形
式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式发出；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十三条
公司发出的通知，以公
告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第一百八十四条
公司召开股东大会的
会议通知，以公告方式进行。
第一百八十五条
公司召开董事会的会
议通知，以专人送达、传真、电子邮件或邮
寄方式进行。
第一百八十六条
公司召开监事会的会
议通知，以专人送达、传真、电子邮件或邮
寄方式进行。
第一百八十七条
公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）
，
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
纸质邮件邮递方式送出的
,自交付邮局之日起
第
7 个工作日为送达日期；公司通知以电子
邮件方式送出的，以电子邮件发出当日为送
达日期；公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期。
第一百八十八条
因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并
不因此无效。
第一百八十九条
公司应当在全国中小
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企业股份转让系统有限责任公司指定定的信
息披露平台披露信息。公司依法履行信息披
露义务。
第一百九十条
董事会为公司的信息披
露负责机构，公司信息披露负责人具体负责
信息披露相关事务。
第十二章
合并、分立、增资、减资、解
散和清算
第一节
合并、分立、增资和减资
第一百九十一条
公司合并可以采取吸
收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十二条
公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10
日内通知债权人，
并于
30 日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到
通知书的自公告之日起
45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十三条
公司合并时，合并各方
的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第一百九十四条
公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日
内通知债权人，并于
30 日内在报纸上公告。
第一百九十五条
公司分立前的债务由
分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议
另有约定的除外。
第一百九十六条
公司合并或分立，按照
下列程序办理：
（一）董事会拟定合并或者分立方案；
（二）股东大会依照本章程的规定做出
决议；
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（三）各方当事人签订合并或者分立协
议；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者
分立事宜；
（六）依法向公司登记机关办理变更登
记手续。
第一百九十七条
公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸
上公告。
债权人自接到通知书之日起
30 日内，
未接到通知书的自公告之日起
45 日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。
第一百九十八条
公司合并或者分立，登
记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办
理公司注销登记；设立新公司的，应当依法
办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法
向公司登记机关办理变更登记。
第二节
解散和清算
第一百九十九条
公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因不能清偿到期债务，依法宣告
破产；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
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（六）本章程规定的其他解散事由出现。
第二百条
公司因本章程第一百九十八
条
第（一）项、第（二）项、第（五）项规
定而解散的，董事会应将公司终止事宜按本
章程确定的公告方式发布，并召开股东大会，
确定清算组人选，发布终止公告；公司依据
本章程第一百九十八条
第（三）项规定解散
时，应由人民法院依照有关法律的规定，组
织股东、有关机关及有关专业人士成立清算
组进行清算；公司依据本章程第一百九十八
条
第（四）项规定解散时，应由有关主管部
门组织股东、有关机关及有关专业人士成立
清算组进行清算。
第二百零一条
清算组成立后，董事会、
总经理的职权立即停止。清算期间，公司不
得开展新的经营活动。
第二百零二条
清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼和仲裁活
动。
第二百零三条
清算组应当自成立之日
起
10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸
上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30
日内，
未接到通知书的自公告之日起
45 日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
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公告编号：2025-026
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第二百零四条
清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
清算组按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付所欠员工工资和劳动保险费
用；
（三）缴纳所欠税款；
（四）偿还银行贷款；
（五）偿还债务。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按上述顺
序清偿前，将不会分配给股东。
第二百零五条
清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零六条
公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记，公告公司终止。
第二百零七条
清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。清算组成员不得利
用职权收受贿或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零八条
公司被依法宣告破产的，
依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十三章
修改章程
第二百零九条
公司可根据需要并依据
有关法律、行政法规的程序及要求修改公司
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章程，修改后的章程不得与法律、行政法规
相抵触。有下列情形之一的，公司应当修改
章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十条
股东大会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理
变更登记。
第十四章
附则
第二百一十一条
释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额
50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。
（四）本章程所称
“交易”包括下列事项：
1、购买或者出售资产（不包括购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等
与日常经营相关的交易行为）
；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投
资等）
；
3、提供担保；
4、提供财务资助；
5、租入或者租出资产；
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6、签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利；
12、中国证监会、全国股转公司认定的
其他交易。
（五）本章程所称
“关联交易”，是指公
司或者其合并报表范围内的子公司等其他主
体与公司关联方发生本条第（四）项规定的
交易和日常经营范围内发生的可能引致资源
或者义务转移的事项。挂牌公司应当与关联
方就关联交易签订书面协议。协议的签订应
当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协
议内容应当明确、具体、可执行。
“日常性关联交易”指公司和关联方之间
发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、
商品，提供或接受劳务，委托或受托销售，
投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）
，
财务资助（公司接受的）
，提供担保等的交易
行为；本章程中约定适用于本公司的日常关
联交易类型。除了日常性关联交易之外的为
偶发性关联交易。对于每年与关联方发生的
日常性关联交易，公司可以在披露上一年度
报告之前，对本年度将发生的关联交易总金
额进行合理预计，根据预计金额分别适用
本章程相关规定提交董事会或者股东大
会审议；实际执行超出预计金额的，公司应
当就超出金额所涉及事项履行相应审议程
序。除日常性关联交易之外的其他偶发性关
联交易，公司依据《公司章程》及本制度规
定履行相应审议程序；没有具体交易金额的，
应当提交股东大会审议。
第二百一十二条
董事会可依照章程的
规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
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第二百一十三条
本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在天津市市场和质量监督管理委员
会最近一次登记后的中文版章程为准。
第二百一十四条
本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百一十五条
公司、股东、董事、监
事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，
应当先行通过协商解决。协商不成的，应向
公司住所地人民法院提起诉讼。
第二百一十六条
本章程由公司董事会
负责解释。
第二百一十七条
本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
第二百一十八条
本章程经公司股东大
会审议通过后生效。本章程与法律法规不符
的，以法律法规的规定为准。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据全国中小企业股份转让系统关于落实新《公司法》等相关要求的工作提
示，公司按照《公司法》及股转公司《挂牌公司章程（提示模板）
》对公司现有
章程进行了修订。章程结构存在一定调整，章程内容遵循全国中小企业股份转让
系统相关规定进行了修订，其他内容保持不变，详见以上修订内容。
三、备查文件
《天津市美瑞克智能装备股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》
。
天津市美瑞克智能装备股份有限公司
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公告编号：2025-026
董事会
2025 年 10 月 22 日