公告编号：2025-037

证券代码：830818 证券简称：巨峰股份 主办券商：东吴证券

苏州巨峰电气绝缘系统股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系 统挂牌公司治

理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

1．根据《公司法》共性调整如下：所有“股东大会”调整为“股东会”；因取消监事会，

所以删除了《公司章程》中“监事会”章节，删除部分条款中的“监事”“监事会”，部分条款

中的“监事会”调整为“审计委员会”

，该类修订条款将不进行逐条列示。

2．无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分不涉及实质内容

变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权

益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和

国公司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华人民共和

国证券法》

（以下简称《证券法》

）

、

《非上市公众公

司监管指引 3 号——章程必备条款》和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司是依照《公司法》的规定，由徐

伟红、金影忠、许智刚、张明生、汝国兴、徐顺红、

张犇、夏宇共八人作为发起人，在苏州巨峰绝缘材

第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合

法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华

人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中

华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

《非上市公众公司监管指引 3 号——章程必备条款》和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司是依照《公司法》的规定，

由徐伟红、金影忠、许智刚、张明生、汝国兴、

徐顺红、张犇、夏宇共八人作为发起人，在苏

公告编号：2025-037

料有限公司的基础上，以整体变更方式发起设立的

股份有限公司（以下简称“公司”）。

第三条 公司注册名称：

中文名称为：苏州巨峰电气绝缘系统股份有限公司 英文名称为：SuZhou JuFeng Electrical Insulation

Systems Co., Ltd.

公司住所：江苏省苏州市吴江区黎里镇芦墟临沪大

道 3379 号

第四条 公司注册资本为人民币 18,762 万元。

第五条 公司为永久存续的股份有限公司。

第六条 董事长为公司的法定代表人。

第七条 公司全部财产分为等额股份，股东以

其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全

部财产对公司的债务承担责任。

第八条 本章程自生效之日起，即成为规范公

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权

利义务关系的具有法律约束力的文件。

本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理

人员均具有约束力。依据本章程，股东可以起诉股

东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，

股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监

事、高级管理人员。

第九条 本章程所称高级管理人员是指公司

的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

第二章 经营宗旨和范围

第十条 公司的经营宗旨：充分发挥公司所

处行业的整体优势，高质量、高效益地从事生产经

营、科研开发活动，提高产品附加值，利用行业龙

头作用，带动相关产业发展，实现产业化经营，把

公司建成具有较强市场竞争能力的股份制企业

州巨峰绝缘材料有限公司的基础上，以整体变

更方式发起设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

第三条 公司注册名称：

中文名称为：苏州巨峰电气绝缘系统股份有限

公司 英文名称为：SuZhou JuFeng Electrical Insulation

Systems Co., Ltd.

公司住所：江苏省苏州市吴江区黎里镇芦墟临

沪大道 3379 号

邮编：215214

第四条 公司注册资本为人民币 18,762 万

元。

第五条 公司为永久存续的股份有限公

司。

第六条

董事长为代表公司执行公司事务

的董事，为公司的法定代表人。

第七条 公司全部财产分为等额股份，股

东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公

司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第八条 本章程自生效之日起，即成为规

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股

东之间权利义务关系的具有法律约束力的文

件。

本章程对公司、股东、董事、高级管理人

员均具有约束力。依据本章程，股东可以起诉

股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，

股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、

高级管理人员。

第九条 本章程所称高级管理人员是指公

司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书。

公告编号：2025-037

第十一条 公司的经营范围：许可经营项目：

许可经营项目：危险化学品经营；道路危险货物运

输；一般项目：云母制品制造；云母制品销售；高

性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料

销售；电工器材制造；电工器材销售；玻璃纤维及

制品制造；玻璃纤维及制品销售；玻璃纤维增强塑

料制品制造；电子专用材料研发；电子专用材料制

造；电子专用材料销售；涂料销售（不含危险化学

品）

；机械电气设备制造；机械电气设备销售；工

程塑料及合成树脂销售；特种陶瓷制品制造；特种

陶瓷制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学

品）

；化工产品销售（不含许可类化工产品）

；电线、

电缆经营；新型陶瓷材料销售；高铁设备、配件销

售；新能源汽车电附件销售；海上风电相关装备销

售；海上风电相关系统研发；电力行业高效节能技

术研发；新材料技术研发；货物进出口；技术进出

口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究

和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术

开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）

。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十二条 公司的股份采取股票的形式。公司

股票采用记名方式。

第十三条 公司股份总数为 18,762 万股，全部

为普通股。

第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、

公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权

利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价

格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每

股应当支付相同价额。

第十条 公司根据中国共产党章程的规

定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为

党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨：充分发挥公司

所处行业的整体优势，高质量、高效益地从事

生产经营、科研开发活动，提高产品附加值，

利用行业龙头作用，带动相关产业发展，实现

产业化经营，把公司建成具有较强市场竞争能

力的股份制企业

第十二条 公司的经营范围：许可经营项

目：危险化学品经营；道路危险货物运输；一

般项目：云母制品制造；云母制品销售；高性

能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材

料销售；电工器材制造；电工器材销售；玻璃

纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；玻璃

纤维增强塑料制品制造；电子专用材料研发；

电子专用材料制造；电子专用材料销售；涂料

销售（不含危险化学品）

；机械电气设备制造；

机械电气设备销售；工程塑料及合成树脂销售；

特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；专用

化学产品销售（不含危险化学品）

；化工产品销

售（不含许可类化工产品）

；电线、电缆经营；

新型陶瓷材料销售；高铁设备、配件销售；新

能源汽车电附件销售；海上风电相关装备销售；

海上风电相关系统研发；电力行业高效节能技

术研发；新材料技术研发；货物进出口；技术

进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、

基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和

特有的珍贵优良品种）

。

第三章 股份

公告编号：2025-037

第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面

值，每股面值人民币 1 元。

第十六条 公司股票在全国中小企业股份转让

系统挂牌后，公司股票将登记存管于中国证券登记

结算有限责任公司北京分公司（以下简称“登记存

管机构”

）

。

第十七条

（一）公司发起设立时，公司发起人姓名、持

股数、持股比例、出资方式、出资时间分别为：

发起

人姓

名

股 份 数

（股）

出资

方式

出资时间

持股比例

徐伟

红

47,200,000

净资

产折

股

*开通会员可解锁* 67.4286%

金影

忠

7,000,000

净资

产折

股

*开通会员可解锁* 10.0000%

许智

刚

7,000,000

净资

产折

股

*开通会员可解锁* 10.0000%

张犇 2,750,000

净资

产折

股

*开通会员可解锁* 3.9286%

汝国

兴

2,200,000

净资

产折

股

*开通会员可解锁* 3.1429%

张明

生

1,650,000

净资

产折

股

*开通会员可解锁* 2.3571%

徐顺 1,650,000

净资 *开通会员可解锁* 2.3571%

第一节 股份发行

第十三条 公司的股份采取股票的形式。公

司股票采用记名方式。

第十四条 公司股份总数为 18,762 万股，

全部为普通股。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有

同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件

和价格相同；认购人所认购的股份，每股应当

支付相同价额。

第十六条 公司发行的面额股，以人民币标

明面值，每股面值人民币 1 元。

第十七条 公司股票在全国中小企业股份

转让系统挂牌后，公司股票将登记存管于中国

证券登记结算有限责任公司北京分公司（以下

简称“中登公司”

）

。

第十八条 公司发起设立时发行的股份总数

为 7,000 万股，每股面值为 1 元，均为普通股，

由原有限公司全体股东作为发起人全部认购，

占公司可发行的普通股总数的 100%。公司发起

人姓名、持股数、持股比例、出资方式、出资

时间分别为：

发

起

人

姓

名

股 份 数

（股）

出

资

方

式

出资时间

持股比例

徐

伟

红

47,200,000

净

资

产

*开通会员可解锁* 67.4286%

公告编号：2025-037

红

产折

股

夏宇 550,000

净资

产折

股

*开通会员可解锁* 0.7857%

合计 70,000,000 —— ——

100%

（二）经公司 2010 年第一次临时股东大会批

准，于 2010 年 1 月 18 日增加公司注册资本，增加后的公司股本为 82,000,000 元；

（三）经公司 2010 年第二次临时股东大会批

准，于 2010 年 1 月 30 日增加注册资本，增加后的公司股本为 90,000,000 元；

（四）经公司 2010 年第三次临时股东大会批

准，于 2010 年 11 月 25 日增加注册资本，增加后的公司股本为 100,000,000 元；

（五）经公司 2015 年第一次临时股东大会批

准，于 2015 年 5 月 30 日拟向徐伟红等 33 名投资者定向发行股票不超过 25,000,000 股，成功发行股票 23,100,000 股，本次股票发行后的公司股本为

123,100,000 元。

第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的

附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等

形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资

助。

第二节 股份增减和回购

第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照

法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可

以采用下列方式增加资本：

（一）非公开发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及相关主管部门批准的其他方式。

折

股

金

影

忠

7,000,000

净

资

产

折

股

*开通会员可解锁* 10.0000%

许

智

刚

7,000,000

净

资

产

折

股

*开通会员可解锁* 10.0000%

张

犇

2,750,000

净

资

产

折

股

*开通会员可解锁* 3.9286%

汝

国

兴

2,200,000

净

资

产

折

股

*开通会员可解锁* 3.1429%

张

明

生

1,650,000

净

资

产

折

股

*开通会员可解锁* 2.3571%

徐

顺

1,650,000

净

资

*开通会员可解锁* 2.3571%

公告编号：2025-037

公司在定向发行股份时，现有股东不享有优先

认购权。

第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少

注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定

和本章程规定的程序办理。

第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本

公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十二条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 一 条 第

（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，

应当经股东大会决议。公司因本章程第二十一条第

（三）项的原因收购本公司股份的，可以依照本章

程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董

事出席的董事会会议决议。公司依照第二十一条规

定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应

当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十一条第（三）项规定收购本公

司股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十三条 公司的股份可以依法转让。如公

司的股份不在依法设立的证券交易场所公开转让，

公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采

取公开方式向社会公众转让股份。同时，公司股东

红

产

折

股

夏

宇

550,000

净

资

产

折

股

*开通会员可解锁* 0.7857%

合

计

70,000,000

—

—

——

100%

第十九条 公司已发行的股份数为 18,762

万股，公司的股本结构为：普通股 18,762 万股，无其他种类股份。

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司

的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款

等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股

份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、

规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，

依照法律、法规的规定，经股东会做出决议，

可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证券监督管理委员会（以

下简称“

中国证监会”）等国家有权机构规定的

其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司

减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他

有关规定和本章程规定的程序办理。

公告编号：2025-037

在协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登

记存管机构办理登记过户。

第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质

押权的标的。

第二十五条 发起人持有的本公司股份，自公

司成立之日起 1 年内不得转让。

第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员

应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动

情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持

有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十七条 公司股份在全国中小企业股份转

让系统挂牌转让期间，公司股东所持股份只能通过

全国中小企业股份转让系统转让。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二十八条 公司股东为依法持有公司股份的

人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义

务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承

担同种义务。

第二十九条 公司建立股东名册，股东名册是

证明股东持有公司股份的充分证据。股东名册由董

事会秘书保管。

第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清

算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事

会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日

登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十一条 股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和

其他形式的利益分配；

第二十三条 公司不得收购本公司股份。但

是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换

为股票的公司债券。

第二十四条公司收购本公司股份，可以通

过公开的集中交易方式，或者法律法规、政府

监管机构规定的方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第

一款第（一）项、第（二）项的情形收购本公

司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程

第二十三条第一款第（三）项、第（五）项的

情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规

定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出

席的董事会会议决议。

公司依照第二十三条第一款规定收购本公

司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收

购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计

持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股

份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为

质押权的标的。

第二十八条 公司董事、高级管理人员应当

公告编号：2025-037

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派

股东代理人参加股东大会会议，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者

质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、

股东大会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议

持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规或本章程规定的其他权

利。

第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公

司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核

实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认

定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违

反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公

司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、

向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情

况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期

限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行

使质权。

第二十九条 公司持有 5%以上股份的股

东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司

股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将

收回其所得收益。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股

东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，

包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账

户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行

的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了

公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条 公司控股股东、实际控制人、董

事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司

股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特

殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日

前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5

日内；

公告编号：2025-037

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会

使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股

东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向

人民法院提起诉讼。

第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、

行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股

东可以向人民法院提起诉讼。

第三十六条 股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

金；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得

退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他

股东的利益；不得滥用公司法人独立地

位和股东有限责任损害公司债权人的

利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（五）法律、行政法规和本章程规定的其他义

（三）自可能对公司股票及其他证券品种

交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重

大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依

法披露之日内；

（四）中国证监会、全国中小企业股份转

让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公

司”

）认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第三十一条 公司股东为依法持有公司股

份的自然人或法人。股东按其所持有股份的类

别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的

股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条 公司依据中登公司提供的凭

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公

司股份的充分证据。股东名册由董事会秘书保

管。

第三十三条 公司召开股东会、分配股利、

清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，

由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股

权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股

东。

第三十四条 股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利

和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东会会

议，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议

或者质询；

公告编号：2025-037

务。

第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的

股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实

发生当日，向公司做出书面报告。

第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员

不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信

义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控

股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股

东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、

监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决

算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本做出决

议；

（八）对发行公司债券做出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变

（四）依照法律法 规 及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股

东会会议记录、董事会会议决议、

财务会计报告，符合规定的股东可

以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有

的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决

议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律法规、部门规章或本章程规定

的其他权利。

第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关

材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律

法规的规定。股东应当向公司提供证明其持有

公司股份的类别以及持股数量的书面文件，且

在查阅、复制结束日之前不得出售该等股份。

公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提

供。

连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%

以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会

计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目

的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、

会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利

益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出

书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。

第三十六条 公司股东会、董事会决议内

容违反法律法规的，股东有权请求人民法院认

定无效。

公告编号：2025-037

更公司形式做出决议；

（十）修改本章程；

（十一）审议批准第四十条规定的担保事项；

（十二）对于每年发生的日常性关联交易，公

司应当在披露上一年度报告之前，对本年

度将发生的关联交易总金额进行合理预

计，预计金额达到第四十一条第（三 ）款标准的提交股东大会审议；实际执行超出

预计金额的，公司应当就超出金额所涉及

事项履行相应审议程序。

（十三）审议批准第四十一条规定的交易事

项；

（十四）审议批准第四十三条规定的对外提供

财务资助事项；

（十五）审议批准股权激励计划；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）审议批准法律、行政法规、部门规章

或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由

董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东

大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保

总额，超过最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月累计计算原

则，超过最近一期经审计总资产 30%的担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供

的担保；

股东会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律法规或者本章程，或者决议内容违

反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事

会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，

相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高

级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定

的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国中小企业股份转让系统（以下简

称“全国股转系统”）业务规则的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定

生效后积极配合执行。

第三十七条

有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决

议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项

进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条 审 计 委 员 会 成 员 以 外 的 董

事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失

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（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的

担保；

（六）根据法律、行政法规、部门规章的规定

应由股东大会审议的其他对外担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供

担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提

供反担保。

第四十一条 公司发生的交易（除提供担保

外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值

和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司

最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司

最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的；

（三）公司与关联方发生的成交金额占公司最

近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万的，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的。

第四十二条 前条所称的“交易”包括下列事

项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资

等）

；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受

的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人

民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董

事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不

立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益

以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失

的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的

规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全

资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规

定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人

民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

第三十九条 董事、高级管理人员违反法

律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利

益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条 股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

股款；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

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托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国中小企业股份转让

系统有限责任公司（以下简称“全国股转公

司”

）认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、

燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营

相关的交易行为。

第四十三条 公司对外提供财务资助事项属于

下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交

公司股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过

70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内

累计提供财务资助金额超过公司最近一期经

审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者本章程

规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股

股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资

金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，

公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加

财务资助。

第四十四条 公司单方面获得利益的交易，包

括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助

等，以及公司与其合并报表范围内的控股子公司发

生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其

他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承

担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损

害公司债权人利益的，应当对公司

债务承担连带责任。

（五）法律法规和本章程规定应当承担的

其他义务。

第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股

份的股东，将其持有的股份进行质押、设定信

托或者其持有的股份被冻结、司法拍卖、托管、

被依法限制表决权的，应当自该事实发生当日

向公司口头报告，并应当自该事实发生之日起 3 日内

向公司作出

书面报告。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应

当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维

护公司利益。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权

或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项

承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

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规定或者损害股东合法权益的以外，可免于按照本

章程的规定履行股东大会审议程序。

第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临

时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十六条 有下列情形之一的，公司应当在

事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分

之一时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规

定的其他情形。

在上述期限内不能召开股东大会的，公司应当

及时告知主办券商，并披露公告说明原因。

第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：

公司住所地或股东大会会议召开通知载明的其他

地点。

股东大会设置会场，以现场会议形式召开，还

可以通过网络视频等其他方式为股东参加股东大

会提供便利。股东大会审议第七十三条规定的单独

计票事项的，应当提供网络投票方式。股东通过上

述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十八条 公司召开年度股东大会以及股东

大会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东大

会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集

人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见

（三）严格按照有关规定履行信息披露义

务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者

拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相

关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取

利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事

内幕交易、短线交易、操纵市场等

违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权

益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于

董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十四条 控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持

公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条 控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规

则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股

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书。

第三节 股东大会的召集

第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董

事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在

收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董

事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到

提案后 10 日内未做出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会

应当自行召集和主持。

第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并

应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面

反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出

董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同

意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到

请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请

求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请

求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

份转让作出的承诺。

第三节 股东会的一般规定

第四十六条 公 司 股 东 会 由 全 体 股 东 组

成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列

职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董

事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本做出

决议；

（五）对发行公司债券做出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或

者变更公司形式做出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程规定的担保事项；

（十）对于每年发生的日常性关联交易，

公司应当在披露上一年度报告之前，对

本年度将发生的关联交易总金额进行

合理预计，预计金额达到章程规定标准

的应提交股东会审议；实际执行超出预

计金额的，公司应当就超出金额所涉及

事项履行相应审议程序；

（十一）审 议 批 准 本 章 程 规 定 的 交 易 事

项；

（十二）审议批准本章程规定的对外提供

财务资助事项；

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监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，

视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东

大会的，须书面通知董事会。公司董事会、信息披

露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露

义务。

股东决定自行召集股东大会的，在股东大会召

开时，召集股东合计持股比例不得低于 10%。

第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股

东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应

当提供股权登记日的股东名册。

第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大

会，会议所必需的费用由本公司承担。

二、第四节 股东大会的提案与通知

第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职

权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法

律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监

事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，

可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，披露临时提案的内容，并将该

临时提案提交股东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会

通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或

增加新的提案。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地

披露提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论事项

（十三）审议批准股权激励计划；

（十四）审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事

项；

（十五）审议批准法律、行政法规、部门

规章或本章程规定应当由股东会

决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作

出决议。

除法律法规、中国证监会或全国股转公司

另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权

的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十七条 公司下列对外担保行为，须

经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外

担保总额，超过最近一期经审计净

资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月累计计

算原则，超过最近一期经审计总资

产 30%的担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象

提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净

资产 10%的担保；

（五）对关联方或股东、实际控制人及其

关联方提供的担保；

（六）预计未来 12 个月对控股子公司的

担保额度；

（七）中国证监会、全国股转公司或者本

章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股

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做出合理判断所需的全部资料或解释。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五

十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出

决议。

第五十六条 召集人应在年度股东大会召开 20

日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前通知各股东。

第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出

席股东大会，并可以书面委托代理人出

席会议和参加表决，该股东代理人不必

是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于

7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举

事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候

选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董

事、监事候选人应当以单项提案提出。

子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享

有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益

的，可以豁免适用本条第一款第（一）项、第

（三）项及第（四）项的规定。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方

提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联

方应当提供反担保。

第四十八条 公司发生的交易（除提供担

保外）达到下列标准之一的，应当提交股东会

审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计总资产

的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产绝对

值的 50%以上，且超过 1500 万的；

（三）公司与关联方发生的成交金额占公

司最近一期经审计总资产 5%以上且超过

3000 万的，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的。

第四十九条 前条所称的“交易”包括下列

事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司

投资等）

；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、

受托经营等）

；

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第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理

由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列

明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，

召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。

第五节 股东大会的召开

第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取

必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股

东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将

采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十一条 股东可以亲自出席股东大会，也

可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示

本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或

证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出

示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委

托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应

出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的

有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示

本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具

的书面授权委托书。

第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大

会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议

事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股

东的，应加盖法人单位印章。

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定

的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材

料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与

日常经营相关的交易行为。

第五十条 公司对外提供财务资助事项属

于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应

当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率

超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个

月内累计提供财务资助金额超过公司最近

一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者本

章程规定的其他情形。

公司不得为董事、高级管理人员、控股股

东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供

资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收

回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助

或者追加财务资助。

第五十一条 公司单方面获得利益的交易，

包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等，以及公司与其合并报表范围内的控

股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生

的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的

以外，可免于按照本章程的规定履行股东会审

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委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东

代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公

司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名

(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十五条 召集人将依据股东名册对股东资

格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）

及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现

场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其

他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长

不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共

同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主

持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由

半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表

主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使

股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有

表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担

任会议主持人，继续开会。

第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细

规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、

提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议

决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东

大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

议程序。

第五十二条 股东会分为年度股东会和临

时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第五十三条 有下列情形之一的，公司应当

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数

或 者 本 章 程 所 定 人 数 的 三 分 之 二

时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他情形。

在上述期限内不能召开股东会的，公司应

当及时告知主办券商，并披露公告说明原因。

第五十四条 公司召开股东会会议的地点

为公司住所地或便于更多股东参加的地点。

股东会设置会场，以现场会议形式召开，

还可以通过网络视频等其他方式为股东参加股

东会提供便利。股东会审议本章程规定的中小

股东单独计票事项的，应当提供网络投票方式。

股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第五十五条 公司召开年度股东会以及股

东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股

东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、

召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具

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股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。

第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监

事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报

告。

第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东

大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。

第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现

场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事

会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或

名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有

表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表

决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复

或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内

容。

第七十三条 股东大会审议下列影响中小股东

利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单

独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利

法律意见书。

第四节 股东会的召集

第五十六条 董事会应当在规定的期限内

按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，

独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会

议。

第五十七条 股东会会议由董事会召集，董

事长主持。董事会不能履行或者不履行召集股

东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和

主持；审计委员会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上的股东可以自行召集和主持。

第五十八条审计委员会有权向董事会提议

召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会

提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章

程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在做出

董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员

会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收

到提案后 10 日内未做出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，

审计委员会应当自行召集和主持。

第五十九条 单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股

东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事

会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，

在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在做

公告编号：2025-037

润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表

范围内子公司提供担保）

、对外提供财务资助、

变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交

易场所交易；

（六）法律法规、部门规章、业务规则及本章

程规定的其他事项。

第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。股东大会会议记录由董事会秘书

负责。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集

人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，

并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当

与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一

并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举

行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导

致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措

施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大

会。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特

别决议。

股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会

的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会

的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议

出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股

东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收

到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向

审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在

收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通

知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，

连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第六十条 审计委员会或股东决定自行召

集股东会的，须书面通知董事会。公司董事会、

信息披露事务负责人应当予以配合，并及时履

行信息披露义务。

股东决定自行召集股东会的，在股东会召

开时，召集股东合计持股比例不得低于 10%。

第六十一条 对于审计委员会或股东自行召

集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第六十二条 审计委员会或股东自行召集

的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五节 股东会的提案与通知

第六十三条 提案的内容应当属于股东会

职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且

符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十四条 公司召开股东会，董事会、审

计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上

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通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬

和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定

应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议

通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变

更公司组织形式；

（三）发行公司债券或其他证券；

（四）本章程的修改；

（五）回购本公司股份；

（六）股权激励计划；

（七）公司在一年内购买、出售重大资产超过

公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（八）本章程第四十条规定的担保事项；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及

股东大会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的

其他事项。

第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份

股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股

东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，披露临时提案的内

容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时

提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者

不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东

会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提

案或增加新的提案。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整

地披露提案的具体内容，以及为使股东对拟讨

论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定

的提案，股东会不得进行表决并做出决议。

第六十五条 召集人应在年度股东会召开

20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第六十六条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有

权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）

网络或者其他方式的表决

时间及表决程序。

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享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分

股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公

司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因

持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述

情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决

权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东

可以征集股东投票权。征集投票权应当向被征集人

充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者

变相有偿的方式进行。

第八十条 股东大会审议有关关联交易事项

时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有

表决权的股份数不计入有效表决总数。法律法规、

部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联

方的除外。

第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效

的前提下，可以通过各种方式和途径，为股东参加

股东大会提供便利。

第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，

非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、

总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司

全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的

方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行

累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人

数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使

用。对每一位董事或监事候选人的表决情况只计算

同意票数，以得票多者当选。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得

多于 7 个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十七条 股东会拟讨论董事选举事项

的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详

细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事

候选人应当以单项提案提出。

第六十八条 发出股东会通知后，无正当理

由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列

明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情

形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十九条 公司董事会和其他召集人将

采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于

干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的

行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部

门查处。

第七十条 股权登记日登记在册的所有的

普通股股东等股东或者其代理人，均有权出席

股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则及本章程的相关

规定行使表决权。

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第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对

所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股

东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意

票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或

不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置

或不予表决。

第八十五条 股东大会审议提案时，不对提案

进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提

案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十六条 同一表决权只能选择一种表决方

式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果

为准。

第八十七条 股 东 大会 采取 记名方 式 投票 表

决。

第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应

当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与

股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计

票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表

与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决

结果，决议的表决结果载入会议记录。

第八十九条 会议主持人应当宣布每一提案的

表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通

过。

第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的

表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数

的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条 会议主持人如果对提交表决的

决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代

理人代为出席和表决。

第七十一条个人股东亲自出席会议的，应

出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会

议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委

托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人

委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议

的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代

表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，

代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法

定代表人依法出具的书面授权委托书。

第七十二条 股东出具的委托他人出席股

东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东

会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，

股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十三条 出席会议人员的会议登记册

由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人

姓名(或单位名称)等事项。

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如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者

股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权

在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当

立即组织点票。

第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选

举提案的，新任董事、监事在有关决议通过后立即

就任。

第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或

资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束

后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形

之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处

刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

厂长、经理，对该公司、企业的破产负

有个人责任的，自该公司、企业破产清

算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

的公司、企业的法定代表人，并负有个

人责任的，自该公司、企业被吊销营业

执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施

或者认定为不适当人选，期限尚未届

第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依

据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并

登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的

股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之

前，会议登记应当终止。

第七十五条 股东会要求董事、高级管理人

员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席

并接受股东的质询。

第七十六条 股东会由董事长主持。董事长

不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董

事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委

员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行

职务或不履行职务时，由半数以上由审计委员

会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代

表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则

使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会

有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一

人担任会议主持人，继续开会。

第七十七条 公司制定股东会议事规则，详

细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、

登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的

宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等

内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权

内容应明确具体。股东会议事规则由董事会拟

定，股东会批准。

第七十八条 在年度股东会上，董事会应当

就其过去一年的工作向股东会做出报告。每名

独立董事也应作出述职报告。

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满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取

认定其不适合担任公司董事、监事、高

级管理人员的纪律处分，期限尚未届

满；

（八）法律、行政法规、部门规章或中国证监

会和全国股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委

派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形

的，公司解除其职务。

董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职

资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面

说明和相关资格证明（如适用）。董事会应当对候

选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职

资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，

提名人应当撤销。

现任董事、监事和高级管理人员发生本条第

（六）款规定情形的，应当及时向公司主动报告并

自事实发生之日起 1 个月内离职。

第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任

期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期

届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

第九十六条 董事任期从就任之日起计算，至

本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时

改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行

董事职务。

第九十七条 董事可以由总经理或者其他高级

管理人员兼任。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和

本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法

第七十九条 董事、高级管理人员在股东会

上就股东的质询和建议做出解释和说明。

第八十条 会议主持人应当在表决前宣布

现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记

为准。

第八十一条 股东会应有会议记录，由董事

会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的

董事、经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所

持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点

和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的

答复或说明；

（六）律师（如有）、计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其

他内容。

第八十二条 股东会审议下列影响中小股

东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况

应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者进

行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含对合并

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收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会

或董事会同意，将公司资金借贷给他人

或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大

会同意，与本公司订立合同或者进行交

易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便

利，为自己或他人谋取本应属于公司的

商业机会，自营或者为他人经营与本公

司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和

本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

权利，以保证公司的商业行为符合国家

法律、行政法规以及国家各项经济政策

的要求，商业活动不超过营业执照规定

的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

报表范围内子公司提供担保）、对外提供财

务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、业务规则及

本章程规定的其他事项。

第八十三条 召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。股东会会议记录由董事

会秘书负责。出席会议的董事、董事会秘书、

召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录

上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理

出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有

效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第八十四条 召集人应当保证股东会连续

举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊

原因导致股东会中止或不能做出决议的，应采

取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本

次股东会，并及时公告。

第七节 股东会的表决和决议

第八十五条 股东会决议分为普通决议和

特别决议。

股东会做出普通决议，应当由出席股东会

的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

股东会做出特别决议，应当由出席股东会

的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第八十六条下列事项由股东会以普通决议

通过：

（一）董事会工作报告；

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（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

见。保证公司所披露的信息真实、准确、

完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资

料，不得妨碍监事会或者监事行使职

权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不

委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职

责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出

辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，不

得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最

低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当

依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履

行董事职务。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达

董事会时生效。

第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承

担的忠实义务，在任期结束后二年内仍然有效。

第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的

合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者

董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方

会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事

的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支

付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程

规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

第八十七条 下列事项由股东会以特别决

议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算或

者变更公司组织形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产

或者向他人提供担保的金额超过

公司最近一期经审计总资产百分

之三十的；

（五）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（六）股权激励计划；

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）本章程第四十七条规定的担保事

项；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、

业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

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三、第二节 董事会

第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负

责。

第一百〇六条 董事会由九名董事组成，设董事

长一名，设独立董事三名。

第一百〇七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工

作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方

案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行

债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

者合并、分立、解散及变更公司形式的

方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

书；根据总经理的提名，聘任或者解聘

公司副总经理、财务总监等高级管理人

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）

制订公司的基本管理制度；

（十二）

制订本章程的修改方案；

第八十八条 股东（包括股东代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每

一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该

部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总

数。公司控股子公司不得取得公司的股份。确

因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消

除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得

行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不

计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权

股份的股东和符合相关规定条件的股东可以征

集股东投票权。征集投票权应当向被征集人充

分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者

变相有偿的方式征集股东投票权。

第八十九条 股东会审议有关关联交易事项

时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表

的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股

东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表

决情况。法律法规、部门规章、业务规则另有

规定和全体股东均为关联方的除外。

第九十条 公司应在保证股东会合法、有效

的前提下，可以通过各种方式和途径，为股东

参加股东会提供便利。

第九十一条 除公司处于危机等特殊情况

外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与

董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立

将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责

的合同。

第九十二条 董事候选人名单以提案的方

式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，且董事候选

人分别有两名或两名以上时，

实行累积投票制。

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（十三）

管理公司信息披露事项；

（十四）

向股东大会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十五）

听取公司总经理的工作汇报

并检查总经理的工作；

（十六）

法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会

不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第一百〇八条 除股东大会审议决议的交易外，

公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之

一的，应当提交董事会决定：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值

和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司

最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司

最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元。

本条所称“交易”适用本章程第四十二条的规

定。

第一百〇九条 公司董事会应当就注册会计师

对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大

会做出说明。

第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以

确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保

证科学决策。

第一百一十一条董事会应当对公司治理机制

是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、

评估。

第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收

前款所称累积投票制是指股东会选举董事

时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决

权，股东拥有的表决权可以集中使用。对每一

位董事候选人的表决情况只计算同意票数，以

得票多者当选。

第九十三条 除累积投票制外，股东会将对

所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提

案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股

东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时

投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东

会中止或不能做出决议外，股东会将不会对提

案进行搁置或不予表决。

第九十四条 股东会审议提案时，不会对提

案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的

提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十五条 同一表决权只能选择一种表

决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次

投票结果为准。

第九十六条 股东会采取记名方式投票表

决。

第九十七条 股东会对提案进行表决前，应

当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事

项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不

得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代

表负责计票、监票，并当场公布表决结果，决

议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或

者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自

己的投票结果。

第九十八条 股东会现场结束时间不得早

于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每

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购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重

大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评

审，并报股东大会批准。

董事会自行决定的当年累计投资额、累计收购

出售资产额、累计资产抵押额均不超过公司前一年

度经审计总资产的百分之三十。

董事会决定本章程第四十条规定以外的对外

担保事项。董事会审议对外担保事项时，还应严格

遵循以下规定：

（一）除应当经全体董事的过半数出席外，还

应当经出席董事会的三分之二以上（且该人数应占

全体董事的过半数）董事同意；

（二）应由股东大会审批的对外担保，必须经

董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

第一百一十三条公司发生符合以下标准的关

联交易（除提供担保外）

，应当经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近

一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过

300 万元。

第一百一十四条董事会设董事长 1 人。董事长

由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会

议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十六条董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履

一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣

布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网

络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决

情况均负有保密义务。

第九十九条 出席股东会的股东，应当对提

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对

或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所

持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百条 会议主持人如果对提交表决的

决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点

票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的

股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有

异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，

会议主持人应当立即组织点票。

第一百〇一条股东会决议应当及时公告，

公告列明出席会议的股东和代理人人数、所持

有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总

数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和

通过的各项决议的详细内容。

第一百〇二条 提案未获通过，或者本次股

东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决

议公告中作特别提示。

第一百〇三条 股东会通过有关董事选举

提案的，新任董事就任时间依股东会决议确认。

第一百〇四条 股东会通过有关派现、送股

或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会

结束后 2 个月内实施具体方案。

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行职务。

第一百一十七条董事会每年至少召开两次会

议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十八条代表 1/10 以上表决权的股东、

1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十九条董事会召开临时董事会会议

的通知方式除书面通知外，可以采用传真及电子邮

件的方式；通知时限为会议召开 5 天以前，紧急情况下可以为会议召开 2 天以前。

第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十一条董事会会议应有过半数的董

事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董

事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十二条董事与董事会会议决议事项

所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事

会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，

董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数

通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十三条董事会决议表决方式为：记名

投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的

第五章 董事会

第一节 董事

第一百〇五条 公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

政治权利，

执行期满未逾 5 年，被宣

告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公

司、企业破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照、责令关闭之日

起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限尚未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任公司董事、高级管理人员

等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则规定的其

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前提下，可以不召集现场会议，由董事以书面或传

真方式等通讯方式作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十四条董事会会议，应由董事本人出

席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代

为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、

授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉

及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一

事项发表同意、反对或弃权的意见，董事不得作出

或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范

围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托

其他董事出席而免责。一名董事不得在一次董事会

会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。代

为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的

权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席

的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十五条董事会应当对会议所议事项

的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、

准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责

人和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限

不少于 10 年。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的

决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决

议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对

公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并

记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百二十六条董事会会议记录包括以下内

容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席

董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条

情形的，公司应当解除其职务。

董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现

候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该

候选人的提名，提名人应当撤销。

第一百〇六条 非职工代表董事由股东会

选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

第一百〇七条 董事任期从就任之日起计

算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期

届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致

董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规

章和本章程的规定，履行董事职务。

第一百〇八条 董事可以由经理或者其他

高级管理人员兼任。

第一百〇九条 董事应当遵守法律法规和

本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采

取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利

用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者

其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按

照本章程的规定经董事会或者股东会决议

通过，不得直接或者间接与本公司订立合

同或者进行交易；

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（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决

结果应载明赞成、反对或弃权的票数）

。

第六章 总经理、副总经理及其他高级管理人员

第一百二十七条 公司设总经理一名，由董事

会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事

会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘

书为公司高级管理人员。

第一百二十八条 本章程第九十四条关于不得

担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第

九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同

时适用于高级管理人员。

第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制

人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任

公司的总经理、副总经理及其他高级管理人员。

高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否

符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资

格的书面说明和相关资格证明（如适用）。董事会

应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不

符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人

的提名，提名人应当撤销。

第一百三十条

总经理每届任期 3 年，连聘

可以连任。

第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使

下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实

（五）不得利用职务便利，为自己或者他

人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

或者股东会报告并经股东会决议通过，或

者公司根据法律、行政法规或者本章程的

规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经

股东会决议通过，不得自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归

为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法

规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执

行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常

应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家

各项经济政策的要求，商业活动不

超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真

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施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方

案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定

聘任或者解聘外的负责管理人 员；

（八）董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细

则，报董事会批准后实施。

第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内

容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加

的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体

的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同

的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前

提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总

经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十五条 副总经理由总经理提请董

事会聘任或解聘，副总经理协助总经理工作。

第一百三十六条财务负责人作为高级管理人

实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关

情况和资料，不得妨碍审计委员会

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章

程规定的其他勤勉义务。

第一百一十一条 董事连续两次未能亲自

出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视

为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以

撤换。

第一百一十二条 董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞

职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担

的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定

最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章

程规定，履行董事职务。发生上述情形的，公

司应当在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告

送达董事会时生效。

第一百一十三条 董事辞职生效或者任期

届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公

司和股东承担的忠实义务，在任期结束后二年

内仍然有效。

第一百一十四条 未经本章程规定或者董

事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代

表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行

事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公

司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先

声明其立场和身份。

第一百一十五条股 东 会 可 以 决 议 解 任 董

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员，除应符合本章程第九十四条规定外，还应当具

备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专

业知识背景并从事会计工作三年以上。财务负责人

应当积极督促公司制定、完善和执行财务管理制

度，重点关注资金往来的规范性。

第一百三十七条 公司设董事会秘书，董事会

秘书作为信息披露事务负责人，应当取得全国中小

企业股份转让系统董事会秘书资格证书，负责公司

股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、

文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事

务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章

及本章程的有关规定。董事会秘书辞职应当提交书

面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担

的职责。除辞职未完成工作移交且相关公告未披露

情形外，董事会秘书的辞职自辞职报告送达董事会

时生效。

董事会秘书列席董事会会议。

第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十九条 本章程第九十四条关于不得

担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监

事。董事、总经理和其他高级管理人员的配偶和直

系亲属在公司董事、总经理和其他高级管理人员任

职期间不得担任公司监事。

监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职

事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在

任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予

以赔偿。

第一百一十六条董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存

在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百一十七条董事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十八条公司设立独立董事。公司

董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士应

符合法律法规或证券交易所、全国股转公司的

要求）

。独立董事对公司及全体股东负有诚信与

勤勉的义务。独立董事应当按照有关法律法规

和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司

整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不

受损害。公司的独立董事，不得在本公司担任

董事外的其他职务，不得与本公司存在可能妨

碍其做出独立、客观判断的关系。

独立董事应按照法律法规及部门规章的有

关规定执行。

第二节 董事会

第一百一十九条公司设董事会，对股东会

负责。

第一百二十条 董事会由九名董事组成，设

董事长一名，设独立董事三名。

第一百二十一条董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二） 执行股东会的决议；

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资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面

说明和相关资格证明（如适用）。监事会应当对候

选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职

资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，

提名人应当撤销。

第一百四十条

监事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不

得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占

公司的财产。

第一百四十一条 监事的任期每届为 3 年。监

事任期届满，连选可以连任。

第一百四十二条 监事辞职应当提交书面辞职

报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职

责。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内

辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的

监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和

本章程的规定，履行监事职务；因辞职导致监事会

成员低于法定人数时，其辞职报告应当在下任监事

填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能

生效，

，公司应当在 2 个月内完成监事补选。除前

述情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生

效。

第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信

息真实、准确、完整。

第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，

并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取

措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供

必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职

责所需的有关费用由公司承担。

第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损

害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四）

制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）

制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券或其他证券及上市方案；

（六）

拟订公司重大收购、收购本公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

案；

（七）

在股东会授权范围内，决定公司对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易等事项；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 决定聘任或者解聘公司高级管理

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经

理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负

责人等高级管理人员及其报酬事项；

（十） 制订公司的基本管理制度；

（十一） 制订本章程的修改方案；

（十二） 管理公司信息披露事项；

（十三） 向股东会提请聘请、解聘承办公司

审计业务的会计师事务所；

（十四） 听取公司经理的工作汇报并检查

经理的工作；

（十五） 法律、行政法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则、本章程或

股东会授予的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体决策，董

事会不得将法定职权授予个别董事或者

他人行使。

第一百二十二条公司发生的交易（除提供

公告编号：2025-037

第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十七条 公司设监事会。监事会由三

名监事组成。

监事会设监事会主席一名，由全体监事过半数

选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监

事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数

以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会

议。

监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职

工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

职工代表监事由公司职工通过职工代表大会选举

产生。

第一百四十八条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进

行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的

行为进行监督，对违反法律、行政法规、

部门规章、全国股转公司规定、本章程

或者股东大会决议的董事、高级管理人

员，监事应当履行监督职责，及时向董

事会通报或者向股东大会报告，也可以

直接向主办券商或者全国股份转让系

统公司报告，对该等董事、高级管理人

员可提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司

的利益时，要求董事、高级管理人员予

以纠正；

担保外）达到下列标准之一的，应当提交董事

会决定：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计总资产

的 10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产绝对

值的 10%以上，且超过 300 万元。

本条所称“交易”适用本章程第四十九条

的规定。

第一百二十三条公司董事会应当就注册会

计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向

股东会做出说明。

第一百二十四条董事会制定董事会议事规

则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作

效率，保证科学决策。

第一百二十五条董事会应当对公司治理机

制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权

利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，

进行讨论、评估。

第一百二十六条董 事 会 应 当 确 定 对 外 投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查

和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会自行决定的当年累计投资额、累计

收购出售资产额、累计资产抵押额均不超过公

司前一年度经审计总资产的百分之三十。

董事会决定本章程第四十七条规定以外的

对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，

还应严格遵循以下规定：

公告编号：2025-037

（五）提议召开临时股东大会会议，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股

东大会会议职责时召集和主持股东大

会会议；

（六）向股东大会会议提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，

对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）本章程规定的其他职权。

第一百四十九条 监事会每六个月至少召开一

次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会召开临时董事会会议的通知方式除书

面通知外，可以采用传真及电子邮件的方式；通知

时限为会议召开 5 天以前，紧急情况下可以为会议召开 2 天以前。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十条

监事会 制定 监事 会议 事规

则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监

事会的工作效率和科学决策。

第一百五十一条 监事会可以要求董事、高级

管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会

议，回答所关注的问题。

第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决

定做成会议记录，监事会会议记录应当真实、准确、

完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上

签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言

做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档

案至少保存 10 年。

第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内

容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题；

（一）除应当经全体董事的过半数出席外，

还应当经出席董事会的三分之二以上（且该人

数应占全体董事的过半数）董事同意；

（二）应由股东会审批的对外担保，必须

经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

第一百二十七条公司发生符合以下标准的

关联交易（除提供担保外）

，应当经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额

在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

第一百二十八条董事会设董事长 1 人。董

事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十九条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会

议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百三十条 董事长召集和主持董事会会

议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能

履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百三十一条董事会会议分为定期会议

和临时会议。定期会议每年至少召开两次，由

董事长召集，于会议召开 10 日前书面通知全体董事。

第一百三十二条代表 1/10 以上表决权的股

东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主持董事会会议。

公告编号：2025-037

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十四条 公司应当依照法律、行政法

规和国务院财政部门的规定建立公司的财务、会计

制度。

第一百五十五条 公司应当在每一会计年度终

了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审

计。

财务会计报告应当按照法律、行政法规和国务

院财政部门的规定制作。

第一百五十六条 公司的财务会计报告应当在

召开股东大会年会的 20 日前置备于公司，供股东查阅。

第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，

不得另立会计账簿。公司的资产，不得以任何个人

名义开立账户存储。

第一百五十八条 公司实行连续、稳定的利润

分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理

投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配不得

超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经

营能力。

第一百五十九条 公司可以采取现金、股票、

现金与股票相结合或者法律允许的其他方式分配

利润。在公司现金满足公司发展需求前提下，公司

可以优先采取现金分配方式。

第一百六十条 公司经营所得利润将首先满足

公司经营需要，在保证公司正常经营和长远发展的

前提下，公司原则上在年度股东大会召开后进行利

润分配。公司董事会可根据公司的盈利状况及资金

第一百三十三条董事会召开临时董事会会

议的通知方式除书面通知外，可以采用传真及

电子邮件的方式；通知时限为会议召开 3 天前。

第一百三十四条董事会会议通知包括以下

内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百三十五条董事会会议应有过半数的

董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经

全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十六条董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业有关联关系的,应当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行

使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，

其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事

会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通

过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十七条董事会决议表决方式为：

记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见

的前提下，可以不召集现场会议，由董事以书

面或传真方式等通讯方式作出决议，并由参会

董事签字。

第一百三十八条董事会会议，应由董事本

人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其

他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓

公告编号：2025-037

需求状况提议公司进行中期分红。

第一百六十一条 公司在当年盈利、累计未分

配利润为正值，且不存在影响利润分配的重大投资

计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金

方式分配股利，具体方案需经公司董事会审议后提

交公司股东大会批准。

第一百六十二条 前款所称重大投资计划或重

大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资

（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购

资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地

使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过

公司最近一次经审计资产总额的 30%。

第一百六十三条 在保证公司股本规模和股权

结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价

值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可

以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后

提交公司股东大会批准。

第一百六十四条 利润分配的决策机制：

（一）公司在每个会计年度结束后，由公司董

事会根据公司实际盈利情况和资金需求状况

提出利润分配预案。公司董事会在利润分配预

案论证过程中，需与公司管理层、监事充分讨

论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报

的基础上形成利润分配预案。

（二）股东大会对具体预案进行审议前，公司

应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股

东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见

和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（三）董事会提出的利润分配方案需经董事会

过半数以上的董事表决通过。

（四）监事会应对董事会制定的利润分配方案

进行审议，并经过半数监事通过。

名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委

托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应

当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对

或弃权的意见，董事不得作出或者接受无表决

意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的

委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董

事出席而免责。一名董事不得在一次董事会会

议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董

事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托

代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十九条董事会应当对会议所议事

项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当

真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披

露事务负责人和记录人应当在会议记录上签

名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存

期限不少于 10 年。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事

会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股

东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决

议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决

时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可

以免除责任。

第一百四十条 董事会会议记录包括以下内

容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓

名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

公告编号：2025-037

第一百六十五条 因国家法律法规和监管部门

对非上市公众公司的利润分配政策颁布新的规定

或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变

化而需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为

出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程

序。公司利润分配政策发生变动，应当由董事会审

议变动方案，并提交股东大会审议，经出席股东大

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百六十六条 董事会和管理层执行公司利

润分配政策的情况及决策程序接受监事会的监督。

第一百六十七条 存在股东违规占用公司资金

情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，

以偿还其占用的资金。

第二节 内部审计

第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行

内部审计监督。

第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人

向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相

关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1年，可以续聘。

第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须

由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委

任会计师事务所。

第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师

事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数）

。

第三节 董事会专门委员会

第一百四十一条 公司董事会下设审计委员

会，履行《公司法》规定的监事会全部职权。

第一百四十二条审计委员会成员为 3 名，

为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独

立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

审计委员会任期与董事会一致，委员任期

届满，连选可以连任。

审计委员会设召集人（主任委员）一名，

由独立董事担任，负责主持委员会工作。

第一百四十三条 审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内

部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数

同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会

计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定

和《公司章程》规定的其他事项。

第一百四十四条 审计委员会每六个月至少

召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认

为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须

公告编号：2025-037

务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎

报。

第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计

师事务所时，提前十五天事先通知会计师事务所，

公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允

许会计师事务所陈述意见。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百七十四条 公司的 通知 以下 列形 式发

出：

（一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。

第一百七十五条 公司发出的通知，以公告方

式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百七十六条 公司召 开董 事会 的会 议通

知，以专人送出或邮件、传真、电子邮件方式进行。

第一百七十七条 公司召 开监 事会 的会 议通

知，以专人送出或邮件、传真、电子邮件方式进行。

第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由

被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人

签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自

交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日

期。

第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到

通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议

通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。

第二节 公告

有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会

成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会应当对所议事项的决定作成会议记

录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。

第一百四十五条 审计委员会应当依照法律、

法规、公司章程，忠实履行监督职权。

第一百四十六条 审计委员会行使职权所必

需的费用，由公司承担

。

第一百四十七条 公司董事会设置战略、提

名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董

事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事

会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十八条 战略委员会负责对公司

长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行

性研究，向董事会报告工作并对董事会负责。

第一百四十九条 提名委员会负责拟定董事、

高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理

人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事

项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定、

全国股转系统业务规则和本章程规定的其他事

项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委

员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十条

薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考

公告编号：2025-037

第一百八十条

公司根据需要在全国统一发

行的报纸、证券交易所网站、全国中小企业股份转

让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn 或

www.neeq.cc）及其他方式公告需要披露的信息。

第一百八十一条 公司依照法律法规规定披露

定期报告和临时报告。

第十章 投资者关系管理

第一百八十二条 公司通过信息披露与交流，

加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资

者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，树立

公司良好的资本市场形象，实现公司价值和股东利

益最大化。

第一百八十三条 公司与投资者沟通的内容主

要包括：

（一） 公司的发展战略，包括公司的发展方

向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

（二） 法定信息披露及其说明，包括定期报告

和临时公告等；

（三） 公司依法可以披露的经营管理信息，包

括生产经营状况、财务状况、新产品或

新技术的研究开发、经营业绩、股利分

配；

（四） 公司依法可以披露的重大事项，包括公

司的重大投资及其变化、资产重组、收

购兼并、对外合作、对外担保、重大合

同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理

层变动以及大股东变化等信息

（五） 企业文化建设；

（六） 公司其他信息。

第一百八十四条 公司与投资者沟通的方式包

括但不限于：

核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决

定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建

议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件

的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属

子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、

全国股转系统业务规则和本章程规定的其他事

项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载

薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理

由，并进行披露。

第六章 高级管理人员

第一百五十一条 公司设经理一名，由董

事会决定聘任或者解聘。

公司设副经理若干名，由经理提名，董事

会聘任或解聘。

公司经理、副经理、财务负责人、董事会

秘书为公司高级管理人员。

第一百五十二条 本章程第一百零五条关

于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理

人员。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维

护公司和全体股东的最大利益。本章程第一百

零九条关于董事的忠实义务和第一百一十条

（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适

公告编号：2025-037

（一）信息披露；

（二）股东大会；

（三）投资者电话咨询接待和公司网站；

（四）投资者来访调研接待；

（五）投资者沟通会、业绩说明会；

（六）媒体采访和报道；

（七）邮寄资料。

第一百八十五条 公司与投资者之间发生的纠

纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调

解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或向人民法

院提起诉讼。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并

和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的

公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为

新设合并，合并各方解散。

第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公

司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

第一百八十八条 公司合并时，合并各方的债

权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公

司承继。

用于高级管理人员。

第一百五十三条 在公司控股股东、实际

控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，

不得担任公司的经理、副经理及其他高级管理

人员。

高级管理人员候选人被提名后，应当自查

是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符

合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适

用）。董事会应当对候选人的任职资格进行核

查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求

提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤

销。

第一百五十四条 经理每届任期 3 年，连

聘可以连任。

第一百五十五条 经理对董事会负责，行

使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组

织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资

方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经

理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决

定 聘 任 或 者 解 聘 外 的 负 责 管 理 人 员；

（八）董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

公告编号：2025-037

第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的

分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。

第一百九十条 公司分立前的债务由分立

后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债

权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十一条 公司需要减少注册资本时，

必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出

减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低

限额。

第一百九十二条 公司合并或者分立，登记事

项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更

登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；

设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司

登记机关办理变更登记。

四、第二节 解散和清算

第一百九十三条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被

撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

第一百五十六条 经理应制订经理工作细

则，报董事会批准后实施。

第一百五十七条 经理工作细则包括下列

内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加

的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体

的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十八条 经理可以在任期届满以

前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法

由经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百五十九条 副经理由经理提请董事

会聘任或解聘，副经理协助经理工作。

第一百六十条 财务负责人作为高级管理人

员，除应符合本章程第一百零五条规定外，还

应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者

具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以

上。财务负责人应当积极督促公司制定、完善

和执行财务管理制度，重点关注资金往来的规

范性。

第一百六十一条 公司设董事会秘书，董事

会秘书作为信息披露事务负责人，应当取得全

国中小企业股份转让系统董事会秘书资格证

书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、投

资者关系管理、文件保管以及公司股东资料管

理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门

规章及本章程的有关规定。董事会秘书辞职应

当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规

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会使股东利益受到重大损失，通过其他

途径不能解决的，持有公司全部股东表

决权百分之十以上的股东，可以请求人

民法院解散公司。

第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会

会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五

日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股

东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清

算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成

清算组进行清算。

第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列

职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十七条 清算组自成立之日起 10 日

内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，

避其应当承担的职责。除辞职未完成工作移交

且相关公告未披露情形外，董事会秘书的辞职

自辞职报告送达董事会时生效。

董事会秘书列席董事会会议。

第一百六十二条 高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

高级管理人员执行公司职务，给他人造成

损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员

存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

第七章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百六十三条 公司应当依照法律、行

政法规和国务院财政部门的规定建立公司的财

务、会计制度。

第一百六十四条 公司应当在每一会计年

度结束之日起 4 个月内披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法

规、中国证监会及全国股转公司的规定进行编

制。

第一百六十五条 公司年度报告的财务报

告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所

审计。

第一百六十六条 公司除法定的会计账簿

外，不得另立会计账簿。公司的资产，不得以

任何个人名义开立账户存储。

第二节 利润分配

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并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清

偿。

第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制

资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并

报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿

公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例

分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关

的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，

不得分配给股东。

第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿

债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院。

第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作清

算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公

司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百〇一条 清算组成员应当忠于职守，依法

履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇二条

公司被依法宣告破产的，依

照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章 修改章程

第一百六十七条 公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏

损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，

应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经

股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公

积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利

润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程

规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，

股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给

公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高

级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十八条 公司股东会对利润分配

方案作出决议后，须在 2 个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十九条 公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金

和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定

使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存

的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百七十条 公司实行连续、稳定的利润

分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的

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第二百〇三条 有下列情形之一的，公司应

当修改章程：

（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修

改后，章程规定的事项与修改后的法

律、行政法规的规定相抵触；

（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的

事项不一致；

（三） 股东大会决定修改章程。

第二百〇四条

股东大会决议通过的章程修

改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机

关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇五条

董事会依照股东大会修改章

程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第十三章 附 则

第二百〇六条

释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股

本总额百分之五十以上的股 东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其

持有的股份所享有的表决权已足以对股

东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，

但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员与其

直接或者间接控制的企业之间的关系，

以及可能导致公司利益转移的其他关

系。

（四）中小股东，是指除公司董事、监事、高

级管理人员及其关联方，以及单独或者

合计持有公司 10%以上股份的股东及其

合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润

分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损

害公司持续经营能力。

第一百七十一条 公司可以采取现金、股

票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方

式分配利润。在公司现金满足公司发展需求前

提下，公司可以优先采取现金分配方式。

第一百七十二条 公司经营所得利润将首

先满足公司经营需要，在保证公司正常经营和

长远发展的前提下，公司原则上在年度股东会

召开后进行利润分配。公司董事会可根据公司

的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期

分红。

第一百七十三条 公司在当年盈利、累计

未分配利润为正值，且不存在影响利润分配的

重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，

可以采取现金方式分配股利，具体方案需经公

司董事会审议后提交公司股东会批准。

第一百七十四条 前款所称重大投资计划

或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对

外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资

等）

、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋

建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累

计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总

额的 30%。

第一百七十五条 在保证公司股本规模和

股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分

享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范

围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经

公司董事会审议后提交公司股东会批准。

第一百七十六条 利润分配的决策机制：

（一）公司在每个会计年度结束后，由公

司董事会根据公司实际盈利情况和资金需求状

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关联方以外的其他股东。

第二百〇七条

董事会 可依 照本 章程 的规

定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定

相抵触。

第二百〇八条

公司、股东、董事、监事、

高级管理人员之间发生本章程规定的纠纷的，应先

行协商解决；协商不成的，可以向公司所在地有管

辖权的人民法院提起诉讼。

第二百〇九条

本章程以中文书写，其他任

何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在

工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章

程为准。

第二百一十条

本章程所称“以上”、“以内”、

“以下”都含本数；“超过”、“低于”、

“多于”、“以外”

不含本数。

第二百一十一条 本章程由公司董事会负责

解释。

况提出利润分配预案。公司董事会在利润分配

预案论证过程中，需与公司管理层充分讨论，

在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基

础上形成利润分配预案。

（二）股东会对具体预案进行审议前，公

司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股

东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见

和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（三）董事会提出的利润分配方案需经董

事会过半数以上的董事表决通过。

（四）审计委员会应对董事会制定的利润

分配方案进行审议，并经过半数审计委员会委

员通过。

第一百七十七条 因国家法律法规和监管

部门对非上市公众公司的利润分配政策颁布新

的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况

发生重大变化而需调整利润分配政策的，应以

股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，

并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生

变动，应当由董事会审议变动方案，并提交股

东会审议，经出席股东会的股东（包括股东代

理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百七十八条 董事会和管理层执行公

司利润分配政策的情况及决策程序接受审计委

员会的监督。

第一百七十九条 存在股东违规占用公司

资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现

金红利，以偿还其占用的资金。

第三节 内部审计

第一百八十条

公 司 实 行 内 部 审 计 制

度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经

济活动进行内部审计监督。

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第一百八十一条 公司内部审计制度和审

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审

计负责人向董事会负责并报告工作。

第四节 会计师事务所的聘任

第一百八十二条 公司聘用符合《证券法》规

定的

会计师事务所进行会计报表审计、净资产

验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百八十三条 公司聘用会计师事务所

必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定

前委任会计师事务所。

第一百八十四条 公司保证向聘用的会计

师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账

簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、

隐匿、谎报。

第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘

会计师事务所时，提前十五天事先通知会计师

事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行

表决时，允许会计师事务所陈述意见。

第八章 通知和公告

第一百八十六条 公司的通知以下列形式

发出：

（一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。

第一百八十七条 公司发出的通知，以公

告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员

收到通知。

第一百八十八条 公司召开股东会的会议

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通知，以专人送出或邮件、传真、电子邮件方

式进行。

第一百八十九条 公司召开董事会、审计

委员会的会议通知，以专人送出或邮件、传真、

电子邮件方式进行。

第一百九十条

公 司 通 知 以 专 人 送 出

的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）

，

被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮

件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一

次公告刊登日为送达日期。

第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权

得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收

到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此

无效。

第一百九十二条 公司按规定在全国股转

公司网站和其他符合中国证监会规定条件的媒

体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒

体。

第一百九十三条 公司依照法律法规规定

披露定期报告和临时报告。

第九章 投资者关系管理

第一百九十四条 公司通过信息披露与交

流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，

增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治

理水平，树立公司良好的资本市场形象，实现

公司价值和股东利益最大化。

第一百九十五条 公司与投资者沟通的内

容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展

方向、发展规划、竞争战略和经营

方针等；

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（二） 法定信息披露及其说明，包括定期

报告和临时公告等；

（三） 公司依法可以披露的经营管理信

息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营

业绩、股利分配；

（四） 公司依法可以披露的重大事项，包

括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外

担保、重大合同、关联交易、重大

诉讼或仲裁、管理层变动以及大股

东变化等信息；

（五） 企业文化建设；

（六） 公司其他信息。

第一百九十六条 公司与投资者沟通的方

式包括但不限于：

（一）信息披露；

（二）股东会；

（三）投资者电话咨询接待和公司网站；

（四）投资者来访调研接待；

（五）投资者沟通会、业绩说明会；

（六）媒体采访和报道；

（七）邮寄资料。

第一百九十七条 如公司和投资者之间产

生纠纷，双方应当积极沟通，寻求有效的解决

方案；自行协商不成的，公司与投资者可签订

仲裁协议，将争议事项提交仲裁；若公司与投

资者未能就争议事项达成仲裁协议的，任意一

方可向公司所在地有管辖权的法院提起诉讼。

法律法规等规范性文件另有规定的，适用该等

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规定。

第一百九十八条 若公司申请股票在全国

股转系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合

法权益，并对异议股东作出合理安排。

公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者

保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股

股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护

措施，通过提供回购安排等方式为其他股东的

权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股

股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极

协商解决方案。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百九十九条 公司合并可以采取吸收

合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸

收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新

的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百条 公司合并，应当由合并各方签订

合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公

司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日

起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

第二百〇一条

公司合并时，合并各方

的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者

新设的公司承继。

第二百〇二条 公司分立，其财产作相

应的分割。

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公司分立，应当编制资产负债表及财产清

单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百〇三条 公司分立前的债务由分

立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立

前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约

定的除外。

第二百〇四条 公司需要减少注册资本

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自做出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自

接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有

股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者章程

另有规定的除外。

第二百〇五条 公司依照本章程规定弥补

亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补

亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向

股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款

的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第二百零四条第二款的规定，但应当自股

东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，

在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本 50%前，不得分配利润。

第二百〇六条 违反《公司法》及其他相

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关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到

的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公

司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级

管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇七条 公司合并或者分立，登记事

项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理

变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注

销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设

立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向

公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二百〇八条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本

章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在 10

日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系

统予以公示。

第二百〇九条

公司有本章程第二百零

八条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未

向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者

经股东会决议

而存续。

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依照前款规定修改本章程或者股东会作出

决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决

权的三分之二以上通过。

第二百一十条

公司因本章程第二百零

八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为

公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起

15 日内成立清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组

进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有

关人员组成清算组进行清算。

第二百一十一条 清算组在清算期间行使

下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十二条 清算组自成立之日起 10

日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当

自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事

项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行

登记。

公告编号：2025-037

在申报债权期间，清算组不得对债权人进

行清偿。

第二百一十三条清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算

方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税

款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持

有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算

无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定

清偿前，不得分配给股东。

第二百一十四条清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产

不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破

产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将

清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十五条公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确

认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百一十六条清 算 组 成 员 履 行 清 算 职

责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重

大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第二百一十七条 公 司 被 依 法 宣 告 破 产

的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 修改章程

第二百一十八条 有下列情形之一的，公

公告编号：2025-037

司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规

修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

（二） 公司的情况发生变化，与章程记载

的事项不一致；

（三） 股东会决定修改章程。

第二百一十九条 股东会决议通过的章程

修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关

批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登

记。

第二百二十条

董事会依照股东会修改

章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本

章程。

第二百二十一条 章 程 修 改 事 项 属 于 法

律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章 附 则

第二百二十二条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额 50%以上的股 东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公

司行为的自然人、法人或者其他组

织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、高级管理人员与其

直接或者间接控制的企业之间的关

系，以及可能导致公司利益转移的其

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他关系。

（四）控股子公司：是指公司合并报表范

围内的子公司，即持有其超过 50%股份，或者能够决定其董事会超过半数

成员组成，或者通过协议或其他安排

能够实际控制的公司

（五）中小股东，是指除公司董事、高级

管理人员及其关联方，以及单独或者

合计持有公司 10%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。

第二百二十三条 董事会可依照本章程的

规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程

的规定相抵触。

第二百二十四条 公司、股东、董事、高

级管理人员之间发生本章程规定的纠纷的，应

先行协商解决；协商不成的，可以向公司所在

地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第二百二十五条 本章程以中文书写，其

他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义

时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后

的中文版章程为准。

第二百二十六条 本章程所称“以上”、“以

内”、“以下”都含本数；“超过”、“低于”、

“多于”、

“以外”不含本数。

第二百二十七条 本章程由公司董事会负

责解释。

本章程经股东会审议通过之日起生效实

施，修改时亦同。

（二）新增条款内容

第十条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织

的活动提供必要条件。

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第十九条 公司已发行的股份数为 18,762 万股，公司的股本结构为：普通股 18,762 万股，

无其他种类股份。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规、政府监

管机构规定的方式进行。

第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或

者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得

收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包

括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事

会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条 公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股

票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前

15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大

事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”

）

认定的其他期间。

第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所

持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或

者所持表决权数。

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国

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股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法

权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时

告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开

重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司

和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式

影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董

事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公

司控制权和生产经营稳定。

第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转

让作出的承诺。

第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独

立董事有权向董事会提议召开临时股东会会议。

第五十七条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事会不能履行或者不履行召集股东

会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续 90 日以上

单独或者合计持有公司 10%以上的股东可以自行召集和主持。

第一百〇一条 股东会决议应当及时公告，公告列明出席会议的股东和代理人人数、所持有

公告编号：2025-037

表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过

的各项决议的详细内容。

第一百〇二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议

公告中作特别提示。

第一百一十五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期

届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百一十八条 公司设立独立董事。公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至

少包括一名会计专业人士（会计专业人士应符合法律法规或证券交易所、全国股转公司的要求）

。

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照有关法律法规和公司章

程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。公

司的独立董事，不得在本公司担任董事外的其他职务，不得与本公司存在可能妨碍其做出独立、

客观判断的关系。

独立董事应按照法律法规及部门规章的有关规定执行。

第一百四十一条 公司董事会下设审计委员会，履行《公司法》规定的监事会全部职权。

第一百四十二条 审计委员会成员为 3 名， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独

立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。

审计委员会设召集人（主任委员）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。

第一百四十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第一百四十四条 审计委员会每六个月至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集

人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

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审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。

第一百四十五条 审计委员会应当依照法律、法规、公司章程，忠实履行监督职权。

第一百四十六条 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第一百四十七条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程

和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由

董事会负责制定。

第一百四十八条 战略委员会负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研

究，向董事会报告工作并对董事会负责。

第一百四十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高

级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定、全国股转系统业务规则和本章程规定的其他事

项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员

会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制

定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与

方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的

成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、全国股转系统业务规则和本章程规定的其他事

项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪

酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

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第一百六十四条 公司应当在每一会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报告，在每一会计

年度前 6 个月结束之日起 2 个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定进行编制。

第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公

司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应

当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积

金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规

定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给

公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在 2 个月内完成股利（或者股

份）的派发事项。

第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司

注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使

用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百九十八条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权

益，并对异议股东作出合理安排。

公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股

东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供回购安排等方式为其他股东的权益

提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解

决方案。

第二百〇五条 公司依照本章程规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

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减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零四条第二款的规定，但应当自股东

会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本 50%前，不得分配利润。

第二百〇六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资

金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

第二百二十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第二百二十八条 本章程经股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

（三）删除条款内容

第二十五条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。

第二十七条 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让期间，公司股东所持股份只能

通过全国中小企业股份转让系统转让。

第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定

的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，

控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其

他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

第一百三十九条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、总经理和其他高级管理人员的配

偶和直系亲属在公司董事、总经理和其他高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格

的书面说明和相关资格证明（如适用）

。监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人

不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

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第一百四十二条 监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的

职责。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在

改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务；因

辞职导致监事会成员低于法定人数时，其辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺且

相关公告披露后方能生效，

，公司应当在 2 个月内完成监事补选。除前述情形外，监事辞职自辞

职报告送达监事会时生效。

第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责

提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。

监事会设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主

持监事会会议。

监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分

之一。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会选举产生。

第一百四十八条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、部

门规章、全国股转公司规定、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员，监事应当履行

监督职责，及时向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向主办券商或者全国股份转让

系统公司报告，对该等董事、高级管理人员可提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠

正；

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（五）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大

会会议职责时召集和主持股东大会会议；

（六）向股东大会会议提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）本章程规定的其他职权。

第一百四十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会召开临时董事会会议的通知方式除书面通知外，可以采用传真及电子邮件的方式；

通知时限为会议召开 5 天以前，紧急情况下可以为会议召开 2 天以前。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监

事会的工作效率和科学决策。

第一百五十一条 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会

会议，回答所关注的问题。

第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录应当真实、

准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公

司档案至少保存 10 年。

第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十六条 公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的 20 日前置备于公司，供

股东查阅。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会审

议，具体以市场监督管理部门登记为准。

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五、修订原因

根据中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》

、全国股转

公司发布的《实施贯彻落实新〈公司法〉配套业务规则》及相关安排等相关规定，结合公司实

际情况及需求，对《公司章程》的相关条款作出相应修订。公司将不再设置监事会及监事，自

股东会审议通过之日起，监事会的职权将由公司董事会审计委员会行使，

《监事会议事规则》相

应废止。

六、备查文件

公司第六届董事会第八次会议决议。

苏州巨峰电气绝缘系统股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 21 日