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公告编号：2025-026

证券代码：

838386 证券简称：三德利 主办券商：长江承销保荐

三德利（厦门）环保材料股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

“股东会”

第一条 为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简

称《公司法》）、《中华人民共和国证券

法》

（以下简称《证券法》

）及中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监

会”

）

《非上市公众公司监管指引第 3 号

-章程必备条款》、《非上市公众公司监

督管理办法》及《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》和其他有关

规定，制订本章程。

第一条 为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》）、《中华人民共和国

证券法》

（以下简称《证券法》）和其他

有关规定，制定本章程。

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公告编号：2025-026

第二条 三德利（厦门）环保材料股份

有限公司（以下简称“公司” ）系依

照《公司法》及其他法律法规和规范性

文件的规定，经由山东三德利涂料有限

公司整体变更成立的股份有限公司。公

司的设立方式为发起设立。

公司在厦门市市场监督管理局注

册登记并取得营业执照。

第二条 三德利（厦门）环保材料股份

有限公司（以下简称“公司” ）系依

照《公司法》及其他法律法规和规范性

文件的规定，经由山东三德利涂料有限

公司整体变更成立的股份有限公司。公

司的设立方式为发起设立。

公司在厦门市市场监督管理局注

册登记并取得营业执照，统一社会信用

代 码 :9*开通会员可解锁*791675 。 公 司 于

2016 年 8 月 10 日在全国中小企业股份

转让系统挂牌。

第三条 公司注册名称：三德利（厦门）环

保材料股份有限公司

公司住所：厦门市思明区槟榔西里 197 号

第三条 公司注册名称：三德利（厦门）

环保材料股份有限公司

英 文 全 称 : SanDeli(Xiamen)

Environmental Protection Materials

Limited Co.Ltd

公司住所：厦门市思明区槟榔西里

197 号

第六条 公司董事长为公司的法定代表人。

第六条 公司董事长为公司的法定代

表人。担任法定代表人的董事长辞任

的，视为同时辞去法定代表人。法定代

表人辞任的，公司将在法定代表人辞任

之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民

事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司

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公告编号：2025-026

承担民事责任后，依照法律或者本章程

的规定，可以向有过错的法定代表人追

偿。

第九条 本章程所称“高级管理人员”

是指公司的总经理、副总经理、财务负

责人、总经理助理以及董事会秘书。

第九条 本章程所称高级管理人员是指

公司的总经理、财务负责人、董事会秘

书和本章程规定的其他人员。

第十四条 公司发行的股票在中国证

券登记结算有限责任公司集中登记存

管。

第十四条 公司股票在全国中小企业

股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”）挂牌并公开转让后，在中国证券

登记结算有限责任公司集中登记存管。

第十六条 公司发行的股票，以人民币

标明面值。

第十六条 公司发行的面额股，以人民

币标明面值。公司设立时发行的股份总

数为 44,489,697 股、面额股的每股金

额为 1 元。公司已发行的股份数为

50,000,000 股，公司的股本结构为：普

通股 50,000,000 股，其他类别股 0 股.

第十八条 公司或者公司的子公司(包

括公司的附属企业)不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助。

第十八条 公司或者公司的子公司(包

括公司的附属企业)不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，按照法律、法规的规定，经股东大

会分别做出决议，可以采用下列方式增

加注册资本：

(一) 向现有股东配售股份；

(二) 向现有股东派送红股；

(三) 非公开发行股份；

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，按照法律、法规的规定，经股东会

分别做出决议，可以采用下列方式增加

注册资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

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公告编号：2025-026

(四) 公开发行

(五) 以公积金转增股本；

(六) 法律、行政法规规定以及国

家证券监督管理机构批准的其他方式。

（四）法律法规及中国证监会规定

的其他方式。

第二十一条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章及本章

程的规定，收购公司的股份：

(一) 减少公司注册资本；

(二) 与持有公司股份的其他公司

合并；

(三) 将股份用于员工持股计划或

股权激励；

(四) 股东因对股东大会做出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖公

司股份的活动。

第二十一条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章及本章

程的规定，收购公司的股份：

(一) 减少公司注册资本；

(二) 与持有公司股份的其他公司

合并；

(三) 将股份用于员工持股计划或

股权激励；

(四) 股东因对股东会做出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖公

司股份的活动。

第二十二条 公司因本章程第二十一

条第一款（一）项、第（二）项规定的

情形，收购公司股份的，应当经股东大

会决议。因本章程第二十一条第（三）

项规定的情形，收购本公司股份的，须

经三分之二以上董事出席的董事会会

议决议。公司依照第二十一条规定收购

公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

第二十二条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。公司因本章程第二十一条第一款

（一）项、第（二）项规定的情形，收

购公司股份的，应当经股东会决议。因

本章程第二十一条第（三）项、第（五）

项规定的情形，收购本公司股份的，可

以依照本章程的规定或者股东会的授

权，经三分之二以上董事出席的董事会

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公告编号：2025-026

六个月内转让或者注销。属于第（三）

项情形的，公司合计持有的本公司股份

数不得超过本公司已发行股份总额的

10%，并应当在三年内转让或者注销。

会议决议。公司依照第二十一条规定收

购公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

六个月内转让或者注销。属于第（三）

项、第（五）项情形的，公司合计持有

的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总额的 10%，并应当在三年内转

让或者注销。

第二十三条 公司的股份可以依法转让。

公司股份采取公开方式转让的，应当

在依法设立的证券交易所进行；公司股份

采取非公开方式协议转让的，股东应当自

股份协议转让后及时告知公司，并在登记

存管机构登记过户。

第二十三条 公司的股份应当依法转

让。

第二十五条 发起人持有的公司股份，

自公司成立之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的公司的股份及

其变动情况，在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有公司股份总数的

百分之二十五；所持公司股份自公司股

票上市交易之日起一年内不得转让。上

述人员离职后半年内，不得转让其所持

有的公司股份。

第二十五条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在就任时确定的任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的百分之二十五。上述

人员离职后半年内，不得转让其所持有

的本公司股份。

第二十六条 公司董事、监事、高级管 第二十六条 公司持有百分之五以上股

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公告编号：2025-026

理人员、持有公司股份 5%以上的股东，

将其持有的公司股票在买入后 6 个月内

卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，

由此所得收益归公司所有，公司董事会

将收回其所得收益。但是，证券公司因

包销购入售后剩余股票而持有 5%以上

股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限

制。

公司董事会不按照前款规定执行

的，股东有权要求董事会在 30 日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有

股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事

会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在三十

日内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承担

连带责任。

公司控股股东、实际控制人、董事、

监事和高级管理人员在下列期间不得

买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日

内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前 15 日起算，直至公

告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公

告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证

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公告编号：2025-026

券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进

入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司

认定的其他期间。

第二十七条 公司股份在全国中小企业股

份转让系统挂牌转让前，公司根据《公司

法》的规定制备股东名册。公司股份在全

国中小企业股份转让系统挂牌转让后，公

司依据证券登记机构提供的凭证建立股东

名册。

股东名册是证明股东持有公司股份的

充分证据。股东按其所持有股份的种类享

有权利，承担义务；持有同一种类股份的

股东，享有同等权利，承担同种义务。

股东名册由董事会秘书保管。

第二十七条 公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册。股东按

其所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

公司召开股东会、分配股利、清算

及从事其他需要确认股东身份的行为

时，由董事会或者股东会召集人确定股

权登记日，股权登记日收市后登记在册

的股东为享有相关权益的股东。

第二十八条 公司股东享有下列权利：

(一) 依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

(二) 依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并依照其

所持有的股份份额行使相应的表决权；

(三) 对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

(四) 依照法律、行政法规及本章程的

规定增购、受赠股份或转让、赠与、质押

其所持有的公司股份；

(五) 查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东会会议记录、董事会会议决

第二十八条 公司股东享有下列权利：

(一) 依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

(二) 依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

依照其所持有的股份份额行使相应的

表决权；

(三) 对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

(四) 依照法律、行政法规及本章

程的规定增购、受赠股份或转让、赠与、

质押其所持有的公司股份；

(五)查阅、复制公司章程、股东名

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公告编号：2025-026

议、监事会会议决议、财务会计报告；

(六) 公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七) 对股东会做出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

(八) 法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议记录、财务会计报告，符合

规定的股东可以查阅公司的会计账簿、

会计凭证；

(六) 公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

(七) 对股东会做出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

(八) 法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

第三十条 股东大会、董事会的决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。股东大会、董事会的会

议召集程序、表决方式违反法律、行政法

规或者本章程，或者决议内容违反本章程

的，股东有权自决议做出之日起六十日内，

请求人民法院撤销。

第三十条 公司股东会、董事会决议内

容违反法律法规的，股东有权请求人民

法院认定无效。股东会、董事会的会议

召集程序、表决方式违反法律法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起六十日内，

请求人民法院撤销。但是，股东会、董

事会会议的召集程序或者表决方式仅

有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的

除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

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公告编号：2025-026

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

有下列情形之一的，公司股东会、

董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议

作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决

议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第三十一条 董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，连续一百八

十日以上单独或合计持有公司百分之一以

上股份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给公

司造成损失的，前述股东可以书面请求董

事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

第三十一条 董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款

规定的情形的，公司连续一百八十日以

上单独或者合计持有公司百分之一以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事有前款规定情

形的，前述股东可以书面请求董事会向

人民法院提起诉讼。

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公告编号：2025-026

日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，

不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以

弥补的损害的，前款规定的股东有权为了

公司的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二

款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起三十日内未

提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起

诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

损害的，前款规定的股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、三款的规定向人民法院

提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百

八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

第三十三条 公司股东承担下列义务：

(一) 遵守法律、行政法规和本章程；

(二) 依其所认购的股份和入股方式

缴纳股金；

(三) 除法律、行政法规规定的情形

外，不得退股；

第三十三条 公司股东承担下列义务：

(一) 遵守法律、行政法规和本章

程；

(二) 依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

(三) 除法律、行政法规规定的情

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公告编号：2025-026

(四) 不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益，不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人的

利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债

权人利益的，应当对公司债务承担连带责

任；

(五) 法律、行政法规和本章程规定应

当承担的其他义务。

形外，不得抽回其股本；

(四) 不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益，不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任；

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任；

(五) 法律、行政法规和本章程规

定应当承担的其他义务。

第三十五条 公司的控股股东、实际控制

人不得利用其关联关系损害公司利益。控

股股东及实际控制人违反相关法律、法规

及章程规定，给公司及其他股东造成损失

的，应承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和

公司其他股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权

利，控股股东不得利用利润分配、资产重

组、对外投资、资金占用、借款、担保等

方式损害公司和其他股东的合法权益，不

得利用其控制地位损害公司和其他股东的

利益。

公司的股东及其关联方不得占用或转

移公司资金、资产及其他资源，若违反该

第三十五条 公司控股股东、实际控制

人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权

利、履行义务，维护公司利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用

控制权或者利用关联关系损害公司或

者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟

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公告编号：2025-026

项规定给公司及其他股东造成损失的，应

承担赔偿责任。

发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资

金；

（五）不得强令、指使或者要求公

司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内

幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等

任何方式损害公司和其他股东的合法

权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义

务的规定。

控股股东、实际控制人质押其所持

有或者实际支配的公司股票的，应当维

持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律法

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规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则中关于股份转让的限制

性规定及其就限制股份转让作出的承

诺。

第三十六条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

(一) 决定公司经营方针和投资计

划；

(二) 选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

(三) 审议批准董事会的报告；

(四) 审议批准监事会的报告；

(五) 审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；

(六) 审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

(七) 对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

(八) 对发行公司债券作出决议；

(九) 对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式等事项作出决议；

(十) 修改本章程；

(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

(十二) 审议批准第三十七条规定的

担保事项；

(十三) 审议股权激励计划；

（十四）交易涉及的资产总额（同时存

第三十六条 公司股东会由全体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

(一) 决定公司经营方针和投资

计划；

(二) 选举和更换非由职工代表

担任的董事、监事，决定有关董事、监

事的报酬事项；

(三) 审议批准董事会的报告；

(四) 审议批准监事会的报告；

(五) 审议批准公司的年度财务

预算方案、决算方案；

(六) 审议批准公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；

(七) 对公司增加或者减少注册

资本作出决议；

(八) 对发行公司债券作出决议；

(九) 对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式等事项作出决

议；

(十) 修改本章程；

(十一) 对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

(十二) 审议批准第三十七条规定

的担保事项；

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在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总

资产的 50%以上；或者交易涉及的资产净额

或成交金额占公司最近一个会计年度经审

计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500

万的；

（十五）公司与关联方发生的成交金额（提

供担保除外）占公司最近一期经审计总资

产 5%以上且超过 3000 万元的交易；或者占

公司最近一期经审计总资产 30%以上的交

易；

（十六）公司对外提供财务资助事项属于

下列情形之一的，经董事会审议通过后还

应当提交公司股东大会审议：被资助对象

最近一期的资产负债率超过 70%；单次财务

资助金额或者连续十二个月内累计提供财

务资助金额超过公司最近一期经审计净资

产的 10%；中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他情形；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章

或本章程规定应当由股东大会决定的其他

事项。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现

金资产、获得债务减免、接受担保和资助

等，可免于按照本条规定履行股东大会审

议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发

生的或者上述控股子公司之间发生的交

易，除另有规定或者损害股东合法权益的

(十三) 审议股权激励计划和员工

持股计划；

（十四）交易涉及的资产总额（同

时存在账面值和评估值的，以孰高为

准）或成交金额占公司最近一个会计年

度经审计总资产的 50%以上；或者交易

涉及的资产净额或成交金额占公司最

近一个会计年度经审计净资产绝对值

的 50%以上，且超过 1500 万的；

（十五）公司与关联方发生的成交

金额（提供担保除外）占公司最近一期

经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元

的交易；或者占公司最近一期经审计总

资产 30%以上的交易；

（十六）公司对外提供财务资助事

项属于下列情形之一的，经董事会审议

通过后还应当提交公司股东会审议：被

资助对象最近一期的资产负债率超过

70%；单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；中国

证监会、全国股转公司或者公司章程规

定的其他情形；

（十七）审议法律、行政法规、部门

规章或本章程规定应当由股东会决定

的其他事项。

（十八）审议批准变更募集资金用途

事项；

公司单方面获得利益的交易，包括

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以外，免于按照本条规定履行股东大会审

议程序。

股东大会应当在《公司法》和本章程规定

的范围内行使相关职权，在对董事会进行

授权时在“保证公司、股东和债权人合法

权益” 的基础上，将授权事项内容予以明

确具体。股东大会不得将其法定职权授予

董事会行使。

受赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等，可免于按照本条规定履行

股东大会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股

子公司发生的或者上述控股子公司之

间发生的交易，除另有规定或者损害股

东合法权益的以外，免于按照本条规定

履行股东大会审议程序。

股东会应当在《公司法》和本章程

规定的范围内行使相关职权，在对董事

会进行授权时在“保证公司、股东和债

权人合法权益” 的基础上，将授权事

项内容予以明确具体。股东会不得将其

法定职权授予董事会行使。

第三十七条 公司下列对外担保行为，

须经股东大会审议并做出决议：

(一) 公司及公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产的百分之五十以后提供的任

何担保；

(二)一年内公司的对外担保总额，

达到或超过最近一期经审计总资产的

30%以后提供的任何担保；

(三)一年内公司的对外担保金额，

达到或超过最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；

(四) 为资产负债率超过百分之七

十的担保对象提供的担保；

(五) 单笔担保额超过最近一期经

第三十七条 公司下列对外担保行为，

须经股东大会审议并做出决议：

(一) 公司及公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产的百分之五十以后提供的任

何担保；

(二)一年内公司的对外担保总额，

达到或超过最近一期经审计总资产的

30%以后提供的任何担保；

(三)一年内公司的对外担保金额，

达到或超过最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；

(四) 为资产负债率超过百分之七

十的担保对象提供的担保；

(五) 单笔担保额超过最近一期经

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审计净资产百分之十的担保；

(六) 对股东、实际控制人及其关

联方提供的担保。

（七）股东大会审议公司一年内对

外担保金额达到或超过最新一期经审

计总资产的 30%以后提供的任何担保，

应经出席会议的股东所持表决权的三

分之二以上通过，其他担保应经出席会

议的股东所持表决权的过半数通过。

（八）公司章程规定的其他担保。

股东大会在审议为股东、实际控制

人及其关联人提供的担保议案时，该股

东或者受该实际控制人支配的股东，不

得参与该项表决，该项表决由出席股东

大会的其他股东所持表决权的半数以

上通过。其中股东大会审议上述第（二）

项担保行为涉及为股东、实际控制人及

其关联方提供担保之情形的，应经股东

大会的其他股东所持表决权的三分之

二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用第三十六第（一）项至第（三）项

的规定，但是公司章程另有规定除外。

公司为关联方提供担保的，应当具

备合理的商业逻辑。公司为控股股东、

实际控制人及其关联方提供担保的，控

审计净资产百分之十的担保；

(六) 对股东、实际控制人及其关

联方提供的担保。

（七）股东会审议公司一年内对外

担保金额达到或超过最新一期经审计

总资产的 30%以后提供的任何担保，应

经出席会议的股东所持表决权的三分

之二以上通过，其他担保应经出席会议

的股东所持表决权的过半数通过。

（八）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。

（九）预计未来十二个月对控股子

公司的担保额度；

股东会在审议为股东、实际控制人

及其关联人提供的担保议案时，该股东

或者受该实际控制人支配的股东，不得

参与该项表决，该项表决由出席股东会

的其他股东所持表决权的过半数以上

通过。其中股东会审议上述第（二）项

担保行为涉及为股东、实际控制人及其

关联方提供担保之情形的，应经股东会

的其他股东所持表决权的三分之二以

上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用第三十六第（一）项至第（三）项

的规定，但是公司章程另有规定除外。

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股股东、实际控制人及其关联方应当提

供反担保

公司为关联方提供担保的，应当具

备合理的商业逻辑。公司为控股股东、

实际控制人及其关联方提供担保的，控

股股东、实际控制人及其关联方应当提

供反担保

第四十二条 股东大会由董事会依法召

集，法律或本章程另有规定的除外。

第四十二条 董事会应当在规定的期

限内按时召集股东会。

第四十四条 单独或者合计持有公司

百分之十以上股份的股东有权向董事

会请求召开临时股东大会，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的规定，在收

到请求后十日内提出同意或不同意召

开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

应当在做出董事会决议后及时发出召

开股东大会的通知，通知中对原请求的

变更，应当征得提议召开临时股东大会

的股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到请求后十日内未做出反馈

的，提议股东有权向监事会提议召开临

时股东大会，并应当以书面形式向监事

会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，

应当在收到请求后及时发出召开股东

大会的通知，通知中对原提案的变更，

应当征得提议股东的同意。

监事会未在规定期限内发出召开股东

第四十四条 单独或者合计持有公司百

分之十以上已发行有表决权股份的股

东请求召开临时股东会会议的，董事

会、监事会应当在收到请求之日起十日

内作出是否召开临时股东会会议的决

定，并书面答复股东。同意召开的，应

当在作出决定后及时发出召开临时股

东会会议的通知。

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大会通知的，视为监事会不召集和主持

股东大会，连续九十日以上单独或者合

计持有公司百分之十以上股份的股东

可以自行召集和主持。

第四十八条 股东大会提案应当符合下列

条件：

(一) 内容与法律、行政法规和本章程

的规定不相抵触，并且属于股东大会职权

范围；

(二) 有明确议题和具体决议事项；

(三) 以书面形式提交或者送达召集

人。

第四十八条 提案的内容应当属于股

东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律法规和本章程的有

关规定。

第四十九条 公司召开股东大会，董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司百分之

三以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份

的股东，可以在股东大会召开十日前提出

临时提案并书面提交召集人。提案符合本

章程第四十八条要求的，召集人应当在收

到提案后二日内发出股东大会补充通知，

通知临时提案的内容。并将该临时提案提

交股东大会审议。

除前款规定外，在发出股东大会通知

后，召集人不得修改或者增加新的提案。

股东大会不得对股东大会通知中未列

明或者不符合法律法规和公司章程规定的

提案进行表决并作出决议。

第四十九条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司

百分之一以上已发行有表决权股份的

股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一

以上已发行有表决权股份的股东，可以

在股东会召开十日前提出临时提案并

书面提交召集人。召集人应当在收到提

案后两日内发出股东会补充通知，公告

临时提案的内容，并将该临时提案提交

股东会审议。但临时提案违反法律法规

或者公司章程的规定，或者不属于股东

会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或者增加新的提

案。

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股东会通知中未列明或者不符合

本章程规定的提案，股东会不得进行表

决并作出决议。

第五十五条 公司股东均有权出席股东大

会，依照有关法律、行政法规、部门规章

及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第五十五条 股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的普通股股东等

股东或者其代理人,均有权出席股东

会，并依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则及本章

程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第七十三条 下列事项由股东大会以特别

决议通过：

(一) 公司增加或者减少注册资本；

(二) 公司的分立、合并、解散和清算；

(三) 本章程的修改；

(四) 股权激励计划；

(五) 公司在一年内购买、出售重大资

产或担保金额超过公司最近一期经审计净

资产百分之三十的；

(六) 法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第七十三条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股

票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或者本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

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第七十四条 股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使表决

权，每一股份享有一票表决权。 公司持有

的公司股份没有表决权，且该部分股份不

计入出席股东大会有表决权的股份总数。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表

决方式中的一种。

董事会、独立董事和符合相关规定条

件的股东可以征集股东投票权。征集投票

权应当向被征集人充分披露具体投票意向

等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方

式进行。

第七十四条 股东以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权，每一股份

享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有 1%

以上已发行有表决权股份的股东或者

依照法律法规或者中国证监会的规定

设立的投资者保护机构可以公开征集

股东投票权。征集股东投票权应当向被

征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集

股东投票权。

第七十六条 公司在保证股东大会合法、

有效的前提下，可通过各种方式和途径，

为股东参加股东大会提供便利。

第七十六条 公司召开年度股东会会

议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应

当聘请律师对股东会会议的召集、召开

程序、出席会议人员的资格、召集人资

格、表决程序和结果等会议情况出具法

律意见书。

第八十一条 股东大会审议提案时，不应

对提案进行修改，否则，有关变更应当被

第八十一条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

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视为一个新的提案，不能在本次股东大会

上进行表决。

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

第八十二条 股东大会采取记名方式投票

表决。

第八十二条 股东会采取记名方式投

票表决。

同一表决权只能选择现场、网络或

者其他表决方式中的一种。同一表决权

出现重复表决的以第一次投票结果为

准。

第八十四条 股东大会对提案进行表

决时，应当由股东代表与监事代表共同

负责计票、监票，并当场公布表决结果，

决议的表决结果载入会议记录。

会议主持人应当宣布每一提案的

表决情况和结果，并根据表决结果宣布

提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场

及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东等相关各方对表

决情况均负有保密义务。

第八十四条 股东会对提案进行表决

时，应当由股东代表与监事代表共同负

责计票、监票，并当场公布表决结果，

决议的表决结果载入会议记录。

股东会现场结束时间不得早于网

络或者其他方式，会议主持人应当宣布

每一提案的表决情况和结果，并根据表

决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现

场及其他表决方式中所涉及的公司、计

票人、监票人、主要股东等相关各方对

表决情况均负有保密义务。

第九十条 公司董事为自然人。有下

列情形之一的，不得担任公司的董事：

(一) 无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾五年；

第九十条 公司董事为自然人。有下列

情形之一的，不得担任公司的董事：

(一) 无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾五年，被宣告

缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

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(三) 担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾三年。

(四 ) 担 任因 违 法被吊销 营业执

照、责令关闭的公司或企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾三年；

(五) 个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

(六) 被中国证监会处以证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。

(九) 法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。

董事会成员应当具备履行职责所必需

的知识、技能和素质。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派无效。董事在任职期间出

现本条情形的，公司应当解除其职务。

年；

(三) 担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾三年。

( 四) 担任因 违法 被吊 销营业 执

照、责令关闭的公司或企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾三年；

(五) 个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

(六) 被中国证监会处以证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司

规定的其他情形。

(九) 法律、行政法规或部门规章

规定的其他内容。

董事会成员应当具备履行职责所

必需的知识、技能和素质。

违反本条规定选举、委派董事

的，该选举、委派无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司应当解除其职

务。

第九十三条 董事应当遵守法律、行政 第九十三条 董事应当遵守法律、行政

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法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

(一) 谨慎、认真、勤勉地行使公

司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项

经济政策的要求，商业活动不超过营业

执照规定的业务范围；

(二) 公平对待所有股东；

(三) 及时了解公司业务经营管理

状况；

(四) 对公司定期报告签署书面确

认意见；

(五) 如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

(六) 法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

(一) 谨慎、认真、勤勉地行使公

司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项

经济政策的要求，商业活动不超过营业

执照规定的业务范围；

(二) 公平对待所有股东；

(三) 及时了解公司业务经营管理

状况；

(四) 对公司定期报告签署书面确

认意见,保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

(五) 如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

(六) 法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十五条 董事可以在任期届满以前提

出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞

职报告。董事不得通过辞职等方式规避其

应当承担的职责。如因董事的辞职导致公

司董事会低于法定最低人数时，公司应当

在 2 个月内完成相关董事候选，辞职报告

自补选出新的董事之日起生效。

除上述情形外，董事辞职自辞职报告

送达董事会时生效。辞职报告生效前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

章和本章程规定，履行董事职务。

第九十五条 董事可以在任期届满以前

辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞

任报告，公司收到辞任报告之日辞任生

效，公司将在 两个交易日内披露有关

情况。如因董事的辞任导致公司董事会

成员低于法定最低人数，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则和本章程规定，履行董事

职务。

股东会可以决议解任董事，决议作

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出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董

事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第九十七条 未经本章程规定或者董事会

的合法授权，任何董事不得以个人名义代

表公司或者董事会行事。董事以其个人名

义行事时，在第三方会合理地认为该董事

在代表公司或者董事会行事的情况下，该

董事应当事先声明其立场和身份。

第九十七条 未经本章程规定或者董

事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以

其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行

事的情况下，该董事应当事先声明其立

场和身份。

董事执行公司职务，给他人造成损

害的，公司将承担赔偿责任；董事存在

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿

责任。

董事执行公司职务时违反法律法

规或者本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百零七条 公司董事会由公司董事长

召集并主持,公司董事长不能或者不召集

并主持的,由半数以上董事共同推举一名

董事召集并主持。

第一百零七条 公司董事会由公司董

事长召集并主持,公司董事长不能或者

不召集并主持的,由过半数董事共同推

举一名董事召集并主持。

第一百零九条 董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上董事共同推举

一名董事履行职务。

第一百零九条 董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数董事共同

推举一名董事履行职务。

第一百一十四条 董事与董事会会议决议

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其他董

事行使表决权。该董事会会议由过半数的

无关联关系董事出席即可举行，董事会会

第一百一十四条 董事与董事会会议决

议事项有关联关系的，应当及时向董事

会书面报告并回避表决，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权，其表决权不计入表决权总

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议所作决议须经无关联关系董事过半数通

过。出席董事会的无关联关系董事人数不

足三人的，为关联方提供担保的，关联方

应当提供反担保，应将该事项提交股东大

会审议。

数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不

足三人的，为关联方提供担保的，关联

方应当提供反担保，应将该事项提交公

司股东会审议。

第一百三十二条 高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百三十二条 高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律法规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十五条 本章程规定不得担任公

司董事的情形适用于公司监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十五条 本章程规定不得担

任公司董事的情形适用于公司监事。

董事、高级管理人员不得兼任监

事, 上述人员的配偶和直系亲属在公

司董事、高级管理人员任职期间不得担

任公司监事。

第一百三十九条 监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务和

勤勉义务。

监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法

收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十九条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务。本章程关于董事的忠实

义务的规定，同时适用于监事。

监事不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产。

监事应当保证公司披露的信息真

实、准确、完整，并对定期报告签署书

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面确认意见。

第一百四十四条 监事会设主席一人。监

事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职务

的，由半数以上监事共同推举一名监事召

集和主持监事会会议。

第一百四十四条 监事会设主席一人。

监事会主席由全体监事过半数选举产

生。

监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数监事共同推举一名

监事召集和主持监事会会议。

第一百四十五条 监事会行使下列职权：

(一) 对董事会编制的证券发行文件

和公司定期报告进行审核并提出书面审核

意见；

(二) 检查公司财务；

(三) 对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政

法规、本章程或者股东大会决议的董事、

高级管理人员提出罢免的建议；

(四) 当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人

员予以纠正；

(五) 提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股

东大会职责时召集和主持股东大会；

(六) 向股东大会提出提案；

(七) 提议召开董事会临时会议；

(八) 依照《公司法》第一百五十二条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(九) 发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

第一百四十五条 监事会行使下列职

权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行

职务的行为进行监督，对违反法律法

规、公司章程或者股东会决议的董事、

高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，

在董事会不履行本法规定的召集和主

持股东会会议职责时召集和主持股东

会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十

九条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

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律师事务所等专业机构协助其工作，费用

由公司承担。监事会或者股东依法自行召

集股东大会产生的必要费用由挂牌公司承

担。

(十) 要求公司董事、高级管理人员、

内部审计人员出席监事会会议并解答监事

会关注的问题；

(十一)法律、行政法规、部门规章、

本章程或股东大会授予的其他职权。

第一百四十七条 监事会每六个月至少召

开一次会议。监事可以提议召开临时监事

会会议。监事会召开会议的通知方式为：

电话通知、专人送达、挂号邮件、电子邮

件或传真等方式。

召开定期监事会的通知时限为会议召

开前 10 日，临时监事会的通知时限为会议

召开前 3 日。监事会决议应当经半数以上

监事通过。

第一百四十七条 监事会每六个月至

少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。监事会召开会议的通知

方式为：电话通知、专人送达、挂号邮

件、电子邮件或传真等方式。

召开定期监事会的通知时限为会

议召开前 10 日，临时监事会的通知时

限为会议召开前 3 日。监事会决议应当

经过半数监事通过。

第一百五十二条 公司财务部门应在每一

会计年度结束后编制财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行

政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十二条 公司在每一会计年度

结束之日起四个月内披露年度报告，在

每一会计年度上半年结束之日起两个

月内披露中期报告。

上述财务会计报告按照有关法律、

行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十五条 公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

增加公司资本。资本公积金不得用于弥补

公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该

第一百五十五条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

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项公积金应不少于转增前公司注册资本的

百分之二十五。

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，

所留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十六条 公司召开股东大会、董

事会、监事会的会议通知，以专人送达、

邮件、电话、书面方式等方式进行。

第一百六十六条 公司召开股东会的

会议通知，以公告进行。公司董事会、

监事会的会议通知，以专人送达、邮件、

电话、书面方式等方式进行。

第一百七十条 公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财

产清单。公司应当自做出合并决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日在报纸上

公告。债权人自接到通知书之日起三十日

内，未接到通知书的自公告之日起四十五

日内，可以要求公司清偿债务或者提供相

应的担保。

第一百七十条 公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自做出合并决议

之日起十日内通知债权人，并于三十日

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人自接到通知书之日起

三十日内，未接到通知书的自公告之日

起四十五日内，可以要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

第一百七十二条 公司分立，其财产作相

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财

产清单。公司应当自做出分立决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在报纸

上公告

第一百七十二条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自做出分立决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。

第一百七十四条 公司需要减少注册资本

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自做出减少注册资本决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内在

报纸上公告。债权人自接到通知书之日起

第一百七十四条 公司需要减少注册资

本时，应当编制资产负债表及财产清

单。

公司自股东会作出减少注册资本

决议之日起十日内通知债权人，并于三

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三十日内，未接到通知书的自公告之日起

四十五日内，有权要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。 公司减资后的注册资本

应不低于法定的最低限额。

十日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人自接到通知之

日起三十日内，未接到通知的自公告之

日起四十五日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东

出资或者持有股份的比例相应减少出

资额或者股份，法律或者章程另有规定

的除外。

公司依照本章程【第一百五十五条

第二款】的规定弥补亏损后，仍有亏损

的，可以减少注册资本弥补亏损。减少

注册资本弥补亏损的，公司不得向股东

分配，也不得免除股东缴纳出资或者股

款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不

适用本章程【第一百七十四条第二款】

的规定，但应当自股东会作出减少注册

资本决议之日起三十日内在报纸名称

上或者国家企业信用信息公示系统公

告。

公司依照前两款的规定减少注册

资本后，在法定公积金和任意公积金累

计额达到公司注册资本百分之五十前，

不得分配利润。

第一百七十六条 公司因下列原因解散：

(一) 股东大会决议解散；

(二) 因公司合并或者分立需要解散；

(三) 依法被吊销营业执照、责令关闭

第一百七十六条 公司因下列原因解

散：

(一) 股东会决议解散；

(二) 因公司合并或者分立需要解

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或者被撤销；

(四) 公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通过

其他途径不能解决的，持有公司全部股东

表决权百分之十以上的股东，可以请求人

民法院解散公司。

散；

(三) 依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

( 四) 公司经 营管 理发 生严 重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权百分之十以上的股

东，可以请求人民法院解散公司。

（五） 本章程规定的营业期限届

满或者本章程规定的其他解散事由出

现。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第一百七十九条 清算组应当自成立

之日起十日内通知债权人，并于六十日

内在报纸上公告。债权人应当自接到通

知书之日起三十日内，未接到通知书的

自公告之日起四十五日内，向清算组申

报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。在申请债权期间，

清算组不得对债权人进行清偿。

第一百七十九条 清算组应当自成立

之日起十日内通知债权人，并于六十日

内在报纸或者国家企业信用信息上公

告。债权人应当自接到通知书之日起三

十日内，未接到通知书的自公告之日起

四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。在申请债权期间，

清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十条 公司、股东、董事、监事、

高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，

应当先行通过协商解决。协商不成的，可

向公司住所地法院诉讼解决。

第二百一十条 章程修改事项属于法

律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。公司、股东、董事、监事、高级

管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应

当先行通过协商解决。协商不成的，可

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向公司住所地法院诉讼解决。

第二百一十一条 释义

(一) 控股股东，是指其持有的股

份占股本总额百分之五十以上的股东；

持有股份的比例虽然不足百分之五十，

但依其持有的股份所享有的表决权已

足以对股东大会的决议产生重大影响

的股东。

(二) 实际控制人，是指虽不是公

司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的

人。

(三) 关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不因同受国家控股而具有关联关

系。

第二百一十一条 释义

(一) 控股股东，是指其持有的股

份占股本总额百分之五十以上的股东；

持有股份的比例虽然不足百分之五十，

但依其持有的股份所享有的表决权已

足以对股东大会的决议产生重大影响

的股东。

(二) 实际控制人，是指通过投资

关系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他组

织。

(三) 关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不因同受国家控股而具有关联关

系。

第二百一十五条 本章程经股东大会通过

后实施，由公司董事会负责解释。

第二百一十五条 本章程经股东大会

通过后实施，由公司董事会负责解释。

本章程附件包括股东会议事规则、董事

会议事规则和监事会议事规则。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》

、

《中华人民共和国证券法》

、

《非上市公众公司监管指引第 3

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号—章程必备条款》、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法

规、规范性文件的要求，结合公司实际发展情况，公司拟对《三德利（厦门）环

保材料股份有限公司章程》的相关条款进行修订。

三、备查文件

《三德利（厦门）环保材料股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》

《三德利（厦门）环保材料股份有限公司章程》

三德利（厦门）环保材料股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 18 日