公告编号：2025-023

证券代码：836357 证券简称：沛泽园林 主办券商：湘财证券

江苏沛泽园林工程股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。

一、

审议及表决情况

江苏沛泽园林工程股份有限公司（以下简称

“公司”）于 2025 年 12 月 29

日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于拟修订

<公司章程>及相关

制度的议案》

。议案表决结果：同意票

5 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。本议

案尚需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

江苏沛泽园林工程股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为保证江苏沛泽园林工程股份有限公司（以下简称“公司”）

与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联

交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公

司法》及《江苏沛泽园林工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章

程》”）等的规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性

文件及《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应

当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

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第四条 关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则,关联交易的价格

原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

第二章 关联交易及关联人

第五条 关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人发生的转

移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）研究与开发项目的转移；

（十一）放弃权利；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（十八）有关规定认为应当属于关联交易的其他事项。

第六条 关联人包括关联法人、关联自然人。具有以下情形之一的法人

或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及公司的控股

子公司以外的法人或其他组织；

（三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或

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者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司的控股子公司以外的

法人或其他组织；

（四）直接或者间接持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织；

（五）中国证监会、全国股转系统或者公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人或其他组

织。

第七条 公司与第六条第（二）

项所列法人或其他组织受同一国有资产管

理机构控制而形成第六条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该

法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事属于第八条（二）项所列

情形者除外。

第八条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）第六条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包

括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父

母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

（五）中国证监会、全国股转系统或者公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的自然

人。

第九条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者作出的安排，在协议

或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第六条、第八条规定的情

形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条、第八条规定的情形

之一。

第三章 回避制度

第 十 条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也

不得代理其他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董

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事应要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举

行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董

事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或

其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具

体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）

；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员

的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规

定）

；

（六）

根据相关规定或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可

能受到影响的人士。

第十一条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或者间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具

体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）

；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其

他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或

者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）根据相关规定或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

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第十二条 对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会通知未注明

的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。

第十三条 股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交

易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根

据公司章程的规定向人民法院起诉。

第十四条 股东会决议应当充分记录非关联股东的表决情况。公司应

当在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制

度的执行情况。

第四章 关联交易的程序

第十五条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期

经审计总资产百分之五以上且超过三千万元的交易，或者占公司最近一期经

审计总资产百分之三十以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第十六条 公司与关联自然人发生的成交金额在五十万元以上的关联交

易（除提供担保外），或公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经

审计总资产百分之零点五以上的交易，且超过三百万元的关联交易（除提供

担保外），提交董事会审议。

第十七条 本制度第十五条、第十六条规定情形之外的关联交易，由

董事会审议决定。

第十八条 公司为关联人提供担保的，除应符合本制度的规定外，必

须同时严格遵守《公司章程》及公司《对外担保管理制度》关于担保审

批权限、反担保要求及关联方回避表决的全部规定。

第十九条 公司不得直接或通过子公司向董事、监事和高级管理人员提

供借款。

第二十条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”和“委托理财”等事

项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计

计算，经累计计算达到第十五条、第十六条标准的，适用第十五条、第十六条的

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规定。

已按照第十五条、第十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计

算范围。

第二十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，

应当按照累

计计算的原则适用第十五条、第十六条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人

包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系，或者由同一自

然人担任董事或高级管理人员的其他关联人。已按照第十五条、第十六条规定

履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十二条 公司与关联人进行第五条第（二）至第（五）项所列的与

日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面

协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十五条、第十六条的规定提

交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会

审议。

（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联

交易协议， 如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定

期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的

规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要

续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉

及的交易金额分别适用第十五条、第十六条的规定提交董事会或者股东

会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新

的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事

会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度

将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十

五条、第十六条的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围

内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披

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露执行情况并说明交易的公允性。如果在实际执行中日常关联交易金额超

过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十五条、第十六条的

规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。

第二十三条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依

据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

第二十四条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，

应当每三年根据本规定重新履行审议程序及披露义务。

第二十五条 公司与关联人达成下列关联交易时，

可以免予按照本章规

定履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者

企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券

或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以

形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务

减免、接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于同期贷款市场报价

利率（LPR），且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理

人员提供产品和服务的；

（九）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定

的其他交易。

第五章

关联交易的内部控制

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第二十六条 公司持股百分之五以上股东、董事、监事及高级管理人

员应及时向董事会秘书或信息披露事务负责人申报相关关联自然人、关

联法人变更的情况，董事会办公室应及时更新关联方名单，确保相关关

联方名单真实、准确、完整。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查

阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在

各自权限内履行审批、报告义务。

公司控股股东、实际控制人不得通过非公允的关联交易等任何方式损

害公司和其他股东的合法权益。

第二十七条 若董事会设独立董事的，公司审议需独立董事事前认可的

关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会办公室将相关材料提

交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出

具专门报告，作为其判断的依据。

第二十八条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、

是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选

择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行

审计或评估。

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不

明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第二十九条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关

联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事（如有）

、监事至少应

每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控

股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情

况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第三十条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给

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公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保

护性措施避免或减少损失。

第六章 附则

第三十一条

本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。

第三十二条 本制度未尽事宜，或本制度与国家有关法律、法规、《公司

章程》及其他规范性文件规定不一致，依照国家有关法律、法规、《公司章程》

及其他规范性文件的有关规定执行。

第三十三条

本制度经股东会通过后实施。

第三十四条 因法律、法规进行修订或因公司经营情况变化需修订本

制度时，由董事会提出修改意见报股东会批准。

第三十五条

本制度由股东会授权董事会负责解释。

江苏沛泽园林工程股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 31 日