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公告编号：2025-033

证券代码：872760 证券简称：爱迪滚塑 主办券商：恒泰长财证券

安徽爱迪滚塑科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

安徽爱迪滚塑科技股份有限公司（以下简称“公司”

）于 2025 年 11 月 6 日

召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于拟修订<董事会议事规则>的议案》

，本议案尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

安徽爱迪滚塑科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会运作程序，健全董

事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华

人民共和国公司法》

、

《安徽爱迪滚塑科技股份有限公司章程》及其他有关法律法

规规定，制定本规则。

第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、财

务负责人和其他有关人员都具有约束力。

第二章 董事

第三条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。

第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

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公告编号：2025-033

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管

理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其

他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第五条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职

务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章

程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任。

第六条 股东会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选

人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束

之后立即就任。

第七条 股东会选举董事、监事可以采取累积投票制。

前款所述的累积投票制度，是指股东会选举两名以上的董事时，股东所持的

每一股份拥有与当选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中

投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决

权制度。

累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事人数的乘

积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的投票

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公告编号：2025-033

权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票选举数位候选董事；董事的选举

结果按得票多少依次确定。

在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容

和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，

投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每位董事后

标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合

法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事所获得

的投票权总数，决定当选的董事。

股东会应当根据各候选董事的得票数多少及应选董事的人数选举产生董事。

在候选董事人数与应选董事人数相等时，候选董事须获得出席股东会的股东（包

括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。在候选董事

人数多于应选董事人数时，则以所得票数多者当选为董事，但当选的董事所得票

数均不得低于出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分

之一。

第八条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应

当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但

向股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，

不能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）不得违反本章程的规定或未经股东会同意,与本公司订立合同或者进

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公告编号：2025-033

行交易；

（十）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。

第九条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执

行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定

的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第十条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为

该董事在借助公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

第十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书

面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安

排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定

的披露。

第十二条 董事连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞

任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规

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则和本章程规定，履行董事职务。

第十四条 董事提出辞任或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在辞任

报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理期间内并不当然

解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为

公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之

间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十五条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第十六条 公司不以任何形式为董事纳税。

第三章 董事长

第十七条 董事长由公司董事担任。公司可以设立副董事长一名，副董事长

由公司董事担任。

董事长、副董事长应遵守本规则第三章关于对公司董事的规定。

第十八条 董事长和副董事长的选举权和罢免权由董事会唯一行使，其他任

何机构和个人不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。

董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长每届任期三

年，可连选连任。

第十九条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件及其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第二十条 董事长因故不能履行职责时，应当指定副董事长或一名董事代行

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公告编号：2025-033

董事长职权。

第四章 董事会的组成及职责

第二十一条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东会的委

托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。

第二十二条 董事会由 5 名董事组成。设董事长一人，可以设立副董事长一

人。

第二十三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定

聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章

程或者股东会授予的其他职权。

董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决

议后方可实施。

第二十四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东会作出说明。注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、

无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述

意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。如果该

事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或

者公积金转增股本预案。

第二十五条 董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为：投资运用资金

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总额在公司上年经审计的净资产 15%以下。董事会应当建立严格的审查和决策程

序；超过董事会上述权限的资产处置行为应当组织有关专家、专业人员进行评审，

并报股东会批准。

本条前款所称风险投资的范围包括：股票、债券、期货等。

除上述情形外，董事会的经营决策权限为：

（一）不超过公司最近一期经审计的净资产总额百分之三十（30%）的对外

投资事项；

（二）不超过公司最近一期经审计净资产总额百分之三十（30%）的资产出

租、委托经营或与他人共同经营等事项；

（三）不超过公司最近一期经审计的总资产的百分之三十（30%）的资产收

购、出售、抵押、质押、借款等事项；

（四）不超过最近一期经审计的总资产的百分之三十（30%）的商业银行综

合授信额度的申请事项；

（五）不超过公司最近一期经审计的净资产的百分之二十（20%）的风险投

资事项。风险投资范围包括：证券、债券、产权、期货市场的投资；

（六）单次对外担保的金额不超过本公司最近一期经审计的净资产的总额的

百分之十（10%）且累计担保金额不超过公司最近一期经审计净资产总额百分之

五十（50%）的对外担保事项。

第五章 董事会秘书

第二十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董

事会负责。

第二十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

本规则第四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第二十八条 董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保

管；

（三）负责公司信息披露事务、保证公司信息披露的及时、准确、合法、真

实和完整；

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（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人员及时得到有关记录和文件；

（五）促使公司董事、监事和高级管理人员明确各自应担负的责任和应遵守

的法律、法规、政策、公司章程等有关规定；

（六）协助董事会依法行使职权；

（七）为公司重大决策提供咨询及建议；

（八）办理公司与证券登记机关及投资人之间的有关事宜；

（九）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、股东及董事持

股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东会会议文件和记录；

（十）有关法律、行政法规和公司章程规定的其他职责。

第二十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公

司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会

秘书。

第三十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董

事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，该兼任董事及董事

会秘书的人不得以双重身份作出。

第六章 董事会会议召开程序

第三十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十

日前书面通知全体董事。

第三十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事

会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和

主持董事会会议。

第三十三条 按照本规则第三十四条规定提议召开董事会临时会议的，应当

通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书

面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

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公告编号：2025-033

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与

提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改

或者补充。

第三十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时

限为：会议召开 10 日以前。

第三十五条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）会议形式

（五）发出通知的日期。

第三十六条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等

事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书

面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期

应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相

应记录。

第三十七条 会议的召集和主持

由董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能

履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事并履行职务。

第七章 董事会会议表决程序

第三十八条 董事会会议由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票

表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第三十九条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事会

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书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使

表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董

事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席

董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。

董事会召开会议和表决采用现场召开表决方式。

第四十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用邮件

或者传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第四十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以

书面委托公司董事会其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签

名或者盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会

会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

第四十二条 董事会决议表决方式为记名投票表决。每名董事有一票表决

权。

第四十三条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议

记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性

记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为不少于 10

年。

第四十四条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席会议的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当载明赞成、反对或者

弃权的票数）

。

第四十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董

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公告编号：2025-033

事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公

司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以

免除责任。

第八章 董事会会议文档管理

第四十六条 董事会应当将历届董事会会议记录、纪要、决议、财务审计报

告、股东名册等材料存放于公司以备查。存放期限为不少于 10 年。

第九章 附则

第四十七条 第三十六条 本规则所称“以上”

“以内”

，包含本数；

“过”

“低

于”

“少于”

“多于”

，不含本数。

第四十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规

定执行。

第四十九条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》

、等法律、法规及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规、

《章程》执行，

并应及时对本规则进行修订。

第五十条 本规则由公司董事会负责解释。

安徽爱迪滚塑科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 7 日